大教堂广场1000个 佐治亚西街925号 温哥华，不列颠哥伦比亚省 加拿大V6C 3L2 Telephone: (604) 662-8808 Facsimile: (604) 669-8803 Www.sangramoller.com				回复注意事项： 桑格拉号 我们的文件号： A5000309 直通： 604-692-3022 电子邮件： 邮箱：hsangra@sangramoller.com

April 13, 2022

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区 20549

请注意：	查尔斯·伊士曼和于琼

制造办公室

尊敬的先生们/女士们：

回复：	美世国际公司(The Mercer International Inc.)

截至2021年12月31日的年度表格10-K(2021年10-K)

File No. 000-51826

我们担任 公司的法律顾问，并就美国证券交易委员会(SEC)于2022年4月6日就2021年10-K发表评论的信件(评论信)写信。我们代表公司对您的意见作出以下回应。

为方便您参考，我们复制了意见信中的编号，并在下面以斜体列出了您的问题正文以及公司对此的回应。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析流动性和资本资源，第59页

1.	根据S-K条例第303(B)(1)项，请讨论截至2021年12月31日已知的合同债务和其他债务对您的重大现金需求、满足此类现金需求所需的预期资金来源以及相关现金需求的相关时间段。在这方面，我们注意到，截至2021年12月31日，您有与接受或支付合同相关的购买义务，金额约为2.83亿美元。有关更多 指导，请参阅S-K规则第303(B)项的说明4。

公司确认您的意见。

April 13, 2022		2

关于公司2021年财务报表附注21(A)中披露的2.83亿美元购买债务，我们建议这是五年期间计算的债务总额。上述各项按年的分项数字如下：

年		金额 (in 000’s)
2022		$96,485
2023		$62,459
2024		$49,681
2025		$33,965
2026		$20,802
2027		$20,443

年度采购义务不是公司整体运营和运营费用的重要组成部分。例如，我们注意到2022年96,485美元的承诺⁽¹⁾约占公司2021年综合成本和支出1,245,622美元的7.7%⁽¹⁾⁽²⁾.

我们建议，购买义务主要涉及购买纤维 (木片和原木)，这是公司最大的制造成本。此类纤维采购安排由本公司的纸浆厂在正常业务过程中与多家不同的纤维供应商签订。尽管 被描述为要么接受要么支付，但它们受到地区习惯条款的约束，许多此类安排的纤维价格与纸浆的销售价格(例如，g. 纸浆销售价格的百分比)，规定常规卖方和 买方不可抗力权利，许多规定允许卖方和买方(公司工厂)因市场相关原因推迟或取消产量，包括公司或卖方工厂的停机时间。由于上述原因， 包括五年期间的性质和金额在内，此类购买义务是本公司运营和成本的一小部分，在其正常业务过程中很容易由本公司管理。本公司并不相信有关购买责任将会或合理地可能对其流动资金及资本资源产生重大影响。

在其2021年Form 10-K的第60页上，该公司披露了其资金来源和用途。它披露，其资金的主要用途包括业务支出(包括上述购买债务)、资本支出和高级票据的利息支付。公司在2021年10-K报表第61页的表格中说明了其2021年和2020年的历史资本支出和利息支出。它还在第61页披露了2022年的预期资本支出。除其他事项外，2021年10-K表格第61页还披露了截至2021年12月31日公司的现金和现金等价物及其循环信贷安排下的可用性。

该公司提出，它将在未来的财务报表披露中澄清这类购买义务的性质，其中包括，这些义务的期限为五年。

1

以千计。

2	不包括132,117美元的折旧和摊销，以及78,933美元的销售、一般和行政费用。

April 13, 2022		3

我们相信上述内容是正确的，但如果您有任何疑问或疑虑，请不要犹豫，请致电(604)692-3022与我们办公室的签名人联系，或致电(604)692-3023与我们办公室的Rod Talaifar联系。

你的真心，

1.	桑格拉·穆勒律师事务所

/s/H.S.桑格拉

PER：

桑格拉号船

/s/Rod Talaifar

PER：

罗德·塔莱法尔

Cc.

美世国际公司

注意：大卫·K·尤尔