公司总部

马库斯·J·莫特纳

首席财务官和

财务高级副总裁

April 6, 2022

凯文·斯特泽尔

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：Rayonier先进材料公司。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月1日提交

File No. 1-36285

尊敬的斯特泽尔先生：

本人谨代表雷诺先进材料有限公司(“本公司”)，就美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部门(“本会”)员工对贵公司于2022年3月28日发出的信函(“意见函”)所载的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 Form 10-K”)的意见作出回应。

为便于参考，下面以粗体列出工作人员在评议信中的一项编号评论，后面是我们对该评论的答复。除非另有说明，我们答复中的页面引用是对2021年Form 10-K中的页面的引用。

员工评论：

“截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关键会计政策和估算的使用，第26页

1.我们注意到您披露，您已根据您对每个现有可扣除临时差异或结转的税收优惠未来实现的正面和负面证据的分析，记录了您认为将在未来期间变现的某些递延税项资产，并且未来的实现是基于在适当的纳税管辖区内以及在适用税法可用的结转和结转期间内存在足够的适当性质的应税收入。我们还注意到，递延税项资产的变现能力是审计师在其报告中确定的一项关键审计事项。鉴于#年递延税项资产的大量余额和持续经营造成的重大损失

在截至2021年12月31日的三个年度中，请告诉我们并更充分地披露和讨论您如何确定您更有可能实现截至2021年12月31日的递延税项净资产。请向我们提供并披露您在评估递延税项资产变现时考虑的积极和消极因素的详细描述。还请告诉我们，并披露和讨论您对ASC 740-10-30-18中确定的每个应税收入来源的依赖，并具体解决以下问题：

·解释您是如何确定您记录的纳税评估免税额的；

·如果您依赖于未来税前收入的确认，请告诉我们并披露您需要产生的税前收入金额，以完全实现递延税项资产，以及需要产生此类税前收入的征税管辖区和时间段。提供、披露和讨论任何未来盈利预测所依据的重大假设；以及

·如果您依赖税务筹划策略，请告诉我们并披露税务筹划策略的性质、每种策略如何支持递延税项资产的变现、每种策略涵盖的金额以及与税务筹划策略相关的任何不确定性、风险或假设。

请参考ASC740-10-30-16至25和财务报告编撰的501.14节。

该公司的回应是：

该公司按司法管辖区评估税收属性，包括美国的联邦和州、加拿大的联邦和省以及法国。截至2021年12月31日，公司拥有3.15亿美元的递延税项净资产，其中3.34亿美元(99.7%)在加拿大，100万美元在美国，2000万美元的递延税项净负债在法国。因此，这一答复侧重于加拿大应税收入来源的可变现性，从而允许利用加拿大直接税收协定。

加拿大绝大部分(94%)直接扣减项目包括三个项目：净营业亏损(“NOL”)、未折旧资本成本(“UCC”)以及科学研究和实验发展扣减结转(“SR&ED”)，概述如下。

根据ASC 740的要求，本公司权衡了所有可用的正面和负面证据(见下文)，以评估估值津贴的必要性，并确定加拿大DTA中的哪一部分(如果有)不会达到在到期前更有可能被使用的可能性。如上文附表所述，加拿大唯一须到期的重大直接交易协议是由Tembec于2008至2017年间产生的NOL，而Tembec于2017年收购了Tembec。自2018年以来，公司每年都使用而不是产生税收损失，这是公司拥有加拿大业务的第一个全年。

该公司分两步进行分析，评估加拿大DTA的变现能力。

步骤1：加拿大NOL在到期前可变现

分析的第一步侧重于预测的加拿大每年的应税收入，以确认NOL更有可能在到期前实现。本公司需要在2037年底之前确认加拿大累计应纳税所得额5.27亿美元，其中不包括折旧费用的影响，以便在以下计划到期之前充分利用NOL：

以百万美元计
			期满年份			金额
			2025			$77
			2026			8
			2027			107
			2028			47
			2029			24
			2030			65
			2031			7
			2032			11
			2033			37
			2034			—
			2035			—
			2036			18
			2037			126
			总计			$527

正如意见信中指出的那样，该公司报告了过去三年持续运营造成的重大综合亏损。然而，该公司已确认在同一三年期间来自持续运营的估计加拿大应税收入为8900万美元，加上2018纳税年度，估计为1.59亿美元。这些收入，加上加拿大停产业务的大量应税收入，导致自2018年初以来使用了5.38亿美元的加拿大NOL。该公司历来报告的加拿大收益高于其合并总额，主要是因为利息支出和其他间接成本集中在美国。在预测未来加拿大的应税收入时，公司考虑了历史应纳税收入、预计预付木材税等重大递延税项负债的预计冲销，以及无限期暂停在加拿大进行纳税折旧的税务规划战略。在公司使用NOL期间，已经并将继续选择暂停加拿大税收折旧的能力。这是有益的，因为NOL在20年后到期，但暂停的折旧扣除(“UCC”)可以无限期结转。这一战略使该公司每年可以增加大约2500万美元的加拿大应税收入，而且不存在与之相关的不确定性或风险。自2018纳税年度起，每年执行一次。

步骤2：不确定生存DTA的可实现性

一旦第一步分析完成，第二步重点是预测加拿大持续业务的收益，以确认加拿大业务在未来几年更有可能盈利。这第二步是一个必要的考虑，因为如果NOL仅仅是由于加拿大暂停税收折旧而实现的，那么它只会是一个

从一个DTA(NOL)重新分类到另一个(UCC)。虽然这一步骤不要求在任何设定的时间段内实现收益，但加拿大业务最终将需要足够的累积利润(不包括永久税收调整)来利用无限期存续的递延税费。

作为正面和负面证据分析的一部分，加拿大持续经营的历史经营业绩针对某些预计不会影响加拿大未来盈利能力的项目进行了调整，包括不影响加拿大税收的美国公认会计原则账面摊销、今年已经偿还或将偿还的债务利息支出部分、随着时间的推移预计平均不会产生影响的外汇损益，以及由于加拿大业务足迹减少而导致的公司间管理成本的降低。经过这些调整后，过去四年中有两年加拿大持续经营业务的历史收益为正，在此期间的累计税前利润为2700万美元。在评估了历史收益后，该公司预测了公司三个业务部门未来在加拿大的收益，以确定加拿大业务是否更有可能盈利。该公司的纸板部门预测假设包装和商业印刷需求持续强劲，供应受到限制，高产量纸浆部门根据该业务的周期性进行预测，高纯度纤维素产品的需求和定价预计将保持强劲。此外，该公司专注于提高可靠性，在加拿大的所有业务中增加维护资本的权重。由于这些因素，该公司预计加拿大业务将随着时间的推移继续盈利。根据经调整的历史收益、持续业务投资及预期未来利润，本公司预测未来加拿大持续累积的正税前账面收入足以支持使用无限期存续递延税项。

本公司相信，这一正面证据盖过了加拿大在过去四年中的两年持续经营亏损的负面证据，因此确定不宜在任何引用的加拿大递延资产上计入估值拨备。本公司相信，所有可用的加拿大NOL都很可能在到期前被使用，而剩余的加拿大DTA(不会到期)更有可能在NOL用完后被使用。

虽然本公司并无就上文所述的加拿大直接投资协议记录估值减值，但本公司并不认为其他若干直接投资协议更有可能变现，因此确实记录了估值减值。这些项目包括美国1)州亏损结转和抵免，根据最近在特定州分配的收入，这些抵免在到期前预计不会实现，以及2)某些加拿大联邦税收抵免在到期前预计不会使用，因为如果公司选择使用它们而不是加拿大NOL，它们将导致省级现金税收泄漏，后者可用于抵消联邦和省级应税收入。这些特定的免税额都有全额的估值免税额。更多信息可在2021年Form 10-K的F-40底部找到。

此外，如2021年Form 10-K的F-38附注(B)所披露，本公司在评估与暂停利息扣减有关的美国递延税项相关估值准备的需要时，应用了特定的AICPA指引，导致确认公司认为无法实现的某些递延税项。

如果您有任何问题，请不要犹豫，拨打(904)549-7430与我联系。

真诚地

抄送：美国证券交易委员会安妮·麦康奈尔