根据规则424(B)(3)提交
注册号:333-262219
招股说明书 第一号副刊
(截止日期为2022年4月11日的招股说明书)
STRYVE食品公司
20,588,236股A类普通股
现提交本招股说明书附录,以更新和补充日期为2022年4月11日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息, 招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(统称为“出售股东”)不时转售特拉华州Stryve Foods,Inc.最多20,588,236股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),Stryve Foods,Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”),使用公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月31日的10-Q表中所包含的信息(“报告”)。因此,我们已将该报告附在本招股说明书附录中。
本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息,在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书一起使用,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处,您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。
我们的A类普通股和认股权证 分别在纳斯达克股票市场挂牌交易,代码是:SNAX和SNAXW。 2022年5月10日,我们A类普通股的收盘价为每股0.83美元,每份认股权证的收盘价为0.0875美元。
投资我们的证券涉及招股说明书第10页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书附录的日期为2022年5月16日。
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号:001-38785
STRYVE食品公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
特拉华州 |
|
87-1760117 |
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
|
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
5801 Tennyson Parkway,275套房
普莱诺, TX 75024
(主要执行办公室地址 )
(972) 987-5130
(发行人电话: )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 个符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股 |
|
Snax |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
认股权证,每股可行使一股A类普通股,行权价为每股11.50美元 |
|
SNAXW |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 |
☐ |
加速的 文件管理器 |
☐ |
非加速 文件服务器 |
较小的报告公司 |
||
|
|
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2022年5月16日,注册人A类普通股13,646,335股,面值0.0001美元,注册人V类普通股11,502,355股,面值0.0001美元。
STRYVE食品公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录表
|
页面 |
Part I. Financial Information |
1 |
第 项1.简明合并财务报表 |
1 |
压缩的 合并资产负债表 |
1 |
精简的 合并业务报表 |
2 |
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表 |
3 |
精简 现金流量表合并报表 |
4 |
未经审计简明合并财务报表附注 |
5 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
19 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
Item 4. Controls and Procedures |
30 |
Part II. Other Information |
31 |
Item 1. Legal Proceedings |
31 |
Item 1A. Risk Factors |
31 |
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 |
31 |
Item 3. Defaults Upon Senior Securities |
31 |
Item 4. Mine Safety Disclosures |
31 |
Item 5. Other Information |
31 |
Item 6. Exhibits |
32 |
Part III. Signatures |
33 |
i
第 部分-财务信息
第 项1.简明合并财务报表
STRYVE食品公司
精简的 合并资产负债表
|
|
March 31, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
当前资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金 和现金等价物 |
|
$ |
12,626,468 |
|
|
$ |
2,217,191 |
|
应收账款 净额 |
|
|
3,602,604 |
|
|
|
2,900,281 |
|
库存, 净额 |
|
|
13,246,692 |
|
|
|
7,215,981 |
|
预付 媒体支出 |
|
|
450,000 |
|
|
|
450,000 |
|
预付 费用和其他流动资产 |
|
|
2,186,685 |
|
|
|
2,255,539 |
|
流动资产合计 |
|
|
32,112,449 |
|
|
|
15,038,992 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
7,135,441 |
|
|
|
6,825,895 |
|
使用资产的权利 ,净额 |
|
|
718,784 |
|
|
|
767,382 |
|
商誉 |
|
|
8,450,000 |
|
|
|
8,450,000 |
|
无形资产,净额 |
|
|
4,543,775 |
|
|
|
4,604,359 |
|
预付 媒体支出,扣除当前部分 |
|
|
1,084,548 |
|
|
|
1,084,548 |
|
其他 资产 |
|
|
— |
|
|
|
4,192 |
|
总资产 |
|
$ |
54,044,997 |
|
|
$ |
36,775,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
2,763,003 |
|
|
$ |
3,097,516 |
|
应计费用 |
|
|
1,089,245 |
|
|
|
1,634,978 |
|
租赁责任的当期 部分 |
|
|
152,195 |
|
|
|
168,482 |
|
信用额度 |
|
|
— |
|
|
|
3,500,000 |
|
长期债务的当前 部分 |
|
|
139,534 |
|
|
|
3,447,056 |
|
流动负债合计 |
|
|
4,143,977 |
|
|
|
11,848,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,扣除当前部分后的净额 |
|
|
83,661 |
|
|
|
119,542 |
|
租赁 负债,扣除当期部分 |
|
|
566,589 |
|
|
|
598,900 |
|
融资 债务关联方经营租赁 |
|
|
7,500,000 |
|
|
|
7,500,000 |
|
递延 税负,净额 |
|
|
67,223 |
|
|
|
67,223 |
|
递延的 股票补偿责任 |
|
|
362,247 |
|
|
|
71,197 |
|
担保 责任 |
|
|
83,061 |
|
|
|
128,375 |
|
总负债 |
|
|
12,806,758 |
|
|
|
20,333,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款 和或有 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股-面值0.0001美元,授权股份1,000,000股,已发行和流通股为0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A类普通股-面值0.0001美元,授权股份400,000,000股,已发行和已发行股份分别为12,682,746股和8,633,755股 |
|
|
1,268 |
|
|
|
863 |
|
V类普通股-面值0.0001美元,授权股份200,000,000股,已发行和已发行股份11,502,355股 |
|
|
1,150 |
|
|
|
1,150 |
|
额外的 实收资本 |
|
|
132,660,734 |
|
|
|
100,551,257 |
|
累计赤字 |
|
|
(91,424,913 |
) |
|
|
(84,111,171 |
) |
股东权益总额 |
|
|
41,238,239 |
|
|
|
16,442,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益合计 |
|
$ |
54,044,997 |
|
|
$ |
36,775,368 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
STRYVE食品公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
|
|
在这三个月中 |
|
|
|||||
|
|
截止 3月31日, |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
销售额, 净额 |
|
|
7,420,554 |
|
|
$ |
6,834,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
售出商品的成本 (不包括下面单独显示的折旧) |
|
|
6,296,626 |
|
|
|
4,156,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
1,123,928 |
|
|
|
2,677,826 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
销售费用 |
|
|
4,026,055 |
|
|
|
6,453,292 |
|
|
运营费用 |
|
|
1,230,384 |
|
|
|
1,059,785 |
|
|
工资 和工资 |
|
|
2,585,899 |
|
|
|
1,401,646 |
|
|
折旧 和摊销费用 |
|
|
444,366 |
|
|
|
394,848 |
|
|
固定资产处置损失 |
|
|
- |
|
|
|
1,076 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
8,286,704 |
|
|
|
9,310,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
|
(7,162,776 |
) |
|
|
(6,632,821 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 (费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息 费用 |
|
|
(188,494 |
) |
|
|
(810,088 |
) |
|
PPP 贷款减免 |
|
|
- |
|
|
|
1,669,552 |
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
45,314 |
|
|
|
— |
|
|
其他 收入 |
|
|
- |
|
|
|
12,206 |
|
|
其他(费用)收入合计 |
|
|
(143,180 |
) |
|
|
871,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前净亏损 |
|
|
(7,305,956 |
) |
|
|
(5,761,151 |
) |
|
所得税 税 |
|
|
7,786 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
(7,313,742 |
) |
|
$ |
(5,761,151 |
) |
|
每股普通股亏损 : |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 和稀释 |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加权 平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 和稀释 |
|
|
29,758,343 |
|
|
|
10,144,461 |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
STRYVE食品公司
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
普通股 A类股票 |
|
|
普通 股票类别B/V |
|
|
其他内容 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额, 2022年1月1日 |
|
|
|
|
8,633,755 |
|
|
$ |
863 |
|
|
|
11,502,355 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
100,551,257 |
|
|
$ |
(84,111,171 |
) |
|
$ |
16,442,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
管道 投资 |
|
|
|
|
2,496,934 |
|
|
|
250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,310,937 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,311,187 |
|
预付资金 转换为A类普通股的权证 |
|
|
|
|
1,443,557 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
BCA关闭调整后 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(238,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(238,089 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
发行限制性股票奖励 |
|
|
|
|
108,500 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,698 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,709 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,313,742 |
) |
|
|
(7,313,742 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额, 2022年3月31日 |
|
|
|
|
12,682,746 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
11,502,355 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
132,660,734 |
|
|
|
(91,424,913 |
) |
|
|
41,238,239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字变动简明报表 |
|
|||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
普通 股票类别B/V |
|
|
其他内容 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
余额, 2021年1月1日 |
|
|
10,152,020 |
|
|
$ |
1,015 |
|
|
$ |
42,783,367 |
|
|
$ |
(52,121,249 |
) |
|
$ |
(9,336,867 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
回购会员股份 |
|
|
(12,598 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
(99,949 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(99,950 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,761,151 |
) |
|
$ |
(5,761,151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
余额, 2021年3月31日 |
|
|
10,139,422 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
$ |
42,683,418 |
|
|
$ |
(57,882,400 |
) |
|
$ |
(15,197,968 |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
STRYVE食品公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
|
|
截至三个月 个月 |
|
|
截至三个月 个月 |
|
||
|
|
March 31, |
|
|
March 31, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(7,313,742 |
) |
|
|
(5,761,151 |
) |
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 费用 |
|
|
383,782 |
|
|
|
332,813 |
|
固定资产处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
1,076 |
|
无形资产摊销 |
|
|
60,584 |
|
|
|
62,035 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
— |
|
|
|
4,861 |
|
使用权资产和负债净变化 |
|
|
727 |
|
|
|
— |
|
会员应收贷款利息 收入 |
|
|
— |
|
|
|
(12,205 |
) |
坏账支出 |
|
|
55,309 |
|
|
|
85,598 |
|
工资保障计划贷款的宽免 |
|
|
- |
|
|
|
(1,669,552 |
) |
基于股票 的薪酬费用 |
|
|
327,759 |
|
|
|
— |
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
(45,314 |
) |
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化 : |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(757,632 |
) |
|
|
(1,370,076 |
) |
库存 |
|
|
(6,030,711 |
) |
|
|
(872,950 |
) |
供应商 押金 |
|
|
4,193 |
|
|
|
— |
|
预付 费用和其他流动资产 |
|
|
68,854 |
|
|
|
(650,030 |
) |
应付帐款 |
|
|
(334,513 |
) |
|
|
822,830 |
|
应计负债 |
|
|
(546,460 |
) |
|
|
726,117 |
|
净额 经营活动中使用的现金 |
|
|
(14,127,164 |
) |
|
|
(8,300,635 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
为购买设备支付的现金 |
|
|
(693,329 |
) |
|
|
(193,456 |
) |
收到用于出售设备的现金 |
|
|
— |
|
|
|
66,750 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(693,329 |
) |
|
|
(126,706 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
PIPE 融资 |
|
|
32,311,187 |
|
|
|
— |
|
行使预付资金权证 |
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
回购会员股份 |
|
|
— |
|
|
|
(99,950 |
) |
BCA关闭调整后 |
|
|
(238,089 |
) |
|
|
— |
|
偿还长期债务 |
|
|
(4,843,403 |
) |
|
|
(527,593 |
) |
关联方债务借款 |
|
|
— |
|
|
|
1,794,000 |
|
偿还关联方债务 |
|
|
— |
|
|
|
(3,001,366 |
) |
短期债务借款 |
|
|
— |
|
|
|
11,601,216 |
|
偿还短期债务 |
|
|
(2,000,000 |
) |
|
|
- |
|
债务 发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(50,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
净额 融资活动提供的现金 |
|
|
25,229,771 |
|
|
|
9,716,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物净变化 |
|
|
10,409,278 |
|
|
|
1,288,967 |
|
期初现金 和现金等价物 |
|
|
2,217,191 |
|
|
|
591,634 |
|
期末现金 和现金等价物 |
|
$ |
12,626,469 |
|
|
$ |
1,880,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充信息 : |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
|
222,458 |
|
|
|
347,120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
STRYVE食品公司
简明合并财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
注 1-业务的组织和描述
Stryve食品公司(F/k/a Andina Acquisition Corp.III)(“Stryve”或“公司”)是一家新兴的健康零食公司,生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品。该公司 提供比其他零食更低糖和碳水化合物、更高蛋白质的方便零食。该公司总部设在德克萨斯州的普莱诺,在俄克拉何马州的马迪尔设有制造工厂。
于2021年7月20日(“结束日期”),本公司根据该特定业务合并协议(“BCA”)完成业务合并(“业务合并”) 本公司、特拉华州有限责任公司Andina Holdings LLC及本公司全资附属公司(“控股”)B.Luke Weil自 起以本公司股东(卖方除外)代表Stryve Foods 的身份完成业务合并(“业务合并”)。德州有限责任公司,Stryve Foods Holdings,德州有限责任公司(“卖方”),以及R.Alex Hawkins,在交易结束前后 作为卖方成员的代表。尽管业务合并具有法定形式,但根据业务合并协议,该业务合并已根据美国公认的会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,Stryve Foods,LLC被视为收购方 ,就财务报表报告而言,该公司被视为被收购公司。
就完成业务合并及业务合并协议预期而言,本公司:(I) 向私募投资者发行4,250,000股A类普通股,总代价为4,250万美元;(Ii)发行 1,357,372股A类普通股,抵销Stryve Foods,LLC于业务合并结束日以私募方式向若干投资者发行的未偿还 无抵押本票(“过桥票据”)项下1,090,000美元的本金及应计利息,及(Iii)11,502,355股新发行的无投票权B类普通股(“卖方 代价单位”)及有投票权(但非经济)的本公司V类普通股。此外,本公司于收市前已发行的普通股已转换为本公司3,409,949股A类普通股,而 持有人并无采取任何行动。卖方将根据其有限责任公司协议将卖方对价单位分配给其成员。 2022年3月25日,公司敲定了根据企业合并协议进行的完成后调整(“结束后调整”), 释放了全部115,023股第V类普通股托管股份、同等数量的持有B类普通股, 公司向卖方支付了约238,000美元的净额。
在2021年7月20日之前,Stryve Foods,LLC在所得税方面是一家“传递”(有限责任公司)实体, 在财务报告方面没有在其财务报表中反映重大所得税会计,因为应纳税所得额和 扣除额被“传递”给其成员。随着业务合并的完成,合并后的公司以“UP-C”结构组织,现在是一个应纳税的C公司,Stryve Foods,LLC及其子公司的业务由本公司的子公司Holdings持有。 根据Up-C结构,本公司唯一的直接资产是其在Holdings的股权, 公司持有该实体100%的投票权。作为拥有投票权的控股公司的成员,本公司拥有全面、专有及完全酌情决定权 管理及控制Stryve Foods,LLC的业务,并采取其认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动以实现Stryve Foods,LLC的宗旨,因此,财务报表以综合基础编制 。本公司的财务报表现根据会计准则编纂(“ASC”) 740所得税入账。Stryve食品有限责任公司拥有四家全资子公司:必通收购公司、Braaitime有限责任公司、蛋白质兄弟有限责任公司和卡拉哈里零食有限责任公司。
合并财务报表在法定母公司本公司名下,但代表法定子公司Stryve Foods,LLC(会计收购方),并对法定资本进行追溯调整,以反映法定资本为每股收益(“每股收益”)。每股收益按公司的股权结构计算,包括在业务合并中向卖方发行的股权 。在业务合并之前,每股收益是基于Stryve Foods、LLC的净收入和在业务合并中收到的在交换基础上的加权平均普通股计算的。在业务合并后,每股收益以该期间本公司已发行普通股的实际数量为基础。于收市前任何期间 ,基本及摊薄每股净收益/亏损已追溯调整,以反映本公司的反向资本重组 ,采用卖方代价单位数目(根据需要调整以反映Stryve Foods于收市前的资本活动)作为该期间的加权平均已发行股份及收市后任何期间的实际已发行股份 ,全部按交换基准计算。
5
附注 2--流动性
该公司在截至2022年3月31日的三个月中净亏损约730万美元。截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金约为1410万美元。除银行贷款外,该公司历来通过运营现金流、股权融资和股东和私人投资者的应付票据协议为其运营提供资金。其现金的主要用途是偿债、资本支出和为运营提供资金的营运资本投资。
截至2022年3月31日,公司的流动资产总额为3210万美元,流动负债为410万美元,营运资本为2800万美元。
公司的运营计划主要集中在扩大其分销基础和提高其产品和品牌的知名度 同时改善和扩大其制造和分销能力。债务融资可能要求公司抵押资产 并订立可能限制某些业务活动或其进一步负债能力的契约;可能包含对公司或其股东不利的 其他条款。
于2022年1月6日,本公司与选定的认可投资者(“2022年管道投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),有关发行及出售2,496,934股本公司A类普通股,以及代替A类普通股的预资资权证,以购买7,797,184股A类普通股(“PIPE 预资金权证”),以及随附的认股权证(“管道认股权证”),以购买最多10,294,118股A类普通股,行使价相当于3.60美元,期限为5年(“发售”)。股票发售截止日期为2022年1月11日。A类普通股和PIPE认股权证的总收购价为每股3.4美元(PIPE预融资权证低于每股0.0001美元 )。该公司从此次发行中获得约3230万美元的净收益。
于2022年1月28日,本公司向Origin Bank(“Origin”)偿还了约6,841,000元信贷额度项下的本金及利息及未偿还票据,相当于Origin的全部未偿还债务。
虽然Stryve通过业务合并和此次发行大幅改善了其流动性状况,但当前新冠肺炎疫情的不可预测性可能会使当前的制造设施面临风险,因为它可能涉及供应链和公司劳动力的福利 。此外,当前市场状况的不确定性也可能对资本市场产生不利影响, 出现大幅收缩的风险。这一风险仍然是显而易见的,并不断被管理层考虑,因为它与外部资本的可用性有关。
根据本公司截至2022年3月31日约1,260万美元的现金结余、大幅去杠杆化的资产负债表及预期现金流,本公司相信其可用现金及营运资金应足以在该等财务报表发行日期起计至少未来12个月内为其营运提供资金,因为管理层已改善 现金状况,对开支有更大的自由度。
附注 3-重要会计政策
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此,这些中期财务报表不包括《公认会计准则》规定的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包含所有调整,仅包括正常的经常性调整,对于公允报表所列期间的经营业绩、资产负债表、现金流量和股东权益来说是必要的。列报的中期未经审核简明综合经营业绩不一定代表全年业绩。这些简明合并财务报表应与公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。 公司的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
6
使用预估的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设 。此处讨论的会计估计和假设是管理层认为对理解简明合并财务报表最关键的估计和假设,因为它们本身就涉及重大判断和不确定性。估计数用于但不限于收入确认、坏账准备和客户准备、折旧和摊销的使用年限、标准存货成本、存货陈旧准备、商誉和长期资产减值准备、认股权证负债和递延税项资产估值计提 。所有这些估计都反映了管理层基于截至这些合并财务报表日期可获得的信息对当前经济和市场状况及其影响的判断。如果此类情况持续 时间超过预期或恶化程度超过预期,则判断和估计有可能发生变化,这可能导致未来资产减值及其他影响。
应收账款和坏账准备、退货和扣减
应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。公司按可变现净值记录应收账款,这要求管理层评估公司应收账款的可收款性。在评估这些应收账款的变现情况时,需要作出判断,包括各交易对手的信誉和相关逾期余额的账龄。除了根据历史经验计提的一般准备金外,管理层还计提了与估计的无法收回金额相等的坏账准备。截至2022年3月31日和2021年12月31日,坏账准备和退回及扣除总额分别为1,191,552美元和1,236,497美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月,坏账支出总额分别为55,309美元和85,598美元。
收入 确认政策
该公司通过多个分销渠道生产和销售各种蛋白质零食产品。产品通过品牌和自有品牌产品提供。一般来说,该公司认为所有收入都来自与客户的合同。收入 根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五个步骤进行确认:
由于合同 包括折扣、返点、奖励和其他类似项目,因此公司从品牌和自有品牌产品销售中获得的收入被视为可变对价。通常,收入在客户 获得产品控制权的时间点确认,这可能发生在产品发货或交付时。该公司的 合同的付款条款一般为净30至60天,尽管向客户提供提前工资折扣。
由于产品退货、产品短缺和交货不良,公司经常会从发票金额中扣除客户费用 惩罚性费用。这一可变对价采用基于本公司历史经验的期望值方法进行估计, 并确认为相关产品销售确认的同期交易价格的减少。
收入 是指公司因将产品转让给客户而预期获得的对价金额。当公司通过将承诺的产品转让给客户来履行合同规定的履约义务时,确认收入 。
公司的合同一般不包括任何重大融资部分。
7
履行义务
公司选择了主题606中提供的以下实用权宜之计,与客户签订合同的收入 :
销售的商品类型和销售地点都不会对收入和现金流的性质、金额、时间或不确定性产生重大影响。
分解净销售额
下表显示了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按渠道分列的净销售额:
|
|
在这三个月中 |
|
|||||
|
|
截止 3月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
电子商务 |
|
$ |
1,445,809 |
|
|
$ |
2,946,393 |
|
批发 |
|
|
4,936,343 |
|
|
|
2,661,560 |
|
私有 标签 |
|
|
1,038,402 |
|
|
|
1,226,522 |
|
期末 余额 |
|
$ |
7,420,554 |
|
|
$ |
6,834,475 |
|
库存
存货由原材料、在制品和产成品组成,按使用标准成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。本公司审核库存中物品的价值,并为过时、损坏或过期的库存提供减记和注销。销货和销货计入销货成本。
基于股票 的薪酬
基于股票的薪酬奖励根据ASC主题718进行核算,薪酬 -股票薪酬(ASC 718)。公司在必要的服务期间(通常是归属期间)按授予员工和董事会成员的股票奖励的公允价值支出。薪酬 发放给员工的股票奖励的成本按授予日的估计公允价值计量,并根据实际没收情况进行调整。
发放给非雇员(包括非董事会相关服务的董事)的股票 奖励是根据收到的此类服务的公允价值或授予奖励的公允价值(以较可靠的计量为准)入账的。基于股票的奖励 受基于服务的归属条件的约束,按直线原则在归属期间内支出。
担保 责任
根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估,公司将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件 。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时进行 ,并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
8
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
因此,本公司将向Andina原始股东发行的私募认股权证(“私募认股权证”)按其公允价值归类为负债 ,并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。
每股净收益(亏损)
公司报告基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数 计算的,不包括认股权证、股票期权和其他类型的可转换证券的稀释效应。 然而,由于可以按面值行使预资金权证,因此某些预先出资的认股权证被计入基本每股收益中。稀释每股收益是根据普通股的加权平均流通股数计算的 ,股票期权、认股权证和其他类型的可转换证券的稀释效应也包括在计算中。稀释证券 如果其影响是反稀释的,则不包括在稀释每股收益计算中,例如在 公司将报告净亏损的期间。于业务合并结束前任何期间(“结束”),基本及 摊薄每股净收益/亏损已追溯调整,以反映本公司利用卖方代价单位(按必要调整以反映本公司于完成合并前的资本活动)作为加权 期间已发行平均股份及完成合并后任何期间的实际已发行股份的反向资本重组。截至2022年3月31日,有21,291,618股稀释普通股等价物,包括反稀释的权证。
所得税 税
公司按照ASC 740的资产和负债法入账所得税,该方法要求公司 确认当期税项负债或应收账款,其金额为本年度应付或可退还的税额,以及由于财务 报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在制定期间的业务中确认。当递延税项资产的一部分或全部更有可能无法变现时,会提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生和相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销。
根据作为业务合并协议一部分的应收税金协议(“TRA”)的条款,公司一般将被要求向卖方支付基于其在Andina Holdings,LLC的所有权而在美国联邦和州所得税中节省的适用现金的85%(如果有的话) 公司被视为在某些情况下由于如下所述的税基和业务合并所产生的某些税收属性的增加而变现。这是与上述用于记录所得税的方法 一起核算的。
公司遵循ASC 740-10中有关企业财务报表中确认的所得税不确定性会计处理的规定。ASC 740-10规定了一套全面的财务报表确认、计量、列报和披露所得税申报表中已采取或预计将采取的不确定税收头寸的模式。
本公司所得税申报表中已持有或预期持有的税务仓位的利益,如经税务机关审核后,该等仓位较有可能持续,则于财务报表中确认。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差异被称为“未确认利益” 。对于未确认的税收优惠,负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额 减少),因为它代表了企业未来对税务机关的潜在义务 由于适用ASC 740-10的规定而未被确认的税务职位。如果适用,需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚款 。本公司的政策是将与税务相关的利息和罚款的评估(如果有的话)归类为所得税支出的组成部分。截至2022年3月31日,不需要报告未确认的 税收优惠负债。我们预计明年我们未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
9
应收税金 应收协议
在业务合并的同时,公司与卖方和控股公司签订了TRA。根据TRA,公司 必须向卖方支付本公司 实际实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%,这是由于(A)本公司为交换本公司A类普通股而收购的B类普通股和V类普通股的应税基准调整,以及(B)根据TRA支付的某些付款的部分税项扣减。向卖方支付的所有此类款项均为本公司的义务。截至2022年3月31日,并无以本公司B类普通股及V类普通股换取本公司A类普通股 ,因此,目前并不存在TRA负债。
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应付车辆票据。由于这些工具的短期 到期日或预期结算日期,现金、应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。应付车辆票据具有固定利率,本公司认为 反映了此类票据的当前市场利率。本公司相信,长期债务目前的账面价值接近其公允价值,因为条款与市场上类似的贷款安排相当。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于被计入负债的衍生金融工具,衍生工具最初于授出日按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值 ,并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债,以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
附注 4-库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日,库存包括:
|
|
As of |
|
|
As of |
|
||
|
|
March 31, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
原材料 |
|
$ |
4,883,127 |
|
|
$ |
2,188,284 |
|
工时 正在进行中 |
|
|
2,596,430 |
|
|
|
2,128,894 |
|
成品 件 |
|
|
5,767,135 |
|
|
|
2,898,803 |
|
库存合计 |
|
$ |
13,246,692 |
|
|
$ |
7,215,981 |
|
附注 5-信贷额度
该公司之前的信用额度(“信用额度”)为3,500,000美元,已于2022年1月还清并终止。
10
附注 6-债务
截至2022年3月31日和2021年12月31日,债务包括:
|
|
As of |
|
|
As of |
|
||
|
|
March 31 |
|
|
12月 31 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
长期债务 |
|
$ |
223,195 |
|
|
$ |
1,566,598 |
|
短期债务 |
|
|
— |
|
|
|
2,000,000 |
|
信用额度 |
|
|
— |
|
|
|
3,500,000 |
|
应付票据合计 |
|
|
223,195 |
|
|
|
7,066,598 |
|
减去: 当前部分 |
|
|
(139,534 |
) |
|
|
(3,447,056 |
) |
更少: 信用额度 |
|
|
— |
|
|
|
(3,500,000 |
) |
总计 应付票据,扣除当期部分 |
|
$ |
83,661 |
|
|
$ |
119,542 |
|
长期债务
截至2022年3月31日的未偿债务
本公司于2018年12月3日与First United Bank and Trust Co.订立商业贷款协议(“贷款协议”),本金余额为89,001美元。贷款协议要求每月支付1,664美元的本金和利息,年利率为4.49%,2023年12月15日到期。截至2022年3月31日,贷款协议的到期本金为33,597美元。 贷款以账面价值接近未偿还贷款余额的贷款所购买的车辆为抵押。
于2021年3月12日,本公司与碎石投资有限责任公司订立应付票据协议(“碎石协议”)。本金200,000美元,附息为年息5%,本金及应计利息均已到期,于2023年6月1日到期支付。碎石协议要求每月支付8,774美元的本金和利息,从2021年7月1日开始 至2023年6月1日到期。截至2022年3月31日,这笔贷款的余额为129,563美元。
在截至2022年3月31日的三个月内退休
自2021年12月15日起,所有未偿还票据的到期日按类似条款延长至2022年1月31日,债务契约豁免延长至2022年1月31日。债务契约在2022年1月28日偿还票据和与Origin的总金额为6,841,533美元的信贷额度后解除。
短期债务
在截至2022年3月31日的三个月内退休
于2020年6月23日,本公司与Origin订立本金为2,000,000美元的本金本票协议(“担保协议3”)。安全协议3要求从2020年8月5日至2020年9月5日仅支付利息,年利率为5%,余额将于2020年10月5日到期。到期日延长至2022年1月31日。担保协议3由本公司的资产担保,并由本公司的某些董事担保。截至2021年12月31日,安全协议3的本金金额为2,000,000美元。此 票据已于2022年1月28日全额偿还。
11
其他 应付票据--包括在长期债务中
在截至2022年3月31日的三个月内,公司持有各种车辆融资和租赁协议,原始本金余额从20,000美元到50,000美元不等。融资工具协议要求每月支付本金和利息,从368美元到585美元不等,并按固定利率计息,年利率从3.89%到6.81%。未偿还本金和应计利息 到期时间为2022年10月12日至2024年9月13日。截至2022年3月31日,这些协议的本金为93,632美元 。融资协议以截至2022年3月31日账面净值为59,124美元的工具为担保。
未来 应付票据的最低本金付款截止日期为2022年3月31日:
2022 (剩余时间) |
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$ |
103,627 |
|
2023 |
|
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93,980 |
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2024 |
|
|
18,255 |
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2025 |
|
|
7,333 |
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2026 |
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— |
|
|
|
$ |
223,195 |
|
附注 7--所得税
应收税金 应收协议负债
在与BCA合作的同时,本公司还与卖方和控股公司签订了TRA。根据TRA,本公司须向卖方支付本公司实际实现的美国联邦、州、地方及外国所得税节省金额的85%(如有),原因是(A)本公司收购的B类普通股及本公司V类普通股因交换本公司A类普通股而进行的应税基准调整,以及(B)根据TRA就若干付款的部分作出的税务扣减。向卖方支付的所有此类款项均为本公司的义务。截至2022年3月31日,没有B类普通股和V类普通股的交易
12
为公司A类普通股。根据TRA对负债的估计本质上是不准确的,并受关于未来应纳税所得额和时间的重大假设的影响。
截至2022年3月31日,本公司已就其递延税项净资产记入全额估值准备,原因是税项优惠的可变现程度并未达到最高水平。由于该福利未被记录,公司已确定TRA责任不可能发生,因此截至2022年3月31日不存在TRA责任。
附注 8-股东权益
公司修订后的公司注册证书(“章程”)授权发行6.10,000,000股,其中400,000,000股为A类普通股,每股面值0.0001美元,200,000,000股V类普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
认股权证
公共 认股权证
公司拥有在企业合并前发行的10,997,500份未偿还认股权证,其中10,800,000份为公开认股权证,197,500份为私募认股权证。每份认股权证代表有权购买同等数量的本公司A类普通股。每份认股权证使登记持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股, 可在2021年7月20日或之后进行调整。认股权证将于2026年7月20日到期。
公司可以公开认股权证(但不包括私募认股权证)全部而非部分赎回,每份公开认股权证的价格为0.01美元:
|
● |
在公共认股权证可行使的任何时间, |
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|
● |
在向每个公共权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
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|
● |
如果, 且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时,在向公募认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何 20个交易日,以及 |
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|
|
|
● |
如果, 且仅当,在赎回时以及在上述整个30天交易期内以及此后持续到赎回日期为止的整个30天交易期内,存在与该公共认股权证相关的A类普通股的有效登记声明 。 |
除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使,否则行使权将被取消。
私人 认股权证
公司已同意,只要私募认股权证仍由我们的初始股东或其关联公司持有,公司将不会赎回该等私募认股权证,并将允许持有人在无现金的基础上行使该等私募认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 无效)。截至2022年3月31日,未偿还的私募认股权证共有197,500份。
2021年9月 预筹资权证
于2021年9月15日,本公司与多个实体(统称“投资者”) 订立股份购回协议,据此,本公司向 投资者购回合共800,000股A类普通股(“回购股份”)。回购股份的购买价格是发行总计800,000股预筹资权证,以收购同等数量的A类普通股(“预筹资权证”)。预筹资权证不会到期,并可在最初发行后的任何时间行使。
于2022年5月期间,预付资金认股权证已全部行使。
13
2022年1月的认股权证
于2022年1月6日,本公司售出2,496,934股本公司A类普通股,并预筹 认股权证以购买7,797,184股普通股及配套认股权证以购买最多10,294,118股普通股( “一月发售”)。普通股和认股权证以每股3.4美元的综合收购价出售(预融资认股权证的收购价低于每股0.0001美元)。每份认股权证的每股普通股行使价相当于3.60美元,自发行之日起五年内到期,如果在行使时登记可发行股份的登记声明不生效,则可以无现金方式行使。在扣除估计的发售费用之前,该公司从发售中获得了大约3,500万美元的总收益。
于2022年3月期间,于1月发售时发行的1,443,584份预筹资认股权证因部分预付资金权证以无现金方式行使而获行使合共1,443,557股A类普通股。于2022年4月期间,于1月发售时发行的163,600股预融资权证由 以无现金方式行使部分预融资权证,以换取总计163,589股A类普通股。行使的预付资权证不影响每股收益的计算,因为预付资助权证包括在加权每股收益计算中。
Stryve Foods,Inc.2021综合激励计划(“激励计划”)
激励计划允许公司授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励,奖励水平由董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平 。激励计划还允许公司使用广泛的股权激励和绩效现金激励,以确保和保留员工、董事和顾问的服务,并提供使员工、董事和顾问的利益与股东利益保持一致的长期激励。 奖励计划由公司董事会或其薪酬委员会、或任何其他委员会或小组委员会、或已获授权的一名或多名高级管理人员(统称为“管理人”)管理。管理员 有权解释与奖励计划相关的奖励计划和奖励协议;制定、更改和撤销与奖励计划相关的规则和规定;更改或协调奖励计划或任何奖励协议中的任何不一致之处;以及采取管理奖励计划所需的任何其他操作。
激励计划允许管理人授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、绩效股票、绩效单位、A类普通股股份、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、 股息等值单位或奖励计划允许的任何其他类型的奖励。署长可向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励 ,但只有本公司或其子公司的员工才能获得 《国税法》第422条所指的激励性股票期权。奖励可以单独授予,也可以与下文所述的重新定价禁令一起授予,或者(在符合以下描述的重新定价禁令的前提下)代替任何其他奖励(或根据 公司或任何关联公司的其他计划授予的任何其他奖励,包括被收购实体的计划)。
根据激励计划,公司共预留2,564,960股A类普通股供发行。根据奖励计划预留供发行的股票数量将在授予任何奖励之日减去授予该奖励的最大股票数量。但是,仅以现金结算的奖励不会耗尽奖励 计划在授予奖励时的股票储备。如果(A)奖励到期、被取消或终止,而没有发行 股票或以现金结算,(B)署长确定根据奖励授予的股票将不能发行,因为不满足发行条件,(C)股票根据奖励被没收,(D)根据任何奖励发行股票,并且 公司在股票发行时根据其保留的权利重新获得这些股票,(E)认购或扣留股份以支付期权行使价或已发行股票增值权的净结算额,或(F)认购或扣缴股份以履行联邦、州或地方税预扣义务,则这些股份将重新加入储备,并可再次 用于奖励计划下的新奖励。但是,根据前一句(D)、(E)或(F)项增加到储备金的股票,不得根据激励性股票期权发行。
14
附注 9-基于股票的薪酬
产生薪酬支出的公司股票奖励包括限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励 (RR)。截至2022年3月31日,根据其股票计划,该公司有1,645,526股可供授予。截至2022年3月31日,与所有未归属的基于股票的薪酬奖励相关的未确认薪酬成本总额为410万美元,预计将在未来四年确认 。RSU一般在三年内授予,RSA通常在一到四年内授予。
受限 库存单位(RSU)
下表总结了公司的RSU活动:
非既得利益的 限制性股票单位 |
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加权 平均值 |
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受限库存 |
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奖励 日期公允价值 |
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单位 |
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每股 股 |
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受限股票 2022年1月1日 |
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|
399,000 |
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|
$ |
5.20 |
|
增列 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
没收 |
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(4,500 |
) |
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|
5.16 |
|
既得 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
受限股票 2022年3月31日 |
|
|
394,500 |
|
|
$ |
5.20 |
|
RSU的公允价值是根据公司股票在授予日的收盘价确定的。
受限 股票奖励(RSA)
下表汇总了公司的RSA活动:
非既得性 限制性股票奖励 |
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加权 平均值 |
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|
加权 平均值 |
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|
受限库存 |
|
|
奖励 日期公允价值 |
|
|
董事 |
|
|
奖励 日期公允价值 |
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||||
|
|
奖项 |
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每股 股 |
|
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股票 奖励 |
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|
每股 股 |
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受限股票 2022年1月1日 |
|
|
328,500 |
|
|
$ |
5.31 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
— |
|
增列 |
|
|
50,000 |
|
|
$ |
2.31 |
|
|
|
58,500 |
|
|
$ |
2.51 |
|
没收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
既得 |
|
|
(21,875 |
) |
|
$ |
5.43 |
|
|
|
(14,625 |
) |
|
$ |
2.51 |
|
受限股票 2022年3月31日 |
|
|
356,625 |
|
|
$ |
4.89 |
|
|
|
43,875 |
|
|
$ |
2.51 |
|
RSA的公允价值是根据本公司股票在授予日的收盘价确定的。
基于股票 的薪酬费用
与RSU和RSA授予相关的基于股份的薪酬成本在合并的 损益表中作为销售费用的单独组成部分进行记录。包含分级归属计划的基于服务的奖励的基于份额的薪酬支出在直线基础上确认 扣除计划参与者的估计没收。
15
附注 10-公允价值计量
公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序的 交易转移负债而应收到或支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
|
Level 1: |
对于活跃市场中的相同工具,可观察到 报价(未调整)等输入。 |
|
Level 2: |
可观察的 输入,而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ,以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
|
Level 3: |
不可观察的 存在很少或根本没有市场数据的 投资,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素无法观察到。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。 |
下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
|
水平 |
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March 31, 2022 |
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|
December 31, 2021 |
|
|||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
认股权证 责任-私募认股权证 |
|
|
3 |
|
|
$ |
83,061 |
|
|
$ |
128,375 |
|
私人 认股权证
根据美国会计准则815-40,私募认股权证作为负债入账,并在公司综合资产负债表的权证负债中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量, 公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的估值采用二叉格型模型,结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法,该方法被认为是第三级公允价值计量。由于使用了无法观察到的输入,私募认股权证在初始计量日期被归类为3级。
截至2022年3月31日,包含考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的私募认股权证二项点阵模型的关键输入如下:
输入 |
|
March 31, 2022 |
|
|
无风险利率 |
|
|
2.4 |
% |
股息 收益率 |
|
|
0.0 |
% |
选定的 波动性 |
|
|
77.2 |
% |
行权 价格 |
|
$ |
11.50 |
|
市场股价 |
|
$ |
1.25 |
|
2022年3月31日,私募认股权证被确定为每份认股权证的公允价值为0.2美元,总公允价值为83,061美元。
下表列出了当期权证负债的公允价值变动情况:
担保 公允价值 |
|
私 |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
$ |
128,375 |
|
更改公允价值 |
|
|
(45,314 |
) |
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
$ |
83,061 |
|
16
附注 11-关联方交易
销售 和回租。于2021年5月26日,本公司与由本公司董事会成员控制的实体OK Biltong 设施有限责任公司(“买方”)订立买卖协议,据此,双方完成本公司位于俄克拉何马州马迪尔市的制造设施及周边物业(“不动产”)的买卖及回租交易(“买卖回租交易”),总购买价为7,500,000美元。
于完成买卖及回租交易时,本公司与买方订立租赁协议(“租赁 协议”),根据该协议,本公司向买方回租不动产的初步年期为十二(12) 年,除非根据租赁协议的条款提前终止或延长。根据租赁协议,公司的财务义务包括每月约60,000美元的基本租金,租金将在初始期限基础上按年增加2% (2%),并在任何延长期限内按2.5%(2.5%)增加。该公司还负责与租赁设施相关的所有每月费用,包括保险费、税金和其他费用,如水电费。根据租赁协议,本公司有三(3)个选项可将租期延长五(5)年,并有一次性权利和选项 以随时间递增的价格购买房地产,如果买方决定出售房地产,本公司有权按向任何第三方提供的相同条款优先购买房地产。
管理层 确定出售和回租交易包含持续参与,因此使用符合 ASC 842的融资方法。转让不符合出售的条件,因此被认为是一次“失败”的出售,双方都将其视为融资交易。因此,已计入与销售价格(7,500,000美元) 金额的经营租赁有关的融资债务,并保留资产负债表上的相应资产。根据财务方法,租金按假设利率酌情用作融资债务的摊销及/或利息支出。本公司将这些款项计为纯利息付款,原因是本公司于承担融资责任时的借款增量成本高于租赁协议下的租金支付。在截至2022年3月31日的三个月内,公司确认利息支出179,993美元。
其他在截至2022年3月31日的三个月内,本公司从本公司董事会成员(“关联方制造商”)控制的一家实体购买了约133,800美元的商品。由于关联方制造商在2022年3月31日没有余额 。
附注 12--承付款和或有事项
诉讼
该公司可能是在正常业务过程中对其提出的例行索赔的一方。在咨询了法律顾问后,公司不认为任何此类未决或威胁诉讼的结果会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,正如法律程序所固有的那样,可能会做出对本公司不利的不可预测的决定。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。结算 在其成为可能的和可估量的时计提。
注册 权利协议
公司是与某些股东签订的各种登记权协议的一方,在某些情况下,公司可能需要为这些股东登记证券。
17
附注 13-后续事件
公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核,除下文所述外,本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
于2022年5月期间,所有于2021年9月发行的800,000股预筹资权证均获行使,换取总计800,000股A类普通股 股。
18
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。本公司基于公司目前对未来事件的预期和预测作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的大不相同,包括:(I)由于大宗商品价格、通货膨胀、供应链中断、运输成本和/或劳动力短缺而无法实现盈利;(Ii)确认业务合并的预期收益或实现财务和战略目标的能力,这可能受竞争、供应链中断、执行增长战略和管理增长盈利能力、维护与客户的关系 等因素的影响, (I)供应商和零售商并保留其管理层和关键员工的风险;(Iii)零售商选择限制或减少Stryve产品的零售点数量,或选择不销售或不继续销售Stryve产品的风险;(Iv)Stryve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;(V)新冠肺炎大流行对Stryve的影响;(Vi)Stryve可能无法实现其财务前景的可能性以及 (Vii)本文和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的其他风险和不确定性。
除非 上下文另有规定,否则本报告中提及的“Stryve”、“公司”、“We”、“我们”和“Our”指的是在实施业务合并后原名为Andina Acquisition Corp.III的母公司,更名为Stryve Foods,Inc.以及我们的合并子公司(视情况而定),而本报告中提及的“Andina”指的是在业务合并生效之前的Andina Acquisition Corp.III。
以下讨论应与我们的简明合并财务报表和本报告其他部分包括的相关附注一起阅读。由于四舍五入的原因,某些总计和小计可能不符合要求,而某些百分比可能不符合要求。
概述
Stryve 是一家新兴的健康零食公司,生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品,Stryve 认为这些产品可以颠覆传统的零食类别。Stryve的使命是“帮助美国人吃得更好,生活得更幸福、更美好。”Stryve提供与其他零食相比糖和碳水化合物含量较低、蛋白质含量较高的方便零食。 Stryve提供全天然、美味的零食,它认为这些零食营养丰富,为消费者在旅途中提供了方便的健康零食选择。
Stryve目前的产品组合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌销售的风干肉类零食产品。比尔通是一种通过风干来保存肉类的工艺,起源于几个世纪前的南非。与牛肉干不同,Stryve的全天然风干肉类零食产品由牛肉和香料制成,从不煮熟,大多数 不含糖,不含味精、面筋、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂。因此,Stryve的产品对Keto和Paleo饮食都很友好。此外,根据蛋白质密度和糖分含量,Stryve认为其风干肉类零食产品是当今市场上最健康的保质期零食之一。
Stryve 在主要零售渠道分销其产品,主要是在北美,包括杂货店、俱乐部商店和其他零售店, 并通过其于2020年正式推出的电子商务网站直接面向消费者,以及通过亚马逊平台直接面向消费者。
Stryve 相信,美国消费者对健康和健康的日益关注将继续推动健康零食类别的增长,并 增加对Stryve产品的需求。自2017年成立以来,Stryve表现出强劲的销售增长。Stryve自成立以来,在产品开发、建立制造设施以及建立营销、销售和运营基础设施方面进行了大量投资,以发展其业务。因此,Stryve自成立以来一直报告净亏损。Stryve打算继续 投资于产品创新,改善供应链,增强和扩大制造能力,并扩大其 营销和销售计划,以推动持续增长。此外,未来管理层预计还会出现与内部控制、合规以及与上市公司未来运营相关的其他支出,这是以前未曾经历过的 。
19
财务信息的可比性
由于业务合并和成为上市公司,公司的经营业绩和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较。
2022年1月管道交易
于2022年1月6日,本公司与选定的认可投资者(“2022年管道投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),有关发行及出售2,496,934股本公司A类普通股,以及代替A类普通股的预资资权证,以购买7,797,184股A类普通股(“PIPE 预资金权证”),以及随附的认股权证(“管道认股权证”),以购买最多10,294,118股A类普通股,行使价相当于3.60美元,期限为5年(“发售”)。股票发售截止日期为2022年1月11日。A类普通股和PIPE认股权证的总收购价为每股3.4美元(PIPE预融资权证低于每股0.0001美元 )。该公司从此次发行中获得净收益3230万美元。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条和/或据此颁布的《条例》第4(A)(2)条规定的豁免注册,发行证券。
业务组合
于2021年7月20日(“结束日”),安迪纳根据该特定业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并(“业务合并”),由 及本公司当中,特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Andina Holdings LLC(“控股”)Luke Weil以本公司股东(卖方除外)的代表身份完成业务合并(“业务合并”)。Stryve Foods,LLC,一家德克萨斯州的有限责任公司,Stryve Foods Holdings,LLC,一家德克萨斯州的有限责任公司(“卖方”),以及R.Alex Hawkins, 在交易结束前后作为卖方成员的代表。
如业务合并协议所预期,于完成日期或之前,发生下列情况:(I)卖方与Stryve食品有限公司(“Stryve LLC”)通过合并进行重组,据此卖方成为Stryve LLC的控股公司,Stryve LLC的前所有者成为卖方的所有者,Stryve LLC的可转换票据的前持有人成为卖方的可转换票据持有人,据此Stryve LLC保留其所有子公司、业务、资产和负债。并成为卖方的全资附属公司(“合并”),(Ii)本公司以继续经营的方式转让出开曼群岛,并在特拉华州注册为公司,(Iii)卖方以11,502英镑的代价将Stryve LLC的所有已发行和未偿还的股权贡献给Holdings,355新发行的公司持有的无投票权B类普通股(“卖方对价单位”)和有投票权(但不经济)的V类普通股 (之前受交易结束后营运资金的调整),(Iv)公司将其所有现金和现金等价物 全部贡献给Holdings,约3,790万美元,在向公司股东支付约780万美元,以换取新发行的有投票权的A类普通股和(V)公司发行的1,090万美元A类普通股后,公司选择了与交易结束(“赎回”)相关的股份赎回(“赎回”),并支付了约1,040万美元的公司开支和其他到期债务, 由Stryve LLC以私募方式向某些投资者(“桥梁投资者”)发行的1,060万美元未偿还无担保本票(“桥梁票据”)的本金和应计利息的抵销而得到满足;及(Vi)公司更名为“Stryve Foods,Inc.”此外,公司普通股转换为A类普通股,面值为每股 $0.0001 ,无需持有人采取任何行动。2022年3月25日,本公司敲定了根据业务 合并协议进行的收盘后调整(“收盘后调整”),结果是解除了所有115,023股V类普通股托管股,发行了同等数量的持股B类普通股,并向卖家支付了约238,000美元的净额。因此,没有未完成的其他结账后调整数。
在业务合并完成后,合并后的公司以“UP-C”结构组织,Stryve LLC及其子公司的业务由本公司的子公司Holdings持有。通过“UP-C”结构,本公司唯一的直接资产是其在控股公司的股权,本公司对该实体保持100%的投票权 控制。作为Holdings的唯一有表决权成员,本公司拥有全面、排他性及完全酌情决定权来管理及控制Stryve LLC的业务,并采取其认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动以实现Stryve LLC的宗旨 ,因此,财务报表以综合基础编制。
于2021年7月20日,就完成业务合并及业务合并协议预期,本公司:(I)向私募投资者发行4,250,000股A类普通股,总代价为4,250万美元;及(Ii)本公司向Bridge Investors发行1,357,372股A类普通股,抵销Stryve LLC发行的已发行Bridge票据的本金及应计利息1,090 百万美元,作为业务合并的一部分。
20
根据美国公认会计原则(“公认会计原则”),业务合并按反向资本化入账。在这种会计方法下,Stryve LLC被视为收购方,Andina被视为被收购公司,用于财务报表报告目的。由于Stryve LLC被视为会计收购方,Stryve LLC的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。
新冠肺炎
随着新冠肺炎疫情的持续和新变种的出现,我们在适应不断变化的运营环境的同时,继续将员工的安全放在首位。 尽管在疫情期间面临大宗商品成本上升、供应链和运输限制以及劳动力挑战,但在整个疫情期间,我们利用我们在制造业的竞争优势,推动消费者对我们产品的采用大幅增长 ,从而增加了零售足迹,最终实现了净销售额的增长。
新冠肺炎疫情给我们带来了一定的挑战和机遇。新冠肺炎疫情的不可预测性造成了围绕疫苗接种任务、经济复苏、劳动力和其他通胀压力的持续不确定性。新冠肺炎疫情还在零售分销内部的客户需求方面造成了不确定性,因为一些零售合作伙伴重置分销 (这涉及更新和重组其产品组合)和推出新产品的意愿可能会受到影响。由于分销重置是我们确保产品获得新的零售分销的重要方式,因此在疫情期间,这一动态推迟了我们进入许多零售点的时间。我们预计,尽管某些零售商的分销重置仍有可能受到疫情的影响,但我们相信许多零售商将按计划进行重置。
在疫情的大部分时间里,我们通过这些措施成功地避免了我们的供应链和运营中断 并能够为其客户保持供应的连续性。然而,在2021年下半年,我们经历了某些供应链挑战,这些挑战对我们向所有贸易渠道供应需求的能力产生了负面影响,并对我们的毛利率产生了负面影响。虽然我们缓解这些挑战的努力开始显示出积极的迹象,但这些挑战仍然 继续对2022年第一季度产生影响。
我们 认为,我们在运营中遇到的许多供应链中断都是暂时的,但可能会在短期内持续 。在2022年第一季度,我们在整个业务中经历了更昂贵的运营环境,包括原材料、牛肉、运输、劳动力和广告的价格都高于2021年的正常水平。我们预计这些通胀压力将持续到2022年。我们继续跟踪疫情的新发展和持续影响,同时执行我们的缓解战略,以减少这些挑战和成本增加的影响 ,包括但不限于,价格上涨,通过提高产能来提高我们的制造产量,投资于进一步的自动化,以及合理和优化营销支出,以推动更高的回报和零售速度。
投资 以扩大资产基础和加强资产负债表
自2021年7月业务合并完成以来,鉴于不确定的宏观经济环境,我们进行了大量投资以加强我们的资产负债表。在整个2022年第一季度,为减少债务、增加营运资本、购买资本设备和扩大设施而进行的有意义的投资是这一趋势的延续。在第一季度,我们偿还了约684万美元的债务,并单独宣布完成了对我们位于俄克拉何马州马迪尔的制造设施的首次重大扩建。 这一扩建使我们能够增强我们的产能,以便我们可以在需要时更有效地调整运行率生产水平, 以满足超大的新分销预留订单和/或国家计划,而不会对我们正常的日常生产造成实质性的压力 。此外,我们在库存和流动资产方面进行了大量投资,以帮助为我们不断扩大的分销基础提供服务 。
优化支出,减少损失
与2021年第四季度相比,我们在2022年第一季度大幅减少了460万美元的净亏损,尽管存在类似的宏观经济逆风 。虽然我们看到我们的毛利率有所改善,但更高效的支出是净亏损减少的主要驱动因素。我们检查了整个业务中的每个支出领域,并确定了提高效率、消除不必要的支出并专注于每一美元的最高和最佳使用的方法。展望未来,我们的优化支出计划将 开始从2022年第二季度开始生效的整个投资组合的价格上涨中获得实质性好处。虽然我们 打算继续投资以推动净销售额有意义的增长,但我们正在以一种更有纪律的方式这样做,以承认 直接面向消费者的广告市场的根本变化。通过密切监控我们的单位经济状况,保持优化的支出情况,并寻求有意义地增长净销售额,我们相信我们将能够进一步减少我们的净亏损 。
21
运营业绩-截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表以美元金额以及截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的销售额占净销售额的百分比列出了我们的综合财务数据中的精选项目。
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截至三个月 个月 |
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截至三个月 个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(单位:千) |
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|
销售额的% |
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|
销售额的% |
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净销售额 |
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$ |
7,421 |
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|
100.0 |
% |
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6,835 |
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|
100.0 |
% |
售出商品的成本 (不包括下面单独显示的折旧) |
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6,297 |
|
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|
84.9 |
% |
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|
4,157 |
|
|
|
60.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
1,124 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
$ |
2,678 |
|
|
|
39.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
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||||
运营费用 |
|
|
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||||
销售 和营销费用 |
|
$ |
4,026 |
|
|
|
54.3 |
% |
|
$ |
6,453 |
|
|
|
94.4 |
% |
运营费用 |
|
|
1,231 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
1,060 |
|
|
|
15.5 |
% |
工资 和工资 |
|
|
2,586 |
|
|
|
34.8 |
% |
|
|
1,402 |
|
|
|
20.5 |
% |
折旧 和摊销费用 |
|
|
444 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
395 |
|
|
|
5.8 |
% |
处置固定资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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1 |
|
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0.0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
8,287 |
|
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|
111.7 |
% |
|
|
9,311 |
|
|
|
136.2 |
% |
营业亏损 |
|
|
(7,163 |
) |
|
|
(96.5 |
)% |
|
|
(6,633 |
) |
|
|
(97.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
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||||
其他 收入(费用): |
|
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||||
利息 费用 |
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|
(188 |
) |
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|
(2.5 |
)% |
|
|
(810 |
) |
|
|
(11.9 |
)% |
PPP 贷款减免 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
24.4 |
% |
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
45 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
12 |
|
|
|
0.2 |
% |
合计 其他收入(费用) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
872 |
|
|
|
12.8 |
% |
所得税前净亏损 |
|
$ |
(7,306 |
) |
|
|
(98.5 |
)% |
|
$ |
(5,761 |
) |
|
|
(84.3 |
)% |
净销售额 。 净销售额从截至2021年3月31日的三个月的680万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的740万美元,同比增长8.6%。净销售额增长的主要驱动力是我们产品对现有批发的销售额增加,以及与2022年在多家主要零售商获得的额外分销相关的新净销售额。
22
然而,这些收益被我们的DTC电子商务收入下降了150万美元所抵消。截至2022年3月31日的三个月,我们的DTC电子商务业务的净销售额为140万美元,而截至2021年3月31日的三个月的净销售额为290万美元。在2021年下半年,由于与数据隐私和应用程序跟踪相关的全行业变化影响了几乎所有的DTC广告商,我们DTC业务背后的数字广告变得更加昂贵和效率低下。因此,我们选择在2021年第四季度中期和整个2022年第一季度大幅缩减数字广告。我们预计,在可预见的未来,数字广告的这些趋势将持续下去,因此,我们计划在2022年对DTC数字广告支出采取我们认为的更谨慎的方法。此外,我们的DTC电子商务业务在2022年第一季度的业绩部分受到履行供应链挑战的影响,这些挑战阻碍了我们在一段时间内保持产品库存的 百分比。因此,许多DTC订单没有履行或被推迟。
截至2022年3月31日的三个月,面向批发客户的净销售额为490万美元,与截至2021年3月31日的三个月的270万美元相比,增长了85%。在截至2021年12月31日的一年中,我们在我们的大多数品牌中增加了大量新的分销门,这对我们的增长做出了重要贡献。在整个2021年,我们在俱乐部、大众、杂货店和便利店渠道获得了新的分销 ,有几个大客户。此外,我们通过 一些现有的零售关系扩大了分销范围。我们认为,除了新的和扩大的分销外,批发渠道的增长在一定程度上是由于我们产品在零售商的销售速度提高,这得益于零售店客流量的增加 疫情相关限制和相关消费者行为放松后。
为了提供增量销量并帮助加深我们与零售商的关系,私有品牌仍然是一个重要的组成部分。 而且,由于对营销支持的需求有限,它的现金转换可能很有吸引力。我们的自有品牌业务在2021年第四季度的业绩受到包装供应链挑战的负面影响,这些挑战阻碍了我们为客户交付订单的能力。其中一些挑战持续到2022年第一季度,并对该渠道的净销售额产生了影响。 截至2022年3月31日的三个月,面向自有品牌客户的净销售额为100万美元,较上年同期下降了20万美元。
下表显示了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按渠道分列的净销售额:
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三个月期间结束 |
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三个月期间结束 |
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||||||||||
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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||||||||||
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
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(单位:千) |
|
|
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|
销售额的% |
|
|
|
|
|
销售额的% |
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||||
电子商务 |
|
$ |
1,446 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
$ |
2,946 |
|
|
|
43.1 |
% |
批发 |
|
|
4,936 |
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
2,662 |
|
|
|
38.9 |
% |
私有 标签 |
|
|
1,039 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
1,227 |
|
|
|
18.0 |
% |
净销售额 |
|
$ |
7,421 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
6,835 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售商品的成本 。 商品销售成本从截至2021年3月31日的三个月的420万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的630万美元,增加了210万美元 ,这主要是由于销售量增加以及包括牛肉、包装和其他配料在内的直接劳动力和商品投入成本的大幅增加。整体商品牛肉价格同比大幅上涨,原因是我们认为新冠肺炎疫情的直接和间接影响,特别是劳动力短缺和肉类加工供应链效率低下导致通胀压力,这种压力可能会在可预见的未来持续下去。
毛利。 毛利润从截至2021年3月31日的三个月的270万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的110万美元,降幅为160万美元。毛利润占净销售额的百分比在2022年第一季度为15.1%,而2021年第一季度为39.2%。以下几个主要因素影响了这一业绩:
23
运营费用 。
营业亏损 . 营业亏损从截至2021年3月31日的三个月的660万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的720万美元,主要原因是公司与销售和营销费用增加以及运营费用增加有关的费用增加,而所有这些费用都被净销售额的增长部分抵消。
利息 费用。利息支出从截至2021年3月31日的三个月的80万美元减少到截至2022年3月31日的三个月的20万美元。虽然我们在整个2021年期间部分依赖债务资本来支持业务,但我们在2022年第一季度以及在2021年第三季度完成业务合并后大幅去杠杆化了业务,从而降低了业务的整体利息支出 。
净亏损 。 净亏损从截至2021年3月31日的三个月的580万美元 增加到截至2022年3月31日的三个月的730万美元,主要归因于2021年第一季度收到的与免除2022年没有发生的Paycheck Protection Program 贷款有关的170万美元的一次性收益。
24
非公认会计准则 财务指标
我们 使用非GAAP财务衡量标准,并相信它对投资者很有用,因为它提供了更多信息,以便于比较历史经营结果,确定经营结果的趋势,并为管理团队如何评估业务提供更多洞察。我们的管理团队使用EBITDA和调整后的EBITDA来做出运营和战略决策、评估业绩和遵守与债务相关的报告要求。以下是管理团队在EBITDA和调整后EBITDA的定义中进行的非GAAP衡量和非GAAP调整的详细信息。我们认为,这一非GAAP指标应与最密切相关的GAAP财务指标--净收益(亏损)一并考虑。EBITDA、调整后的EBITDA和净收入之间的对账如下所示,并在本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中对基本GAAP结果进行了讨论。不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报,也不应将其视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。
EBITDA. Stryve将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用(收益)以及折旧和摊销前的净收益 (亏损.
调整后的EBITDA . Stryve将调整后的EBITDA定义为根据需要对 表中列出的某些项目进行调整的EBITDA。
下表提供了EBITDA和调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP指标的对账,即截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的税前净收益 (亏损)。
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三个月
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三个月
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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(单位:千) |
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所得税前净收益(亏损) |
|
$ |
(7,306 |
) |
|
$ |
(5,761 |
) |
|
利息 费用 |
|
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188 |
|
|
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810 |
|
|
折旧和摊销 |
|
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444 |
|
|
|
395 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(6,674 |
) |
|
$ |
(4,556 |
) |
|
额外的 调整*: |
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|
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PPP 贷款减免 |
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|
— |
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(1,670 |
) |
|
业务 组合费用 |
|
|
— |
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884 |
|
|
基于股票 的薪酬费用 |
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328 |
|
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|
— |
|
|
可比性 调整-公共与私人 |
|
|
— |
|
|
|
(522 |
) |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
(5,864 |
) |
|
调整后的 EBITDA。Stryve在截至2022年3月31日的三个月中实现了调整后EBITDA 为负630万美元,而截至2021年3月31日的三个月为负590万美元。非公认会计准则财务信息的列报 不应被孤立地视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息 。
*对EBITDA进行额外的 调整:
PPP 贷款减免:该公司在2020年4月获得了Paycheck Protection 计划贷款,最终在2021年第一季度获得完全免除。在截至2021年3月31日的三个月中,宽免160万美元的本金和利息导致了收益。此项目为一次性项目,已进行调整以提供更好的结果可比性。
业务 组合费用:公司于2021年1月28日签署了业务合并协议,并准备了S-4和S-1文件,以促进业务合并。在此过程中,公司在截至2021年3月31日的三个月中产生了大量法律和专业服务费用。业务合并于2021年7月20日最终完成。这一一次性项目已被调整,以提供更好的结果可比性。
可比性 调整-公共部门与私人部门:在截至2021年3月31日的三个月期间,Stryve是一家私人公司。公司于2021年7月20日完成业务合并。 作为一家上市公司,公司因上市而产生巨额费用。这些上市公司费用会影响所示可比期间之间的业绩可比性。因此,这些上市公司费用已添加到截至2021年3月31日的三个月中,以调整可比季度,以进行比较。这些费用包括公开申报费和准备服务,上市公司董事和高级管理人员保险的额外成本,以及董事会费用。
25
流动性 与资本资源
概述。 除银行贷款外,我们 历来通过运营现金流、股权融资和股东和私人投资者的应付票据协议为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是偿债、资本支出和营运资金投资。在截至2022年3月31日的三个月中,我们发生了720万美元的运营亏损,运营中使用了1410万美元的现金。 截至2022年3月31日,我们的营运资本为2800万美元,与我们截至2021年12月31日保持的320万美元的营运资本 相比,我们只有大约20万美元的负债。2022年1月11日,我们完成了一次私募发行,筹集了3500万美元的总收益,以显著增强我们的流动性状况。我们 已将为营运资本筹集的资金的一部分用于支持短期增长、资本扩张项目(包括增加 制造能力和增加制造能力)以及一般企业用途,包括营销和销售计划 以及偿还680万美元的债务。
于2021年5月26日,本公司与由本公司董事会成员Ted Casey控制的实体OK Biltong Equipment,LLC(“买方”)订立买卖协议,据此,双方完成一项买卖及回租交易(“买卖回租交易”)。根据售后回租交易条款,本公司同意 出售其位于俄克拉何马州马迪尔的制造设施及周边物业(“房地产”)。回售和回租交易于2021年6月4日完成,总购买价格为750万美元。出售及回租交易的完成为本公司带来约730万美元的净收益(扣除交易相关成本)。所得款项净额用于一般企业用途及偿还债务融资,总额达650万美元。
在完成业务合并方面,2021年7月20日,公司筹集了3790万美元的收益(扣除Andina的交易成本和费用)。交易完成后,Stryve注销了各种债务工具,包括本金和利息在内的总金额约为1110万美元。
本公司相信,营运现金及业务合并所得的现金,扣除上文所述的1,110万美元债务削减,再加上上述2022年1月的非公开发售所得款项,再加上680万美元的债务削减,将足以满足本公司自编制财务报表之日起至少未来12个月的现金需求。
现金流。 下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的现金流量摘要信息。
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三个月
月 |
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三个月
月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未经审计) |
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|
(未经审计) |
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(单位:千) |
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净额 经营活动中使用的现金 |
|
$ |
(14,127 |
) |
|
$ |
(8,301 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(693 |
) |
|
|
(127 |
) |
净额 融资活动提供的现金 |
|
|
25,230 |
|
|
|
9,716 |
|
现金和现金等价物净增长 |
|
$ |
10,409 |
|
|
$ |
1,289 |
|
净额 经营活动中使用的现金. 截至2021年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额从830万美元增加了580万美元,而截至2022年3月31日的三个月则为1410万美元。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内对净营运资本的大量投资,其余增加来自截至2022年3月31日的三个月的净亏损与截至2021年3月31日的三个月相比的增加。
净额 用于投资活动的现金. 投资活动中使用的净现金从截至2021年3月31日的三个月的10万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的70万美元,与去年同期相比增加了60万美元。我们预计将增加对制造和履约资产的投资,以确保我们有足够的运行率能力来满足对我们产品的潜在需求。
净额 融资活动提供的现金。与截至2021年3月31日的三个月相比,融资活动提供的现金净额在截至2022年3月31日的三个月为公司创造了1550万美元的现金。在截至2022年3月31日的三个月中,我们从融资活动中产生了2,520万美元的现金,其中包括1月发售的约3,230万美元 净收益,抵消了该期间用于偿还债务的约680万美元现金。
26
债务和信贷安排。以下信息概述了公司的债务和以前的信贷安排。本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿债务如下:
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As
of |
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As
of |
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2022 |
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2021 |
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||
长期债务 |
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$ |
223 |
|
|
$ |
1,567 |
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短期债务 |
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— |
|
|
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2,000 |
|
信用额度 (附注5) |
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— |
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3,500 |
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应付票据合计 |
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223 |
|
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7,067 |
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减去: 当前部分 |
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(140 |
) |
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(3,447 |
) |
更少: 信用额度 |
|
|
— |
|
|
|
(3,500 |
) |
总计 应付票据,扣除当期部分 |
|
$ |
84 |
|
|
$ |
120 |
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截至2022年3月31日的应付票据的未来 最低本金支付如下:
2022 (剩余时间) |
|
$ |
103,627 |
|
2023 |
|
|
93,980 |
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2024 |
|
|
18,255 |
|
2025 |
|
|
7,333 |
|
2026 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
223,195 |
|
2022年1月28日,我们偿还了欠Origin的约680万美元的未偿还本金和利息。
影响我们业绩的某些 因素
Stryve的管理层认为,公司未来的业绩将取决于许多因素,包括以下因素:
能够在在线和传统零售渠道中扩展分销。 Stryve目前正在通过在线支付和有机方式以及通过扩大其在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大其消费者基础。在线消费者收购通常通过该公司的DTC电子商务网站和Amazon.com投资组合进行。 该公司的在线消费者收购计划包括付费和非付费社交媒体、搜索和展示媒体。Stryve的产品还通过越来越多的传统零售渠道销售,公司有机会在这些渠道获得新的客户。 传统零售渠道包括食品杂货连锁店、天然食品专卖店、俱乐部商店、便利店和药店,所有这些都可以直接销售,也可以通过分销合作伙伴销售。
能够以合理的成本获取并留住消费者。 Stryve的管理层相信,持续以合理的成本获得并留住消费者的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标,Stryve打算战略性地在有利于数字媒体的线上和线下渠道之间分配广告支出,并强调更有针对性和可衡量的数字营销支出, 专注于提高消费者意识和推动试用的广告。此外,我们承认,Stryve在其广告努力中可能直接或间接利用的第三方算法的更改 可能会影响Stryve的广告效果 ,这可能会增加其获取和留住消费者的总体成本。
能够推动我们产品的重复使用. Stryve从持续在线或传统零售店购买其产品的回头客那里获得可观的经济价值。Stryve的增长速度将受到现有和新获得客户的重复使用动态的影响。该公司利用多种方法来推动重复行为,包括智能电子邮件和短信活动、有针对性的数字媒体以及订阅和节省奖励。
扩大毛利的能力 . Stryve的整体盈利能力将受到其通过有效采购原材料、管理生产 产量和干燥时间、控制劳动力和运输成本以及将其他与生产相关的成本分摊到更大的生产量 来扩大毛利率的能力的影响。此外,Stryve扩大毛利率的能力将受到其收入渠道和客户组合以及Stryve将价格上涨转嫁给客户的能力的影响。
扩大运营利润率的能力 . 随着净销售额的增加,公司有效管理固定和可变运营费用的能力将影响公司扩大营业利润率的能力。
27
能够管理供应链并根据需求扩大生产. Stryve 增长和满足未来需求的能力将受到其有效计划和从位于美国国内外的各种 供应商处采购库存的能力的影响。此外,在净销售额增长之前有效地扩展产能将对公司满足未来需求而不中断的能力至关重要。
优化营运资本关键组成部分的能力 . Stryve在短期内减少现金消耗并最终产生正现金流的能力将部分受到公司有效管理营运资本关键组成部分的能力的影响,这些关键组成部分对现金转换周期有直接影响。
季节性。 由于Stryve处于增长生命周期的早期,因此很难看出影响其业务的季节性因素的确切程度。从公司的历史增长中无法清楚地看出任何季节性的证据。 然而,了解季节性的潜在趋势将是Stryve管理其费用、流动性和营运资本的关键。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日,我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
关键会计估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的合并财务报表 。在编制我们的财务报表时,我们会做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会对我们报告的收入、运营结果、综合净收入或亏损以及在报告期内和截至报告期的资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设、 和判断是必要的,是基于我们的历史经验、市场趋势以及我们认为在这种情况下是合理的其他假设和因素作出的,因为未来事件及其对我们的运营结果和我们资产价值的影响无法确定。随着新事件的发生或获得更多信息,这些估计可能会发生变化。 我们可能会定期面临不确定性,其结果不在我们的控制范围之内,并且可能在很长一段时间内无法知晓。由于使用估计数是财务报告过程中固有的,实际结果可能与这些估计数或假设不同。
下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断 。我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注3中进行了更全面的说明。
应收账款 可疑账款、退货和扣除额的应收账款和备抵。应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。公司按可变现净值记录应收账款,这要求管理层评估公司应收账款的可收款性。在评估这些应收账款的变现情况时,需要作出判断,包括各交易对手的信誉和相关逾期余额的账龄。除了根据历史经验计提的一般准备金外,管理层还计提了与估计的无法收回金额相等的坏账准备。管理层在已知扣除额的基础上,按销售额11%的一般拨备为客户提供住宿。这些估计是基于收集经验和对贸易账户的审查。截至2022年3月31日和2021年12月31日,坏账准备和退回及扣除总额分别为1,191,552美元和1,236,497美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月的坏账支出总额分别为55,309美元和85,598美元。
|
|
截至3月31日 |
|
|
截至12月31日 , |
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||||||||||
(单位:千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
期初 余额 |
|
$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
1,603 |
|
|
$ |
688 |
|
条文 |
|
|
215 |
|
|
|
109 |
|
|
$ |
1,154 |
|
|
$ |
915 |
|
核销/ 冲销 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
$ |
(1,521 |
) |
|
$ |
— |
|
期末 余额 |
|
$ |
1,192 |
|
|
$ |
1,575 |
|
|
$ |
1,236 |
|
|
$ |
1,603 |
|
28
报告 单位分析
本公司就财务报告的目的列报单一分部,并在此基础上编制其综合财务报表。 本公司考虑ASC 350-20-35-35与报告单位确定和将各组成部分聚合为一个报告单位有关的问题 。
考虑的经济特征包括:
1) 产品和服务的性质相似
2) 产品和服务的客户类别相似
3) 销售产品或提供服务的方式相似
4) 实体的运作方式和这些运作的性质相似
目前,本公司只有一个报告单位,因为其组成部分在根据上述经济特征进行评估时具有相似性。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
Stryve与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。
信用风险集中度 . 可能使公司面临集中信用风险的资产负债表项目主要是现金、应收账款和 应付账款。该公司持续评估其客户财务状况的信誉,通常不需要抵押品。该公司在银行账户中的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)每个机构250,000美元的限额。本公司并无因该等账户而蒙受任何损失,而管理层认为损失的风险微乎其微。
截至截至2022年3月31日的三个月,客户和供应商集中度超过10%的合并销售额、采购应收账款和应付账款如下:
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销售额 |
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购买 |
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帐目 |
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帐目 |
客户 A |
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23% |
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— |
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25% |
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— |
客户 B |
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12% |
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— |
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18% |
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— |
客户 C |
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11% |
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— |
|
18% |
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— |
供应商 A |
|
— |
|
11% |
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— |
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13% |
供应商 B |
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— |
|
— |
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— |
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13% |
利率风险 . Stryve 面临基于浮动利率借款的利率风险。衍生金融工具,如利率互换协议和利率上限协议,目前不是但可能用于管理Stryve预期仍未偿还的浮动利率债务债券存在的波动利率风险。利率变化不会影响此类债务的市场价值,但可能会影响Stryve的利息支付金额,因此,假设其他因素保持不变,Stryve的未来收益和现金流也会受到影响。此外,当前市场利率的变化可能会影响Stryve对现有债务进行再融资或获得新债务融资的能力。尽管如此,管理层承认,外国和国内央行的行动以及地缘政治不确定性和冲突,如俄罗斯最近入侵乌克兰,可能会直接或间接对本公司的利率风险敞口产生不可预测的影响。
国外 货币风险. Stryve 因其以美元以外的货币产生的收入而受到汇率变化的影响。由于外币汇率的变化,国际业务产生的收入和利润 将比上一季度增加或减少。 然而,在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的52周期间,受外币风险影响的业务不到Stryve净收益(亏损)的5% ,因此,这一风险微不足道。 尽管如此,管理层承认,外国和国内央行的行动以及地缘政治不确定性和冲突,如俄罗斯最近入侵乌克兰,可能会直接或间接对公司的外汇风险敞口产生不可预测的影响 。
29
原材料风险。Stryve的盈利能力取决于其对原材料成本(主要是牛肉)的预测和反应能力。牛肉和其他原材料的价格受到许多Stryve无法控制的因素的影响,包括一般经济状况、通货膨胀、加工劳动力短缺、饲料成本、需求、自然灾害、天气和其他可能影响牛肉供应链参与者的因素。 牛肉和其他原材料价格的变化已经对Stryve的运营业绩产生了负面影响,任何持续或进一步的变化都可能对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。尽管如此,管理层承认,外国和国内央行的行动以及地缘政治不确定性和冲突,如俄罗斯最近入侵乌克兰,可能会对公司的原材料商品风险敞口产生不可预测的影响 。
通胀风险 。通胀 可能会影响Stryve的收入以及服务和产品的成本,Stryve相信通胀对其业务的影响(如果有的话), 到目前为止,管理层希望通过缓解策略来缓解的财务状况和运营结果是重要的。 然而,不能保证管理层采用的任何缓解策略将有效,也不能保证其业务、财务状况和运营结果不会受到未来持续通胀的实质性影响。尽管如此, 管理层承认,国外和国内央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突,如俄罗斯最近入侵乌克兰,可能会直接或间接地对公司的通胀风险敞口产生不可预测的影响。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
公司拥有一套披露控制和程序体系(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义),旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被累积并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)(视情况而定) ,以便就所需披露做出及时决定。
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年3月31日,即本报告所涵盖的10-Q表格期限结束时,我们根据交易所法案实施的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的三个月内,根据交易法规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
30
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。我们 目前不是任何重大法律程序的一方。无论结果如何,由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响,并且不能保证将获得有利的 结果。
第 1a项。风险因素
第1A项披露的因素没有实质性变化。公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
于2022年1月6日,本公司与选定的认可投资者(“2022年管道投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),有关发行及出售2,496,934股本公司A类普通股及代替A类普通股的预资资权证,以购买7,797,184股A类普通股(“PIPE 预资金权证”),以及随附的认股权证(“管道认股权证”),以购买最多10,294,118股A类普通股,行使价相当于3.60美元,期限为5年(“发售”)。股票发售截止日期为2022年1月11日。A类普通股和PIPE认股权证的总收购价为每股3.4美元(PIPE预融资权证低于每股0.0001美元 )。在扣除270万美元的发售费用 之前,该公司从发售中获得了约3500万美元的毛收入。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条 和/或根据该法案颁布的法规D所规定的豁免注册,发行这些证券。
于2022年3月期间,于1月发售时发行的1,607,184股预筹资权证因部分预资金权证以无现金方式行使而获行使合共1,607,146股A类普通股。已行使的预付资金权证不影响每股收益的计算,因为预提资金权证包括在加权每股收益计算中。
第 项3.高级证券违约.
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息.
没有。
31
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交,或通过引用并入其中。
Exhibit No. |
|
文档 |
4.1 |
|
预融资认股权证表格 (在此并入,参考注册人于2022年1月11日提交的表格8-K的当前报告。) |
4.2 |
|
授权书表格 (本文引用注册人于2022年1月11日提交的表格8-K的当前报告。) |
10.1 |
|
日期为2022年1月6日的证券购买协议表格 。(在此引用注册人于2022年1月11日提交的8-K表格的当前报告作为参考。) |
10.2 |
|
注册权协议表格 日期为2022年1月6日。(通过引用将注册人于2022年1月11日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2引用于此。) |
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
101.INS* |
|
Inline XBRL Instance Document |
101.CAL* |
|
内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
|
封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 配备。
32
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
STRYVE食品公司(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii) | |
|
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Date: May 16, 2022 |
由以下人员提供: |
/s/ Joe Oblas |
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姓名: |
乔·奥布拉斯 |
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标题: |
首席执行官 |
|
|
(首席执行官 ) |
|
|
|
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由以下人员提供: |
/s/ R.亚历克斯·霍金斯 |
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姓名: |
亚历克斯·霍金斯 |
|
标题: |
首席财务官 |
|
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(负责人 财务官) |
33