附件10.17

转让和假设协议

本转让和假设协议(“协议”)自2022年1月2日(“生效日期”)起生效，截止日期为 Allarity Treateutics A/S、阿克提塞尔斯卡布根据丹麦(“委托人”)和Allarity Treeutics，特拉华州一家公司(“受让人”)的法律组织。

鉴于，2022年1月2日，转让人和位于特拉华州的公司OnCoheros Biosciences Inc.签订了本协议附件一所述的某些排他性许可协议(统称为《许可协议》)；

鉴于于2021年12月20日，受让人的子公司Allarity收购子公司，特拉华州的一家公司(“收购子公司”)根据转让人和受让人之间于2021年12月17日达成的特定资产购买协议(“资产购买协议”)，收购了转让人几乎所有的资产并承担了几乎所有的债务；

鉴于，根据许可协议获得许可的知识产权已于2021年12月20日转让给收购子公司，并且是资产购买协议涵盖的资产。

鉴于，《资产购买协议》第13.03条规定，转让人有义务将许可协议转让给受让人；以及

鉴于，转让人希望 将其在许可协议中的所有权利和义务转让给受让人，并且受让人已同意根据《资产购买协议》第10.03条承担转让人在许可协议项下的所有责任和义务。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：

1. 定义。 本协议中使用但未另行定义的所有大写术语的含义与每个相应的许可协议中的含义相同。

2. 分配 和假设。转让人特此向受让人出售、转让、授予、转让和转让转让人在许可协议中和与许可协议有关的所有权利、所有权和权益。受让方特此接受此类转让，并承担转让方在许可协议项下的所有职责和义务，并同意在到期时履行和解除转让方在许可协议项下在生效日期及之后产生的所有义务。

3. 许可协议条款 。每个相应许可协议的条款，包括但不限于与区域内许可领域中的产品相关的陈述、保证、契诺、协议和赔偿(如每个 各自许可协议中所定义的)，在此引用作为参考。双方在此确认并同意，每个相应许可协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不得在此被取代，但将在其中规定的范围内保持完全的效力和效力。如果各许可协议的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致，应以各许可协议的条款为准。

4. 治理 法律。本协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

5. 同行。 本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

6. 进一步的 保证。本协议各方应应本协议另一方的合理要求，签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取该另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期签署本协议。

分配 和假设协议的签名页

附表I

许可协议

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