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March 25, 2022

通过埃德加提交

发信人：布莱斯·罗兹和鲁弗斯·德克尔

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

货柜商店集团公司

截至2021年4月3日的财政年度的10-K表格

截至2022年1月1日的财政季度表格10-Q

File No. 001-36161

尊敬的罗兹和德克尔先生：

Container Store Group，Inc.(“本公司”)很高兴对您在2022年3月3日的信中所载的美国证券交易委员会(“本会”)工作人员的意见作出回应。为便于参考，下面以斜体重复评论，并在后面加上公司的回应。

截至2022年1月1日的财政季度表格10-Q

财务报表

合并现金流量表，第7页

我们阅读了您对评论1的回复。在截至2022年1月1日的39周内，您的经营活动提供的净现金似乎被夸大了15%，在截至2021年10月2日的26周内，您的净现金似乎被夸大了11%。请修改这些期间的现金流量表，以纠正这些错误，并考虑是否需要提交4.02表格8-K项，以不依赖以前发布的财务报表。或者，向我们提供一份详细的SAB 99分析，支持您的结论，即您现金流量表中的这些错误在任何一个时期都不是实质性的。此外，如果属实，请解释您是如何得出结论认为，您对财务报告的内部控制没有实质性的弱点，您对财务报告的内部控制以及披露控制程序和程序在2022年1月1日和2021年10月2日是有效的。展望未来，请还反映您的非合格退休计划资产中除运营收入(亏损)之外的已实现和未实现的收益(亏损)金额(如果重要)。请参考S-X规则5-03.7。

回应

执行摘要

●

下面我们提供详细的SAB 99分析，支持我们的结论，即在我们的现金流量表中发现的错误在这两个时期都不是实质性的，这是基于对适用于这些错误的定量和定性因素的考虑。

●

因此，我们认为，在这些特定情况下，修订以前发布的财务报表和提交不依赖以前发布的财务报表的第4.02表格8-K项既不必要也不合适。

●

以下我们详细描述我们的结论的基础，即与相关错误相关的控制缺陷并不构成我们对财务报告的内部控制的重大弱点，因此我们的披露控制和程序在2022年1月1日和2021年10月2日的合理保证水平下有效。

●

我们确认，在未来的文件中，我们将根据S-X规则5-03.7，反映我们的非合格退休计划资产的已实现和未实现收益(亏损)金额，如果是实质性的，则不包括运营收入(亏损)。

背景

该公司现金流的主要驱动力是商品库存和直接材料、工资、商店租赁、资本支出、最近的收购和根据我们现有信贷安排到期的付款。由于销售具有适度的季节性，建立与销售和相关采购相适应的库存，以及其他业务活动，公司的运营现金流出现波动。因此，从历史上看，公司在本财年第四季度产生的运营现金流比例较高，我们预计我们2021财年第四季度的运营现金流将与历史趋势保持一致。在这封回复信中，2021财年是指截至2022年4月2日的52周期间，2020财年是指截至2021年4月3日的53周期间。

在2021财年，公司在前39周经历了与销售需求和供应链成本增加相称的异常高的库存水平。因此，在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周，公司通过经营活动提供的净现金与上年同期相比大幅下降。业务现金流减少的主要原因与商品库存增加有关。此外，在上一年期间，由于新冠肺炎的影响，公司在2020财年为保持流动性而采取的行动对经营活动提供的现金净额产生了积极影响。这些活动包括临时减少库存采购、临时延长第三方供应商付款条件以及减少资本支出，如管理层在每份临时10-Q表的财务状况和经营结果(MD&A)部分的讨论和分析中所披露的。

本公司为Container Store非合格退休计划维持一项拉比信托，目的是持有资产，以履行其对合资格执行员工的某些非合格计划义务。不合格的计划资产在公司总资产中的数量微不足道。特别是，截至2022年1月1日，非合格计划资产总额为400万美元，截至2021年10月2日，非合格计划资产总额为370万美元，不到每个财年总资产的1%。截至2022年1月1日，公司共有40人参与该计划，其中27人为在职员工。在这些人中，只有14名活跃员工为该计划做出了贡献。截至2022年1月1日，计划中参与者的平均余额约为10万美元，最大的个人参与者余额为77.5万美元。

与不合格计划相关的交易被认为是例行公事，发生在正常的业务过程中。从历史上看，每个财年与拉比信托基金持有的基础投资的买卖相关的交易量和活动都是有限的。然而，在2021财年第二季度，由于高管退休导致的一次性付款高于正常水平，从非合格计划资产中提取的资金出现了不寻常的增加。2021财政年度第二季度与行政人员退休有关的现金流并不能反映与不合格计划有关的现金流的基本趋势。与2021财年第二季度高管退休相关的现金流异常增加，在过去两年中没有出现过，未来两年也不太可能再次出现。与不合格计划相关的现金流不是公司现金流的主要驱动因素之一。

SAB 99框架下的物质性分析

我们决定，根据会计准则编撰(ASC)230-10-45-11至45-13购买和出售拉比信托基金持有的标的投资应作为投资活动计入综合现金流量表。因此，出现了现金流量分类错误，其结果是：

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经营活动提供的净现金在截至2022年1月1日的39周被多报230万美元，在截至2021年10月2日的26周被多报250万美元；以及

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在截至2022年1月1日的39周内，用于投资活动的净现金被相应地夸大了230万美元，在截至2021年10月2日的26周内，被夸大了250万美元。

为了评估与截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周的经营活动提供的现金净额多报有关的错误的重要性，我们审议了ASC 250-10-45和ASC 250-10-S99中的指导意见，其中纳入了工作人员会计公报第99号“重要性”和SAB第108号(SAB主题1.N：量化财务报表中的错误陈述)中的指导意见。我们还考虑了美国审计准则“已审计财务报表报告”中有关重要性的其他指导意见。根据上述指导意见，我们在评估重要性时同时考虑了定量和定性因素，如下所述。除了SAB 99中列出的9个非排他性定性因素外，我们还考虑了下文所述的其他定性因素，以确保“从合理的投资者角度进行全面和客观的评估”。见代理总会计师保罗·蒙特的声明，“评估重要性：在评估错误时关注合理的投资者”(2022年3月9日)，可从https://www.sec.gov/news/statement/munter-statement-assessing-materiality-030922.获得

定量分析：

我们从量化的角度分析了误差的影响，以确定重要性如下：

这一错误对截至2022年1月1日的13周和39周期间或截至2021年10月2日的13周和26周期间的税前收入、净收入或每股普通股净收入没有影响。截至2022年1月1日和2021年10月2日的综合资产负债表也没有受到影响。

我们还评估了基于预测年度税前收入的合并现金流量表中错误的影响。鉴于我们是一家历史上一直盈利的成熟运营公司，我们相信我们财务报表的主要用户关注我们的经营业绩，主要由净销售额和每股普通股净收入来表示。虽然没有明确的界线来确定对投资者重要的错误陈述的严重程度，但我们认为，考虑到我们的业务性质，使用年度税前收入的5%在考虑错误在整个财务报表背景下的重要性时是有指导意义的。虽然我们的实际经营结果可能与我们的前瞻性信息不同，但我们预计这一金额在475万美元至575万美元之间。

截至2022年1月1日的39周的误差为净230万美元，截至2021年10月2日的26周的误差为250万美元，这两个时期的误差都大大低于预测的年度税前收入的5%，也不到各自中期会计期间实际税前收入的5%。如上所述，我们还考虑了对税前收入、净收入和稀释后每股普通股净收入的影响，没有注意到对这些GAAP衡量标准的影响。

该公司还考虑了这一误差对年度预测经营现金流的影响。如上所述，由于销售的适度季节性、建立与销售和相关采购相称的库存以及其他业务活动，公司的营运现金流出现波动。对2021财年中期综合现金流表中运营现金流的百分比影响因拉比信托基金的非典型付款以及由于销售需求增加和供应链成本增加而导致的库存购买异常高而加剧。由于合并现金流量表上存货的变化，业务活动提供的现金减少了6490万美元

2022年1月1日和截至2021年10月2日的26周为4280万美元。从历史上看，我们在本财年第四季度的运营中产生了较高比例的现金流。我们预计，我们2021财年第四季度的运营现金流将遵循同样的历史趋势。因此，该公司预计误差对预测的年度运营现金流的影响将低于5%。在这种情况下，我们认为，根据美国会计准则委员会第250-10-45-27号文件(原会计原则委员会第28ä29号意见)，中期误差的影响最好与年度趋势相比较。

下表说明了对中期财务报表中各项措施所作调整的影响：


	截至2021年10月2日的26周
(千元，每股除外)(未经审计)	如报道所述		调整，调整		已更正		修正后的变动率
税前收入	$	59,920	$	—	$	59,920		0%
净收入		44,867		—		44,867		0%
普通股每股净收益-基本		0.91		—		0.91		0%
每股普通股净收益-稀释后收益		0.88		—		0.88		0%
经营活动提供的净现金		24,977		(2,462)		22,515		-11%
用于投资活动的现金净额		(14,580)		2,462		(12,118)		-20%
现金		23,137		—		23,137		0%

	截至2022年1月1日的39周
(千元，每股除外)(未经审计)	如报道所述		调整，调整		已更正		修正后的变动率
税前收入	$	78,905	$	—	$	78,905		0%
净收入		58,560		—		58,560		0%
普通股每股净收益-基本		1.19		—		1.19		0%
每股普通股净收益-稀释后收益		1.16		—		1.16		0%
经营活动提供的净现金		17,929		(2,338)		15,591		-15%
用于投资活动的现金净额		(43,457)		2,338		(41,119)		-6%
现金		19,008		—		19,008		0%

定性分析：

我们还从定性的角度分析了错误的影响，以确定重要性。我们考虑的定性因素包括：

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错误陈述是否掩盖了收益或其他趋势的变化。由于该错误是现金流分类错误陈述，因此对收益或其他趋势没有影响。与2020财年相比，这一错误也没有改变2021财年运营现金流的趋势。2021财年运营现金流与上一财年相比有所下降，原因是运费和大宗商品成本增加导致商品库存增加，再加上单位水平增加以支持销售增长趋势并考虑供应链中断导致的更长交货期，这在截至2022年1月1日的财务季度的MD&A表格和截至2021年10月2日的财务季度的10-Q表格中披露。上述错误并未改变MD&A中披露的运营现金流减少的主要驱动因素。

●

错误陈述是否是一次性项目，并且不会改变投资者对影响实体的关键趋势的看法。从历史上看，在非限定计划中持有的投资的基础出售和购买都是无关紧要的。在截至2022年1月1日和2021年10月2日的财政季度，我们的捐款分别为13.7万美元和9.1万美元，提款分别为12.6万美元和260万美元。在2021财年第二季度，由于高管退休，从不合格计划资产中提取的资金有所增加。如上所述，我们认为与高管有关的现金流

2021财年第二季度的退休代表着与不合格计划相关的异常高的现金流。此外，每个财政期间业务现金流减少的主要原因与商品库存增加有关。在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周，由于综合现金流量表上的库存变化，经营活动提供的现金减少了6490万美元和4280万美元，而同期经营活动提供的现金错误净额为230万美元和250万美元。由于上述各期间与非合格计划资产相关的现金流的数量重要性相对较低，本公司谨此提出，该错误不会改变投资者对影响实体的关键趋势的看法。

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错误陈述是否影响财务报表的整体准确性。在截至2022年1月1日的13周和39周期间或截至2021年10月2日的13周和26周期间的综合经营报表中，基本或稀释后的税前收益、净收益或每股净收益没有影响，对综合资产负债表也没有影响，包括截至2022年1月1日和2021年10月2日报告的现金。该错误的影响仅限于综合现金流量表，用于将拉比信托中持有的相关资产的购买和销售从经营活动提供的现金净额重新分类为投资活动使用的现金净额，如上表所示。因此，本公司相信该错误对综合现金流量表的影响并不影响综合财务报表的整体准确性。

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错误陈述是否影响财务报表的重要组成部分(例如，金额或披露受到财务报表使用者的更严格审查)。由于非限定计划相对于总资产和整个财务报表的数量微不足道，本公司历来就非限定计划和拉比信托中持有的投资提供有限的披露。此外，非限制性计划历来没有包括在我们分析师的预测中，也不是我们的投资者表现出兴趣的项目。截至2021财年第三季度，该计划的总资产为400万美元，截至2021财年第二季度，总资产为370万美元，而截至2021财年第三季度的总资产为12亿美元，截至2021财年第二季度的总资产为11亿美元。这相当于每个财政期间不到总资产的1%。如上所述，对截至2022年1月1日的13周和39周期间或截至2021年10月2日的13周和26周期间的综合经营报表中报告的基本和稀释后的税前收益、净收益或每股净收益没有影响，对综合资产负债表也没有影响，包括截至2022年1月1日和2021年10月2日报告的现金。

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虚假陈述是否导致披露不充分，或遗漏了美国公认会计原则没有明确要求但对理解财务报表重要的信息，或以虚假或误导性的方式传达了某些信息。该错误陈述并不会导致中期财务披露不足，吾等并不认为经营活动与投资活动之间的分类错误会导致财务报表的合理使用者在本公司的经营业绩或财务状况方面受到误导。如上所述，由于非保留计划对综合财务报表的重要性，本公司历来就非保留计划和拉比信托所持有的投资提供有限的披露。

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错误陈述是将亏损转化为收益，还是相反。如上所述，该错误对截至2022年1月1日的13周和39周或截至2021年10月2日的13周和26周的净收入没有影响。

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错误陈述是否掩盖了未能达到分析师对该企业的普遍预期。由于这一错误不会改变截至2022年1月1日的13周和39周期间或截至2021年10月2日的13周和26周期间的净收益、普通股每股基本收益和稀释后收益或普通股股东可获得的收入，因此错误陈述并不掩盖未能满足分析师对这些时期的预期。在各个时期，公司都超出了分析师对这些时期的预期，以及公司先前发布的关于净销售额和每股收益的指引。争议中的错误对这些结果没有影响。该公司不提供运营现金流的季度指导，我们的分析师也不制定运营现金流的预期。

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错误陈述是否影响到在载有未经审计的财务报表的文件中传达的、可合理预期会影响财务报表使用者的经济决策的其他信息(例如，“管理层的讨论和分析”中所包含的信息)。由于净销售额和库存购买量的季节性适中，公司的运营现金流指标在过渡期内历来是波动的。在2021财年，公司在前39周经历了与销售需求和供应链成本增加相称的异常高的库存水平。因此，在截至2022年1月1日的39周和截至2021年10月2日的26周期间，公司通过经营活动提供的净现金与上年同期相比大幅下降。此外，在上一年期间，由于新冠肺炎，公司在2020财年为保持流动性而采取的行动对经营活动提供的现金净额产生了积极影响。这些活动包括临时减少库存采购，临时延长第三方供应商付款条件，以及减少资本支出，这在每个临时表格10-Q的MD&A部分披露。本公司披露了现金流变化的主要驱动因素，并不认为拉比信托中持有的资产的基本购买和出售是现金流的主要驱动因素，因为相对于整体综合现金流量表而言，这些资产的数量微不足道。由于这些因素，我们认为现金流量重新分类错误不会影响财务报表使用者的经济决策。

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虚报是否是管理层的动机所致。拉比信托中持有的不合格计划资产的意图和目的是履行计划的补偿相关债务。管理层已指示拉比信托的受托人投资于与不合格计划参与者所作选择相称的资产。除清偿计划负债外，管理层没有将计划资产用于任何其他业务目的。管理层没有对计划资产作出相应的缴款，因为对计划资产的所有缴款都直接来自参与人的递延报酬。管理层既没有受到激励，也没有动机对拉比信托基金持有的基础投资的购买和出售进行错误分类。

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错误陈述是否与错误选择或应用对当期财务报表没有实质性影响但很可能对未来期间财务报表产生实质性影响的会计政策有关。在未来的文件中，公司将更新综合现金流量表中的投资活动，以提出两个额外的项目，标题为1)对非合格计划信托的投资和2)非合格计划信托赎回的收益，以反映根据ASC 230-10-45-11至45-13持有的拉比信托中的基础投资的购买和销售。我们预计合并现金流量表上非合格计划资产的重新分类不会对未来期间的合并财务报表产生实质性影响。如上所述，截至2022年1月1日，拉比信托中持有的非合格计划资产为400万美元，不到总资产的1%。截至2022年1月1日，我们共有40名计划参与者，其中27名为在职员工。只有14名在职员工为该计划做出了贡献。截至2022年1月1日，计划中参与者的平均余额约为10万美元，最大的个人参与者余额为775美元

根据参与者的选择，将在15年内支付1000美元，而不是一次性支付。

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错误陈述是由能够精确计量的项目引起的，还是由估计引起的，如果是，估计中固有的不精确程度。误差产生于能够精确测量的项目，而不是估计。

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虚假陈述是否涉及隐瞒非法交易。该错误不涉及隐瞒非法交易。

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错误陈述是否与敏感问题有关。这一错误陈述与敏感问题无关。历史上披露的信息包括关于这项不受限制的计划的有限信息。

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错误陈述是否与涉及相关方或已知用户的项目有关(例如，交易的外部各方是否与实体的管理层有关)。这一错误陈述与拉比信托基金持有的不合格计划资产有关。买卖的结算是本公司与管理层不认为是关联方的第三方服务提供商(即受托人)之间的结算。

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错误陈述是否具有增加管理层薪酬的效果--例如，通过满足奖金或其他形式的激励性薪酬的要求。这一错误对管理层在各自期间的薪酬没有影响。

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虚假陈述是否涉及注册人业务中已被确定为对注册人的经营或盈利起重要作用的部分或其他部分。更正错误不会改变各自财务报表中列报的分部信息。该错误并未对本公司或其部门的运营或盈利能力产生重大影响。

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错误陈述是否影响注册人对监管要求的遵守。该错误不会影响公司遵守监管要求。

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错误陈述是否影响注册人遵守贷款契约或其他合同要求。贷款契约和其他合同要求不受错误影响。

基于上述分析，我们得出结论，与该等错误有关的事实及情况并不足以影响合理投资者对本公司证券的判断。因此，我们认为，在这些特定情况下，修订以前发布的财务报表和提交不依赖以前发布的财务报表的第4.02表格8-K项既不必要也不合适。

对财务报告内部控制的评价

该公司已评估其财务报告的内部控制是否存在重大弱点，以及我们的披露控制程序是否在2022年1月1日和2021年10月2日生效。在这样做的过程中，对于指定的期间，我们考虑了我们执行的季度程序，以根据美国证券交易委员会关于此类控制和程序的既定指南(即SOX302评估)对我们控制措施的设计和操作有效性进行自我评估；我们对财务报告和披露控制程序和程序的内部控制的总体设计；以及与拉比信托中持有的不合格计划资产相关的特定错误的性质。

在编制和审查任何定期报告的整个过程中，财务报告团队与来自会计和某些其他部门的员工定期讨论和解决意见和问题，并进行必要的修改。关于合并现金流量表，财务报告小组编制和财务报告董事审查年初至今资产负债表的变化，并根据ASC230的指导将交易归类为经营、投资或融资活动的一部分。我们还确定并适当地说明和

披露非现金交易。对于出现额外复杂性或不寻常或不常见的重大交易，例如我们最近收购Closet Works，我们将对ASC 230中的指导进行额外审查，以确保对综合现金流量表进行适当处理。

如上所述，截至2022年1月1日和2021年10月2日，拉比信托的资产不到各自财年总资产的1%，而且从历史上看，每个财年与拉比信托持有的基础投资的买卖相关的交易量和活动都是有限的。鉴于拉比信托的资产在历史上并不重要，本公司并无就与拉比信托有关的非正常投资活动所涉及的现金流变动的分类实施具体的审核控制。管理层已确定，缺乏与拉比信托相关的现金流量审查相关的具体内部控制构成财务报告内部控制的缺陷；然而，在得出我们的结论时，我们确定拉比信托是现金流量表上唯一具有独特性质的余额，将受到额外审查控制，以确保对现金流量进行适当分类。出于下述原因，我们不认为与拉比信托有关的现金流的会计控制缺陷是一个实质性的弱点。

物质上的弱点

审计准则(AS)2201将重大弱点描述为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如上所述，对综合经营报表或综合资产负债表中的税前收益、基本或稀释后每股净收益没有影响。已确认的错误仅限于与2021财年第二季度约250万美元的合并现金流量表有关，这是因为在2021财年第二季度，由于异常大量结算递延补偿和相关出售拉比信托基金持有的相关资产而产生的。

我们评估了我们认为与上述内部控制缺陷有关的最大风险敞口，并得出结论，可能发生的最大分类错误为250万美元，因为它包括2021财年两个最大参与者的和解，这两个参与者都选择一次性支付，并于2020财年退休。截至2022年1月1日，计划中参与者的平均余额约为10万美元，最大的个人参与者余额为77.5万美元，根据参与者的选举，这些余额将在15年内支付，而不是一次性支付。由于可通过一次性付款分配的大部分剩余个人余额并不单独很大，而且我们认为，其余27名活跃参与者中不太可能有大量人选择要求在同一财政期间付款，因此我们得出结论，2021财年中期现金流量表中错误分类的金额不太可能发生。因此，我们认为，根据适用于其余计划参与者的最大风险和条件，本公司的控制不存在未能发现重大错报的合理可能性。

我们还考虑了AS 2201中列出的重大弱点的其他指标，其中包括：欺诈；公司控制没有发现的重大错报；以及管理层(包括审计委员会)对财务报告和内部控制的监督不力。

不考虑欺诈：

吾等在报告涉及编制综合现金流量表的内部或外部人员的这项重大错误时，并无发现任何意图欺骗或欺骗投资者的指标；鉴于管理层的薪酬并非基于综合现金流量表的衡量标准，故已考虑持续欺诈的压力、机会及/或理据等指标。

财务报告监督：

我们并不认为我们现有的财务报告监督控制措施设计不当或运作不力，无法发现综合现金流量表中的重大错报。如上所述，我们得出的结论是，确认的非实质性错误是由于我们在审查合并现金流量表的内部控制方面存在设计缺陷所致。我们评估了此设计缺陷的根本原因，并得出结论：

我们与综合现金流量表有关的内部控制旨在适当地识别与我们业务的日常运营、投资和融资活动相一致的现金流量并将其分类。此外，我们的内部控制旨在识别影响综合现金流量表的新的重大活动，正如我们对截至2022年1月1日的39周期间投资活动中包括的业务收购进行识别和适当分类所表明的那样。然而，我们综合现金流量表的内部控制设计并没有促使审核员发现资产负债表中低于325万美元的经营性质和非典型变化，从而可能导致经营、投资和融资活动之间的错误分类。

与“1.”中讨论的因素相称，我们综合现金流量表的内部控制设计没有正确地识别历史上被认为不重要的非典型活动的变化。在截至2022年1月1日的39周期间和截至2021年10月2日的26周期间，未发现需要对投资活动进行分类的拉比信托的变化。然而，如上所述，我们认为拉比信托基金的变动不会超过每个中期财务期税前实际收入的5%。此外，在评估分类错误的最大暴露时，我们得出结论，拉比信任将是唯一的独特性质的平衡，将受到添加审查控制以识别非典型活动的影响，即如果材料可能导致分类错误。

管理层对内部控制的有效监督：

本公司管理层每季度评估其现有内部控制的设计和运作是否仍然有效，以防止和发现重大错报。如上所述，我们继续声称，我们的控制措施在防止和发现综合财务报表中超过年度税前收入5%的错误陈述方面仍然有效。然而，我们承认，我们围绕综合现金流量表的现有审查控制并不是为了检测与拉比信托有关的非典型现金流量变化的分类错误。因此，我们将在截至2022年4月2日的财政年度和未来的10-K表格之前，实施和评估与拉比信托相关的现金流审查相关的具体内部控制的设计。

基于该等考虑因素，本公司已评估综合现金流量表中与拉比信托持有的非合资格计划资产有关的重大重新分类错误，并不认为该错误会导致财务报告的内部控制出现重大弱点。

S-X规则的未来应用5-03.7

最后，为了回应工作人员的意见，我们将根据S-X条例第5-03.7条，在今后的文件中反映非合格退休计划资产的已实现和未实现收益(亏损)金额低于运营收入(亏损)，如果是实质性的话。

如果您对这封回复信有任何疑问，请随时致电(972)538-6787联系签名人。

非常真诚地属于你，

杰弗里·A·米勒

首席财务官