附录 1.1

承保协议

之间

远见教育科技控股集团 INC.

（“公司”）

和

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

（“代表”）

远见教育科技控股集团 INC.

承保协议

2022年5月16日

女士们、先生们：

下列签署人Visionary Education Technology Holdings Group Inc. 是一家根据安大略省（加拿大）商业公司法（以下简称 “公司”）成立的公司， 特此确认其与约瑟夫·斯通资本有限责任公司（“代表”）、 以及代表担任代表的其他承销商（ 代表和其他承销商）达成的协议（本 “协议”）统称为 “承销商”，单独称为 “承销商”） ，如下所示：

1.购买 和出售股票。

1.1。公司股票。

1.1.1。购买 公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但受此处规定的条款和条件约束 forth，公司同意单独而不是共同向几家承销商发行和出售 ，承销商同意单独而不是共同从公司购买总共425万股 股份（“公司股票”），每股面值不限（“普通股”）如本附表 1中相应名称对面所示，收购价格（扣除折扣和佣金）为3美元。每股公司股票69股，相当于公司股票公开发行价格的92.25％。公司股票最初将按招股说明书封面 页上规定的发行价格向公众发行（定义见本协议第2.1.1节）。

1.1.2。付款和交货。 公司股票的交付和付款应在注册声明生效日期（定义见下文第 2.1.1 节）后的第二个（第 2 个）工作日（定义见下文 ）（如果注册声明在下午 4:01 之后宣布生效，则在生效之后的第三（3）个工作日进行， 纽约市时间）或代表和公司商定的其他时间，在法律顾问 Carmel、Milazzo & Feil LLP 的办公室承销商，或代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输） 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “收盘 日期”。公司股票的付款应在截止日期通过联邦（当日）资金电汇支付，在向代表交付代表代表代表代表公司股票的证书（形式和实质内容令代表满意） （或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）时，应支付给承销商账户 的公司订单。公司股票应以代表 在截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。公司将允许代表在截止日期前至少一（1）个完整工作日审查 并打包公司股票以供交割。除非代表要求支付所有公司股票，否则公司没有义务 出售或交付公司股票。“Business 日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求纽约市 商业银行继续关闭的任何其他日期；但是，为了澄清起见，商业银行 不应被视为因为 “待在家里”、“就地避难” 而被法律授权或要求继续关闭、” “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府的 指示下关闭任何实体分支机构只要纽约市的商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用，则授权。

1.2。超额配股 期权。

1.2.1。期权股票。 为了弥补与公司股票分配和出售有关的任何超额配股，公司特此授予 向承销商额外购买最多637,500股普通股的选择权，占本次发行中发行的普通股（“期权股”）总数的百分之十五（15％）（“超额配股权”）。 期权股份在所有方面应与公司股票相同。应为几家承销商中的每个 的账户购买期权股票，其比例与本附表 1中该承销商名称对面的公司股票数量与公司股票总数的比例相同（但代表会进行调整以消除分数）。除非公司股票之前已经或同时被出售和交付，否则不得出售或交割任何期权 股票。 购买期权股份或其任何部分的权利可以不时行使，在以前未行使的范围内， 可在代表向公司发出通知后随时放弃和终止。每股期权股票 支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股公司股票的价格。公司股票和期权股份以下统称为 “公共证券”。此处将公开证券的发行和出售称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权可由代表在截止日期后的45天内（随时）对全部或任何 部分（不时）行使。承销商没有任何义务 在行使超额配股权之前购买任何期权股份。特此授予的超额配股期权应通过代表向公司发出口头通知来行使 ，该通知必须通过电子邮件进行确认，说明要购买的期权股份数量 以及期权股份的交付和付款日期和时间（“期权收盘 日期”），该日期不得迟于通知之日后的五 (5) 个完整工作日或其他时间正如公司和代表在 Carmel、Milazzo & Feil LLP 办公室或此类办公室商定的 公司与代表商定的其他地点（包括 通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的交割 和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将如通知中所述。 对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，根据此处规定的条款和条件，公司有义务向承销商出售该通知中规定的数量的期权股， 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，承销商应单独而不是共同购买其中规定数量的 期权股这样的通知。

1.2.3。付款和交货。 期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在向代表交付承销商账户中代表 期权股（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质内容令代表满意）时，支付给公司的订单 。期权股份应在期权截止日期 前至少两 (2) 个完整工作日以书面形式要求以 的名称和授权面额注册。公司将允许代表在期权截止日期前至少 一（1）个完整工作日检查和包装期权股份以供交割。公司没有义务出售或交付期权股，但 代表为适用的期权股付款。

1.3 咨询费。 公司将在截止日期向代表支付25万美元的咨询费，代表可以在收盘时从发行总收益中保留这笔费用。

2. 公司的陈述和担保。截至适用时间（定义见下文）、截止日期 和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1。提交注册 声明。

2.1.1。根据 证券法。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（文件编号333-263290）的注册 声明及其任何修正或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， ，用于根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）注册公共证券和代表的证券，该注册声明公司已根据 和《证券法》的要求起草了修正案或修正案以及委员会根据《证券法》（“证券 法条例”）制定的条例。根据《证券法》，使用F-1表格注册公共证券和代表证券的条件已得到满足，该表格的一般说明中规定的条件已得到满足。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明在注册声明生效时已向委员会存档 （包括注册报表、财务报表、附表、附录中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、附录和所有其他 文件，以及根据《证券法条例》第 430A 条 生效之日被视为其一部分的所有信息（“第 430A 条信息”），此处称为”注册 声明。”如果公司根据《证券法条例》第462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交注册声明后 ，“注册声明” 一词应包括根据规则 462 (b) 提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在 生效之后和本协议执行和交付之前使用的第430A条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。 在适用时间 之前的注册声明中包含的日期为2022年5月2日的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新 份的初步招股说明书” 均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 是指本协议签订之日纽约时间下午 5:00。

“公司 知识” 是指公司执行官在进行适当调查后的实际知识。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，如《证券法》第433 (h) (5) 条（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定义，本协议附表3-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及附表3-A中包含的信息，全部考虑在内。

2.1.2。根据 交易法。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41385），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股进行登记。委员会已宣布根据《交易法》对普通股进行的 注册于本文发布之日或之前生效。 公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据 《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。证券交易所 上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 仅受正式发行通知的约束，公司没有采取任何旨在或可能使普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股中描述的 除外 Tus。

2.3。没有停止令， 等。委员会和任何州监管机构都没有发布任何命令，禁止或暂停使用注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或者已经就此类命令提起或据公司所知威胁要提起任何诉讼。公司已满足委员会提出的每项要求（如果有），提供更多 信息。

2.4。 注册声明中的披露。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 在注册声明生效时 （或对注册声明进行任何生效后修正时），以及在 之后的任何时候，直到截止日期和期权截止日期（如果有），注册声明、初步招股说明书和招股说明书 确实包含根据《证券法》和《证券法》要求在其中陈述的所有重要陈述监管在所有重大方面都符合证券的要求，并且已经或将要符合证券的要求《证券法》和《证券法条例》。 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份向委员会提交时的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和 《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将与根据委员会 EDGAR 申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书相同，除非在《证券法 （“S-T法规”）颁布的S-T条例允许的范围内。

(ii) 注册声明 或其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期 （如果有）均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略在其中陈述的重要 事实，视情况而定它们是 制作的，没有误导性。

(iii) 截至适用时间、收盘日和任何期权截止日（如果有），定价披露 一揽子计划没有、现在和将来都不包括 对重大事实的不真实陈述，或者根据发表陈述的情况 没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；而且每位发行人有限使用免费招股写作说明书在任何重大方面与注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息均不冲突 定价招股说明书 或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也未提及 在其中发表陈述所必需的重大事实，但前提是 } 本陈述和保证不适用于在依赖和符合性时所做的陈述或遗漏的陈述代表向公司提供的有关承销商的书面 信息，明确用于注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充。双方承认并同意，由任何承销商或代表承销商提供的此类信息 仅包含以下内容：承销商的姓名、“承保——稳定” 部分中包含的有关 稳定交易的信息、“折扣、佣金 和费用” 部分以及每位承销商要购买的公司股票数量。（“承销商信息”）。

(iv) 截至发布之日，在截止日期或任何期权截止日根据第 424 (b) 条、 向委员会提交任何申报时，招股说明书 及其任何修正案或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏， 省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于 所依据的情况，不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于承销商的 信息。

2.4.2。 协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明的附录向委员会提交的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交。 公司作为当事方或其任何财产 受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），即 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 或 (ii) 对公司业务具有重要意义，均已获得公司的正式授权和有效执行，均已完全生效 在所有重大方面均构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行， 据公司所知，其他各方根据其条款，除非 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿 或供款条款的可执行性，以及 (z) 特定履行的补救措施 以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩和法院在 之前的自由裁量权的约束可以为此提起诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知， 公司和任何其他方都没有违约，据公司所知，除了合理预计不会导致重大不利变化的违约 之外，没有发生任何事件 ，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约 （如定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知 ，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府或监管机构、当局、机构、实体 或法院 的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 , 包括但不限于与环境法律和规章有关的法律和规章.

2.4.3。先前的证券 交易。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外，公司或任何人 或控制、控制或与公司共同控制的人或代表其利益出售任何公司证券。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、地方和任何适用的外国法律、规章制度的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，无需在注册声明、定价披露一揽子计划中披露其他此类法律、规章或法规 未如此披露的招股说明书。

2.4.5。没有其他发行材料的分发 。除了《证券法》允许且符合下文第3.2条的任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书和其他材料 （如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与本次发行有关的任何发行材料 。

2.5。注册声明中 日期之后的更改。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：(i) 公司及其子公司（定义见下文）的整体运营、业务、资产或前景的状况、财务 或其他方面均未发生重大不利变化， 据公司所知，也没有任何变化或发展无论是单独还是总体而言，都会对病情产生重大不利影响 （财务或其他方面）、公司及其子公司 的整体运营业绩、业务、资产或前景（“重大不利变化”）；（ii）除本协议所设想的外，公司 或其子公司没有进行任何重大交易；（iii）公司 没有执行官或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。近期证券 交易等。在注册声明、定价 披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有债务 ；或 (ii) 在 上或之内宣布或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6。 委员会文件中的披露。公司向委员会提交的文件或向委员会提供的其他文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 作出陈述的情况，省略陈述在其中陈述所必需的任何重大事实，这并不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于承销商的信息 。根据《交易法》以及根据该法颁布的委员会规则 和条例（“交易法条例”），公司已向委员会提交了所有文件。

2.7。独立会计师。 MNP LLP（“审计师”）是一家独立注册会计师事务所，其报告是作为注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书的一部分向委员会提交的，根据《证券法》、《证券 法条例》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，包括该实体颁布的规章制度。据公司所知，经过合理的调查，审计师目前已在 PCAOB 注册并信誉良好。在《注册声明》、Pricing 披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供《交易法》第10A (g) 条该术语所指的任何非审计服务。

2.8。财务报表， 等。财务报表，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表（如果有），公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流 ；此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的美国（“GAAP”），在 期间一直适用涉及（前提是未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，预计 总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；而且 注册声明中包含的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求说明的信息。除非其中包含的内容，否则无需在《证券法》或《证券法条例》规定的注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中包含其他历史 或预计财务报表或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 “调整后” 财务信息 和相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求适当编制和编制的，并公平地呈现了其中显示的信息，而且，公司认为，编制这些信息时使用的假设是合理的 ，其中使用的调整是适当的 使交易和情况生效其中提及。在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制度定义）的所有披露 基本符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10（e）项。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）、 以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容， (a) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起， 公司及其任何直接或间接子公司，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 “子公司”（统称为 “子公司”）已产生任何材料负债或义务，直接或或有的，或在正常业务过程中以外的任何 重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息或对其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何 子公司的股本没有任何变化，或者除正常业务过程中外，任何补助金均未发生任何变化股票薪酬计划，以及 (d) 公司的长期或短期内没有任何重大不利变化债务。公司表示，除注册声明附录21.1中列出的子公司外，它没有直接 或间接子公司。

2.9。授权资本； 期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划和 招股说明书，即其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述的假设，公司将在截止日期或期权截止日期 （视情况而定）获得其中列出的调整后资本额。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的除外，在生效日期、适用时间、截止日期以及任何期权 截止日期，以及作为律师费的一部分向公司美国律师发行的限制性普通股外， 将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何的权利公司授权但未发行的普通股 或任何可转换为任何类别普通股的证券公司，或发行或 出售任何类别的普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

2.10。有效发行 证券等

2.10.1。未偿还的 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则其持有人没有撤销合同权，也没有能力要求 公司回购此类证券，因此无需承担个人责任此类持有人；而且这些 证券均未发行于侵犯公司任何 证券持有人的优先权、优先拒绝权或参与权或公司授予的类似合同权利。授权的普通股在所有重大方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。在 发布之日之前，所有已发行普通股、期权、认股权证和其他购买或交换这些 证券换成普通股的权利的要约和出售均在所有相关时间均根据《证券法》和适用的州证券 或 “蓝天” 法注册，或者部分基于此类普通股购买者的陈述和担保，或者出售给了以外的非美国居民美国，不受此类注册要求的约束。对公司 股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排的描述，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利，如 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，在所有重大方面准确、公平地提供了需要显示的有关此类计划、安排、期权和权利的 信息。

2.10.2。根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获得正式授权发行和 出售，在发行和支付后，将有效发行，全额支付且不可评估；其持有人不会因为是此类持有人而承担 个人责任；公共证券和代表证券现在和将来都不会受公司任何证券或类似合同权利持有人的优先权利的约束由公司批准；以及 需要采取的所有公司行动公共证券和代表的 证券的授权、发行和出售已获得正式和有效的批准。公共证券和代表证券在所有重大方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.11。注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使、可转换或兑换成公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的 持有人均无权要求公司根据《证券 法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在注册声明或任何其他有待提交的注册声明中包括任何此类证券由公司撰写。

2.12。协议的有效性和 约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，经公司执行和交付 后，将构成公司具有法律效力和约束力的协议，可根据 的条款对公司强制执行，但每种情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿人的可执行性根据联邦 和州证券法，捐款或供款条款可能会受到限制；以及 (iii)具体履行、禁令和其他形式的公平救济等补救措施可以 受衡平抗辩的约束，也受法院的自由裁量权的约束，法院可就此提起任何诉讼。

2.13。没有冲突， 等。公司执行、交付和履行本协议以及本协议及其所有其他附属文件， 公司完成本协议及其所设想的交易，以及公司遵守本协议 及其条款的行为，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致任何违反 的行为：(i) 违反 } 公司章程（不时修订或重述，“章程”）的条款 或公司章程公司（“章程”）；(ii) 导致违反或违反 的任何条款 和条款，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或任何其他条款对公司任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、抵押权 或抵押权公司所签署的协议或文书，或本公司任何财产受其约束；或 (iii) 违反 任何适用的法律、规则、法规，截至本文发布之日任何政府实体的判决、命令或法令，（ii）或（iii）的 情况除外，这些违规行为、违规行为或冲突（单独或合计）不会或合理预计会导致重大不利变化。

2.14。无默认值； 违规。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在适当履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、 票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司参与的任何其他重要协议或文书的任何条款、契约或条件方面均不存在违约 公司可能受其约束，或者公司的任何财产或资产 受其约束，在每种情况下，除非那些违约（单独或合计）不会或合理地预计 会导致重大不利变化。公司没有违反任何政府实体的任何特许经营权、许可、适用法律、 规则、法规、判决、命令或法令，但在每种情况下，除了（个别 和总计）不会导致重大不利变化的违规行为。

2.15。企业权力； 许可证；同意。

2.15.1。业务行为。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权力，并拥有截至本文发布之日公司开展业务所需的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可和命令 及其补充和修正案（统称为 “授权”）在注册声明、定价披露包 和招股说明书中描述，除非在每种情况下，未能获得此类授权（单独或合计）不会导致 或合理预期会导致重大不利变更。

2.15.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议及其中的条款 和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之相关的所有授权。公共证券 和代表证券的有效发行、出售和交付，以及完成本协议所设想的、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，无需向任何政府实体或其他机构申报，除非适用的联邦 和州证券或蓝天法律、规则纳斯达克股票市场有限责任公司以及FINRA的规章制度。

2.16。D&O 问卷。 公司每位董事 和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，再加上向代表 及其律师提供的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的有关公司 董事和高级管理人员的所有信息，都是真实和正确的，公司已经不知道会导致 中披露信息的任何信息问卷会变得不准确、不正确或不完整。

2.17。诉讼； 政府诉讼。没有在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中披露的未决诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序 或据公司所知，没有威胁、针对或涉及公司在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的任何 执行官或董事交易所，并要求 在其中披露。

2.18。信誉良好。 公司已正式注册成立，作为公司有效存在，截至本文发布之日，根据加拿大安大略省 的法律，公司信誉良好。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司 在其他司法管辖区都具有良好的信誉，其所有权、财产租赁或业务开展需要此类资格，但 除外，如果个人或总体上未能获得这样的资格或信誉良好，不会或合理地预计 会导致重大不利变化。

2.19。保险。 在收盘之日，公司将或有权获得信誉良好的保险公司的保险（包括但不限于董事 和高级管理人员保险）的福利，金额和承保公司认为足够的风险， 并且所有此类保险均具有充分的效力和效力，但公司 将在收盘后的合理时间内获得的董事和高级管理人员责任保险除外除非未能维持此类保险不会导致 或合理预期导致重大不利变化。公司没有理由相信，它无法 (i) 在 保单到期时续订 的现有保险，或 (ii) 无法从类似机构获得类似的保险，以开展目前的业务，其成本无法合理地预期会导致 重大不利变化。

2.20 影响向 FINRA 披露信息的交易 。

2.20.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或据公司所知， 不存在与支付发现者、咨询或发起费有关的任何内部人士的索赔、付款、 安排、协议或谅解，或据公司所知，其任何可能影响承销商 薪酬的股东，具体如下FINRA。

2.20.2。 十二 (12) 个月内付款。除非以书面形式向代表披露或注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中所述，否则公司没有向以下人员支付与本次发行有关的任何直接或间接付款（现金、 证券或其他方式）：(i) 任何人作为发现费、咨询费或其他方式，为公司筹集 资本或向公司介绍筹集或介绍人员向公司提供资金；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何拥有资本的个人或实体在生效日期前的十二 (12) 个月内 与任何 FINRA 成员有直接或间接的关联关系或关联，但下文规定的与本次发行有关的向承销商支付的款项除外。

2.20.3。所得款项的使用。 除非此处特别授权 ，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4。FINRA 隶属关系 据公司所知，没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何类别证券 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，公司未注册股权 证券的受益所有人，在提交注册声明 声明之前的 180 天内收购了公司的任何股权证券参与本次发行的FINRA成员的关联人（根据 的规章制度确定FINRA）。

2.20.5。信息。 公司在FINRA问卷中向承销商法律顾问提供的专门用于 其向FINRA提交的公开募股系统（“公开募股系统”）申报（及相关披露）的所有信息都是真实、正确的 ，在所有重大方面都是真实的、正确的 且完整。

2.21。《反海外腐败 行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外），供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府实体（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或 过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何实际或拟议的 交易）的人，（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚， (ii) 如果过去没有给出，则可能发生了重大不利变化，或 (iii) 如果将来不继续，可能会对 的资产、业务、运营或前景产生不利影响该公司。公司已采取合理措施，确保其会计控制 和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

2.22。符合 OFAC 的规定。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， ，公司也不会直接或间接使用根据本协议发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁的个人 的活动提供资金。

2.23 洗钱法 。公司及其子公司的运营在所有重要方面 始终严格遵守经修订的1970 年 《货币和外汇交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱控制法》、《加拿大刑法和犯罪所得 （洗钱）和资助恐怖主义法》及其相关规则和条例以及任何相关或类似的规章制度中适用的财务记录保存和报告要求洗钱法规， 规则，由任何政府实体发布、管理或执行的法规或指导方针（统称为 “洗钱 法律”）；任何涉及本公司的政府实体就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼 法律尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

2.24 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期或期权截止日交付给承销商的代表或律师 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25。封锁协议。 本附表4包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换、可兑换或可行使为普通股的证券）（统称为 “封锁方”）5％或 的每位所有者的完整而准确的清单。在本协议执行之前，公司已促使每个封锁方向代表交付已执行的 封锁协议，该协议基本上采用本协议附录A（“封锁协议”）的形式。

2.26。子公司。 公司的每家直接和间接子公司均根据其组织地或注册地的法律在适用的情况下正式组建或注册成立，信誉良好，每家此类子公司在其 所有权、财产租赁或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得资格，不会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响 及其子公司作为一个整体。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.27。关联方 交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 ，但未按要求进行描述。

2.28。董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书 标题下所列人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“Sarbanes-Oxley 法案”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语由S-K 条例和联交所上市规则定义。此外，根据联交所上市规则的定义，至少有大多数董事会成员符合 “独立人士” 的资格。 。

2.29。Sarbanes-Oxley 合规性。

2.29.1。披露控制。 公司已经制定了披露控制和程序，这些控制和程序将在所有重大方面符合 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，这些控制和程序将有效，以确保负责编制公司《交易法》文件 和其他公开披露文件的个人及时知道有关 公司的所有重要信息。

2.29.2。合规。 公司在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.30。会计控制。 公司及其子公司正在建立 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），该系统将在所有重大方面符合《交易法》的要求 ，由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以提供合理的保证关于财务报告的可靠性和 的准备工作根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计 控制措施，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般授权或 具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便编制符合 GAAP 的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权才允许访问资产具体的 授权；以及 (iv) 记录的按合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露外，公司没有意识到其内部控制存在任何重大弱点。公司审计师和公司董事会审计 委员会已获悉：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和薄弱环节已为公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和 (ii) 任何已知的欺诈行为向涉及管理层的公司管理层（无论是否重要）或其他在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。

2.31。没有投资 公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不要求注册声明 、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的发行及其净收益的使用生效后，注册为 “投资 公司”。

2.32。没有劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，没有受到任何劳动争议的威胁。 公司不知道公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与 公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露 包和招股说明书中描述的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密 和招股说明书中描述的以及公司及其每家子公司开展业务所必需的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密 和类似权利（“知识产权”）如当前所载 所述，如注册中所述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知 ，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中可能披露的内容， 公司或其任何子公司为开展目前开展的业务，如注册 声明和招股说明书所述，采取任何必要的行动或使用都不会涉及或导致对他人的任何知识产权 权利的侵犯、许可或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权发生冲突的通知。除非可以合理地预计 个别或总体上会导致公司所知的重大不利变化 (A)，否则第三方 没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人对公司拥有的权利提出质疑 的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或属于任何此类知识产权，而且 公司不知道任何可能形成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是合计， 以及本第 2.33 节中的任何其他索赔，都将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权 以及据公司所知，许可给公司的知识产权 未被具有管辖权的法院裁定全部或不可执行部分，而且没有悬而未决或据公司所知，还有威胁要采取的行动、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权 产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独或合计以及本第 2.33 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化； (D) 没有待决或据公司所知，还有威胁要采取的行动、诉讼、诉讼或他人声称公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他人的其他所有权，公司 没有收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是合计，再加上本第 2.33 节中提及的任何其他索赔，都可能导致重大不利变化；(E) 据公司所知，公司的任何员工都没有 在任何重大方面违反了任何雇佣合同、专利披露的任何条款，或者曾经违反过 协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主 签订或与前雇主 签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为涉及该员工在公司工作，或员工 在公司受雇期间采取的行动，可以合理地预期会导致个人或总体上发生重大不利变化。 据公司所知，所有由公司开发和属于公司但尚未获得专利的重大技术信息均已保密 。公司不是注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中要求列明的任何其他个人或实体的知识产权 财产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议未在其中描述。据公司所知，公司 采用的任何技术均未被公司获得或故意用于违反对公司或 公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

2.34。税收。除 个别或总体上不会导致重大不利变化的事项外，公司及其子公司的每个 均已经：(i) 在 发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的申报表（定义见下文），或已正式延长申报时间；以及 (ii) 缴纳了所有税款（定义见下文） 在已提交的此类申报表中到期，并已缴纳对公司或其任何子公司征收或评估的所有税款。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的 应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及包括此类合并财务 报表日期在内的所有时期。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司应缴的任何申报表或税款提出（目前待处理） 问题，以及 (ii) 公司 或其子公司没有就申报表或征税提出或要求豁免时效法规。对公司或其子公司的资产、财产或业务没有税收留置权 ，但对尚未拖欠或通过适当程序进行真诚争议的税款留置权 除外，公司的账簿和记录中已根据公认会计原则 确定了储备金。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他 税、费用、评估或收费不管怎样，再加上任何利息和任何罚款、税收增加额或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.35。ERISA 合规性。 公司未在美国注册成立，没有美国员工，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法 法》及其相关法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”）的约束。

2.36。遵守 法律。每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守目前适用于公司业务的所有法规、规章或条例 （“适用法律”），除非无法合理地预期个别 或总体上会发生重大不利变化；(B) 尚未收到任何政府实体发出的任何警告信或其他信函 或通知或声称不遵守任何适用法律或任何授权；(C) 拥有 所有重要授权且此类授权有效且具有充分的效力和效力，不严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到任何政府实体或第三方关于指控公司开展的任何活动违反任何 适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁 或其他行动的通知，也不知道任何 适用法律或授权此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、 诉讼、仲裁、诉讼，诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府实体已采取、 正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府 实体正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案根据任何适用法律或授权的要求， 所有此类报告、文件、表格、通知，申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在提交之日已完整， 在所有重要方面均正确无误 (或随后提交的材料得到更正或补充)。

2.37。新兴成长 公司。从首次向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何获准在任何试水沟通中代表其行事的人参与注册声明的第一天）到 发布之日，公司过去和现在都是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司” （“新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。公司没有 (i) 单独参与过任何 testing-the-Waters 沟通，但经代表书面同意，与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者 机构进行测试水通信，以及 (ii) 授权代表以外的任何人参与试水 通讯。公司确认，该代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters 沟通。

2.38。环境 法律。公司遵守与使用、处理、 储存和处置危险或有毒物质或废物有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，以及适用于其业务 的健康和安全或环境保护（“环境法”），除非不遵守规定单独或总体上不会导致重大不利变化。本公司（或 据公司所知，公司现在或以前拥有或租赁的任何其他实体）未对公司现在或以前拥有或租赁的任何作为或不作为承担责任的任何其他实体，储存、生成、运输、处理、处置、排放、 排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质，违反任何法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决、 法令或许可，或者根据任何法律，法规、法令、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、 法令或许可，产生任何责任，但任何违规行为或责任除外 与所有这些违规行为和责任合计不会产生重大不利变化；也没有向此类财产或此类财产周围的环境处置、排放、排放或以任何方式释放 公司所知的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质 ，除了对于任何此类处置、排放、排放或其他释放， 单独或与所有此类排放和其他释放合计不会产生重大不利变化。

2.39。财产所有权。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 拥有良好且可销售的收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 ，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权， 担保权益、索赔和缺陷，无论是单独还是合计，都不会对此类财产的价值产生重大影响，也没有 严重干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的租赁 和转租，被视为一家企业，根据这些租赁 或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产， 均不完全生效，公司也都没有完全生效也没有任何子公司收到 所发生的任何形式的重大索赔的任何通知任何不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利的人主张， ，或者影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所 的权利。

2.40。影响 资本的合同。公司、其任何关联公司（如 该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并的实体（包括但不限于任何结构化 融资、特殊目的或有限目的实体）之间不存在任何可以合理预期会对公司或其 子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排或其他关系需要在注册表中以引用方式描述或纳入 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，尚未按要求以引用方式进行描述或纳入 。

2.41。向董事 或高级管理人员提供贷款。除非注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中披露的内容，否则公司或其子公司没有未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外） 或公司或其子公司向公司、 子公司或其任何各自的家庭成员提供的担保或债务。

2.42。不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效之日及其任何 修正案时，公司或承销商最早对公共证券提出善意要约（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的含义），在生效之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格 发行人，” 如第 405 条所定义，但没有考虑到委员会根据第 405 条做出的任何决定，即 没必要公司被视为不符合资格的发行人。

2.43。规模较小的举报 公司。 [保留的].

2.44。行业数据。 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据 均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。

2.45。电子之路 秀。如果公司提供善意的电子路演，则应符合《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条，因此无需提交与发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.46。保证金证券。 公司不拥有 “保证金证券”，正如美联储理事会 系统（“美联储委员会”）第 U 条所定义的那样，本次发行的收益不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或者用于任何其他可能导致普通股被视为 中的 “目的信贷” 的目的联邦储备委员会第T、U或X条的含义。

2.47。股息和 分配。除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露外， 公司目前没有任何子公司被禁止或直接间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他 分配、向公司偿还 公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或其任何其他子公司该公司。

2.48。前瞻性陈述 。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理的 基础的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.49。整合。 公司及其任何关联公司，以及任何代表公司或其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求购买任何证券的提议，这会导致本次发行 与公司先前的发行合并，这需要根据 《证券法》注册任何此类证券。

2.50。保密 和禁止竞争。据公司所知，公司或任何子公司 的任何董事、高级职员、主要员工或顾问均不受任何雇主（ 公司除外）或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议可能会对他或她作为 公司或该子公司的各自身份行事的能力产生重大影响，或者有理由预期会导致重大不利变化。

2.51。公司记录。 公司的会议记录已提供给承销商的代表和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的 会议记录， 和 (ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.52。尽职调查材料。 公司已向代表和承销商法律顾问提供了在所有重要方面 回应代表向公司或其律师提交的尽职调查请求所需或必要的所有材料。

2.53。稳定。 公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 都没有直接或间接地采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致 根据《交易法》M条或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进出售或转售 的公共证券。

3。公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1。 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付拟议在生效日期之后提交的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表 合理地以书面形式反对的任何此类修正案或补充。

3.2。联邦证券 法。

3.2.1。合规。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应在所有重大方面遵守《证券法 条例》第 430A 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补编已提交；(ii) 收到 的任何意见委员会；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修改或 任何修正或补充招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令 ，或者任何禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或者暂停公共证券和代表的 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者启动或威胁出于任何此类目的而提起的任何诉讼或 根据的任何审查《证券法》关于注册声明的第8 (d) 或8 (e) 条，以及 (v) 如果公司 成为《证券法》第8A条规定的与发行公共证券和 代表证券有关的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内提交《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定 委员会是否收到了根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书的形式，如果 没有，它将立即收到提交此类招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力阻止发布 任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以便按照本协议以及 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求在任何时候 交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况外），则公司或下属的律师认为，任何事件或条件都必须发生 ，因此有必要这样做作者们，(i) 修改注册声明 ，使注册声明中不包含对材料的不真实陈述事实或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实 或必须使其中陈述的陈述不具有误导性；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划 或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者省略陈述重要事实，以使其中陈述不具有误导性根据交付给买方时存在的 情况，或 (iii) 修改注册声明、修改或补充 定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了符合《证券法》或 《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表；(B) 准备任何必要的修正或补充 ，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书符合此类要求，并在任何拟议申报之前的合理时间内或使用，向代表 提供任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司 不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。 公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充的副本 。公司将在适用时间前两 (2) 个工作日内将根据《交易法》或《交易法条例》 提交的任何申报通知代表。公司应通知代表，其打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股 期权的全部行使或到期之前提交任何 此类申报，并将在拟议提交之前合理的时间向代表提供相关文件的副本 ，并且不会提交或使用任何此类文件代表或代表 律师应合理地对此表示反对。

3.2.3。《交易法》 注册。公司应尽其商业上合理的努力，根据 交易法（与私有化交易有关的除外）维持普通股的注册，自生效之日起三年，或者直到 公司被清算或被收购（如果更早）。自生效之日起三年内，未经事先通知代表，公司不得根据《交易法》注销 任何普通股

3.2.4。免费写作 招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公共证券有关的要约 ，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者构成 “免费 书面招股说明书” 或其一部分，必须由公司根据 规则433向委员会提交或由公司保留；前提是代表应被视为已同意附表 3-B 中列出的 的每位发行人一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书 视为第 433 条 所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第 433 条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交、标注和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 注册声明中包含的信息发生冲突或冲突，或者包含或将包含不真实的重大事实陈述或省略 ，或者根据现有情况，省略陈述其中陈述所必需的重大事实 此后，本公司将立即通知代表，并将立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，费用自理，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通讯。如果在发布任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法条例》）第 405 条所指的书面通信 （“书面测试水域通信”）后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包括 对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了必要的重大事实为了在其中作出陈述， 根据当时的情况随后，公司应立即通知代表 ，并应自费立即修改或补充此类书面测试水域通信，以删除或纠正这种 不真实的陈述或遗漏。

3.3。向 承销商交付注册声明。公司已经或将向承销商的代表 和法律顾问免费交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本 （包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向每位承销商 交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（在 收到书面请求后（没有证物）来自这样的承销商。 向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内 除外。

3.4。向 承销商交付招股说明书。公司已向每位承销商交付或提供或将向每位承销商免费交付或提供该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在 期间，公司将免费向每位承销商提供与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法》第 172 条规定的例外情况外，还有《证券法》第 172 条规定的例外情况），该承销商可以合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在S-T法规允许的范围内 ，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补编将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书副本相同。

3.5。有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使注册 声明在适用时间后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布任何停止令或任何停止令的启动或威胁为此目的进行程序；(iii) 任何州证券委员会发行任何 暂停公共证券在任何司法管辖区发售或出售 的资格的诉讼，或者暂停为此目的提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼的诉讼；（iv）向委员会邮寄和交付 以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；（v）委员会收到任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及（vi）发生的情况在本第 3.5 节所述期间 期间发生的任何事件，根据合理的判断公司对注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于重大事实的任何陈述均不真实，或者要求对 (a) 注册 声明进行任何修改以使其中陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露一揽子计划或招股说明书中 根据发表陈述的情况，不具有误导性。如果委员会或任何 州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，则公司应尽其商业上的合理努力 迅速解除此类命令。

3.6。审查财务 报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应自费安排其定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息前三个财政季度的财务报表，或者如果仅提供半年度财务报表的 公告，则应安排其定期聘用的独立注册会计师事务所公司将审查 （但不审计）该公司的情况在公布 此类财务信息之前的非年终半年度公告的财务报表。

3.7。清单。 公司应尽其商业上合理的努力，在本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持普通股（包括公司股份和 期权股）在交易所的上市。

3.8。PCAOB 公司；Investor 关系公司。自生效之日起，公司应保留：(i) 代表合理接受的独立PCAOB注册会计师事务所 ，该事务所将负责审查、审计和认证财务报表 和财务证据，这些财务报表最初应为MNP、LLP或代表合理接受的另一家PCAOB会计师事务所， 自本生效之日起至少三 (3) 年协议；以及 (ii) 代表合理接受的金融公共关系公司 和公司，最初应为Ascent Investor Relations，自本协议签订之日起至少一 (1) 年内，该公司在协助发行人进行首次公开募股 证券以及与证券持有人的关系方面具有丰富的经验。

3.9。向 代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。自本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人 普遍提供的此类财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应为每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份新闻稿的副本以及公司发布的关于公司或其事务的每个 新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份表格最新报告 8-K 的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；（v）向股东提供的每份报告或其他信函的副本，以及（vi）与 有关的其他文件和信息} 代表可能不时合理要求的公司和公司未来任何子公司的事务。 通过其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为已根据本 第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。转账代理； 转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应在美国保留代表合理接受的过户代理人和注册商 （“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司承担。代表可以接受 发行人直接公司担任普通股的过户代理人。

3.9.3。交易报告。 在本协议签订之日后的三 (3) 年内，在公共证券在交易所上市期间， 公司应按照代表的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格 交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10。费用支付。 公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期（如果有）支付与本次发行相关的所有费用或与履行本协议规定的公司 义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与注册 有关的所有申请费和通信费用（如果没有收盘）本次发行中将向委员会出售的普通股（包括期权股）；（b）所有公开发行系统申报与FINRA审查发行相关的 费用；(c) 与此类公共证券 在交易所以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支，包括DTC收取的任何 费用；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出 金额不超过每人 3,000 美元；(e) 与注册、资格 或豁免有关的所有费用、支出和支出代表可能合理指定的州或外国司法管辖区的证券法规定的公共证券；(f) 所有邮寄和印刷承保文件（包括但不限于承保协议、 任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议、特定交易商协议、承销商问卷 和委托书）、注册声明、招股说明书等）的费用修正案、补编和附录，以及尽可能多的初步 和最终文件代表可能合理认为必要的招股说明书；(g) 公共关系公司的成本和开支；(h) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的成本；(i) 普通股转让 代理人的费用和开支；(j) 公司向 承销商转让证券时应缴的股票转让和/或印花税（如果有）；(k) 与收盘后在全国版中宣传本次发行的相关费用 《华尔街日报》 和 《纽约时报》以及与一套合订本的公开发行材料以及纪念 纪念品和lucite墓碑相关的成本，公司或其指定人应在截止日期 之后的合理时间内按代表可能合理要求的数量提供；(l) 公司会计师的费用和开支；(m) 公司法律顾问和其他代理人的费用和开支和代表；(n) 承销商律师的费用和开支；(o) 应付的翻译费用尽职调查目的、路演会议和准备power 点演示的合理费用；以及 (p) 承销商本次发行的实际应计费用，包括但不限于与 “路演” 相关的费用 。尽管有上述规定，公司向代表 偿还前一句所述实际产生的任何自付费用的义务总额不得超过14.5万美元，（包括 但不限于差旅、通信、第三方费用等）、法律费用和承销商 律师的支出以及其中所述的路演费用（但是，此类费用上限为否）限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款）。为明确起见，我们理解并同意，无论发行是否已完成 ，公司均应负责本节详述的代表费用和支出 。此外，公司还向代表提供了25,000美元的聘用预付款和 35,000美元的应计费用押金（“预付款”）。预付款应用于此处规定的自付费用 ，根据 FINRA规则5110 (g) (4) (A)，预付款的任何部分应退还给公司，但不得实际支出。代表可以从截止日期 或期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用。此外，公司 特此同意向承销商支付不记账的支出补贴，按发行中出售的公共证券总收益的百分之一半（1.5％）计算。

3.11。净收益的应用 。公司应以符合注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益使用” 标题下所述的申请 的方式使用其从发行中获得的净收益。

3.12。向证券持有人交付 份收益报表。公司应尽快向其证券持有人公开， 但不迟于第十五 (15) 的第一天^第四) 本协议签订之日后的完整日历月的收益 报表（除非《证券法》或 《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的期限。

3.13。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东都没有或将直接或间接采取任何行动 根据《交易法》M条或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进公众 证券的出售或转售。

3.14。内部控制。 公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产 ；以及 (iv)) 将记录的资产问责制 与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议签订之日，公司已按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求聘请了一家独立注册会计师事务所，代表可以合理接受， 并且公司应在本协议签订之日起至少 三 (3) 年内继续保留全国认可的独立注册会计师事务所。代表承认，代表可以接受审计员。

3.16。FINRA。在自截止日期或期权截止日期较晚者起的60天内，如果公司有任何高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券10％或以上的任何受益 所有人，或 (iii) 公司未注册证券的任何受益所有人 ，则公司应通知代表（他应向FINRA提交适当的申报）} 在提交注册声明之前的 180 天内收购的股票证券现在或成为 关联公司或参与本次发行的FINRA成员的关联人（根据FINRA的规章制度 确定）。

3.17。没有信托责任 。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上纯属合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，或者 对公司或其任何关联公司在本次发行和本协议所设想的其他交易 承担任何信托责任。

3.18。公司封锁 协议。

3.18.1。对股本销售的限制 。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，自截止日期（“封锁期”）起365天内，不会（i）要约、 质押、卖出、卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、购买权 或认股权证，直接或间接出借出或以其他方式转让或处置公司的任何股本 或任何可转换成或可行使的证券，或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交或理由 提交与发行公司任何股本或任何可转换成或可行使或可兑换为公司股本股份的证券 有关的注册声明；(iii) 在不通知承销商的情况下完成公司债务证券 的任何发行，但签订信贷额度除外或与传统 银行或其他贷款机构签订优先信贷额度，或 (iv) 签订任何掉期或其他安排，将公司股本所有权的任何 经济后果全部或部分转移给他人，无论上文第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易将通过交付公司股本或此类其他证券、现金或其他证券来结算。 本第 3.18.1 节中包含的限制不适用于根据本协议出售的普通股。

3.18.2。封锁协议。

(a) 截至本协议附表4规定的注册声明生效日 ，公司的董事 和高级管理人员以及任何其他持有已发行普通股百分之五 (5%) 或以上的持有人，将签订惯例 “封锁” 协议，有利于代表，根据这些协议，这些个人和实体将自截止之日起365天内同意（“Insider Lockup Period”），即他们既不会出价、发行、卖出合同、抵押、授予任何出售期权或 以其他方式未经代表事先书面同意，处置公司的任何证券。

(b) 截至注册声明生效之日 已发行公司普通股的所有其他持有人将签订有利于代表的惯常的 “封锁” 协议，根据这些协议，这些个人和实体将在收盘日期 日（“股东封锁期”）后的180天内同意，他们既不会发行、发行、出售、出售合同、抵押或授予任何 未经代表事先书面同意出售或以其他方式处置公司任何证券的期权。

3.19。发布Insider 和股东锁定期。如果代表自行决定解除或放弃第 3.18.2 节及本协议所述的封锁协议中对公司高管或董事的限制，并在释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布的解除或豁免通知，则公司 同意通过媒体宣布即将发布或豁免在至少两 (2) 个工作日通过 一家主要新闻服务机构以附录 B 的形式发布在免除或豁免的生效日期之前。

3.20。蓝天资格。 必要时，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，使公共证券 有资格根据代表 可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成公共 证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达流程或资格的一般同意书 作为外国公司或在任何不具备这种资格的司法管辖区从事证券交易商，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需缴税 。

3.21。报告要求。 在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》要求的时间内向委员会提交所有根据《交易法》 提交的文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求，报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22。新兴增长 公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的公共证券分配和 (ii) 十五 (15) 天之前的任何 时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

3.23。新闻稿。 在截止日期和任何期权截止日期之前，公司不得直接或 间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务 或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销沟通除外，与公司过去 做法一致，代表已收到通知）代表的事先书面同意， 同意不得不合理地隐瞒此类新闻稿或通信，除非公司及其律师作出判断，并在通知代表后， 法律要求发布此类新闻稿或通信。

3.24。萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终在所有重大方面遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 Corporation Records 服务自本文发布之日起，自截止之日起三 (3) 年内，公司应已在标准 & Poor's Corporation发布的公司记录服务（包括年度报告信息）注册并应继续保持其注册。

4.承销商义务的条件。 本协议规定的承销商购买和支付公共证券费用的义务应受 (i) 截至本文发布之日以及截至每个截止日期和期权 截止日期（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性为前提；（ii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii） 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。注册声明的有效性 ；规则 430A 信息。注册声明应不迟于本协议签订之日下午 5:30 生效， 纽约州纽约市时间下午 5:30 或代表以书面形式同意的较晚日期和时间， 而且，在每个截止日期和任何期权截止日期，委员会不得发布暂停注册声明 或其任何生效后修正案生效的停止令根据《证券法》，没有命令禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书应已发布，不得出于任何目的提起或待审的诉讼 ，据公司所知，委员会也未考虑过任何诉讼。公司已遵守委员会提出的每个 请求（如果有），以提供更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条所要求的方式和时限内向委员会提交 ，或提供此类信息的生效后 修正案应根据《证券法条例》第430A条的要求 向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所清关。 在截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。 在第一个期权截止日期（如果有），期权股份应已获准在交易所上市，但仅受官方 发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问 事项。

4.2.1。截止日期 律师意见.在截止日期，代表应收到 (i) McLaughlin & Stern, LLP、United 州法律顾问（“美国法律顾问”）的意见，基本上如本附录 C 所述；(ii) 公司加拿大法律顾问 Lex Transact Law（“加拿大法律顾问”）的意见，基本如本附录 D 所述； 和 (ii) a 书面声明提供了美国法律顾问的某些 “10b-5” 消极保证，基本上如本 附录 E 所述，注明了截止日期，并发给了代表。

4.2.2。期权关闭 日期律师意见.在期权截止日（如果有），代表应收到期权截止日期第4.2.1节中列出的律师 的意见，其形式和实质内容令代表满意， 确认截至期权截止日，该律师在各自意见中发表的陈述以及截止日期发表的负面保证声明 。

4.3。安慰信。

4.3.1。Cold Comfort 信。在本协议签订时，代表应收到审计师的一封冷安慰信，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的关于财务报表 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息 ，其形式和实质内容令承销商的律师满意， } 截止日期本协议。

4.3.2。bring-down Comfort Let在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表都应从审计师那里收到一封截止日期或期权截止日期（如适用）的 信，大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述 ，但所指的指定日期应不超过收盘日期前三个 (3) 个工作日或期权截止日期（如适用）。

4.4。军官 证书。

4.4.1。军官 证书。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，由其首席执行官或总裁兼首席财务官代表 而不是以个人身份说明 (i) 这些高管已经仔细审查了注册声明、 定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书，他们相信注册声明及其后的每个 修正案截至适用时间和截止日期（如果该日期 不是收盘日期，则为任何期权截止日期）的生效日期，不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述 所要求的重大事实，或根据发表陈述的情况，不具有误导性， 和定价披露一揽子计划适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期与收盘日期不同 ），任何截至发行人自由写作招股说明书之日和截止日期（如果该日期 日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），截至相应的 日期和截止日期，招股说明书及其每项修正或补充，均未包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必要的重要事实 自生效之日起 (ii) 根据发表声明的情况，其中陈述没有误导性注册声明，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），据他们所知，在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或 修正案中，(iii) 据他们所知，没有发生任何本应在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或 修正案中规定的事件，公司已经遵守了所有协议并满足了其要履行的所有 条件或在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期 不是截止日期）或之前满足本协议，并且（iv）在定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2。秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表都应收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期， 代表公司而不是以个人身份证明：(i) 每份章程和章程都是真实和完整的， 未经修改或已修改并完全生效；(ii) 公司董事会 有关本次发行的决议已全部生效效力，尚未被修改或撤销；以及 (iii) 关于签署第 4.4.1 节所述证书的公司 高管的在职情况。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

4.5。没有实质性变化。 在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 自本协议签订之日起 公司的财务状况或其他方面、业务或前景不应发生重大不利变化；(ii) 在法律或衡平法上， 不得对公司或任何内部人士提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，受到威胁在 之前，或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构提出，其中 可能作出不利的决定、裁决或裁决合理地预计会导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 委员会不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得就此提起或威胁提起诉讼 ；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书及其任何修正或补充应包含所有材料必须按照 在其中陈述的声明符合《证券法》和《证券法条例》，在所有重大方面均应符合 《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书及其任何修正案或补编均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据情况在其中陈述任何必要的 事实它们是在这个基础上制造的 ，没有误导性。

4.6。没有重大错误陈述 或遗漏。承销商不得在截止日期和任何期权 截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，代表法律顾问 认为，这些陈述是重要的，或者没有陈述该律师认为是重要的，需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的任何事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，不是 具有误导性，也没有注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书或 其任何修正或补充都包含不真实的事实陈述，在代表法律顾问看来，这些陈述是重要的 ，或者没有陈述任何事实，这些事实在代表法律顾问看来是重要的，是必要的，不是误导性的。

4.7。公司议事录。 与本协议、公众 证券、注册声明、定价披露套餐、每份发行人免费写作招股说明书（如果有）、招股说明书 以及与本协议有关的所有其他法律事务，以及本协议所设想的交易，因此承销商法律顾问在所有重大方面都应合理令人满意 公司应向该律师提供所有文件和信息 他们可以合理地要求使他们能够转交此类事项。

4.8。协议的交付。

4.8.1。封锁协议。 在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表4中列出的每位人员签署的封锁协议 副本。

4.9。附加文件。 在截止日期和每个期权截止日期（如果有），应向代表法律顾问提供 可能合理要求的文件，以使承销商的律师能够向承销商发表意见，或为了 证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及 公司提起的所有诉讼与公共证券和代表的 证券的发行和出售有关对于代表和代表法律顾问来说，本文所考虑的形式和实质内容均应令人满意。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。 公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、 成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何 此类承销商的每个人（如果有），并使其免受伤害（统称为 “承销商 受赔偿方”，每人都是 “承销商赔偿方”），免除任何损失、责任、 索赔、损害和费用（包括但不限于在《证券法》、《交易法》 或任何其他法规、普通法或其他法规、普通法或其他法规、普通法或其他法律或外国法律可能受其约束的任何承销商 方与任何第三方（或其他方面）之间进行调查、准备或辩护时合理产生的任何法律或其他费用，源于或基于任何不真实的陈述 或涉嫌的不真实陈述(i) 注册声明、定价披露一揽子计划、初步 招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（每份招股说明书均可不时修改和补充）中包含的重要事实；（ii）公司向投资者提供的与本次发行的营销有关的任何 材料或信息， 包括向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲由公司（无论是面对面还是通过电子方式）； 或 (iii) 任何申请或其他文件或书面文件由公司执行的通信（在本第 5 节中统称为 “申请”） ，或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据证券法向委员会、任何州证券 委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的公众 证券和代表证券的资格；或其中遗漏或涉嫌遗漏需要陈述的重要 事实其中或在其中发表声明所必需的，在根据 作出这些陈述或遗漏的情况，除非此类陈述或遗漏是根据承销商的信息作出的，并且符合承销商的信息，否则不会产生误导。 对于注册声明、定价 披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的 赔偿协议不得使任何承销商受赔偿方受益的任何损失、责任、索赔、 损害或费用此类承销商受偿方是因为招股说明书的副本没有提供或发送给 个人根据《证券法》和《证券法条例》的要求，在书面确认向 该人出售公共证券时或之前提出任何此类损失、责任、索赔或损害，如果招股说明书中不真实的陈述或遗漏已得到纠正 ，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议第 3.4 节规定的义务所致。

5.1.2。程序。 如果对承销商受赔偿方提起任何诉讼，可以根据第 5.1.1 节 向公司寻求赔偿，则该承销商受偿方应立即以书面形式通知公司提起此类诉讼， 公司有权参与其中，并在其愿意的范围内与任何其他类似通知的赔偿 方共同承担为此类诉讼辩护，包括律师的雇用和费用（须得到这些 的合理批准承销商赔偿方）和实际费用的支付。此类承销商赔偿方有权在任何此类案件中雇用其或 自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商赔偿 方承担，除非 (i) 公司在为此类诉讼辩护时 以书面形式授权雇用该律师，或者 (ii) 公司不得聘请律师负责为这种 诉讼进行辩护，或 (iii) 受赔偿的一方或多方应由其告知受赔偿的一方或多方律师认为可能有与公司可用的辩护不同或额外的辩护（在这种情况下，公司无权代表受赔偿方为此类诉讼指示 辩护），在任何情况下，承销商受赔偿方选择的不超过一家律师事务所的合理费用和开支诉讼（除当地法律顾问外 ）应由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商受赔方 方对上述诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解 的条款，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟批准。

5.1.3 赔偿托管。 公司应在截止日期将相当于发行收益 中的五十万美元（500,000 美元）存入代表选定的美国 托管代理人的托管账户，该账户将根据本第 5 节发放给承销商受偿方 。自本协议签订之日起，托管账户将保留十八 (18) 个月。 托管协议应采用附录 E 的形式，附录E，或代表另行商定。

5.2。公司的赔偿 。每位承销商应单独而不是共同地赔偿公司、其董事、其高管 和《证券法》第20条所指控制公司的个人，免受公司向几家承销商提供的上述赔偿 中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用， ，但仅限于此类损失、 由或基于的负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露 套餐或招股说明书或其任何修正或补充中或在任何申请中根据并严格遵守 承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏。如果根据任何 初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司、公司和彼此的权利和 责任应拥有第 5.1 节规定赋予几家 承销商的权利和义务。2.公司同意立即通知代表，针对公司或其任何高管、董事或任何控制公司的个人（如果有），与发行和出售公共证券 或注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费发行人有关的诉讼 或诉讼的开始撰写招股说明书。

5.3。贡献。

5.3.1。投稿 权利。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿方 因第 5.1 或 5.2 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼而免受损害，则每个赔偿方应向该受赔偿方支付或应支付的金额缴款 因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而受到赔偿的一方，(i) 应按照 的比例适于反映公司一方面和每位承销商从发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配，则以适当的比例 不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司的相对过失， 另一方面，就导致此类损失、索赔、损害 或责任的陈述或遗漏而言，以及承销商，或就此采取行动, 以及任何其他相关的公平考虑. 公司和承销商在这类普通股发行中获得的相对收益应被视为 与公司根据本协议购买的发行总收益（扣除费用前）占承销商因发行而获得的总承保折扣和佣金的比例相同，分别为 案例如招股说明书封面表格所示。一方面，公司和承销商 的相对过失应参照对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商 提供的信息有关，另一方面，双方及其亲属的意图有关知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类 不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，任何承销商通过代表或代表任何承销商向 公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明 或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商的信息。公司和 承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。 就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备辩护或为第三方辩护或以第三方身份出庭时合理产生的任何法律或其他 费用见证任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，或与之相关的其他损失、索赔、诉讼， 调查或诉讼。尽管有本第 5.3.1 节的规定，任何承销商均不得提供超过该承销商在发行中获得的总折扣和佣金的任何金额 。任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何 未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动通知后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方 （“出资方”）提出缴款申请，则该方将通知出资方，但未这样通知 缴款方并不能免除其可能承担的任何责任除根据本协议缴款外，必须向任何其他方捐款。 如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内通知出资方或其代表 开始诉讼、诉讼或诉讼，则出资方将有权与通知方 和任何其他出资方一起参与其中。未经捐款方书面同意 ，任何此类缴款方均不因任何索赔、诉讼或程序的和解而向寻求捐款的任何一方承担任何责任 。本第 5.3.2 节中包含的供款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何供款权。根据本第5.3节的规定，承销商的出资义务 是几项的，与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

6.承销商默认 。

6.1。默认不超过公司股份或期权股份的 10%。如果任何承销商或承销商违约其购买 公司股票或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股票或期权 股份的总数不超过 所有承销商在本协议下同意购买的公司股票或期权股份数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉及的股票应由非违约承销商按比例购买 他们各自在下文中做出的承诺。

6.2。默认超过公司股份或期权股份的 10%。如果第6.1节中涉及的违约涉及超过10％的公司股份 或期权股份，则代表可以自行安排自己或另一方或多方购买此类违约所涉及的公司股票 或期权股份，具体取决于本文所包含的条款。如果在 与超过10％的公司股票或期权股份有关的违约发生后的一 (1) 个工作日内，代表没有安排购买此类公司股票或期权 股票，则公司有权再延长一 (1) 个工作日，在此期间购买代表满意的另一方或多方 以此类条件购买上述公司股票或期权股。如果代表 和公司都没有安排购买本第 6 节规定的违约所涉及的公司股票或期权股， 本协议将由代表或公司自动终止，而公司（本协议第 3.10 和 8.3 节中关于承销商开支的规定除外 除外）；前提是， 但是，如果期权股份发生此类违约，则本协议不会因以下内容而终止公司股份；并规定， 此外，此处的任何内容均不得免除违约承销商对其他承销商和公司 因其违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。为避免疑问，如果根据本协议行使 超额配股权，本节中的任何内容均不得作为代表（以承销商的身份）违约 购买公司股票或期权股份的义务的借口。

6.3。推迟截止日期 。如果违约所涉及的公司股票或期权股份将由非违约 承销商购买，或者如上所述，由另一方或多方购买，则代表或公司有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以实现任何可能的变更在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 或任何其他文件中都必须这样做文件和安排，公司同意立即提交对注册声明、定价 一揽子披露计划或招股说明书的任何修正案，承销商律师认为这些修正案可能因此而变得必要。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中关于此类公司股份或期权股份的当事方 一样。

7。其他 契约。

7.1。董事会组成 和董事会名称。如果公司寻求将其公共证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上市，公司应确保：(i) 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定），以及 (ii) 如果适用， 董事会审计委员会中至少有一名成员符合资格作为 “审计委员会财务专家”，该术语由S-K条例和 交易所上市规则定义。

7.2。禁止 新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限截至纽约时间第一天下午 5:00（1）^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1。生效日期。 本协议在公司和代表双方签署了相同的签名并向另一方交付了 此类签名的对应物时生效。

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表合理地认为将在不久的将来 严重扰乱美国的普通证券市场；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已暂停或实质性限制，或者交易的最低或最高价格应是固定的，或者最大 区间FINRA 或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令要求证券价格；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的升级；或 (iv) 如果 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果宣布暂停外汇交易 ，这具有重大不利影响影响美国证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾而蒙受了重大 损失，代表认为，洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失 是否已投保，都将导致不宜继续交付公司股票 或期权股；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后意识到重大不利变化，或者总体市场状况出现不利的重大变化，如代表的判决将使继续发行、出售和/或交付 公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不切实际。

8.3。开支。 尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外，根据上文第 6.2 节，如果在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期 内不得执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本文所设想的交易相关的实际和应承担的自付费用 最多可扣除先前预付的金额14.5万美元，并在 要求公司代表承销商向代表支付全部款项，代表应 退还预付款中未用于支付实际产生的应计自付费用的任何部分；但是，前提是这种 费用上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。

8.4。赔偿的生存。 尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，不管 是否以其他方式执行本协议，第 5 节的规定仍应完全有效，并且不会受此类选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5。陈述、 担保、生存协议。本协议（第 6.2 节除外）或根据本协议提交的公司高管证书中包含的所有陈述、保证和协议，无论是 或 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查或 (ii) 交付和支付公共证券。

9。杂项。

9.1。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，应以书面形式发送（挂号信或 挂号邮件，要求退货收据），亲自交付或通过传真传输或电子邮件发送，并得到确认， 应在邮寄后两 (2) 天后视为发出。

如果对代表说：

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

老乡村路 200 号

套房 #610

纽约州米尼奥拉 11501

收件人：Damian Maggio

Cathy Cao

电子邮件：ccao@ josephstonecapital.com

dmaggio@josephstonecapital.com

传真号码 516-267-7011

附上副本（不构成 通知）至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号

18 楼

纽约州纽约 10018

收件人：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

传真号码：646-838-1314

如果是给公司：

Visionary 教育科技控股集团有限公司

200 镇中心 Blvd.

408A 套房

安大略省万锦市， 加拿大 L3R 8G5

收件人：托马斯·特拉夫斯博士

电子邮件：Tom.Traves@Dal.ca

传真号码：905-739-0950

附上副本（不构成 通知）至：

McLaughlin & Stern, LLP

260 麦迪逊大道

18 楼

纽约，纽约 10016

收件人：Steven W. Shuster，Esq.

电子邮件：sshuster@mclaughlinstern.com

传真号码 212-448-0066

9.2。标题。 此处包含的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响 本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3。修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4。完整协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件）构成 双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议 和双方的口头和书面谅解。

9.5。约束效应。 本协议仅为本协议各方和第 5 节中提及的受补偿方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益提供保险，并对双方均具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或其中包含的任何条款拥有 任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。 “继承人和受让人” 一词不包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6。适用法律； 同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律 的管辖、解释和执行。公司特此同意，由本协议引起或以任何 方式对其提起的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约县开庭的纽约州最高法院或 在美国纽约南区地方法院 提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不方便的 论坛。向公司送达的任何此类手续或传票均可通过挂号或认证邮件 发送副本，要求退货收据，邮资已预付，寄往本公司第9.1节规定的地址。此类邮件应被视为 个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司同意，在任何此类诉讼中， 胜诉方有权向另一方收回其与该诉讼或诉讼有关和/或与其准备工作有关的所有合理律师费用和开支。公司（代表其 并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

9.7。在 对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署， 每个协议均应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个协议， 在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的已签署副本即构成有效且充分的交付 。

9.8。弃权等。 本协议任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不得被视为或解释 是对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。除非在 一方或多方签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或 不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 据此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

自上面首次写入之日起，代表自己和 作为附表 1 中提到的几家承销商的代表，确认：

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

作者：/s/ Damian Maggio

姓名：达米安·马吉奥

职务：首席执行官

[签名页面]

远见教育科技控股集团 INC. — 承保协议

附表 1

附表 3-A

定价信息

公司股票数量：425万股

期权股票数量： [●]

每股公司股票的公开发行价格：4.00 美元

每股期权股票的公开发行价格：$[●]

公司每股承保折扣：0.31 美元

每股期权股份承销折扣:$[●]

公司每股收益（扣除开支前）： $3.69

每股期权股的公司收益（扣除支出前）： $[●]

附表 3-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

Free Writing 招股说明书于 2022 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交，并将 链接到这里：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001892274/000168316822003256/visionary_fwp.htm

附表 4

封锁方名单

附录 A

封锁协议的形式

2022年5月16日

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

29 百老汇，18^第四地板

纽约州纽约 10006

收件人：曹凯茜女士

达米安·马吉奥

女士们、先生们：

本封锁协议（本 “协议”）将交付给 Joseph Stone Capital, LLC（“承销商”），该协议与 安大略省商业公司 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（“承销商”）与承销商之间关于拟议的普通股公开发行 （“发行”）的承销协议（“承销协议”），否公司的每股面值（“普通股”）。

为了促使承销商 继续努力进行本次发行，并鉴于普通股的发行将使下列签署人以公司股东和/或高管、董事或雇员的身份获得好处 ，并出于善意和有价值的 对价，特此确认收到和充足性，下列签署人同意承销商的观点，即 期限自本协议签订之日起，包括本协议签订之日起，包括该日期 365 天在普通股交易开始日期 之后（“封锁期”），未经承销商事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地 (i) 要约、出售、转让、质押、出售合同、抵押、授予出售或以其他方式处置任何普通股的期权 ，或宣布打算以其他方式处置任何普通股下列签署人拥有或此后 收购或下列签署人拥有或以后获得处置权（包括没有 限制，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规章制度 ，可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股，也可以在本法发布之日或之后从 不时（“证券法”）（此类股份，“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可兑换的证券 普通股，(ii) 签订任何全部或部分转移经济风险的互换、对冲或类似协议或安排 实益拥有的股份或可转换为普通股或 可行使或可兑换为普通股的证券的所有权，无论是现在拥有还是以后由下列签署人收购，或者 已获得或此后获得处置权，或 (iii) 参与普通股的任何卖空。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻，或者发生与公司有关的重大事件， 或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布收益业绩或意识到 重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生，限制 {br 本协议规定的继续适用，直至自发布之日起的 18 天期限届满收益 发行或此类重大新闻或重大事件的发生（如适用），除非承销商以书面形式放弃此类延期。

如果下列签署人是公司的高级职员 或董事，(i) 承销商同意，在与普通股转让有关的上述限制或豁免 生效之日前至少三个工作日，承销商将向公司通报即将发放 或豁免，以及 (ii) 公司已在承销协议中同意通过新闻稿宣布即将发布或豁免 在发布或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何解除或豁免只能在该 新闻稿发布之日起两个工作日后生效；前提是，由于 封锁期到期，此类新闻稿不是发布上述封锁条款的条件。如果 (a) 免除或豁免仅是为了允许非对价的转让，以及 (b) 受让人以书面形式同意受本 协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时仍然有效，则本款的规定也不适用。

前一段中规定的限制 不适用于

(i) 下列签署人 进行的任何转让：(a) 作为真诚礼物送给下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或 受益人完全是下列签署人或下述签署人直系亲属的信托，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱 继承，(c) 作为真诚的礼物慈善机构或教育机构，或 (d) 如果下列签署人 是或曾经是公司的高级职员、董事或员工，则根据公司的回购权终止 下列签署人向本公司提供的服务；或

(ii) 承销商以书面形式同意的转让， ；但是，对于上文第 (i) 条所述的任何转让，受让人执行并向代表承销商行事的承销商代表 交付的条件是 ，基本上采用本协议的形式（据理解 ，此类受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确提及下列签署人的直系亲属 ，而不是受让人的直系亲属），在形式和实质内容上对承销商来说都令人满意。 就本款而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后裔（包括 ）、父亲、母亲、兄弟姐妹。

下列签署人进一步同意 ，(i) 在封锁期内，它不会就根据《证券法》注册任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股或其他实益拥有股份的证券提出任何要求、请求或行使任何权利，以及 (ii) 公司可就任何普通股或其他实益拥有股份进行登记 实益拥有的股份或任何可转换成、可行使或可兑换成普通股或其他的证券下列签署人拥有或持有 股份（记录在案或受益），促使过户代理人或其他注册商输入停止转让 指令，并在封锁期内对此类证券实施停止转让程序。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且本协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），由下列签署人执行和交付，并且是下列签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及此处授予的所有权力均不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议应在以下最早发生（如果有）自动终止：(1) 承销商或公司以书面形式告知 ，他们已决定不继续发行，(2) 在 出售任何普通股之前终止承销协议，(3) 撤回注册声明，或 (4) 发行在发行的终止日期 或可能商定的发行最后日期的其他日期之前尚未结束，前提是公司和承销商延长发行时间。

本协议应受纽约州法律管辖 并根据其解释，不考虑其法律冲突原则。

附录 B

新闻稿的形式

远见教育科技控股集团 INC.

[●], 202[●]

Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）今天宣布，Joseph Stone Capital, LLC在公司最近的公开募股中担任承销商 的代表 [●]公司普通股的，是 [放弃][释放]关于以下内容的封锁 限制 [●]持有的普通股 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。 [放弃][发布]将生效于 [●], 20[●]，证券可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。

附录 C

McLaughlin & Stern, LLP 的意见形式

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

老乡村路 200 号

套房 #610

纽约州米尼奥拉 11501

女士们、先生们：

我们曾担任加拿大安大略省一家商业公司 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）的美国 法律顾问，根据公司与约瑟夫·斯通资本有限责任公司之间的某份承销协议 （《承销协议 协议》附表 1 中指定的承销商（“承销商”）的 “代表”承保协议”）。本意见是根据《承保协议 协议》第 4.2 节提供给您的。除非此处另有定义，否则大写术语的含义与承保协议中赋予的含义相同。

此处表达的意见 所涵盖的法律仅限于美利坚合众国和纽约州的法律，我们不对 任何其他司法管辖区的法律发表意见，前提是本意见中的任何事项受加拿大法律法规管辖， 我们仅依据 Lex Transact Law 的意见，其副本附后。

关于本意见， 我们已经进行了调查，审查并依赖了我们认为 为本意见的目的所必需或适当的公司记录、文件、文书和证书。在发表本意见时，我们假设所有自然人 人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证的、静态或符合要求的副本提交给我们的所有文件的原件 的一致性，以及所有后者 文件的原件的真实性，我们尚未独立核实。至于与此类意见相关的各种事实问题，我们依赖 《承保协议》第 2 节中对公司的陈述和保证，以及公司高管和公职人员的声明和证书 。虽然我们没有对该意见所涵盖的事项进行独立调查，但 我们没有理由认为这种意见是不正确的，我们也没有理由相信你和我们无权依赖这种 意见，而且这种意见在形式和实质内容上都不令人满意。

如本文所用， “据我们所知” 或 “据我们所知” 或其他类似短语是指积极参与上述交易或准备本意见书的律师 的实际知识，或以其他方式 大量关注公司的法律事务，除非本文另有说明，否则没有为本意见的目的 进行任何特殊或额外调查。

在发表本意见时，我们审查了：(i) 公司注册证书和章程，每份文件目前生效；(ii) 公司董事会 授权发行和上市证券以及准备和提交注册声明的决议；(iii) 注册声明；以及 (iv) 我们认为适当或必要的法定条款、证书和其他文件 作为下文表达的观点的基础。

我们对任何文件的可执行性 的看法受一般公平原则的约束（无论是在 股权诉讼、法律程序中还是在破产程序中考虑这种可执行性），并假设寻求执行的各方在行使其每项权利和补救措施时将以商业合理性行事 。我们还假设，在任何情况下，任何权利的强制执行都可能受诚信和公平交易的默示义务以及一般公平原则的约束（无论在法律诉讼中还是在衡平诉讼中考虑这种可执行性 ）。

我们对受本意见约束的文件的任何条款 的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见 (i) 放弃任何法规或宪法条款赋予任何一方 的任何权利，(ii) 放弃广泛或模糊陈述的权利或未来权利， 或放弃此类豁免违反法规、法律或公共政策的某些义务权利或抗辩，或 (iii) 法院得出结论 的违约行为不是实质性的，也不会对非违约方产生不利影响。由于 任何文件的赔偿条款可能包含对违法行为的赔偿，其执行可能会受到 此类法律所依据的公共政策的限制。

对于任何法院或其他法庭可能适用于任何文件所设想的交易 的法律选择或内部实质性法律规则，此处 没有给出任何意见。

我们尚未独立核实注册声明、任何发行人免费写作招股说明书 或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性，除下文 (b)（第二 句）、(d)、(g)、(h) 和 (j) 条所述意见中规定的范围外，我们对此不承担任何责任。

此处包含的观点和陈述 与本文发布之日存在的法律和事实有关，我们没有义务修改（我们明确声明不承担任何修改或更新）此处提出的观点和其他陈述以解释任何后续事件的发生。

基于上述规定以及 的资格和限制，我们认为：

(a) 承保协议构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据 及其相应条款对公司强制执行。

(b) 股票的发行现在和将来都不受根据重大合同（定义见下文）产生的公司 任何证券持有人的任何优先或类似权利的约束。这些股票已经或将要按照适用的证券 法律、规章和法规发行，并且在所有重大方面都符合注册声明、 任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书中包含的描述，并由定价招股说明书补充 。

(c) 公司执行、交付和履行承保协议、发行和出售股份，不需要 同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何纽约州或联邦政府实体注册或备案， 除外 ：(i) 根据已生效的《证券法》登记股票要约和出售，以及 (ii) 此类同意， 适用的州证券法可能要求的批准、授权、订单和注册或备案 (A)，其中 我们没有发表任何意见，（B）来自FINRA，我们对此没有发表任何意见，（C）来自纳斯达克资本市场，就承销商购买和分配股票的 事宜发表任何意见。

(d) 据我们所知，除了描述或提及或作为注册声明（“材料 合同”）附录提交的合同外，无需在注册声明中描述或提及其他合同或将其作为附录提交。

(e) 除注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书中规定的 外，公司不是 任何书面协议的当事方，这些协议赋予公司证券的任何持有人根据《证券法》要求登记 转售此类证券的权利。

(f) 承保协议的执行、交付和履行以及其中设想的交易（包括 股票的发行、出售和交付）不会导致违反或违反 的任何条款和规定，也不会构成 违约，也不会导致根据 对公司任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权 (i) 任何纽约州或联邦法规、规则或条例，或任何纽约州或联邦政府机构的任何命令（我们知道的）或body 或任何对公司或其各自财产或 (ii) 任何重大合同拥有管辖权的纽约或联邦法院。

(g) 据我们所知，除任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每家发行人有限公司 使用自由写作招股说明书以及定价招股说明书补充并与之合在一起的规定外，公司、任何董事、高级管理人员或控股股东所参与或公司任何财产所属的法律或政府诉讼 如果认定对公司不利，将产生或合理预期会产生重大不利影响的标的 公司、 或任何董事、高级管理人员或控股股东的一般事务、业务、潜在客户、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩，或者会阻碍或损害 承保协议所设想的交易或注册声明和招股说明书中要求描述的交易的完成。

(h) 如注册声明和最终招股说明书中所述 ， 公司不是，在股票的发行和出售以及其收益的使用生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司 法》所定义的 “投资公司”。

(i) 委员会宣布 注册声明于 2022 年 5 月 16 日生效。委员会尚未发布暂停注册 声明生效的停止令，据我们所知，委员会没有为此提起任何诉讼。 最终招股说明书是根据《证券法》第424 (b) 条以该规则424 (b) 所要求的方式和时间内向委员会提交的。

(j) 注册声明，包括根据《证券法》第430A条被视为其一部分的任何信息、截至其 生效之日、招股说明书和截至其日期（在每种情况下，除公司财务报表和相关附表外， 以及其中包含或省略的其他财务和统计数据，我们对此没有表示任何意见或信念）出现 } 从表面上看，他们在所有重大方面都要遵守《证券法》和规章制度的要求 委员会据此颁布的。

我们向您确认，在任何未决诉讼中，如果公司是指名被告，质疑 承保协议的有效性或可执行性或试图禁止履行承保协议，我们不会代表 公司。

真诚地，

MCLAUGHLIN STERN, LLP

附录 D

《Lex 交易法》意见形式

2022年5月19日

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

老乡村路 200 号

套房 #610

纽约州米尼奥拉 11501

致可能与谁有关：

我们曾担任加拿大安大略省一家商业公司 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）的加拿大法律顾问 ，起草和提交公司在F-1表格（文件编号333-263290）上的注册声明，用于发行425万股普通股，每股无面值（“普通股”） } 根据 公司与 Joseph Stone Capital, LLC 于 2022 年 5 月 16 日签订的某份承销协议，公司（“公司股票”）为承销协议（“承销协议”）附表1中指定的承销商（“承销商”） 的代表（“代表”）。本意见是根据《承保协议》第 4.2 节 向你提供的。除非在此处定义，否则大写术语的含义与承保 协议中赋予的含义相同。

本文所涵盖的观点 的法律仅限于加拿大和安大略省的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律不持意见 ，前提是本意见中的任何事项受美利坚合众国 或纽约州法律法规管辖，我们仅依据 mcLaughlin & Stern, LLP 的意见，副本随函附上。

就此处提供的意见 而言，我们审查了公司的以下账簿、记录、文件和报告：(i) 公司章程和 公司章程及其所有修正案，(ii) 公司董事会决议，(iii) 公司业务运营所需的适用监管 br} 许可证，以及 (iv) 我们认为必要的其他记录和文件 发表此处表达意见的目的（以下统称为“文件”）。 为了发表这些意见，我们已经对这些文件、公司记录和其他 文书的原件或副本进行了调查和检查，无论是经过认证的还是其他的。我们依赖 公司有关公职人员和公司高管的证书来确定其中所含陈述的准确性。

在发表本文表达的观点时，我们 有：

根据加拿大和安大略省的法律，我们在这封信中表达的观点也受以下限制和限制 的约束：

基于上述规定以及 的资格和限制，我们认为：

(a) 公司是一家根据安大略省法律正式注册并作为信誉良好的公司有效存在的公司。 公司拥有拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中描述的 以及每位此类发行人有限公司 使用免费写作招股说明书，并与定价招股说明书一起使用 Free Writing 招股说明书所描述的公司权力和权力。

(b) 公司的 法定股本载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，标题为 “股本描述”。公司在本协议发布之日交付的公司股票已获得正式授权 ，在根据承保协议发行和支付后，将有效发行，已全额支付， 不可评估。根据 经修订的公司章程或安大略省或加拿大尚未被免除或满足的安大略省或加拿大法律，公司根据承销协议向承销商发行和出售公司股票不受任何书面优先购买权、书面首次要约权或书面优先拒绝权的约束。

(c) 承保协议已由公司正式有效授权和执行。公司拥有签订承保协议并履行其义务的所有必要公司权力 和权力。

(d) 的执行、交付和履行承保协议，公司遵守其条款和规定 ，完成其中设想的交易，以及公司股票的发行和出售，无论是 还是没有发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，(a) 与任何条款发生冲突或导致违反任何条款或 的条款，或构成违约，或导致任何留置权、担保权益、抵押权或抵押权的产生或修改 根据作为注册声明 或 (b) 附录提交的任何协议的条款，公司的财产或资产会导致违反经修订的公司章程的规定。

(e) 公司有效执行和交付承保协议以及公司要约、出售 或发行证券，不需要 同意、批准、授权，也不需要 公司的任何加拿大或安大略省政府机构指定、申报或备案。

(f) 公司 执行和交付承保协议、公司履行承销协议 协议规定的义务以及证券的发行和出售均不违反公司章程、经修订的 的任何规定，或加拿大或安大略省任何法规、规则或法规的任何条款。公司执行和交付 承保协议以及公司履行承保协议规定的义务均不违反安大略省或加拿大任何政府机构的任何判决 或命令。

(g) 据我们所知，除任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书中另有规定外，公司或任何董事或高级管理人员或控股股东是其任何财产的未决法律或政府 诉讼或者，如果认定对公司不利，董事、高级管理人员或控股股东将拥有的标的 或可以合理地预期会对公司的一般事务、业务、潜在客户、管理、财务状况、 股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或者会阻碍或损害 所设想的交易，或任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书 以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书中要求描述的交易的完成，由定价招股说明书补充并与之合并。

(h) 注册声明和招股说明书中 “股本描述” 标题下的 信息以及注册声明第 II 部分第 6 项下的信息，在每种情况下，只要此类陈述声称构成法律事务 或其中提及的文件具体条款的摘要，均在所有重大方面公平地总结了其中提及的事项。

(i) 尽管 我们对任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任，但我们没有理由相信 (a) 注册声明生效后，注册声明的任何部分（其他 } 而不是其中的财务报表和相关附表（我们对此没有发表任何意见）描述或总结安大略省或加拿大 法律法规或受安大略省或加拿大法律法规管辖的文件、协议或程序包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实；(b) 自 签订承保协议之日和签订之日起，任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何部分， 以及每份内容此类发行人有限使用免费写作招股说明书，由定价招股说明书补充并与之合并（除了 财务报表及其中的相关附表（我们对此没有发表任何意见）描述或总结安大略省或加拿大 法律和法规或受安大略省或加拿大法律法规管辖的文件、协议或程序包含任何不真实的重大事实陈述，或者在提交最终招股说明书时没有陈述任何必要的重要事实；或 (c) 在提交最终招股说明书时美国证券交易委员会或截至本文发布之日的任何部分 最终招股说明书（财务报表及其相关附表除外，我们对此没有发表任何意见），其中描述或总结了安大略省或加拿大法律法规或受安大略省或加拿大法律管辖的文件、协议或程序， 法规包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了使其中陈述不具有误导性的重要事实。

真的是你的，

插入签名

林（弗朗西斯）粉丝

Lex 交易法

附录 E

McLaughlin & Stern, LLP 的 “10b-5” 声明形式

2022年5月19日

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

老乡村路 200 号

套房 #610

纽约州米尼奥拉 11501

女士们、先生们：

我们曾担任加拿大安大略省一家商业公司 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）的美国 法律顾问，根据公司与约瑟夫·斯通 {br Capital} 签订的某份承销协议，准备和提交公司注册声明，发行425万股公司股票 和637,500股期权股票，有限责任公司，作为承销商附表一中指定的承销商（“承销商”） 的代表（“代表”）协议（“承保协议”）。本意见是根据《承保协议》第 4.2 节 提供给您的。除非此处另有定义，否则大写术语的含义与 承保协议中赋予的含义相同。

此处的任何内容均不得解释为 使我们被视为《证券法》所指的 “专家”。

作为公司的法律顾问， 我们参与了2022年3月4日根据《证券法》向委员会（“委员会”）提交的注册声明 的起草工作，2022 年 3 月 24 日向委员会提交的注册声明第 1 号修正案， 于 2022 年 4 月 11 日向委员会提交的注册声明第 2 号修正案 于 5 月向委员会提交的注册声明第 3 号修正案 2022 年 2 月 2 日以及相关的初步招股说明书包括注册声明的第 3 号修正案 (“初步招股说明书”），2022年5月6日向委员会提交的注册声明的第4号修正案， 2022年5月6日向委员会提交的自由写作招股说明书以及日期为最终招股说明书 [●]，2022 年，由公司向委员会提交 [●]，2022年，根据《证券法》第424 (b) (1) 条，并参与了与公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他代表、他们的加拿大法律顾问和 独立审计师以及你和你的代表和你的法律顾问的讨论，讨论了注册声明、 初步招股说明书和招股说明书的内容，并审查了提供给我们的某些公司记录和文件 由公司提供。我们没有独立核实，也没有明确或隐含地传递注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任。

根据上述内容以及 我们对美国联邦证券法的理解以及我们在该法的实践中积累的经验，在某些事实问题上，依据 公司高管和其他代表的陈述和陈述以及《承保协议》中包含的 陈述、保证和契约，我们没有注意到任何事实使我们 相信当时的注册声明它已生效；初步招股说明书已于下午 5:30 生效华盛顿特区 时间为2022年5月16日；或招股说明书，截至其发布之日和日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了 根据 发表陈述的情况在其中陈述所必需的任何重大事实，没有误导性。

我们上面的评论不延伸到 对 (i) 注册声明或招股说明书中包含或省略的财务报表、支持附表、附注或其他 财务或会计数据或预测或估计，(ii) 加拿大或其任何省份或其他司法管辖区的法律或法规，除非我们与公司 的讨论加拿大律师如上文本信第三段所述，或 (iii)注册声明 的附录，我们没有被要求对此发表评论。我们专业工作的目的不是确定或确认注册声明、初步招股说明书或招股说明书中规定的 事实事项，我们也没有承担任何 义务独立核实注册声明、初步招股说明书或 招股说明书中规定的任何事实事项。

根据承销协议第4.2节，本信函仅为承销商的利益而向你发出 ，与根据承销协议要约和出售 股份。未经 我们事先明确书面同意，承销商以外的任何人不得依赖这封信。截至本文发布之日，这封信是为了承销商的利益而向你发出的， 不被视为是通过上述允许的任何后续交付重新签发的，而且我们没有义务就本协议发布之日之后的任何情况或法律可能影响本文所述事项向你或任何其他 人提供建议，尽管变更可能会影响法律分析或本信中的法律结论或其他事项.

真的是你的，

McLaughlin & Stern, LLP

附录 F

的形式

赔偿托管协议

托管协议

托管 存款协议

本托管存款协议 （本 “协议”）截至本协议的日期 [__]2022年4月日，由安大略省（加拿大）的一家公司 Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）组成，地址位于加拿大安大略省万锦市镇中心大道 200 号 408A 套房 L3R 8G5，特拉华州有限责任公司 Joseph Stone Capital, LLC，以及承保协议中提到的几家承销商 的代表公司与代表之间的 “代表”）， 地址位于纽约州米尼奥拉老乡村路 200 号 Suite #610 和 Hoagland、Longo、Moran，Dunst & Doukas, LLP（ “Escrow Agent”），在新泽西州新不伦瑞克省帕特森街40号设有办公室 08903。此处未定义 的所有大写术语应具有2022年5月16日的特定承保协议中赋予的含义，包括所有附件、 附表及其附录（“承保协议”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于代表 和公司已同意，根据某些条款和条件，一定金额的资金应存入托管账户；以及

鉴于代表 和公司指定托管代理人为此类托管的托管代理人，但须遵守本协议中规定的条款和条件； 和

鉴于 Escrow 代理接受委托代理人的任命，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

因此，现在商定 如下：

1. 托管资金的交付。

(a) 公司将通过支票或电汇向托管代理人交付或应安排交付给托管代理人，这些支票或电汇支付 “Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP 作为 Visionary Education Technology Holdings Inc. 的托管代理人”，该账户存放在托管代理在美国银行 的信托账户，名为 “Visionary Education Technology Holdings Inc.，HLMDD 作为 Escrow Agent”，ABA 编号为 026009593，账户号 [008443109618]（“托管账户”）。

(b) 存入托管账户的 收取的资金被称为 “托管资金”。

(c) 托管代理人没有义务或责任强制收取或要求支付这些支票或 交给托管代理存入托管账户的任何其他资金。如果出于任何原因，这些支票或存入托管账户 的任何其他资金未付还给托管代理人，则托管代理人的唯一职责是立即将此事通知代表和公司 ，并按照代表和公司的书面指示退还支票。

2. 发放托管资金。托管资金应由托管代理人根据以下规定支付：

(a) 如果 代表在此之前或之前以书面形式向托管代理人和公司提供建议 [______], 202[_]（即截止日期后的十八 (18) 个月 个月）（“最终终止日期”），根据承保协议 第 5.1.1 和 5.1.2 节，公司应向 代表或其他承销商赔偿方支付但公司尚未支付的赔偿金额，代表应在通知中具体说明到期和应付金额，托管代理人 应将该金额电汇给代表，前提是该金额已收取并可供提取，并受以下约束Escrow 代理人收到了公司和代表的联合书面指示，如附录 A-1 所示。公司 不得不合理地扣留、延迟或限制其执行此类托管释放通知。

(b) 在最终终止日期之后，托管代理人应立即 通过电汇向公司支付所有剩余的托管资金，并以公司和代表附录 A-2 的形式发出联合书面指示。代表不得不合理地扣留、推迟或限制其执行此类托管释放通知。

(c) 不得要求 托管代理人支付任何未收取的资金或任何无法提取的资金。托管代理人 可以根据向其交付的任何指示、法院命令、通知、证明、要求、同意、授权、收据、委托书 或其他著作采取行动，而无需确定其真实性或有效性，或其中所述任何事实的正确性，其送达的适当性或有效性，或发布任何判决或命令的法院的管辖权。

3. 由托管代理人接受。托管代理人特此接受并同意履行其在本协议下的义务，前提是：

(a) 执行本协议后，代表应签署并向托管代理人交付本协议附录 B，公司应执行 并向托管代理人交付本协议附录 B-1（连同附录 B，每份 “证书”），目的是 (i) 确定代表和公司有权单独发起和/或代表每个此类方向托管代理确认付款指示，(ii) 为每方提供常设电汇指令 代表和公司将用于向该方付款。托管代理人可以依据 根据其认为是真实的每份证书上的任何签名采取行动，并可能假设代表 或公司指定就本协议条款发出任何书面指示、通知或收据或作出任何陈述的任何人都已获得正式授权 这样做。托管代理人没有义务询问任何 陈述或指令的真实性、准确性或有效性，或者陈述或指令上的任何签名，包括但不限于每份证书上包含的签名。 代表和公司可以通过执行并向 托管代理人交付更新后的证书来更新各自的证书，其形式为附录 B 和/或附录 B-1。在 Escrow Agent 收到更新的证书之前，Escrow Agent 将受到全面保护，无需询问当前向 Escrow Agent 存档的证书。

(b) 托管代理人可以通过电话向每份证书上注明 的授权代表寻求付款指示的确认，托管代理人可以依赖任何声称是被指定人员的确认。为确保 收到的指令的准确性，托管代理可能会记录此类回电。如果托管代理无法验证指令， 或自行决定对其收到的验证不满意，则在所有问题 得到满意的解决之前，它将不会执行指令。代表和公司同意，上述程序构成商业上合理的 安全程序。Escrow Agent还同意不遵守任何与上述规定不一致的任何一方的指示或指示（此处包含的指示或根据本协议交付的 除外）。

(c) Escrow Agent 可以根据律师就与本协议有关的任何事项的建议行事。Escrow Agent 对任何事实错误或判断或法律错误，或任何形式的作为或不作为不作为不承担任何责任，除非是由其 故意的不当行为或重大过失造成的。

(d) 公司和代表 共同和单独同意赔偿、免除托管代理人免受任何和所有索赔、损失、费用、 负债、损害赔偿、诉讼、要求、判决或支出，包括但不限于律师费、费用和支出， （统称为 “索赔”）因托管代理人提出或招致的费用 直接或间接地与本协议以及托管代理根据本协议或与本协议相关的履约行为有关，除非出现此类索赔 来自具有管辖权的法院裁决的托管代理的故意不当行为或重大过失。

(e) 如果 代表与公司之间或他们中的任何人与任何其他人之间存在任何分歧，导致 向托管代理人提出与托管账户有关的不利索赔或要求，或者如果托管代理人 本着诚意对根据本协议应采取什么行动有疑问，托管代理人可以选择拒绝遵守任何 索赔或要求，或拒绝根据本协议采取任何其他行动，前提是此类分歧持续存在或存在此类疑问， 在这种情况下，托管代理人不得因其未能或拒绝采取行动而对任何人承担任何责任，Escrow 代理人有权继续这样做，直到 (i) 具有管辖权的法院对所有各方的权利作出全面和最终的裁决，或 (ii) 所有利益相关方应通过协议调整所有分歧并解决所有疑问个人，托管代理人应收到由所有此类人员签署的书面通知。托管代理 在向代表和公司通知其打算这样做的三十 (30) 天后，可以选择在 interpleader 提起 诉讼，要求各方对彼此之间的任何索赔和权利进行答复和诉讼。Escrow Agent 在本节下的权利是其根据法律或其他规定可能拥有的所有其他权利的累积。

(f) 如果 托管代理人不确定其在本协议下的职责或权利，则托管代理人有权 (i) 避免采取任何行动，除非有管辖权的法院另有指示， 或 (ii) 将托管资金交给具有管辖权的法院。

(g) 除了托管代理在本协议下的 义务外， 托管代理人没有责任、责任或义务解释或执行任何协议的条款，也不得要求托管代理人向托管账户交付任何款项， 前提是同意托管代理人的唯一职责和责任应在适用法律不禁止的范围内 (i) 接受支票或其他工具，用于支付交付给托管代理人的托管账户和存款 支票或票据存入托管账户，以及 (ii) 按照本文所述支付或不支付托管资金，前提是 托管代理人收到的支票或票据已收取并可供提取。

4. 托管账户对账单和信息。托管代理人同意根据托管代理向其非托管客户提供账户 对账单的常规做法，应要求向代表和/或公司发送托管账户定期对账单的副本 ，并在可行的情况下，通过电话或计算机通信向代表和/或公司或其指定人员提供其他 存款账户信息，包括账户余额。代表 和公司同意填写并签署托管代理人为此目的要求的所有表格或协议。代表和 公司各自同意托管代理人向 代表或公司指定的任何个人发布此类账户信息，该指定由附表 A 中的任何人根据第 3 (a) 节签署。此外，代表和公司可以选择接收有关电汇入和汇出的电子邮件通知。 如果托管代理人申请并随后批准了此电子邮件通知服务，则代表和公司同意 提供有效的电子邮件地址和其他必要信息，以设置此服务，并签署 此类服务所需的所有表格和协议。代表和公司各自同意托管代理向 指定的电子邮件地址发布电汇信息。托管代理人因未能遵守本节而承担的责任不得超过 提供此类信息的费用。

5. 托管代理人的辞职和终止。托管代理人可以随时辞职，方法是提前 天向代表和公司发出此类辞职的书面通知。发出此类通知后，托管代理人在本协议下没有进一步的 义务，除非持有截至其提供存管人辞职通知 之日收到的托管资金。在这种情况下，在代表和公司共同指定 银行公司、信托公司、律师或其他人为继任托管代理人之前，托管代理人不得采取任何行动。收到 代表和公司签署的此类书面指示后，托管代理人应立即将扣除任何未偿费用后的托管基金交付给该 继任托管代理人，此后不再承担本协议规定的其他义务。如果在辞职生效之日后的三十 (30) 天内未收到此类指示，则在任命继任托管代理人之前，托管代理人可以将托管资金及其根据本协议持有 的任何其他款项存入具有管辖权的法院的书记员。 在本节规定的任何一种情况下，托管代理人均应免除所有进一步的义务，并免除此后与托管基金有关的所有责任 。

6. 终止。代表和公司可以在向托管代理人发出 联合书面通知后终止对托管代理人的任命，具体说明终止生效的日期。如果终止， 代表和公司应在收到此类通知后的三十 (30) 天内共同任命继任托管代理人，而托管 代理人应在收到代表和公司签署的书面指示后，将所有托管资金移交给该继任托管 代理人；但是，如果代表和公司未能任命继任托管代理人 在这三十 (30) 天期限内，此类终止通知将无效，托管代理人应继续受 本协议所有条款的约束。收到托管资金后，继任托管代理人应成为本协议规定的托管代理人， 应受本协议所有条款的约束，托管代理人应免除其后与托管基金有关的所有 责任。

7。 投资。托管代理人收到的所有托管资金只能存入 Escrow Agent 的无息银行账户。

8. 补偿。托管代理人有权根据本协议履行职责，收取6,000.00美元的费用， 这笔费用应由公司在本协议签署后支付。此外，如果本协议的期限自协议执行之日起超过一 (1) 年 ，则公司将在本协议执行的每个周年纪念日支付1,500.00美元的费用。 此外，公司有义务向托管代理偿还与本协议或托管账户有关的 产生或到期的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费。本协议的修改、取消、 终止或撤销以及托管代理人的辞职或终止，均不得影响托管 代理在任何此类修改、取消、终止、辞职或撤销生效之日之前保留已支付的任何费用金额，或者退还或支付已产生或到期的任何金额的权利。如果托管代理人 已支付任何此类费用或任何此类费用到期，则托管代理人应在任何交易结束前通知代表， 公司和公司应指示在任何此类收盘时直接支付所有此类款项。

9。 通知。本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用 书面形式，如果通过亲自送达、传真然后是头等邮件、全国 认可的隔夜快递服务或预付费挂号或挂号邮件、要求退货收据发送到下文 规定的地址，则应被视为已正式发出。

如果对代表说：

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

200 Old Country 路，套房 #610

纽约州米尼奥拉 11501

注意：首席执行官 Damian Maggio

传真：516-267-7011

如果是给公司：

Visionary Education 科技控股集团公司

200 Town Centre Blvd.，408A 套房

安大略省万锦市， 加拿大 L3R 8G5

注意：首席执行官 Thomas Traves 博士

传真号码：905-739-0950

如果是托管代理：

Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP

40 Paterson StreetNew 新泽西州不伦瑞克 08903

注意：Anthony C. Iacocca，Esq

传真号码：(732) 545-4579

10。 将军。

(a) 本 协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，该法律适用于 签订和完全在该州内履行的协议，不考虑法律选择原则，根据本协议提起的任何诉讼均应 向位于纽约县的纽约州法院提起。本协议各方不可撤销地放弃以地点、法庭不便或任何类似理由为由提出的任何异议 ，不可撤销地同意通过邮寄或适用法律允许的任何方式 送达文件，并同意上述法院的管辖权。本协议双方特此放弃因本协议所设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判 的所有权利。

(b) 本 协议规定了双方就此处包含的事项达成的全部协议和理解，并取代 之前与之相关的所有协议、安排和谅解。

(c) 本协议的所有 条款和条件对本协议各方、 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。

(d) 本 协议可以修改、修改、取代或取消，其中的任何条款或条件只能通过本协议各方签署的书面 文书来免除，如果是豁免，则由放弃合规的一方签署。任何一方在任何 时间或时间未能要求履行本协议的任何条款，均不影响其日后执行该条款的权利。 任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款，无论是通过行为还是其他方式，在 任何一种或多种情况下，均不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反，或放弃 任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。除非所有其他各方事先给予书面同意，否则任何一方均不得转让本协议 项下的任何权利、职责或义务。

(e) 如果 本协议中包含的任何条款被证明无效或不可执行，则不影响其余条款的有效性。

(f) 本 协议以及对本协议的任何修改或修正可以在多个对应方中执行，也可以通过单独的文书执行，所有 此类对应方和文书应构成一份协议，对本协议的所有各方具有约束力。

11。 签名形式。本协议双方同意接受各自实际签名的传真传输副本 作为其实际签署本协议以及对本协议的任何修改或修正的证据； 提供的, 然而， 根据本协议的明确条款，出示传真签名的各方同意，在通过传真将其签名传送后，立即将其签名的真实正确原件放在隔夜邮寄到另一方的地址。

12。 没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，根据本协议，任何其他人均不享有任何权利、利益、优先权或权益。

签名页面如下

自上述首次规定的日期起， 双方已正式执行本协议，以昭信守。

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

作者：__________________________

姓名：达米安·马吉奥

职位：首席执行官 官员

远见教育科技控股集团 INC.

作者：__________________________

姓名：Thomas Traves 博士

职位：首席执行官 官员

HOAGLAND、LONGO、MORAN、DUNST & DOUKAS，LLP

作者：_________________________

姓名：Anthony C. Iacocca， Esq

标题：伙伴

附录 A-1

托管发布通知的形式

日期：

Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP

帕特森街 40 号

新泽西州新不伦瑞克省 08903

注意：Anthony C. Iacocca，Esq.

传真号码：(732) 545-4579

亲爱的 Iacocca 先生：

根据Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）、Joseph Stone Capital, LLC（“代表”）和Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP 的托管存款协议（“托管协议”）第 2 (a) 节的条款 “托管代理人”）、公司和代表特此通知托管代理人，有效的赔偿索赔 已经确定并商定，金额为_______美元。

请通过电汇 转账将 ______ 美元的款项分配给 JOSEPH STONE CAPITAL, LLC，如下所示：

[请在此处插入电汇指令 。]

真的是你的，

远见教育科技控股集团 Inc.

作者：_________________________

名称：_________________________

标题：_______________________

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

作者：_________________________

名称：_________________________

标题：_______________________

附录 A-2

托管发布通知的形式

日期：

Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP

新泽西州新不伦瑞克省帕特森街 40 号 08903

注意：Anthony C. Iacocca，Esq.

传真号码：(732) 545-4579

亲爱的 Iacocca 先生：

根据Visionary Education Technology Holdings Group Inc.（以下简称 “公司”）、Joseph Stone Capital, LLC（“代表”）和Hoagland、Longo、Moran、Dunst & Doukas, LLP 的托管存款协议（“托管协议”）第 2 (b) 条的条款 “托管代理人”）、公司和代表特此通知托管代理人，最终终止日期已过 。

请通过电汇 将总额为 ______ 美元的款项分配给 VISIONARY EDUCATION TECHNOLDS GROUP INC.如下所示：

[请在此处插入电汇指令 。]

真的是你的，

远见教育科技控股集团 Inc.

作者：_________________________

名称：_________________________

标题：_______________________

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

作者：_________________________

名称：_________________________

标题：_______________________

附录 B

授权代表证书 JOSEPH STONE CAPITAL, LLC

JOSEPH STONE CAPITAL, LLC 的常设电

根据协议第3 (a) 节，通过电汇向Joseph Stone Capital, LLC支付的款项必须按照以下电汇说明发送：

银行名称: [_________]

银行地址： [_________]

美国律师协会编号： [_________]

账户号码: [_________]

账户名: [_________]

附录 B-1

授权代表证书 — 远见教育科技控股集团有限公司

的站立电线说明有远见的教育科技控股集团公司

根据协议第 3 (a) 节，通过电汇向 Visionary Education Technology Holdings Group Inc. 支付的款项必须按照以下电汇说明发送：

银行名称: [_________]

银行地址： [_________]

美国律师协会编号： [_________]

账户号码: [_________]

账户名: [_________]