根据2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333 SERVE

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

生物遗传公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州		2836		33-0112644
(述明或其他司法管辖权		(主要标准工业		(税务局雇主
公司或组织)		分类代码编号)		识别号码)

马萨诸塞州坎布里奇宾尼街225号，邮编：02142

(617) 679-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

苏珊·H·亚历山大，Esq.

执行副总裁兼首席法务官

生物遗传公司

宾尼街225号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

(617) 679-2000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

托马斯·B·德雷珀，Esq.

约翰·D·汉考克，Esq.

Foley Hoag LLP

海港西面

海港大道155号

马萨诸塞州波士顿02210

(617) 832-1000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的，并且 符合一般指示G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 完成交换要约或发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年5月17日

初步招股说明书

生物遗传公司

报价到交换

在我们未偿还的未登记3.250%高级债券中，2051年到期的债券价值高达700,731,000美元

本金相同，2051年到期的优先债券本金为3.250厘

根据修订后的1933年《证券法》登记的股票

生物遗传公司提供本金总额700,731,000美元，换取2051年到期的本金总额为3.250的新优先债券(新债券)，以换取等额的2051年到期的3.250%的未偿还优先债券(旧债券)。

•

除非延期，否则交换要约将于2022年纽约时间下午5：00到期(此处将该日期和时间称为到期日期)。我们目前不打算延长 到期日期。

•

旧钞票的投标可在到期日前随时撤回。

•

所有在到期日之前正确投标但未正确撤回的旧纸币将被更换。

•

旧纸币换新纸币一般不属于美国联邦所得税的应税交换 。

•

我们不会从交换要约中获得任何收益。

•

将于交换要约中发行的新票据的条款与旧的 票据的条款大体相同，只是新票据的要约和交换是根据经修订的1933年证券法(证券法)登记的，并且新票据一般没有转让限制、获得额外利息的权利或 登记权。

•

新债券不会在任何证券交易所上市。新债券的公开市场可能不会发展， 这可能会使销售新债券变得困难。

根据交换要约收到自己账户新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与任何新票据转售相关的招股说明书。本招股说明书附带的传送函规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其为证券法所指的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们同意，在(I)本注册声明宣布生效之日起90 天和(Ii)参与的经纪交易商无需提交与做市或其他交易活动相关的招股说明书的日期(以较早者为准)结束的期间内，我们将 向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何此类转售中使用。请参阅分销计划。

投资于将在交换要约中发行的新票据涉及一定的风险。见第9页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2022年

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			9
前瞻性陈述			12
交换要约			14
收益的使用			23
关于新票据的说明			24
全球纸币；记账系统			38
登记权			42
配送计划			44
美国联邦所得税的某些考虑因素			45
法律事务			47
专家			47
在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入			47

您应仅依赖本招股说明书或我们向您推荐的 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区将本招股说明书所提供的证券出售或邀请购买的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买本招股说明书提供的证券。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设自本招股说明书发布之日起，Biogen Inc.的事务没有任何变化。在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。？在哪里您可以找到更多信息和通过参考合并。您可以免费要求本招股说明书中以参考方式并入的任何文件的副本，方法是致电我们 (617)464-2442或写信到以下地址：

生物遗传公司

注意：投资者关系

宾尼街225号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

(617) 464-2442

为确保及时交付这些文件，应在不迟于2022年提出任何请求，以便在本文所述的交换要约到期之前收到这些文件。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的公司、生物遗传和生物遗传等均指生物遗传公司。本招股说明书中提及的美元、美元或美元均指美利坚合众国的货币。

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风险因素

参与交换要约存在风险。在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他 信息，包括我们在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中对风险因素的讨论， 通过引用并入本招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们所在的行业有关。其他因素主要与您 参与交换报价有关。如果发生此类风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。如果上述任何风险成为现实，我们到期支付新票据利息或到期偿还新票据的能力可能会受到不利影响，新票据的交易价格可能会 大幅下降。

与新钞有关的风险

我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。

我们目前有债务和重大或有负债，包括里程碑和特许权使用费支付义务。我们还可能在未来产生额外的债务。例如，我们有能力在正常情况下动用我们10亿美元的循环信贷安排，这将产生增加我们债务的效果。这种债务可能会对我们的业务产生重要的 后果；例如，此类债务可能：

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们进入资本市场并在未来招致更多债务的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了我们用于其他目的的现金流，包括业务发展努力、研发和并购；以及

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，从而使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。

新票据实际上比我们子公司的现有和未来负债(包括我们几乎所有的经营负债)以及我们可能产生的任何有担保债务(以该债务为抵押的资产范围内)更低。

我们的子公司创造了我们大部分的收入，并承担了我们几乎所有的运营负债，它们是 独立和不同的法人实体。新票据的发行人Biogen Inc.主要是一家控股公司，自己的业务有限。因此，我们依赖我们的子公司的收益和子公司向我们发放的预付款或贷款来提供履行我们义务所需的资金，包括支付新票据的本金和利息。如果我们无法获得子公司的现金流，我们将无法履行我们的债务义务。 我们的子公司没有义务支付新票据的任何到期金额。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们的 子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及新票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为一家子公司的权利

9

债权人将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们所持债务的债务。截至2022年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的担保债务，我们的子公司的总负债约为53亿美元。

新债券是我们的优先无担保债券，将与我们现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的偿付权，根据其条款，这些债务在偿付权方面并不明确从属于新债券， 包括2022年9月15日到期的3.625%优先债券的10亿美元本金总额，2025年9月15日到期的4.050%优先债券的17.5亿美元本金总额，2030年5月1日到期的2.250%优先债券的本金总额15亿美元，本公司于2045年9月15日到期的利率为5.200的优先债券的本金总额为11.25亿美元，2050年5月1日到期的利率为3.150的优先债券的本金总额为15亿美元，以及在交换要约完成后可能仍未偿还的任何未偿还旧债券。新票据不以我们的任何资产作抵押。有担保贷款人对担保其贷款的资产的债权将优先于新票据持有人对这些资产的任何债权。见《新笔记排行榜说明》。

新债券可能不会形成活跃的交易市场。

新票据是一批新发行的证券，并无既定的交易市场。我们不打算申请将新票据在任何国家证券交易所上市，或将新票据纳入任何自动交易商报价系统。旧票据持有人并无义务以旧票据交换新票据，而交换要约亦不会就为进行交换要约而必须进行的旧票据最低本金总额施加条件 。因此，我们无法预测我们将在 交换要约中发行的新票据的本金总额，而且本金总额可能很小。我们不能确保任何新债券交易市场的流动性，也不能确保新债券的公开市场会发展得活跃。如果新债券没有一个活跃的公开交易市场，新债券的市场价格和流动性将受到不利影响。如果新债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、 类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对新债券的交易价格产生不利影响。

新债券的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对新债券的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构 不断审查其跟踪的公司的评级，包括我们。如果评级出现负面变化，可能会对新债券的交易价格产生不利影响。

与交换要约相关的风险

如果您未能 交换您的旧票据，它们将继续成为受限证券，并可能变得流动性较差。

在交换要约之后，您没有投标或我们不接受的任何旧票据将仍然是受限证券，除非根据证券法 和适用的州证券法的登记要求的豁免或交易，否则不得发行或出售。

10

若于交换要约中以大量旧票据本金兑换新票据，我们预期于交换要约后剩余的任何旧票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何旧票据将减少未偿还旧票据的本金总额 。在交换要约后，如果您不投标您的旧票据，您一般将没有任何进一步的登记权，您的旧票据将继续受到某些转让限制的限制。因此，旧票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

延迟交付旧笔记和其他所需文件可能会阻止 持有人更换其旧笔记。

持有者有责任遵守所有交换要约程序。只有在完成本招股说明书所述的交换要约程序后，才会发行新票据以换取旧票据。因此，旧票据持有人如希望以旧票据交换新票据，应预留足够的时间以及时完成交换要约程序。如果您没有遵循适当的程序，我们和交易所代理都没有义务延长报价，也没有义务通知您任何未能遵循适当程序或放弃任何缺陷。

如果你是经纪交易商，你转让新票据的能力可能会受到限制。

作为做市或交易活动的一部分，经纪交易商为自己的账户购买旧票据的，在出售新票据时必须遵守证券法的招股说明书 交付要求。我们向经纪自营商提供此招股说明书的义务是有限的。因此，我们不能保证希望转售其新债券的经纪交易商将获得适当的招股说明书 。请参阅分销计划。

一些交换旧票据的持有人可能被视为 承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

在交换要约中交换旧票据以参与分发旧票据的一些持有人可能被视为收到了不可自由转让的证券，如果是这样的话，将被要求在任何转售交易中遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。

11

前瞻性陈述

本招股说明书包含或通过引用并入有关我们的财务状况、运营结果、业务和其他事项的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：目的、预计、相信、可以、估计、预计、预测、目标、意图、可能、计划、可能、可能、将、可能以及其他类似含义的词语和术语。请参阅 ，特别是有关以下方面的前瞻性陈述：

•

收入的预计数额、时间和会计处理；许可、合作、收购或剥离协议项下的或有、里程碑、特许权使用费和其他付款；税务状况和或有事项；应收款的可收集性；核准前的存货；销售成本；研发成本；薪酬和其他销售、一般和行政费用；无形资产的摊销；外汇兑换风险；资产和负债的估计公允价值；以及减值评估；

•

与我们的上市和流水线产品的销售、定价、增长和推出相关的预期、计划和前景 ；

•

在我们竞争的市场中，产品竞争加剧的潜在影响，包括现有产品的新原创疗法、仿制药、前药物和生物仿制药以及在简化监管途径下批准的产品(包括我们产品的仿制药或生物相似版本)的竞争加剧；

•

专利条款、专利期限延长、专利局的行动以及预期的可获得性和监管专有期。

•

我们在投资组合中的计划和投资，以及我们公司战略的实施；

•

业务增长的驱动力，包括我们投入与发现、研发计划和业务发展机会有关的资源的计划和意图，以及某些业务发展交易的潜在好处和结果，以及预期完成的交易；

•

我们的产品、候选药物和流水线计划的预期、开发计划和预期时间表，包括潜在临床试验、申请和批准的成本和时间，包括与第三方的合作，以及我们和我们的合作伙伴流水线产品的开发和商业化的潜在治疗范围；

•

与我们的专利和其他专有和知识产权、税务审计、评估和和解、定价、销售和促销实践、产品责任和其他事项有关的行政、法规、法律和其他程序的时间、结果和影响；

•

我们有能力为我们的运营和业务计划提供资金，并为此类活动获得资金；

•

不良安全事件涉及我们的上市产品、我们上市产品的仿制药或生物相似版本，或与我们的产品属于同一类别的任何其他产品；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的直接和间接影响，包括销售、费用、储备和津贴、供应链、制造、网络攻击或其他隐私或数据安全事件、研发成本、临床试验和员工；

•

乌克兰冲突的当前和潜在影响，包括对我们的运营和销售的影响，以及我们在受影响地区进行临床试验活动的计划可能中断或延迟；

•

美国医疗改革的潜在影响，以及世界各地正在采取的旨在 降低医疗成本和限制政府支出总体水平的措施，包括定价行动和我们产品报销减少的影响；

•

我们的制造能力、第三方合同制造组织的使用、与我们制造能力、新的或现有制造活动的变化有关的计划和时间安排

12

Solothurn制造设施开始生产产品或候选产品以及北卡罗来纳州三角研究园区基因治疗制造设施投入运营的设施和预期时间表；

•

某些国家的信贷和经济状况持续不确定的影响，以及我们在这些国家的应收账款收款；

•

租赁承诺、购买义务以及其他合同义务的时间安排和履行情况；以及

•

新法律(包括税收)、监管要求、司法裁决和会计准则的影响。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括在本招股说明书的风险因素部分和我们在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的风险因素部分描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书，任何这些陈述都可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果大不相同。风险和不确定性包括我们对产品销售的依赖；在开发、许可或收购其他候选产品或现有产品的其他适应症方面取得长期成功的不确定性；与三星生物公司交易的预期效益能否实现的不确定性； 能否实现成本降低和生产率措施的预期效益的不确定性；由于我们产品市场上激烈的产品竞争而未能有效竞争；未能成功执行或实现我们的战略和增长计划的预期效益；为我们的产品获得和维持足够的承保范围、定价和报销方面的困难；我们依赖合作伙伴、合资伙伴和其他第三方进行产品的开发、监管批准和商业化，以及我们业务的其他方面，这不是我们完全可控的；与当前和未来可能的医疗改革相关的风险；与生物仿制药商业化相关的风险；未能获取、保护和执行我们的数据、知识产权, 与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力，以及在临床试验期间获得的额外数据或分析可能产生的意外担忧，监管机构可能需要额外的 信息或进一步的研究，或者可能无法批准我们的候选药物；发生不良安全事件、产品使用限制或产品责任索赔；与第三方分销和销售假冒或不合适版本的产品相关的风险；与使用社交媒体进行业务相关的风险；与技术故障或违规相关的风险；与管理和关键人员变动相关的风险，包括吸引和留住关键人员；未能遵守法律和法规要求；在国际上开展业务的风险，包括汇率波动；与我们的制造能力投资相关的风险； 我们的制造工艺问题；我们的有效税率波动；持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营结果和财务状况的直接和间接影响；我们经营业绩的波动；与房地产投资相关的风险；市场、利息, 与我们的投资组合相关的风险和信用风险；与股票回购计划相关的风险；与进入资本和信贷市场相关的风险；与负债相关的风险；我们某些合作协议中控制条款的变化；环境风险；以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中描述的任何其他风险和不确定性。

我们提醒旧票据持有人不要过度依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述。每份声明仅截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用合并的文件，则为适用文件的日期(或声明中指明的任何较早的日期)。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何这些声明，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

13

交换要约

根据登记权协议(定义见下文)，吾等同意根据证券法以 适当表格拟备及向美国证券交易委员会提交登记声明，内容关于向旧票据持有人(CUSIP编号09062X AJ2及U0901X Aa2及ISIN编号US09062XAJ28及USU0901XAA29)提出发行及交付相若本金总额的新票据(CUSIP09062X AK9及ISIN编号)予该等旧票据持有人，以交换其旧票据。除对旧票据的若干转让限制、与额外权益有关的条文、与登记权有关的条文及下文所述的若干其他差异外，在所有重大方面均与旧票据相同。见注册权。

一般信息

2021年2月16日，根据证券法注册要求的豁免，我们完成了一项非公开要约，以交换(私人交换)2045年到期的任何和所有未偿还5.200%优先票据，以换取旧票据和现金。我们 在私人交易所发行了本金总额为700,731,000美元的旧票据。

在私人交易所方面，我们作为私人交易所的交易商经理与德意志银行证券公司和花旗全球市场公司签订了注册权协议(注册权协议)。根据注册权协议， 吾等同意(1)吾等将尽商业上合理的努力完成交换要约，以旧票据交换已登记票据的条款与旧票据大致相同，但新票据的要约及交换是根据证券法登记的，且新票据一般没有转让限制、额外权益权利或登记权，且证明与旧票据有相同的债务，及(2)如我们确定登记交换要约不可用或出现其他特定情况，我们将尽商业上合理的努力，宣布一份货架登记声明有效，规定旧钞票可以转售。如吾等未能于旧票据发行日期起计365天内履行登记权利协议项下的上述责任，吾等将须在若干情况下向旧票据持有人支付额外利息。

交换要约的条款；旧债券的投标期限

本招股说明书和随附的附函(附函)载有交换要约(合称交换要约)的条款和条件。根据本招股说明书及附函所列条款及条件，本公司将接受于2022年纽约市时间下午5：00(br})或之前正式提交的旧票据进行兑换，除非延长(到期日)，除非您先前已撤回旧票据。没有其他选择， 将接受有条件或或有投标。

当阁下按以下规定投标旧票据时，吾等接受旧票据将构成阁下与吾等之间根据本招股章程及附函所载条款及条件而订立的具约束力的协议。在投标旧债券时，你应注意以下重要资料：

•

你只可投标本金金额最低为2,000元及超出1,000元的任何整数倍的旧债券。

•

我们将在至少20个工作日内保留交换要约，自交换要约通知邮寄给旧票据持有人之日起计。我们将于2022年向所有旧票据登记持有人发送本招股说明书及附函，地址为证券注册商关于旧票据的安全登记册中所列的地址。

•

交换要约于纽约市时间2022年 下午5：00到期，但我们可自行决定延长交换要约的有效期。

14

•

交换要约不以投标旧票据的任何最低本金金额为条件。

•

我们在交换要约中接受旧票据交换的义务受制于交换要约条件中所述的条件。

•

我们明确保留在任何时间通过口头(随后以书面形式)向交易所代理发出延期通知以及向票据持有人发出延期通知的方式，随时延长交换要约开放的期限，从而推迟接受任何旧票据的权利。在任何延期期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，除非按照提款权利项下的说明行使提款权。任何因任何原因不接受交换的旧票据将在交换要约到期或终止后立即退还给投标票据的投标持有人，而不收取任何费用。

•

我们明确保留在到期日之前的任何时间修改或终止交换要约的权利，并且不接受任何我们尚未接受交换的旧票据。如果我们对交换要约的条款进行实质性更改，包括放弃实质性条件，我们将在法律要求的范围内传播额外的要约材料，并延长交换要约的开放时间。

•

本行将在实际可行的情况下，尽快向旧票据持有人发出上述任何延期、修订、终止或不接受的口头或书面通知。如果我们延长到期日，我们将在纽约市时间上午9：00之前，以新闻稿或其他公告的方式发出通知，时间不晚于先前计划的到期日之后的一个工作日。在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式并受适用法律约束的情况下，除向适当的新闻机构发布新闻稿外，我们没有 发布、广告或以其他方式传达任何公开声明的义务。此类公告可能会声明我们将交换报价延长一段指定的时间。

•

旧票据持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

•

在交换要约中未予投标交换或已投标但未获接纳的旧票据将会 仍未偿还，并将继续享有该契约的利益，但一般将不会享有注册权协议项下的任何进一步登记权利。参见注册权。

•

通过签署或以其他方式受到传送函的约束，您将向我们提出在转售新票据项下描述的 陈述。

关于交换要约的重要规则

您应该注意以下有关交换要约的重要规则：

•

所有关于投标交换旧票据的有效性、格式、资格、收到和接受时间的问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。

•

我们保留绝对权利拒绝任何未正确投标的任何特定旧票据的任何和所有投标，或 不接受任何特定旧票据，如果根据我们的判断或我们律师的判断，接受可能是非法的。

•

吾等亦保留绝对权利在到期日之前或之后放弃任何特定旧纸币的任何瑕疵、不符合规定或条件，包括放弃任何寻求在交换要约中投标旧纸币的持有人的资格。除非我们

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同意放弃与旧票据招标交换相关的任何瑕疵或不合规之处，您必须在我们将确定的任何合理期限内纠正任何瑕疵或不合规之处。

•

我们对交换要约的条款和条件的解释是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任通知阁下有关旧券投标的任何瑕疵或不合规定之处，亦不会因未能通知阁下而招致任何责任。

旧钞投标程序

提交什么以及如何提交

如果您作为任何旧票据的持有人，希望在交换要约中投标您的旧票据以进行交换，则在到期日或之前：

(1) 您必须向交换代理发送以下任一项：

(A)如果旧票据是按照账簿条目转让中所述的账簿条目程序进行投标的，则通过托管信托公司(DTC？)的自动投标要约程序(TOP)发出如下定义的代理人报文；或

(B)一份填妥并妥为签立的递送函或其传真副本，寄往下述交换代理地址，包括递送函所要求的所有其他文件；

而且，在每种情况下，

(2)您必须及时将旧票据的账簿分录转账发送到DTC的 兑换代理商的帐户中，并且交易所代理商必须及时收到确认，该转账操作程序在第3部分中描述。

术语代理的消息是指由DTC通过TOOP发送给交换代理并由交换代理接收的消息，该消息 构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标人已收到并同意受传送函约束的明确确认，我们可能会对该持有人强制执行传送函 。

如果您是实益所有人，其旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，并希望投标您的旧票据，您应立即指示登记持有人代表您投标该等旧票据，并遵守在到期日或之前转让账簿的最高程序。

旧票据、传送函和所有其他所需文件的交付方法，包括通过记账转移交付旧票据和通过DTC传输代理商的消息，均由您自行选择并承担风险。只有当交换代理实际收到所需的所有单据时，才会被视为已交付。向DTC交付单据或指示不构成向交易所代理交付。如果是通过邮寄，我们建议使用挂号信，并适当投保，并要求退回收据。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保及时将货物交付给交易所代理。持有者提交旧票据或通过托管所发送代理报文时，必须在托管所正常营业时间内留出足够的时间完成托管所程序。不应向我们发送旧笔记、代理商的信息、传送信或任何其他所需的文件。

16

如何在意见书和其他文件上签字

必须保证传送函或撤回通知(视属何情况而定)上的签名，除非提交了交出的旧钞票以供交换：

(1)

由未填写递送函上标题为特别发行说明的旧票据登记持有人填写，或

(2)

对于符合1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第17AD-15条规定的合格担保人机构的账户，或在美国拥有办事处或代理行且是证券转让协会公司认可的奖章计划成员的商业银行或信托公司，包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划和纽约证券交易所奖章签名计划 (每一家，均为合格机构)。

如果传送函或取款通知上的签名需要担保(视情况而定)，则担保必须由合格机构提供。

如果传送函是由旧票据登记持有人以外的一个或多个人签署的，则旧票据必须背书或附有适当的授权书，在任何一种情况下，都必须与旧票据上登记持有人的姓名或名称完全相同地签署，并保证签名。

如果委托书或任何旧笔记或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，公司高管或以受托或代表身份行事的其他人员，该人应在签署时注明，除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的该人有权这样做的适当证据。

接受旧纸币进行交换；交付新纸币

一旦交换要约的所有条件得到满足或放弃，我们将接受所有正确投标和未正确撤回的旧票据，并将在到期日后立即发行新票据。请参阅下面的交换要约条件。就交换要约而言，我们向交换代理发出接受的口头(立即书面通知)或书面通知将被视为我们接受所投标的旧票据。

在所有情况下，我们将在兑换旧钞票的情况下发行新钞票，只有在兑换代理及时收到以下款项后才接受兑换：

•

适当形式的记账确认书或旧笔记以供转让，

•

一份正确发送的代理人报文或一份正确填写并正式签署的传送函，并附有所需的任何签名保证；以及

•

所有其他所需的文件。

如吾等因交换要约条款及条件所包括的任何理由而不接受任何已投标的旧票据，吾等将退回任何未获接纳、未交换或适当撤回的旧票据(视属何情况而定)，而不向投标持有人支付任何费用。如果旧票据是通过账簿登记转移到DTC的交易所代理的 账户中，使用下文描述的簿记转移程序，未被接受、未交换或适当撤回的旧票据将被贷记到DTC维护的账户中。在交换报价到期或终止后，我们将立即将旧票据 贷记到DTC帐户。

17

记账转账

交易所代理将在本招股说明书公布之日起立即提出申请，要求在DTC就旧票据开立账户，以进行交换要约。任何参与DTC系统的金融机构，包括欧洲结算银行(EuroClear Bank，S.A./N.V.)，作为欧洲结算系统(EuroClear System)的运营者，或Clearstream卢森堡， Sociétéanonme(Clearstream卢森堡)，都可以通过促使DTC根据DTC的转移程序将旧票据转移到DTC的兑换代理账户中，进行旧票据的簿记交割。然而，只有在及时确认将旧票据登记到兑换代理的账户中，并由兑换代理及时收到代理商的报文 和递送函所要求的所有其他文件之后，才能交换如此投标的旧票据。只有DTC的参与者才能以记账转移的方式交付旧纸币。

虽然旧票据的交付可以通过账簿转账到DTC的交易所代理商的账户来实现，但在任何情况下，正确填写并适当签署的传送信或其传真副本，以及任何所需的签名保证，或代理商的报文以及所有其他必需的文件，必须在到期日或之前发送到交易所代理商的地址，并由 交易所代理商收到。请注意，向DTC交付文件或说明并不构成向兑换代理交付，在兑换代理实际从DTC收到以下项下所述的信息和文件之前，我们将无法 接受您的旧票据投标。

提款权

您可以在纽约时间下午5：00或之前的任何时间，在到期日撤回您的旧票据投标。

为使退款生效，交易所代理必须在此时间之前实际收到书面退款通知，并通过DTC将其正确发送给位于以下地址的退款代理。任何退款通知必须：

•

指明已提交拟撤回的旧纸币的人的姓名或名称；

•

指明拟提取的旧纸币的本金金额；

•

包含一项声明，说明投标人将撤回将这些旧纸币换成新纸币的选择；

•

除通过DTC系统发送的提款通知外，应由持有人以与提交旧票据的传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名保证，或附有转让文件，以使证券登记员将旧票据的转让登记在撤回投标人的名下；以及

•

指定投标旧票据的DTC账户的名称和编号，以及将被收回的旧票据记入DTC账户的名称和编号 ，否则应遵守DTC的程序。

请注意，所有关于撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的问题将由我们决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约进行适当的投标以进行交换。除非如此撤回的旧票据重新适当地重新投标，否则不会发行新票据以换取该等 撤回的旧票据。

如果您已 正确撤回旧票据并希望重新投标，您可以在 到期日或之前的任何时间，按照上述旧票据投标程序中描述的程序之一进行操作。

18

任何已投标交换但因任何 原因未被交换的旧票据，将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入DTC为旧票据维持的账户。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受交换或发行新票据以交换任何旧票据，并可终止或修订交换要约，前提是吾等在到期日之前的任何时间根据我们的合理判断：

•

交换提议将违反适用法律或任何法院或政府、监管或行政当局、机构或机构的任何适用解释，包括美国证券交易委员会或其工作人员；

•

在任何法院或政府、监管或行政机关、机构或机构，或由任何其他人就交换要约提起、以书面威胁或待决的任何诉讼或诉讼，在我们的合理判断下，是或很可能对我们的业务、运营、物业、状况、资产、负债或前景造成重大不利，或根据我们的合理判断，将或可能会禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约，或实质性地 损害交换要约对我们的预期利益；

•

法规、规则、法规、行政命令、暂缓执行、法令、判决、命令或禁令应已由任何法院或政府、监管或行政当局、机构或机构提出、制定、进入、发布、颁布、强制执行或视为适用，或将发生与交换要约有关的任何事态发展，即或在我们的合理判断中很可能对我们的业务、运营、财产、条件、资产、负债或前景造成重大不利，或在我们的合理判断中将或可能会禁止、防止、限制或延迟完成交换要约，或对交换要约预期给吾等带来的利益造成重大损害；

•

将会发生以下情况：

•

在美国或欧洲证券或金融市场全面暂停证券交易或对证券价格进行普遍限制。

•

对美国或欧盟的银行宣布暂停银行业务或暂停付款；

•

任何政府或政府、监管或行政机关、机构或工具的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将或将合理地可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的其他事件；或

•

战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

上述 条件仅对我方有利，无论何种情况导致任何条件，我方均可放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述权利，不应被视为我们放弃该权利。上一段中描述的权利 是我们可以随时和不时主张的持续权利。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据作兑换之用，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据，如任何停止令在任何时间受到威胁或对该等停止令有效，本公司将不会发行新票据以交换该等旧票据。

19

根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，本招股说明书构成契约的一部分或其资格的登记声明。

我们保留在发生上述任何事件时，在到期日之前的任何时间终止或修改交换要约的权利。

Exchange代理

全球债券持有人服务公司已被指定为交换要约的交换代理。所有已签署的递送函、退出通知和任何其他所需的文件应按下列地址寄给交换代理。如有问题或请求协助，请将本招股说明书或递送函的额外副本发送给交易所代理，地址如下：

通过普通、挂号或挂号信，

通过隔夜快递或亲手：

通过传真 (只适用于合资格院校)： (212) 430-3775 注意：公司行为		百老汇65号套房404 纽约，纽约10006注意：企业行为		银行和经纪商致电： (212) 430-3774 (collect) 所有其他人都拨打免费电话： (866) 470-3900 电子邮件： Contact@gbsc-usa.com

向上述交换代理地址以外的地址投递或通过传真发送上述以外的指令不构成有效投递。

费用及开支

主要的征集是通过邮寄进行的；但是，也可以通过传真、电子邮件、电话或由我们的官员、正式员工或附属公司亲自进行征集。我们不会向任何从事招标的官员或员工支付任何额外的补偿。我们不会向经纪人、经销商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们将为其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将合理的费用退还给它。自掏腰包与交换要约相关的费用。

与交换要约相关的费用，包括法律、会计、美国证券交易委员会 备案、印刷和外汇代理费用，将由我们支付。

会计处理

本公司将以与旧债券相同的账面价值记录新票据，该等账面价值反映于本公司于兑换日期的会计记录中。 因此，吾等不会就会计目的确认任何损益。向第三方支付的与交换要约相关的款项将按照美国公认会计原则计入费用。

转让税

提交旧票据进行交换的持有人将没有义务支付与此相关的任何转让税，除非持有人指示我们以登记新票据的名义登记新票据，或要求将未投标或未被交换要约接受的旧票据退还给登记投标持有人以外的人，则将负责支付任何适用的转让税。

20

转售新债券

根据美国证券交易委员会工作人员在数封致第三方的不采取行动函件中所载的现有解释，新票据一般可在交换要约后由持有人(吾等联属公司(定义见下文)除外)自由转让，而无须根据证券法进一步登记(受参与交换要约的每名旧票据持有人须作出的若干陈述 规限，详情如下)。相关的不采取行动信函包括：美国证券交易委员会于1988年5月13日提供的埃克森美孚资本控股公司信函，1991年6月5日由美国证券交易委员会提供的摩根士丹利公司信函，美国证券交易委员会于1993年5月14日提供的K-III通信公司信函，以及美国证券交易委员会于1993年7月2日提供的希尔曼与斯特林公司信函。我们尚未与将在交换要约中收到新的 票据的任何人达成任何安排或谅解，以在交换要约完成后分销该等证券。据我们所知，每名有资格参与交换要约的人士既不是(I)证券法下规则 405所指的联属公司(联属公司)，也不是经纪交易商以直接从我们收购的旧票据为其本身的帐户而收购新票据，(Ii)在其正常业务过程中收购新票据，并且 (Iii)没有从事，也不打算从事，将在交换要约中收到的新票据的分发，且与任何人没有参与分发将在交换要约中收到的新票据的安排或谅解。

然而，任何参与交换要约的人士，如属本公司的联属公司，且并非在正常业务过程中收购新票据，或有意收购新票据以供分销：

•

不能相信美国证券交易委员会工作人员在这些不采取行动的信件中的解释 ；以及

•

必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，才能转售新票据，并在相关招股说明书中被确定为承销商(除非此类转售是根据这些要求的豁免进行的)。

我们承认，此类二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，其中包含根据证券法颁布的S-K法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

通过签署或以其他方式受传送书约束，旧票据的每个投标持有人通常代表：

•

其收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

•

它不从事，也不打算从事将在交换要约中收到的新票据的分发(根据证券法的含义) ；

•

它不参与、不打算参与、也不与任何人达成任何安排或谅解，以 违反证券法的规定参与新票据的分发(在证券法的含义内)；以及

•

它不是我们的附属公司(根据证券法规则405的含义)。

我们没有也不打算寻求美国证券交易委员会就交换要约的影响发出不采取行动的信函，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像它在之前的不采取行动的信函中那样对新票据做出类似的决定 。

此外，对于在交换要约中获得的新票据的任何转售，任何经纪-交易商为自己的账户收到新票据以换取该经纪-交易商因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其可能是法定承销商，并必须向购买者交付符合证券法要求的招股说明书。

21

任何此类新票据的转售。见分销计划。经纪交易商作出此类确认并交付与任何此类转售相关的招股说明书，并不因此而承认它是证券法所指的此类转售的承销商。

美国证券交易委员会在1993年7月2日发布的希尔曼-斯特林公司不采取行动函中采取了 立场，即经纪-交易商可以通过交付交换要约登记声明中包含的招股说明书来满足其关于新票据的招股说明书交付要求，但转售为换取旧票据原始销售中未售出的配售而收到的新票据除外。

22

收益的使用

交换要约旨在履行我们就旧票据的私人交换而订立的注册权协议项下的义务。我们将不会收到根据交换要约发行新债券的任何现金收益。作为本招股说明书拟发行新票据的代价，吾等将收到本金金额相若的旧票据，其条款在所有重大方面均与新票据相同，但有限的例外情况除外。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将会作废及注销，不能重新发行。因此，新票据的发行不会导致我们的债务增加。

23

关于新票据的说明

旧票据于2021年2月16日以私人交换要约的形式发行，不受证券法注册要求的限制。

新票据是一系列债务证券，将根据公司和作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的利息继承人)之间的契约发行，日期为2015年9月15日，并补充公司和受托人之间于2021年2月16日发行的旧票据的补充契约。我们将这样补充的这种契约称为契约。新附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》而成为契约一部分的条款。受托人的公司信托办事处有一份契约副本可供查阅。

新票据将被视为单一类别，任何旧票据在交换要约完成后仍未偿还。在决定一系列债务证券本金总额所需百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或豁免或采取该契约所容许的任何其他行动时，任何在交换要约完成后仍未偿还的旧票据将与新票据合并，而就所有该等目的而言，该等旧票据及新票据的持有人将作为一个单一类别投票。因此，在新票据的描述中，凡提及未偿还票据本金总额的指定百分比，即指在交换要约完成后的任何时间，旧票据和当时未偿还的新票据的本金总额的该百分比。我们将交换要约完成后未偿还的新票据和任何旧票据称为 票据。

正如在新注释的本说明中使用的，术语公司、我们和其他类似的参考仅指Biogen Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

在交换要约的结算日，将不会支付应计利息。债券将于2051年2月15日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。利息将在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，从2021年8月15日开始(如果晚于新债券发行后的第一个付息日)。债券的利息将於紧接适用的付息日期前的二月一日或八月一日交易结束时，不论是否为营业日，支付予登记的持有人。债券的应付利息金额将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

债券将以全数登记形式发行，不包括息票，本金最低面额为2,000元，本金超过1,000元的整数倍为 倍。

如任何付息日期或票据到期日并非营业日，则于该日期应付的利息及/或本金的相关付款将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该付息日期或到期日相同，并不会因延迟支付 而产生其他利息。术语营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

进一步的问题

吾等可不时在没有通知债券持有人或实益持有人或实益拥有人同意的情况下，以与债券相同的评级及相同的利率、到期日及其他条款，增发及发行票据。具有类似条款的任何附加票据可被视为契约下同一系列票据的一部分，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP 编号。

24

排名

新票据将为我们的优先无抵押债务，并将与旧票据及我们的其他现有及 未来优先无抵押债务享有同等的偿付权，而根据其条款，该等债务的偿付权并不明确从属于新票据，以及优先于任何我们未来的次级债务。

新票据将有效地从属于我们所有现有及未来的有担保债务及其他有担保负债，以担保该等债务及负债的资产价值为限。该契约限制了我们或我们的子公司(定义如下)根据标题 n下描述的契约可能产生的担保债务的金额。本契约受该标题下所述的重要例外情况的约束。截至2022年3月31日，我们没有未偿还的担保债务。

我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，这些子公司创造了我们很大一部分营业收入和现金。因此，子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及任何子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括支付票据款项。

新票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与 贸易应付款有关的债权。这意味着新债券的持有人对我们的直接和间接附属公司的债权人对该等附属公司的资产和收益的债权将处于较低的地位。该契约不限制我们的子公司被允许承担的债务金额。截至2022年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的担保债务，我们的子公司的总负债约为53亿美元。

可选的赎回

在面值赎回日期(定义如下)之前的任何时间，票据可在至少10天(但不超过60天)内按我们的选择赎回全部或部分票据，提前通知邮寄至每位票据持有人的注册地址进行赎回(或根据DTC的适用程序交付)，赎回价格等于以下两者中较大者：

•

将赎回的债券本金的100%，或

•

剩余预定支付利息和本金(不包括应计利息和未支付给赎回日，但不包括赎回日)的现值的总和，每半年贴现至赎回日，假设360天年度由12个30天月组成，按国库利率(定义如下)加25个基点计算。

另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

此外，于票面值赎回日或之后的任何时间，债券可按吾等选择全部或部分赎回，最少10天， 但不超过60天，事先通知邮寄至每名须赎回债券持有人的注册地址(或根据DTC的适用程序交付)，赎回价格相等于赎回日期将赎回的债券本金 的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选定(定义如下 )的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余寿命)相当，将在选择时并根据惯例用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价 。

25

？可比国库价格？就任何赎回日期的任何票据而言，是指(A)剔除最高及最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价(定义见下文)的平均值，或(B)如独立投资银行家获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考报价的平均值。

？独立投资 银行家是指由我们任命的参考国库交易商之一(定义如下)。

？面值赎回日期指 2050年8月15日(票据到期日前六个月)。

？参考国库交易商是指德意志银行证券公司和花旗全球市场公司或其各自的关联公司中的每一个，德意志银行证券公司和花旗全球市场公司或其各自的关联公司是纽约市的主要美国政府证券交易商，其各自的继任者加上我们选择的其他三家纽约市的美国政府证券主要交易商；但是，如果上述任何一家或其关联公司不再是纽约市的美国政府证券主要交易商(一家主要国库交易商)，我们 将以另一家主要国库交易商取代。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，参考国库交易商在下午3：30向独立投资银行提出的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以其本金的百分比表示)的平均值。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

？就赎回日期而言，国库率是指：(1)年利率等于收益率的年利率，在标题下 代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确立了活跃交易的美国国债的收益率，该收益率在标题下调整为恒定到期日，与可比国库券对应的到期日的不变到期日； 但如果在待赎回债券剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最近的月份；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率或内插(按日计算)，假设适用的可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。国库券利率于赎回日前第三个营业日计算。

于赎回日期及之后，除非吾等拖欠赎回价格，否则须赎回的票据或其任何部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算及未付利息。 如赎回的债券数目少于全部债券，DTC将按其标准程序挑选将赎回的债券。如果要赎回的票据不是当时由DTC持有的全球票据，或者DTC没有规定选择方法，受托人将按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据，并按照DTC的程序进行或以其他方式赎回。任何赎回或赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，并酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间。如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日营业时间结束前向受托人发出书面通知，而受托人在接获通知后，应以与发出赎回通知相同的方式向票据持有人发出该等通知。

26

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求 按票据中规定的条款向票据持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人的全部或任何部分(本金金额相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购至但不包括回购日期在内的 的票据的应计和未付利息(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄(或以其他方式根据DTC的适用程序交付)一份通知，说明构成或可能构成 控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。该日期不得早于邮寄(或根据DTC适用程序在 中递送)通知之日起10天至60天，或者，如果通知在控制权变更之前邮寄(或以其他方式递送)，则不早于控制权变更触发事件发生之日起10天至不迟于60天(控制权变更付款日期)。如果在完成控制权变更之日之前邮寄(或以其他方式递送)该通知, 声明购买要约的条件是控制权变更 触发在控制权变更付款日期或之前发生的事件。

在更改控制付款日期时，我们将在 范围内合法：

•

接受根据控制权变更要约适当投标和未适当撤回的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标及未妥为撤回的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方提出要约的方式、时间和其他方面符合我们提出要约的要求，并且 第三方回购根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款，且在控制权变更付款日期发生违约事件，且该等违约事件仍在发生。

我们将遵守《交易法》规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。如任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在新票据的控制权变更要约条文下的责任。

就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接地成为我们的有表决权股票(定义如下)或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如我们或我们的子公司之一)，我们的有表决权股票重新分类、合并，交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；前提是，

27

然而，任何人(定义见下文)不应被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其任何关联公司或其代表的投标或交换要约进行投标或交换的任何证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止；或(B)任何证券的实益所有权(I)仅由于根据《交易法》下的适用规则和条例作出的委托书或同意征求而交付的可撤销的委托委托书而产生，以及(Ii)根据《交易所法案》，也不能在附表13D(或任何后续时间表)上进行报告；(2)在一个或多个相关交易系列中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个人(该术语在交易法第13(D)节中使用)(我们或我们的一家子公司除外)(受让人)，但是，如果在紧接交易前实益拥有我们的有表决权股票的人直接或间接拥有以投票权而不是受让人的股份数量衡量的占总有表决权股份的多数，则第(2)款中的任何情况都不会成为控制权的变更；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并或合并(该术语在《交易法》第13(D)节中使用)，或任何此等人士与我们合并，或与我们合并或合并，在任何情况下，根据我们的任何未偿还有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易, 除非 根据紧接交易前已发行的吾等有表决权股票构成或转换为或交换为紧接该交易生效后尚存人士的大部分有表决权股票的交易；或(4)采纳与吾等清盘或解散有关的计划。

Br}控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件(定义见下文)。

·惠誉是指惠誉公司或其任何继任者。

？投资级评级是指 穆迪(定义见下文)和BBB-(或同等评级)由标准普尔(定义见下文)或惠誉给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，以及由公司选择的任何其他评级机构(如以下定义的 )给予的同等投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪和标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是由我们选择的(经我们董事会决议认证的)交易所 法案第3(A)(62)节含义内的国家认可统计评级组织，该组织是受托人合理接受的惠誉、穆迪或标普或所有机构的替代机构，视情况而定。

？评级事件是指三家评级机构中至少两家下调对债券的评级，而三家评级机构中至少两家对债券进行评级低于投资级评级的任何一天，从控制权变更发生的第一个公开通知日期或我们打算实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天内的任何一天(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，该期限就会延长)。

？标普？指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何后续业务。

？有表决权的股票，就任何特定人士(如《交易法》第13(D)节所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

28

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语 几乎所有，但在适用法律下没有对该短语的准确、既定的定义。因此，本公司因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司所有资产及本公司附属公司整体资产予一名或多名人士(如交易法第13(D)条所用)(本公司或本公司其中一家附属公司除外)而提出回购票据的要求是否适用，可能并不确定。

偿债基金

债券将不享有任何偿债基金的利益。

留置权的限制

除豁免留置权及售回及回租交易项下提供的 外，吾等将不会、亦不会允许吾等的任何附属公司在吾等或其各自物业的任何留置权上产生或承担以任何留置权担保的任何债务 ，除非票据由该留置权担保，与该留置权所担保的债务相等且按比例计算，或在该等留置权所担保的债务之前产生或承担。这一限制不适用于以下列方式担保的债务：

•

旧纸币发行之日存在的留置权；

•

只担保票据的留置权；

•

当某人 成为吾等的附属公司或与吾等或吾等的任何附属公司合并或合并，或其资产被吾等或吾等的任何附属公司收购时已存在的债务的财产或股票的留置权，只要该留置权不延伸至任何其他财产且如此担保的债务不增加；

•

留置权，用于担保因物业全部或部分购买价格或建筑或增建、维修、改建或其他改善费用而产生的债务；但条件是(1)该留置权所担保的任何债务的本金不超过该财产购买价格或成本的100%；(2)该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造或在其上进行该等增建、修理、改动或其他改善的财产以外的任何其他财产；及(3)该留置权是在取得该等财产或完成建造或该等增建、修理、改建或其他改善及其后该等财产的全面运作之前或之后的270天内产生的；

•

以美国或其任何州为受益人的留置权，或任一州的任何工具，以根据任何合同或法规确保某些 付款；

•

未逾期超过60天的税款或评税或其他政府收费或征税的留置权，除非此类留置权是真诚地争夺的，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；

•

所有权例外、地役权、许可证、租赁和其他类似留置权，不是双方同意的，也不会对受其影响的财产的使用造成实质性损害；

•

根据工人补偿法、失业补偿金、养老养老金和其他社会保障福利或类似立法，确保义务的留置权；

•

法律诉讼产生的留置权，包括判决或裁决产生的留置权；

•

仓库管理人、物料员、承运人、房东和其他类似的留置权，对未逾期超过60天的款项，除非此类留置权是真诚地争夺的，并且在普遍接受的会计原则所要求的范围内为其保留了充足的准备金；

29

•

为保证履行法定义务、担保人或上诉保证金、履行或返还资金在正常业务过程中产生的债券、保险、自保或其他类似性质的债务；

•

留置权，即与银行建立存款关系有关的抵销权，而不是与发行债务有关的；

•

对证券化交易产生的特殊目的子公司的资产对此类证券化交易中包括的应收账款、特许权使用费和类似资产的留置权；

•

对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

•

对阻碍单据和其他与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证确保偿付义务的留置权；

•

对关键执行人寿保险保单的留置权，以确保我们的债务不受现金退还价值的影响；

•

在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下确保对冲义务和远期合同、期权、期货合约、期货期权或旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；

•

因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

•

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；或

•

留置权，以确保任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或退款)，或由前述项目所指的留置权担保的债务，或与与此类债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权，只要此类留置权不延伸至任何其他财产，且如此担保的债务不超过受此类留置权约束的资产在延期、续期、再融资或再融资时的公平市场价值，或 此类修订、同意或豁免，视情况而定。

对出售和回租交易的限制

除豁免留置权及售后回租交易项下的规定外，我们不会也不会允许我们的任何子公司与我们或其各自物业中的任何物业达成任何出售和回租交易，收购或完成建设并开始全面运营的时间已超过270天 ，除非：

•

该等交易是在旧纸币首次发行日期前进行的；

•

此类交易是由我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们；

•

吾等或该附属公司将有权招致以待租赁物业的抵押担保的债务，其数额与该等售出及回租交易的可归属债务相同，而不会根据上文第(3)款第(3)款的规定按比例平等地担保票据；

•

租期不超过五年，包括续期权利；或

30

•

吾等或附属公司在出售与售后及回租交易有关的物业之前或之后270天内，将出售租赁物业的现金收益净额用于：

(1)

本公司与债券并列的票据或债务的报废或我们子公司的任何债务的报废，或

(2)

收购不同的物业、设施或设备或扩展我们现有的业务，包括收购其他业务。

豁免留置权及售后回租交易

尽管《关于留置权的限制》或《关于销售的限制和回租交易的限制》标题中描述了限制，但我们或我们的任何子公司可以创建或承担任何留置权，或进行任何如上所述以其他方式不允许的出售和回租交易，前提是以下各项之和不超过合并总资产(定义如下)的10%：

•

这类留置权所担保的未偿债务(不包括根据 ]允许的任何留置权，对留置权的限制，数额不包括根据本条款允许的任何留置权，不包括豁免的留置权和销售及回租交易)；

•

与达成的此类销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括销售和回租交易允许的任何销售和回租交易)？销售和回租交易的限制，其金额不包括根据本条款允许的任何销售和回租交易；

在每种情况下，在产生该留置权或任何该等售后回租交易由吾等或吾等的附属公司订立时计算。

资产的合并、合并或出售

如果满足以下所有条件，我们可以与其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给另一个人：

•

资产的合并、合并或出售不得导致违约事件。见违约事件。就此目的而言，违约事件还包括如果无视通知或时间要求则会成为违约事件的任何事件；

•

如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给的人，必须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

•

如果我们不是尚存的实体，我们将与之合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给的人，必须通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及

•

我们必须向受托人交付具体的证明和文件。

违约事件

术语DEFAULT？EVENT 表示以下任一项：

•

我们不会在债券到期日支付债券的本金或任何溢价；

•

我们不会在债券到期日起计30天内支付利息，无论是在到期、赎回或加速时(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人申请支付利息)；

31

•

我们在收到根据契约条款发出的关于违约的书面通知后90天内仍然违反票据的契约，说明我们违反了约定，并要求我们对违约进行补救；或

•

发生与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件 。

如发生违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)且尚未治愈，则受托人或持有债券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布债券的全部本金(及溢价，如有)及所有应计及未付利息均为到期及即时应付。这被称为加速成熟的宣言。如果因与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，票据的本金将自动加速，而不会由受托人或任何持有人采取任何行动。在债券本金总额中占多数的持有人亦可代表所有债券持有人豁免债券项下过去的若干违约。在特定情况下，持有债券本金总额至少过半数的持有人可取消加速到期的声明。

如果该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于我们遵守该契约的声明。受托人一般会在受托人所知的失责事件发生后90天内，向票据持有人发出通知。

除非在失责的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求在契约项下采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保。如果提供了令受托人满意的赔偿和/或担保，票据本金总额过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在 行使任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏将被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过 受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他法律责任向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿及/或担保后60天内未采取行动；以及

•

债券本金总额占多数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示 。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您支付到期日期或之后到期的票据上的款项 。

失败

全面失败。如果美国国税局(国税局)发布裁决或适用的美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除任何付款或其他

32

票据上的债务，称为完全失败，如果我们为您作出以下其他偿还安排：

•

我们必须为您的利益和票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存入存款，以产生足够的现金，在票据的不同到期日(可能包括最早的赎回日期)支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您不会因完全失败而确认 美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且您在票据上的纳税方式与完全失败没有任何不同。

如上所述，如果我们完成完全退票，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。您可以 在不太可能出现资金短缺的情况下向我们寻求还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

圣约的失败。如果我们作出下述安排，便可免除《注释》所载的限制性公约。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券用于偿还票据的保护。为了实现《公约》的失败，我们必须做以下工作：

•

我们必须为您的利益以及票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的所有其他登记持有人的利益以信托形式存放，以产生足够的现金，在票据的不同到期日(包括最早赎回日期)支付票据的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，您将不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且您在票据上的征税方式与契约失效没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，除非另有规定，否则契约和附注中的下列条款将不再适用：

•

我们对开展业务和其他事项的承诺以及适用于票据的任何其他公约； 和

•

违约事件定义中与违反此类公约有关的部分。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金 出现缺口，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，而票据立即到期并支付，则可能会出现这种缺口。当然，根据导致违约的事件，您可能 无法获得差额付款。

为了行使完全失效或契约失效，我们必须遵守 某些条件，任何事件或条件都不能阻止我们在支付不可撤销存款之日或截至存款日期后第91天的期间内的任何时间支付票据的本金、溢价和利息(如果有)。

通告

关于票据，吾等及受托人将只向登记持有人发出有关票据的通知，并使用登记持有人名单中所列的地址 。

33

修改或豁免

经持有未偿还债券本金总额至少过半数的持有人同意，我们一般可修改及修订与债券有关的契约。然而，未经票据持有人同意，本行不得作出任何修改或修订，条件是：

•

更改债券的述明到期日、本金、溢价或利息；

•

减少票据的任何到期金额，或在票据违约后加速到期时应支付的任何金额；

•

对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•

更改票据上的支付地点(除本招股说明书另有说明外)或支付货币；

•

修改票据，使其在合同上从属于其他债务的付款权票据；

•

降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的百分比；

•

降低票据持有人放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约行为需要征得同意的百分比；以及

•

修改契约中涉及修改和放弃的任何其他方面的规定，但增加投票要求除外。

除某些特定条款外，未偿还债券本金总额中至少超过半数的持有人可代表所有债券持有人放弃遵守契约的某些条款。未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人， 放弃过去在该契约下的任何违约及其后果，但在支付任何票据的本金、溢价或利息方面的违约，或就未经每张未偿还票据持有人同意而不能 修改的契诺或条文而言，则除外；但未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销加速及其后果，包括 因加速而导致的任何付款违约。

尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，我们 可修改或补充契约或票据，其中包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是此类修改或补充不会对任何票据持有人的权利造成不利影响；

•

遵守资产合并、合并或出售中所述的公约；

•

就票据委任一名继任受托人，并对该契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定由多于一名受托人管理该契据内的信托；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以保持1939年《信托契约法》所规定的契约资格；

•

作出任何不会对任何票据持有人的权利造成不利影响的更改；

•

规定发行契据所允许的任何额外票据；及

•

符合本招股说明书中对契约或注释的描述。

34

满足感和解脱

该契约将不再具有进一步的效力，当满足以下条件时，我们将被视为已就 票据履行并解除该契约：

•

所有先前未交付受托人注销的票据已到期应付或将到期 并在规定的到期日或一年内的赎回日支付；

•

我们以信托形式向受托人存入足够的资金，以支付之前尚未交付注销的票据的全部债务，直至存款日期(对于已到期和应付的票据)或到规定的到期日或赎回日期(对于尚未到期和应付的票据)；

•

我们已支付或安排支付根据该契据应支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和律师意见，每一份都表明我们 遵守了所有这些条件。

我们仍有义务登记转让和交换，并 提供赎回通知。

美国证券交易委员会报道

我们将在我们被要求向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人提交根据交易法第13节或第15(D)节我们可能被要求向美国证券交易委员会备案的年度报告和 信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会可能规定的前述任何部分的副本)；但 在美国证券交易委员会维护的网站上提供该等报告应被视为满足这一要求。如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则我们将在此时向受托人和美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会可能规定的报告。

受托人

新票据的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。美国银行信托公司，国家协会也将是新钞票的初始付款代理和注册人。

契约规定，除非在契约项下的违约事件持续期间，契约项下的受托人将仅履行契约中明确规定的职责。根据契约，债券未偿还本金总额的多数持有人将有权指示在契约下进行任何法律程序或行使受托人可获得的任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，契约下的受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并有义务在行使该契约时使用谨慎的人在处理该 个人事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技能。

契约和通过引用并入契约中的信托契约法案的条款包含对受托人在此类契约下的权利的限制，如果受托人成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，如担保或其他 。该契约下的受托人被允许从事其他交易。然而，如果契约下的受托人获得任何被禁止的冲突利益，它必须消除冲突或辞职。

受托人可以辞职或者被免职，可以指定继任受托人。

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治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

定义

以下定义 适用于《新注释》的本说明：

？可归属债务就买卖回租交易而言，指的金额等于(1)物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)及(2)租赁期间根据租赁支付的租金净额的现值，以每半年一次的利率贴现或隐含于租赁条款内，以较小者为准。租金支付净额现值的计算取决于契约中规定的调整 。

？资本化租赁是指任何人就其获得或租赁并在其业务中使用的不动产或设备支付租金或因 产生的其他金额而根据普遍接受的会计原则被记录为资本租赁的任何义务。

？对于任何人来说，综合总资产是指截至任何日期，该个人已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度的综合资产负债表上显示的总资产金额，该财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

·对冲义务是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(一)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

？任何人的债务不重复地指(1)该人对所借款项的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，(3)该人就信用证或其他类似工具所承担的任何偿还义务，而该等金融义务否则将成为债务，以及(4)该人根据资本化租约承担的任何义务；但该人的债务不包括该人对该 人的任何附属公司或该人作为附属公司的任何人士的任何义务。

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

财产是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司将我们或该子公司(视情况而定)已经或将要出售或转让给该人的任何财产出租给该人。

36

？任何人的附属公司是指(1)公司，其已发行的有表决权股票的大部分在当时直接或间接由该人或其一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司拥有，或(2)任何其他人(除公司外)，包括但不限于合伙企业或合资企业，其中该人、其一个或多个附属公司或该人士和其一个或多个附属公司在决定之日直接或间接拥有， 至少拥有多数股权，有权在董事、经理或受托人(或执行类似职能的其他人)的选举中投票。

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全球纸币；记账系统

《全球笔记》

新票据将由一张或多张全面登记的全球票据代表，不含利息息票，发行时将存入作为DTC托管人的受托人，并以CEDE&Co.或其代名人的名义登记，在每种情况下，记入直接或间接参与者的账户，如下所述。

除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球票据的实益权益不得兑换登记认证形式的最终票据(认证票据)，但以下所述的有限情况除外。见？《全球笔记》的某些账簿录入程序。

全球票据中实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的制约，这些规则和程序可能会发生变化。

新票据可向受托人的公司信托办事处提交，以进行转让和交换登记，如 契约所述。

新附注的某些入账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的业务和程序。以下对DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，可能会不时由结算系统更改。我们在本节和本招股说明书的其他地方从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡及其各自记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任，并敦促旧票据的持有者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

直接转矩。DTC向我们提供的意见是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？经修订的《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的结算机构？

设立DTC的目的是为其参与者(统称为参与者)持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者 包括证券经纪和交易商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream卢森堡、欧洲结算、银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者)等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过DTC的参与者或间接参与者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

Clearstream卢森堡。 Clearstream卢森堡根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream卢森堡为其参与机构持有证券

38

(Clearstream卢森堡参与者)，并促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，通过更改Clearstream卢森堡参与者的账户的电子账簿 ，从而消除证书实物移动的需要。交易可以在卢森堡Clearstream以任何一种货币结算，包括美元。Clearstream卢森堡为Clearstream卢森堡参与者提供保管、管理、结算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡 与多个国家/地区的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream卢森堡受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream卢森堡。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的新票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。交易可以用任何一种货币结算，包括美元。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借和借贷，并与几个国家/地区的几个市场的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的 账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。通过欧洲结算系统持有的新票据的本金和利息分配将根据欧洲结算系统的相关规则和程序贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以该系统的托管机构收到的金额为限。

DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear之间已建立联系，以促进新债券的初始发行和与二级市场交易相关的新债券的跨市场转移。DTC将通过各自美国托管机构的DTC帐户间接链接到Clearstream卢森堡和EuroClear 。

记账程序。我们期望，根据DTC制定的程序：

•

在存入每一种全球纸币时，DTC将在其簿记登记和转让系统中记入交易所代理指定的与该全球纸币有利害关系的参与者的账户；以及

•

全球票据中的实益权益的所有权将显示在全球票据中，并且全球票据中的所有权权益的转让将仅通过DTC(关于参与者的利益)以及由参与者和间接参与者(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录来进行。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券接受者以最终形式实物交割这些证券。因此，转移新票据中的实益权益的能力为

39

对这些人的全局笔记可能是有限的。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事， 持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏关于该权益的实物票据而受到影响 。

只要DTC或其代名人是全球纸币的登记拥有人，DTC 或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球纸币所代表的新纸币的唯一合法拥有人或持有人，就新纸币及契据而言。除以下规定外，在 全球票据中拥有实益权益的所有者：

•

将无权将该全局票据所代表的新票据登记在其名称中；

•

将不会收到或有权收到保证书纸币的实物交付；以及

•

不会因任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准，而被视为该契据下该实益权益所代表的新票据的拥有人或持有人。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖参与者的程序来行使新票据持有人根据该契约或该全球票据享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求新票据持有人采取任何行动，或作为全球票据实益权益持有人的持有人希望采取DTC作为该全球票据持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有该票据的持有人采取该行动或以其他方式按照该持有人的指示行事。吾等及受托人概不会就DTC就新债券所作的任何纪录或支付款项负上任何责任或法律责任，或维持、监督或审核DTC与新债券有关的任何纪录。

全球纸币的实益权益不得兑换凭证式纸币。然而，如果DTC通知我们它不愿意成为全球票据的托管机构或不再是结算机构，或者如果我们这样选择，或者如果新票据发生违约事件，DTC将把全球票据交换为经认证的票据，并将分发给其参与者。

与全球票据的本金和利息有关的付款将由受托人以契约项下全球票据登记持有人的身份支付给DTC或其 代名人，或按其指示支付。根据契约条款，吾等及受托人将把以其名义登记新票据(包括全球票据)的人士视为其拥有人，以收取有关款项及任何及所有其他目的。因此，吾等或受托人均无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付该等款项。

参与者和间接参与者在全球票据中向实益权益所有者支付的款项 将受长期指示和行业惯例管辖，并将由参与者和间接参与者而不是DTC负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者之间的跨市场转移，将由其各自的托管机构根据DTC代表欧洲结算或Clearstream卢森堡(视情况而定)的规则通过DTC进行。

40

然而，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内，根据具体情况向EuroClear或Clearstream卢森堡交付指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算或Clearstream卢森堡将视情况向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的 当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream卢森堡参与者不得直接向EuroClear或Clearstream卢森堡的托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者从参与者手中购买全球票据权益的证券账户将在DTC结算日之后的第二个营业日计入EuroClear或Clearstream卢森堡的营业日。通过向DTC参与者出售全球票据的权益而在EuroClear或Clearstream卢森堡收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的营业日在EuroClear或Clearstream卢森堡的相关现金账户中可用。

尽管我们了解到DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡已同意上述程序，以促进DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序 可以随时停止。对于DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

41

登记权

以下摘要描述《注册权协议》的主要条款和条件。本说明的全文参照注册权协议的条款和条件进行限定。我们敦促您完整阅读注册权协议，因为它将定义您作为该协议下的备注持有人的权利 ，而不是以下摘要。注册权协议的副本已提交给美国证券交易委员会，也可以通过请求从？项下指定的地址获得，在那里您可以通过参考找到更多信息和公司。

关于旧票据的发行，吾等订立了登记权协议，据此，吾等同意，为了旧票据持有人的利益，吾等同意作出我们在商业上合理的努力，以(1)促使美国证券交易委员会提交一份采用适当登记表格的交换要约登记声明，内容有关以旧票据交换条款与旧票据大致相同并证明与旧票据相同债务的新票据的要约(但新票据将根据证券法登记，将不受转让的某些限制，或载有有关额外利息的规定，除外)。将带有与旧票据不同的CUSIP编号，一般不会使其持有人有权获得登记权，并将受到与簿记程序有关的条款和与转让不同于旧票据的行政条款的约束，如下所述)以及(2)根据证券法宣布该登记声明有效。

当美国证券交易委员会宣布本招股说明书构成有效的注册说明书时，我们将以新债券换取 旧债券。交换要约将在本行向旧票据持有人发出交换要约通知之日起至少20个工作日内继续有效。对于每一张在交换要约中交回给我们的旧纸币，持有人将收到一张等额本金的新纸币。每张新债券的利息将由上次支付旧债券利息的付息日起计，如旧债券并无利息支付，则由2021年2月16日起计。接受交换的旧票据 将自交换要约完成之日起及之后停止计息。旧票据的持有人如旧票据被接受兑换，将不会收到任何有关该等旧票据的应计利息的付款，否则将不会在任何利息支付日期(记录日期为交换要约完成当日或之后)支付任何款项。

通过签署或以其他方式受附函约束，旧票据的每个投标持有人通常代表：

•

其收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

•

它不参与、不打算参与、也不与任何人有违反证券法规定的 参与(证券法意义内的)新票据发行的安排或谅解；

•

它不是我们的附属公司(根据证券法规则405的含义)；以及

•

如果经纪交易商将为自己的账户收到新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，它将向转售该等 新票据的购买者交付(或在法律允许的范围内，提供)当时的招股说明书(经当时修订或补充)。通过就任何此类转售作出此类陈述并交付此类招股说明书，经纪自营商并不因此而承认其是《证券法》所指的此类转售的承销商。

根据几封致第三方的不采取行动的信函中包含的当前美国证券交易委员会的解释，新债券通常可以在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进一步注册，但参与交换的任何经纪自营商在转售新债券时必须提交符合证券法要求的招股说明书。见交换要约和新票据的转售。未在交换要约中投标的旧票据将继续受所有条款和条件的约束

42

契约中规定的权利，包括转让限制，但在交换要约完成后，一般不会保留注册权协议下的任何权利(包括关于额外权益的权利)。

如果我们确定登记的交换要约不可用或可能因 违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的适用解释而无法完成，或者如果由于任何原因，登记的交换要约在2021年2月16日后365天内未完成，或者任何持有人在登记的交换要约就其持有的任何不符合交换资格的旧票据完成后提出请求，我们将尽我们商业上合理的努力促使与旧票据转售 有关的搁置登记声明生效，并使该货架登记声明保持有效，直至(A)货架登记声明所涵盖的任何该等旧票据可根据第144条出售，而吾等的非联营公司根据规则144(D)不受任何限制的时间、(B)所有该等旧票据按照该货架登记声明处置的日期及(C)该货架登记声明原来的生效日期后一年为止。在这种搁置登记的情况下，我们将向每位旧票据持有人提供招股说明书的副本，在搁置登记声明生效时通知每位旧票据持有人，并采取某些其他行动允许转售旧票据。根据货架登记声明出售旧票据的持有人一般需要向我们作出某些陈述(如登记权利协议所述)，在相关招股说明书中指明为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书, 将受证券法中与这些销售相关的某些民事责任条款的约束，并且 将受适用于此类持有人的注册权协议条款的约束(包括某些赔偿义务)。旧票据持有人在收到本公司的通知后，亦须在特定情况下暂停使用 书架登记声明所载的招股章程。

如果已登记的交换要约因任何原因未在2021年2月16日之后的365天内完成(或者，如果需要，适用的搁置登记声明未在2021年2月16日后545天(或在某些情况下，在收到搁板登记声明请求后180天)之日或之前由美国证券交易委员会宣布生效)，或者如果《登记权协议》要求的任何登记声明已被宣布有效，并且此后 停止有效或相关招股说明书在所要求的有效期内的任何时间停止使用，则将发生登记违约。并且在任何12个月期间内，此类不能保持有效或可用的情况存在超过90 天(无论是否连续)。在此情况下，相关旧票据所承担的年利率将每年增加0.25%，直至交换要约完成、货架登记声明被宣布生效或该登记声明和相关招股说明书再次生效或可用为止(或者，如果更早，当我们维持搁置登记声明的义务结束时)。任何额外的到期利息将在与支付旧票据利息相同的付息日期支付。

本《登记权协议》条款摘要 并不声称是完整的，而是受《登记权协议》所有条款的约束，并通过参考《登记权协议》的所有条款进行限定，我们可根据要求获得这些条款的副本。

43

配送计划

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与任何该等新票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，注册说明书将于(I)注册说明书宣布生效之日起计90天及(Ii)参与经纪交易商无须递交与转售新票据有关的招股说明书的日期(以较早者为准)继续有效，新票据是为换取因做市或其他交易活动而为其自己的 账户购入的旧票据而发行的。

我们不会收到经纪交易商出售新票据的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会不时通过 在一笔或多笔交易中出售非处方药在谈判交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行转售。任何该等转售可直接向买方或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以及任何经纪或交易商 参与该等新票据的分销，可被视为证券法所指的承销商，而任何此等转售新票据的任何利润及任何此等人士 收到的任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销补偿。传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。参与新票据分销(根据证券法的含义)的任何经纪交易商不得使用本招股说明书。

在截至(I)注册声明宣布生效之日起90天及(Ii)参与经纪自营商因做市或其他交易活动而以旧票据换取新票据转售而无须递交招股说明书的日期(以较早者为准)的期间内，吾等将迅速将本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充送交任何要求提供该等文件的经纪自营商于通函中提出要求的额外副本。我们已同意支付交换要约的所有费用(旧票据持有人的律师费用除外)，但经纪佣金和适用的转让税除外，并将赔偿某些新票据持有人(包括任何经纪自营商)某些 责任，包括证券法下的责任。

根据美国证券交易委员会工作人员在发给第三方(包括埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)、K-III通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling(1993年7月2日可用)的不采取行动函中提出的解释，我们认为根据交换要约发行的新债券可由该等新债券的任何持有人 转售、再出售或以其他方式转让，但作为本公司的经纪交易商或关联公司的任何该等持有人除外。在未遵守证券法的登记和招股说明书交付规定的情况下， 规定：

•

新票据是在该持有人的正常业务过程中购得的；

•

该持有人与任何人士并无参与分发新债券的安排或谅解；及

•

该持有人并无亦无意从事新票据的分销。

我们从来没有也不打算寻求美国证券交易委员会就交换要约的影响发出不采取行动的信函，也不能保证工作人员会像在不采取行动的信函中那样对新票据做出类似的决定。

44

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是向旧票据持有者交换要约的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，以及在交换要约中获得的新票据的所有权和处置，但它并不是对与交换要约相关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的适用美国财政部法规、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些都截至本招股说明书发布之日。这些授权可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致与下文讨论的不同的税收后果。我们没有，也不打算获得美国国税局对本摘要中所作陈述的裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述，也不能保证法院不会支持国税局的质疑。

本讨论假定旧票据和新票据作为资本资产持有，符合《守则》第1221节的含义(一般为投资而持有的财产)。本摘要并不代表针对旧纸币或新纸币持有人的特定情况，详细描述美国联邦所得税对该旧纸币或新纸币持有人的影响，也不涉及替代最低税额、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税或任何州、当地或非美国税法的影响。它不打算也不应被解释为在交换要约中向任何特定的旧票据持有人或新票据收购人提供法律或税务建议。

本摘要不涉及根据美国联邦所得税法适用特殊税收待遇的旧纸币或新纸币持有者可能涉及的所有税务考虑因素，包括但不限于：

•

证券、商品经纪、交易商；

•

已选择 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的持有者(定义见本节)；

•

持有旧票据或新票据的人，作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

《守则》所指的受管制外国公司；

•

《守则》所指的被动外国投资公司；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业、其他传递实体和其中的权益持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排持有旧票据或新票据，则美国联邦所得税对合伙人或其他受益实体的待遇

45

此类合伙企业或其他直通实体的所有者通常取决于合伙人或其他受益所有人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动 。如果您是持有旧票据或新票据的合伙企业或其他直通实体，或者是此类合伙企业或其他直通实体的合伙人或其他实益所有人，请咨询您自己的税务顾问，了解有关交换要约的美国 联邦所得税考虑。

根据美国联邦税法和任何州、地方或外国司法管辖区的法律，每个持有人应就交换要约和拥有新纸币的税收后果咨询其自己的税务顾问。

交换报价

旧纸币与新纸币的交换不构成应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应确认因将其旧票据兑换新票据而产生的应课税损益；(2)所收到的新票据的持有期应包括为此交换的旧票据的持有期；及(3)所收到的新票据的经调整计税基准应与紧接交换前的旧票据的经调整计税基准相同 。持有和处置您的新纸币的美国联邦所得税后果通常与适用于您的旧纸币的相同。

46

法律事务

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制年度报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息并通过引用将其并入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 获取

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会 提交的任何未来备案文件(不包括被视为已提交且未根据美国证券交易委员会规则提交的部分)纳入本招股说明书中，在 交换要约开始或之后但在到期日之前：

•

我们于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

•

截至2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书的日期为2022年4月29日的部分，通过引用并入我们于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K 年度报告中；

•

我们当前的Form 8-K报告于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会；以及

•

本公司于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的第5.02项和附件10.1。

您可以免费获取通过引用并入本招股说明书的文件，方法是以书面形式请求这些文件或通过以下地址致电我们：

生物遗传公司

注意：投资者关系

宾尼街225

马萨诸塞州坎布里奇，02142

(617) 464-2442

47

这些文件的副本也可以在我们的网站上免费获得，网址是： http://www.biogen.com.本公司网站的内容没有，也不应被视为通过引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或其中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该陈述也被并入本文或通过引用并入其中。任何如此修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

48

生物遗传公司

报价到交换

up to $700,731,000 3.250% Senior Notes due 2051

已在

修订后的1933年证券法，

对于任何和所有我们未注册的未完成的

优先债券2051年到期，息率3.250

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书中不需要的资料

第20项。

董事及高级人员的弥偿

我们的公司注册证书第X条规定，在特拉华州《公司法总则》允许的最大范围内，免除董事因违反其受托责任而承担的个人金钱责任。《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中免除或限制其董事会成员因违反作为董事的受托责任而对公司或股东造成的金钱损害的个人责任，但公司不得免除或限制董事因以下情况而承担的责任：(I)违反忠实义务；(Ii)未按诚信行事、从事故意不当行为或明知违法；(Iii)支付非法股息或批准非法股票回购；(四)谋取不正当个人利益的。

《特拉华州法院条例》第145节规定，特拉华州的公司可以赔偿曾经、现在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)当事人的任何人，因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者是应该法团的要求作为另一公司或企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼而支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的 理由相信其行为是非法的。根据第145条提供的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、公正的董事投票、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利。此外，特拉华州法规包含一般条款，即任何董事在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或公司的记录或公司任何官员编制的报表，受到充分保护。我们的公司证书和章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

本公司的附例规定，吾等应在本公司授权的最大范围内， 赔偿吾等的董事、高级职员或目前或过去应吾等要求担任另一相关实体的董事高管、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的任何其他人士所合理招致或蒙受的一切开支、责任及损失，并应向该等人士预支任何诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的开支，而此等人士现时或过去均以该等身分任职。此外，我们维持董事及高级职员的责任保险，以保障我们的董事或高级职员在担任此等职务时可能招致的某些责任。

我们还与我们的某些高级管理人员和董事签订了协议，确认我们有义务在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，并包含各种程序和其他条款，扩大了我们的章程提供的保护。

II-1

第21项。

展品和财务报表附表

(A)展品

展品 数		描述
3.1		经修订及重订的公司注册证书。作为我们截至2012年6月30日的季度报告10-Q表的附件3.1提交。
3.2		公司注册证书修订证书。作为我们于2015年3月27日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1。
3.3		经修订的生物遗传公司注册证书修订后的公司注册证书。作为我们于2021年6月8日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1。
3.4		第四，修订和重新制定附例。作为我们于2017年6月9日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1。
4.1		关于我们的A系列优先股和X系列初级参与优先股的权利、优先和特权的说明，请参阅附件3.1。
4.2		Biogen Inc.与美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间的契约，日期为 ，截至2015年9月15日。作为我们2015年9月16日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1。
4.3		Biogen Inc.与美国银行信托公司、全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间的第一份补充契约，日期为2015年9月15日。作为我们2015年9月16日提交的Form 8-K当前报告的附件4.2提交。
4.4		第二份补充契约，由Biogen Inc.和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)于2020年4月30日签订，包括分别作为附件A和B所附的全球票据的格式。作为我们于2020年4月30日提交的Form 8-K当前报告的附件4.2。
4.5		第三补充契约，日期为2021年2月16日，由Biogen Inc.和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)签署。作为我们于2021年2月16日提交的Form 8-K当前报告的附件4.2提交。
4.6		生物遗传公司与德意志银行证券公司和花旗全球市场公司于2021年2月16日就2051年到期的3.250%优先债券签订的注册权协议。作为我们于2021年2月16日提交的Form 8-K当前报告的附件4.5提交。
5.1		Foley Hoag LLP对债务证券的合法性的意见，谨此提交。
23.1		注册人的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在此提交同意书。
23.2		Foley Hoag LLP同意(见附件5.1)。
24.1		Biogen Inc.的授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
25		兹提交表格T-1《美国银行信托公司全国协会受托人根据1939年《信托契约法》经修订后的受托人资格说明书》。
99.1		随函存档的意见书格式。
107		备案费表，随函存档。

第22项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-2

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书(或注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任，根据《证券法》第424(B)条作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据《证券法》第430B条提交的登记声明或根据《证券法》依据第430A条提交的招股说明书外，应视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在登记说明书中；但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前签订销售合同的购买人而言，不得取代或修改在紧接首次使用日期之前登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)根据《证券法》第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为了确定证券法项下的任何责任，根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(以及在适用的情况下，每次提交

II-3

根据《交易法》第15(D)条编制的员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(7)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用(注册人支付的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)与正在登记的证券相关而提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交他们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(8)根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入招股说明书的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(9)以下签署的登记人承诺，在登记声明 生效时，以生效后修正的方式，提供与交易有关的所有信息，以及与交易有关的被收购公司的所有信息。

II-4

签名和授权书

根据《证券法》的要求，注册人已于2022年5月17日在马萨诸塞州剑桥市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据证券法的要求，本注册声明已由 以下人员于2022年5月17日以指定身份签署。

此外，我们，以下签署的本公司高级管理人员和董事， 在此分别组成并任命Michel Vounatsos、Michael R.McDonnell和Susan H.Alexander以及他们各自为我们和以我们的名义以指定的身份签署本公司S-4表格S-4注册声明的任何和所有修订或补充，包括对注册声明的事后有效修订，或根据证券法第462条提交后将生效的任何注册声明。及一般而言，以吾等名义及以吾等的名义及以吾等的身份作出与此有关的一切事情，以使本公司能够遵守证券法的条文及美国证券交易委员会的所有要求，并在此批准及确认吾等的任何及所有 修正案的签名。

名字		容量		日期
/S/ MIchel VOUNATSOS 米歇尔·沃纳佐斯		董事和首席执行官 (首席行政主任)		May 17, 2022
/S/ M冰川R.M.CDONNELL 迈克尔·R·麦克唐纳		执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)		May 17, 2022
/S/ R奥宾C.K拉梅尔 罗宾·C·克莱默		副总裁兼首席会计官 (首席会计主任)		May 17, 2022
/S/ S特利奥斯 P阿帕多波洛斯 斯特利奥斯·帕帕佐普洛斯		董事与董事会主席		May 17, 2022
亚历山大·J·丹纳		董事		May 17, 2022
/S/ C阿罗林D.D.D.奥萨 卡罗琳·D·多萨		董事		May 17, 2022

II-5

/S/ MARIAC.FREIRE 玛丽亚·C·弗莱雷		董事		May 17, 2022
/S/ W伊利亚姆A·HAWKINS 威廉·A·霍金斯		董事		May 17, 2022
/S/ W伊利亚姆D.J.几个 威廉·D·琼斯		董事		May 17, 2022
/S/ N南希L.LEAMING 南希·L·莱明		董事		May 17, 2022
/S/ JESUB.M安塔斯 耶稣·B·曼塔斯		董事		May 17, 2022
/S/ R冰冷的C.M.ULLIGAN 理查德·C·穆利根		董事		May 17, 2022
/S/ B里安S.P奥斯纳 布莱恩·S·波斯纳		董事		May 17, 2022
/S/ E大米K.R.OWINSKY 埃里克·K·罗文斯基		董事		May 17, 2022
/S/ S泰丰答：S赫文 史蒂芬·A·舍温		董事		May 17, 2022

II-6