根据本招股说明书，本招股说明书中确定的出售股东以转售方式提供总计12,903,226股信恩公司的普通股，每股面值0.00001美元，其中(1)3,790,322股已发行并已发行，(2)2,661,291股可在行使预先出资的认股权证或“预先出资的认股权证”时发行，每股可按每股0.001美元的行使价发行1股普通股，以及(3)6,451,613股可在行使普通权证后发行，或“普通权证”，每份可行使为一股普通股，行使价为每股2.98美元，于2027年4月29日到期。我们将预筹资权证和普通认股权证统称为“私募认股权证”。普通股流通股和私募认股权证是在我们于2022年4月29日完成的私募发行或“私募” 向出售股东发行的。

我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。然而，在以现金支付方式行使私人配售认股权证时，我们将收到私人配售认股权证的行使价。

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在本招股说明书第67页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。有关出售股东的资料，请参阅本招股说明书第28页“出售股东”一节。出售本招股说明书所涵盖普通股的折扣、优惠、佣金及类似的出售费用将由出售股份的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CIN”。2021年5月10日，我们普通股的最后一次出售价格为每股5.04美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不同的信息。本招股说明书不构成除本招股说明书提供的普通股以外的任何证券的出售要约或要约购买要约。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何普通股的要约，此类要约或要约均为非法。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区允许发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书的相关限制。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Cyngn Inc.，一家特拉华州的公司。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明，以及在本招股说明书的其他部分包括的“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。

公司概述

我们是一家自动驾驶汽车(AV)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要进行技术创新，以实现自动驾驶工业车辆的采用，以应对当今存在的重大行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后，以及高额前期投资承诺。

工业场所通常是严格的环境，具有一致的标准，而城市街道的环境和情景条件更多变，法规也更多样化。操作设计领域(ODD)的这些差异将是主要因素，使私人环境中的工业自动驾驶设备能够在比公共道路上的自动驾驶汽车更少的时间和资源内实现扩散。即，安全和基础设施挑战被认为是阻碍自动驾驶汽车在公共道路上大规模运营的障碍。我们对工业AVs的关注简化了这些挑战，因为与不同城市相比，工业设施(尤其是属于同一最终客户、在不同地点运营类似的设施)的共同点要多得多。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施，可以比政府更容易地在公共道路上进行更改。

考虑到这些挑战，我们正在开发一种EAS，它利用先进的车载自动驾驶技术，并结合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案，我们相信该解决方案将推动行业自主性的普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值。

EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：

驱动模式，我们的模块化工业车辆自动驾驶软件；

Cyngn 洞察，我们面向客户的工具套件，用于监控和管理反病毒车队(包括远程操作车辆) 并汇总/分析数据；以及

Cyngn 发展，我们的内部工具套件和基础设施促进人工智能(AI)和机器学习 (ML)培训，以不断增强我们的算法和模型，并提供模拟框架(记录/重新运行和合成场景创建)，以确保现场收集的数据可用于验证新版本。

传统的自动化供应商使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而限制了自动化的使用范围。与这些专业车辆不同，除了车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有车辆资产兼容。EAS具有可操作性强、不限车辆以及与室内和室外环境兼容的特点。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。

我们明白，自主解决方案的扩展将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AVs的推动者。我们的方法是与互补技术提供商建立战略合作关系，以加快AV 的开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的功能。我们专注于将DriveMod设计为模块化，将与我们在各种工业车辆外形上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。

我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的反病毒技术。我们预计新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后，我们预计将通过软件即服务(SaaS)模式提供EAS来产生收入，该模式可被视为机器人即服务(RAAS)的反病毒软件组件。尽管我们尚未提供，目前也没有打算将机器人资产直接提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(如OEM)组合产品的一部分。

RAAS 是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现持续的收入增长，主要来自持续的SaaS风格的EAS订阅，使公司能够在组织过渡到完全行业自治的过程中利用我们不断扩展的反病毒和人工智能功能套件。

尽管EAS尚未商业化，组件和组合解决方案仍在开发中，但EAS的组件已用于付费客户试用和试运行部署。我们尚未从EAS获得任何经常性收入，并打算在2022年开始向客户营销EAS。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求不断开发和增强，这将与EAS的其他完整功能商业化同时进行。我们预计，在可预见的未来，年度研发支出将等于或超过2019年和2020年。我们还预计，2022年和2023年有限的付费试点部署将抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是在2024年开始大规模部署。

我们的投放市场战略是通过(A)利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，(B)将反病毒功能作为软件服务提供商引入工业车辆，以及(C)执行强有力的内部销售和营销努力，以培养行业组织管道，从而获得在其关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户。我们的重点是获得新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS解决方案的组织，包括供应工业车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户，或为最终客户运营工业车辆的服务提供商。

随着OEM和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们具有得天独厚的优势，可以通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案。我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩大其自动驾驶车队的边际成本降至最低。我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆，都展示了我们的AV积木的可扩展性。这些部署是概念验证项目的原型或组成部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。

在与OEM建立客户关系后，我们的战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。一旦我们巩固了与客户的初始反病毒部署，我们打算寻求在站点内扩展到更多车辆平台和/或将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点。这一“土地和扩展”战略可以在新的车辆和场地中反复重复，这是我们相信在受地理围栏限制的环境中运营的工业AVs有望创造价值的核心原因。

与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资用于客运无人机的开发，产生的收入微不足道，而且经常出现延误。每年2000亿美元的工业设备市场(预计到2027年)是巨大的，但它不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运无人机公司将需要采取首先占领数万亿美元的客运无人机市场的方法，以实现预期的回报。

产品

发行人		Cyngn Inc.

出售股东提供的证券		3,790,322股我们的普通股，6,451,613股可根据认股权证的行使而发行的普通股，以及2,661,291股因行使预先出资的认股权证而可发行的普通股，或总计12,903,226股普通股。

交易市场		本招股说明书中提供的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CIN”。

本次发行前未发行的普通股		30,894,752 shares

本次发行后的普通股		40,007,656(1) shares

使用收益的		我们将不会收到出售股东提供出售的普通股股份的任何收益。然而，于以现金支付方式行使合共9,112,904股普通股的认股权证后，我们将从私募配售的投资者处获得认股权证的行使价，或合共约19,228,468美元。

分销计划		出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。然而，注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着该等股票一定会被发售或出售。看见“分配计划。”

风险因素		请阅读“风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资于本招股说明书中提供的证券之前应仔细考虑的因素。

(1)	以上所示于本次发售后的已发行普通股数量以截至本招股说明书日期的已发行普通股30,894,752股为基础，并假设(I)认股权证为6,451,613股普通股，以及(Ii)出售股东持有的预筹资权证为2,661,291股普通股。

投资本公司普通股涉及高度风险。在决定是否购买本公司的普通股时，投资者应仔细考虑以下所述的所有重大风险以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定购买本公司的证券。投资者只有在能够承受其全部投资损失的情况下，才应购买公司的证券。

我们开发并部署了一套与现有传感器和硬件兼容的自动驾驶软件产品，以实现由OEM和其他第三方工业车辆供应商制造和设计的工业车辆平台上的自动驾驶。我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与工业OEM和其他供应商等第三方的合作伙伴关系。

我们与寻求制造能够融入我们的自动驾驶技术的专用工业车辆的OEM合作。合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是共同进入市场。除OEM外，我们还依赖其他第三方生产硬件组件，在某些情况下还依赖邻近的软件解决方案来支持我们的核心自动驾驶软件产品和工具套件。我们自动驾驶项目的及时开发和表现取决于这些合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不控制与我们合作的工业车辆的初始设计因此对制动、换档和转向系统的生产和设计的影响有限。不能保证这些系统和支持技术能够以高可靠性标准开发和验证，以经济高效和及时的方式部署使用我们的技术的自动工业车辆。我们对这些关系的依赖使我们面临OEM或其他供应商制造的组件可能包含缺陷的风险，这些缺陷将导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行。

我们的自动驾驶技术目前以私人测试版的形式提供，在此阶段，我们将为2024年的大规模商业化做准备。尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景看好，但我们不能向您保证我们的技术将实现自动工业车辆规模化商业化所需的可靠性。例如，我们在处理边缘情况、独特的环境和离散对象方面仍在改进我们的技术。不能保证我们的数据分析和人工智能能够预测在使用我们的自动驾驶车辆技术的自动工业车辆运行过程中可能出现的每个潜在问题。此外，EAS和我们的其他技术和产品的发布和采用可能不会成功，可能需要比预期更长的时间。如果EAS和我们的其他技术和产品的开发被推迟，或者客户没有按照我们预期的程度采用和购买我们的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们在一个新市场的运营历史有限，随着我们的行业快速发展，我们面临着重大挑战。

您应根据作为新进入新行业的公司所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在工业市场上执行和采用自动驾驶汽车技术还有许多额外的挑战，其中许多不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶的接受程度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际诉讼和威胁诉讼(无论是否做出对我们不利的判决)，以及人们普遍认为自动驾驶汽车不安全，因为没有人类驾驶员。不能保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自动工业车辆行业正处于初级阶段，正在迅速发展。我们的自动驾驶技术尚未实现规模化商业化。我们无法向您保证，我们将能够快速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们不这样做，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

您应该意识到相对较新的企业在开始扩大业务时通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇、在进入新市场和开展营销活动的过程中面临的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们运营所处的竞争环境。因此，我们的业务计划是否成功存在很大的不确定性，我们可能无法产生大量收入、筹集额外的资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括确保我们的产品和服务获得市场认可、扩大我们的基础设施和员工人数。在我们的成长过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发我们的软件套件并将其成功商业化的能力产品和工具。我们大规模开发、交付和商业化我们的技术以支持或执行工业车辆自动运行的能力仍未得到验证。

我们的技术套件目前以私人测试版形式提供，需要不断开发和增强以实现规模化商业化。我们继续增强我们的自动驾驶技术现在和将来都会面临风险，包括以下方面的风险：

我们在竞争激烈的市场中运营，将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争。

自动驾驶工业车辆和工业自动化解决方案市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶和送货解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们及时进一步开发和保护我们的技术并保持领先于现有和新竞争对手的能力。我们在这个市场的竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，可能拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。

此外，我们还面临来自传统工业车辆和解决方案公司的竞争。传统车辆和解决方案提供商仍是市场上占主导地位的运营商。由于此类传统公司为我们的潜在客户和行业提供服务的悠久历史，市场上可能会有许多人抵制转向自动驾驶工业车辆，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代机器操作员和司机。

此外，我们目标行业的市场领先者，如工业材料搬运(IMH)，可能开始或已经开始自行寻求大规模部署自动工业车辆技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们将能够有效地与他们竞争。

如果组件供应商和其他技术和工业解决方案公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶工业车辆，我们还可能面临来自这些公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手距离自动驾驶系统商业化还有多远。

许多老牌和新的市场参与者已经进入或宣布计划进入自主工业车辆市场。这些参与者中的大多数拥有比我们多得多的财务、制造、营销和其他资源，可能能够将更多的资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。如果现有竞争对手或新进入者比预期更早实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。

业务与第三方的协作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。

战略业务关系现在是，也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与工业设备、自动化和汽车行业的其他公司通过互惠互利的非约束性谅解备忘录或合作伙伴关系建立了联盟和伙伴关系，以帮助我们努力继续提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并推动市场接受度。

与这些第三方的协作存在风险，其中一些风险不在我们的控制范围之内。例如，与我们的合作伙伴达成的某些协议允许我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议。如果我们与第三方的任何合作被终止，可能会推迟或阻止我们在专门制造的自动驾驶工业车辆上大规模部署我们的软件产品和工具的努力。此外，此类协议可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功实现商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴车辆或产品质量的看法的不利影响。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为780万美元和830万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1.165亿美元和1.087亿美元。我们已经开发并测试了我们的自动驾驶技术，但不能保证它将在规模上取得商业成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们预计未来一段时间我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

由于在我们获得任何增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。特别是，随着我们继续开发和增强EAS和其他用于商业化的技术和产品，我们预计将产生巨大的和可能增加的研发(R&D)成本。虽然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的研发成本分别为500万美元和510万美元，而且未来可能会增长，但我们没有经常性收入。此外，由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外的收入，或者实现盈利。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2013年。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的业绩不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会因多种原因而波动，包括产品和收入组合的变化、产品需求放缓、竞争加剧、我们销售和营销组织的效率下降，以及我们为获得新客户所做的销售和营销努力、未能留住现有客户、技术不断变化、整体市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。我们预计我们将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本报告中描述的风险和不确定因素。

如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。

我们未来的运营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营结果低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金，当我们需要这些资金时，这些资金可能无法以有吸引力的条款提供给我们，或者根本不能提供。

自动驾驶汽车的商业化是资本密集型的。这包括配备我们技术的自动驾驶工业车辆，以及我们打算合作的OEM制造的专门制造的自动驾驶工业车辆。到目前为止，我们主要通过以私募方式发行股权证券来为我们的运营提供资金。我们可能需要筹集额外资本以继续为我们的商业化活动、销售和营销努力、增强我们的技术以及改善我们的流动性状况提供资金。我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括市场总体波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到很大的稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性条款的约束，这些条款可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。金融机构可要求第三方担保、股权质押等信用增级，以向我公司提供贷款。我们不能确定在需要时或根本不能以有吸引力的条款向我们提供额外资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多资金，我们的财务状况、运营、业务和前景的结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们目前没有收购计划，但如果出现合适的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或补充现有业务的业务。未来的任何收购以及随后新资产和业务的整合都需要我们管理层的高度重视，并可能导致我们现有业务的资源被转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的持续服务。

我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依赖我们的高管和关键员工。我们的高管管理团队或关键员工可能会不时因高管或关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人保险。我们没有与高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。技术行业对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在人工智能和设计以及开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。此外，可能很难从其他地区招聘人员以搬迁到我们在加州的地点。我们可能还需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。我们不时有经验，我们预计将继续遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难。许多与我们竞争的公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新人员，或者不能留住和激励现有人员，我们可能无法将我们的解决方案和服务及时商业化并扩展，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们希望在可预见的未来投资于我们的增长。我们业务的任何增长预计都将给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大的压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长并执行我们的业务计划。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术或IT系统来管理关键业务职能。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统以及控制。尤其是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既利用现有的IT产品，又采用新技术。如果我们不能以经济高效且安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们还必须继续高效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队中进行适当的协调，我们的工作效率和解决方案的质量可能会受到不利影响。随着我们继续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的现有成员和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们解决方案的质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自我保险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术用于自动驾驶，这带来了严重受伤的风险，包括死亡。如果我们或客户的一辆工业车辆发生事故，造成人员受伤或声称受伤，或财产受损，我们可能会索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果我们经历了这样的事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果不能以商业上合理的条款获得保险，或者根本没有保险，我们可能需要自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规限制自动驾驶或工业自动化技术的使用，或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们的自动驾驶软件未能按预期运行，我们营销、销售或租赁自动驾驶软件的能力可能会受到损害。

我们的自动工业车辆软件产品和工具及其使用和部署的车辆、传感器和硬件可能在设计和制造方面存在缺陷，这些缺陷可能会导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的自动驾驶汽车软件需要在其所部署的车辆的整个使用寿命内进行修改和更新。软件产品本身就很复杂，在首次推出时往往会存在缺陷和错误。不能保证在开始用户销售之前或在车辆使用寿命期间，我们能够检测并修复工业车辆硬件或软件中的任何缺陷。使用我们的产品和工具套件的自动工业车辆可能与用户的期望或可能出现的其他车辆的性能不一致。任何产品缺陷或我们的软件、支持硬件或部署工具平台的任何其他故障或未能按预期运行可能会损害我们的声誉，导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大的保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、和前景产生重大不利影响。

如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景、和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买或使用我们的技术及其所部署的工业车辆。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的规模运营历史、用户对我们的解决方案的不熟悉程度、规模制造、交付和服务运营方面的任何延误，以满足需求、关于自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们的表现与市场预期相比.

流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他人为问题，如战争，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务很容易受到流行病和流行病的破坏或中断，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害、恐怖袭击、政治动荡、战争行为(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)以及类似的事件。

在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正经历着显著的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能会影响我们筹集额外资本的能力。

此外，新冠肺炎疫情还导致我们修改了业务做法(例如员工差旅计划和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、用户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响，这可能会导致我们推迟将我们的自动驾驶车辆软件产品和工具套件商业化的能力。

由于社交距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问受到限制，这反过来已经并将继续影响我们的运营和财务状况。

新冠肺炎对我们、我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测，包括但不限于“第二波”的发生、疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒的行动或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

与当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突相关的可能影响公司的其他考虑因素包括可能的网络攻击和银行系统和资本市场的潜在中断，以及供应链以及国内和国际来源的材料和服务的成本和支出增加。例如，我们聘请了居住在俄罗斯的第三方软件开发工程师。由于目前的冲突，我们可能会遇到这些方面提供的服务中断的情况。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权。

我们业务所处的行业具有大量专利的特点，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题，有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，行业内存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方未来可能会断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手专注于利用他们的专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者专利控股公司或其他不利的知识产权持有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或根本不起作用。可能有其他人拥有的知识产权，包括已发布或正在申请的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有我们不知道的正在审理中的申请, 这可能导致我们的产品可能会侵犯已颁发的项专利。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是随着我们市场上的竞争对手数量的增加。

针对第三方提出的任何知识产权索赔为自己辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，并可能导致巨额成本和我们的资源被转移。如果这些索赔和任何由此产生的诉讼对我们不利，可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营实施临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定侵犯了有效且可强制执行的专利，或者如果我们希望避免因任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为而可能引发的知识产权诉讼，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：(I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的产品；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv) 重新设计我们的技术或我们的自动工业车辆的一个或多个方面或系统，以避免对其进行任何侵犯或指控。上述选择有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，同时提供标准的赔偿条款，因此如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能面临赔偿或其他补救责任。

我们未来还可能许可第三方技术或其他知识产权，我们可能面临使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

我们也可能无法成功地重新设计我们的技术以避免任何被指控的侵权行为。如果我们成功索赔侵权，或者我们未能或无法以可接受的条款及时开发和实施非侵权技术或许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并会分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，这类诉讼，无论成功与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或者不能防止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、维护、保护、和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法律和我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可以独立开发与我们基本相似或更好的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。然而，, 我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权将足以防止其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似或更好且与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术。

未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，或者以其他方式给我们带来负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵、和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权的执行机制可能很弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、运营将导致, 财务状况可能会受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近的一些变化可能会对我们保护我们技术和执行我们知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(“AIA”)导致了专利立法的重大变化。AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从“先发明”制度转变为“先申请制度”，以便在同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时决定授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论其他发明人是否在此之前作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利和商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该发明由第三方制造之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，还可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向USPTO提交先前技术，以及通过USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)来攻击专利有效性的额外程序。各方间 审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，而如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张将不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可申请专利的主题或允许商业方法的权利要求范围，全球没有统一的政策方法。因此，我们不知道未来我们将对我们的技术、产品和服务提供多大程度的保护。虽然我们将努力适当地使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至无法预测。

此外，美国最高法院近年来已经对几个专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉Lexmark International， Inc.，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉Prometheus实验室，Inc. 和Alice Corporation Pty。在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了关于获得专利后的价值的不确定性。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人在商业上使用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权或以其他方式保护免受具有类似技术的竞争对手的影响。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利无效，或围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使激进的强制执行变得不可行。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品进行专利和其他知识产权的起诉、维护、辩护和强制执行的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区出口侵权、挪用或侵权产品，但执法权没有美国那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在国外司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行，这可能使我们很难从总体上阻止对我们知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移我们的专利可能面临被宣布无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能面临无法颁发的风险，并可能激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好。我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，可能受到其期限的限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息的情况，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。可能需要昂贵且耗时的诉讼来执行和确定我们的专有权范围, 如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供了足够的保护，或者永远不会被攻破。存在这样的风险：第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别风险，可能会损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。我们利用开源Linux系统的一个发行版，以及技术堆栈中的ROS(开源发布-订阅工具)等工具。这两个地方都使用专业的开源许可证扫描系统，如WhiteSource和ScanCode。执行持续集成和持续部署(“CI/CD”)级别的开源扫描和整体系统开源扫描，以保护系统和我们的知识产权。如果我们的扫描和开源检查协议失败，公司可能受到负面影响一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能会导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开源许可许可给其他人使用，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发工作的情况下自由使用我们的专有软件，这可能导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们的产品和服务的销售。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险：开源软件许可证可能被解读为对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们的专有知识产权的能力施加意想不到的条件或限制。此外, 我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者寻求强制执行适用的开源许可证的条款，或指控其违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供涉及的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权。这种重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研究和开发资源，而且我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权、不侵权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务造成负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查流程，以筛选我们的开发人员使用开源软件的请求，但我们不能确保在我们的产品和服务中使用之前，所有开源软件都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对自动工业车辆中的系统进行未经授权的控制或操作可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或者危及它们的安全和数据安全，这可能会导致对我们和我们的产品失去信心，取消与未来OEM或供应商合作伙伴的合同。

有报告称，某些汽车原始设备制造商的车辆被“黑客攻击”，以授权未经授权的人访问和操作车辆。我们的自动驾驶汽车软件产品和工具以及部署它们的车辆包含或将包含复杂的IT系统，并且设计具有内置数据连接。我们正在并将继续实施旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改运行我们的软件、用户界面和性能特征的自动工业车辆的功能，或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

遵守与数据隐私、安全和保护相关的美国和外国法律的成本，或我们实际或认为未能遵守的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

在运营我们的业务并向客户提供服务和解决方案的过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的员工、合作伙伴和客户数据，包括个人数据。我们在自动工业车辆中使用电子系统记录每辆工业车辆的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关操作员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化驾驶和操作体验。利用我们的软件产品和工具的集成自动工业车辆还可以收集司机、操作员和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们的工业车辆进行手动操作。当我们的自主式工业车辆在运行时，车辆的摄像头、LiDAR和其他传感组件将收集现场和路线视图、地图数据、景观图像和其他LiDAR信息，其中可能包括个人信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS数据、地理位置数据，以便培训我们工业车辆中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的对象，并预测我们的集成工业车辆在运行过程中可能出现的潜在问题。

我们计划利用遍布全球的系统和应用程序，这要求我们定期跨国界移动数据。因此，我们在数据隐私、保护和安全方面受到美国和其他外国司法管辖区的各种法律法规以及合同义务的约束。其中一些法律法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在数据泄露的情况下提供通知，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些客户可能拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能限制我们使用此类个人信息，在某些情况下，无法获得公众数据主体的同意，他们的个人信息可能会被我们的自动工业车辆捕获，所有这些都可能阻碍我们培训我们的数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，也适用于在我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方之间或之间共享或传输信息，例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定。特别是, 其中一些法律法规可能要求我们将从居住在司法管辖区的个人收集的某些类别的数据仅存储在位于该司法管辖区的物理位置的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区之外。随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在我们的分支机构之间以及与我们在不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要产生巨额成本才能遵守这些要求。此外，大型公司的备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致更严格的监管审查。

适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是关于外国法律。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) 极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖权范围，增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的一系列要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理欧盟和英国数据主题的个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全违规通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据传输到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非实施了GDPR指定的适当保护措施。欧盟法院2020年7月16日的一项裁决宣布，向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。关于如何解释和实施GDPR仍有许多未知之处，实施和合规实践指南经常被更新或以其他方式修订。考虑到数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类，以及我们对一系列行政、技术和物理控制措施的承诺，以保护数据并使数据传输到欧盟和英国以外，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和对我们用来满足GDPR要求的技术和系统的审查。包括在欧盟成员国制定立法时。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法》，作为对GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。

美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感信息和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，我们开展业务的许多州都有法律保护敏感信息和个人信息的隐私和安全。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，涉及敏感和个人信息，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并且可能会将资源从其他计划和项目中分流出来。此外，不遵守数据隐私法律法规，或严重违反我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们产品的需求减少，我们的声誉和品牌受到损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，公开声明我们使用和披露个人信息。此外，我们还与第三方(如我们的合作伙伴和客户)签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文档以及我们的合同义务和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能无法这样做或被指控未能这样做。发布我们的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。此外，可能会不时有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧(即使没有根据)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策、合同义务或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规，可能会导致我们的客户减少使用我们的自动工业车辆，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或监管机构调查，政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益保护团体或其他人对我们采取的执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼、违约索赔或公开声明所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

此外，监管机构针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。不遵守规定可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决、和负面宣传，并可能以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。鉴于实施GDPR和我们所受约束的其他数据隐私和安全法律法规的复杂性、拟议合规框架的成熟度级别以及在解释我们所受约束的 GDPR和其他数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地响应监管、立法和其他发展，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，和/或增加我们的业务成本。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的更改或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、不利媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据(包括公司拥有的第三方数据)，无论是通过系统故障、员工疏忽或欺诈, 公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他方(如果他们未能达到我们实施的标准，或者如果他们存储我们的数据的系统遇到任何数据违规或安全事件)或挪用或挪用，也可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害、监管执法行动、罚款和刑事起诉。

我们的股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不保持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票将受到潜在的退市影响。

在我们2021年10月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股于2021年10月20日在纳斯达克资本市场开始交易，但不能保证这些证券的活跃交易市场将会发展或持续。

此外，纳斯达克还有继续上市的规则，包括但不限于最低市值等要求。如果我们的上市未能维持，或者从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股，更难获得我们的普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在全国证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

作为上市公司运营的成本是巨大的，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们承担了私人公司不会产生的大量法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些成本将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司的结果，我们有义务对财务报告制定和维护适当有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在自我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经开始了昂贵且耗时的系统编译过程和处理文件的过程，以执行符合第404条所需的评估，一旦启动，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，并编制系统和必要的流程文档，以执行遵守第404条所需的评估。

我们的当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这些变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改没有产生我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何可能出现的实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。进一步的我们的业务增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。例如，我们仍在实施信息技术和会计系统，以帮助管理帐单、收入确认和财务预测等关键功能。随着我们继续发展，我们可能无法及时或高效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和经营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

出售大量我们的普通股，包括转售出售股东在公开市场上持有的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售12,903,226股普通股，其中包括9,112,904股普通股，可通过行使出售股东持有的私募认股权证发行。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可以在公开市场上出售这些股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股的波动性很高。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量可能会受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东(包括与Benchmark有关联的实体)实益拥有我们约46%的普通股。这些人一起行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和商业事务。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购要约或以其他方式尝试获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股的现有持有者被稀释。此外，只要购买我们普通股的未偿还期权和认股权证被行使，或者期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，将会进一步稀释。根据发行或演习的规模，稀释的金额可能很大。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能高于我们普通股的权利。

我们预计我们将需要筹集更多资本，我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。如果需要，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。此外，如果我们真的筹集额外资本，可能会导致股东的所有权利益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法与发行人的财务报表相比，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们停止成为新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)本次发行五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(4)我们符合“大型加速申请者”资格的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的经营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票的机会。

我们的修改和重述的公司证书包括可能限制其他人获得我公司控制权的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。除其他事项外，宪章文件将规定：

我们的修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将作为以下任何事项的专属论坛：

这种对法院条款的选择不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们将在此次发行后生效的修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。我们打算将该条款应用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对执行《证券法》或根据其颁布的规则和法规所产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼的同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款存在不确定性，并且我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、 “打算”、“估计”、“计划”、“潜在”、“可能”、“可能”、 “相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在此引用并作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上显示的日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出之日为止，我们不承诺有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述作出之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们将本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些警告性陈述加以限定。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股股份所得的任何收益。在行使总计9,112,904股普通股的认股权证时，假设所有付款均以现金支付，且不依赖无现金行使条款，我们将从私募配售的投资者那里获得认股权证的行使价，或总计约19,228,468美元。我们将承担因登记普通股的义务而产生的所有费用和开支。出售股份所产生的经纪费、佣金和类似费用(如有)将由出售股票的股东承担。

不能保证认股权证将以现金形式行使。我们打算将这类收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途。

于2022年4月28日，吾等与若干认可及机构投资者或投资者订立证券购买协议或购买协议，以定向增发或定向配售本公司普通股或预筹资权证及普通权证。根据购买协议，吾等出售(I)3,790,322股普通股连同可购买最多3,790,322股普通股的普通权证，及(Ii)2,661,291份预资金权证，其中每股预资资权证可行使1股普通股，连同普通权证可购买最多2,661,291股普通股。每股普通股及随附普通权证的合并发行价为3.1美元，而每份预融资权证及随附普通权证的合并发行价为3.099美元，向本公司提供的总收益约为20,000,000美元。私募于2022年4月29日(“截止日期”)结束。

预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可进行调整，没有到期日。预筹资权证可立即行使(受预拨资权证规定的实益所有权限制的限制)，并可随时行使，直至所有预筹资权证全部行使为止。

普通权证的行使期为五年，自发行之日起计算，行使价为每股2.98美元，受普通权证中关于股票拆分、股票股息、资本重组和类似惯例调整的调整。如果认股权证或认股权证的普通股股份没有根据有效的登记声明进行登记，投资者可在无现金基础上行使普通权证。

投资者已签约同意限制其行使私募认股权证的能力，使投资者及其各自联营公司在行使认股权证后持有的本公司普通股股份数目不超过私募认股权证所载的实益拥有权限制，即不得超过本公司当时已发行及已发行普通股的4.99%(或9.99%，由每名投资者选择)。

关于购买协议，我们与投资者签订了注册权协议或注册权协议。根据《登记权协议》，吾等须于截止日期起计15天内，向美国证券交易委员会提交转售登记声明或《登记声明》，登记转售股份、行使预付资金的认股权证及认股权证后可发行的股份，并在美国证券交易委员会进行有限或全面审核的情况下，于截止日期后30天内宣布该等登记声明生效。在交易结束后60天内。如果我们未按要求提交转售登记表，未能在需要时促使美国证券交易委员会宣布登记表生效，或未能保持登记表的有效性，我们将有义务向投资者支付一定的违约金。本公司提交本注册声明，以履行其根据注册权协议提交注册声明的义务。

出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在行使私募认股权证后可发行的普通股。有关普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参阅上文“私募普通股、认股权证和预先出资的认股权证”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股东不时提供股转售。除持有普通股及认股权证外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票的股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股数量基于其对普通股和认股权证的所有权，截至2022年5月11日，假设出售股东在该日持有的认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖以下两项之和的转售：(I)上述“私募普通股、认股权证及预筹资权证”中向出售股东发行的普通股股份数目，及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日为止，未发行认股权证已全部行使的情况确定。于紧接适用的厘定日期前一个交易日起计，并须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股票。

除非以下脚注另有说明，否则根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有超过我们当时已发行普通股4.99%的普通股，则不包括因行使认股权证而可发行的普通股股份(“实益拥有权限制”)。第二列和第四列中的股票数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分销计划 ”。

根据弗里多尼亚焦点报告《全球物资搬运设备》报告的调查结果，对工业车辆市场(在制造、分销以及物流、采矿和建筑行业中大量使用的多功能车、卡车和拖拉机)的研究预测，到2023年，此类车辆的需求将高达800亿美元。这一增长将受到全球制造业、建筑业和电子商务活动预期增长的推动。然而，根据理光和ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告，从历史上看，顶级制造商发运的工业车辆设备中，只有不到1%是自动化的。尽管普及率很低，但根据麦肯锡公司发表的《行业4.0：在新一轮疫情发生后重塑制造业务》一文，工业车辆自动化带来的效益可以带来50%以上的运营效率提升。随着自动化的普及，这些行业将逐渐转向基于服务的模式，这种模式将减少前期资本支出并创造新的收入流同时释放供应链的新价值。我们的自动驾驶汽车(AV)技术具有得天独厚的优势，可以通过提供异类自动驾驶解决方案来利用这些变化，该解决方案可以为市场上几乎每一辆工业车辆提供自动驾驶功能和数据洞察。

我们通过对现有车辆进行改造或直接集成到车辆装配中，将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod集成到原始设备制造商(OEM)客户制造的车辆上。我们将企业自主套件(“EAS”)设计为与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们专有的反病毒软件以生产差异化的自动驾驶汽车。

自动驾驶具有共同的技术基础，在不同的车辆和应用中保持相似。通过利用这些构建模块，DriveMod旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自动驾驶。这种与车辆无关的方法使DriveMod能够扩展到新车辆和新的运营设计领域(ODD)。简而言之，几乎每一辆工业车辆都可以使用我们的技术自动移动，无论使用情况如何。

我们相信，作为汽车制造商的技术合作伙伴，我们的市场定位能够与已建立销售、分销和服务/维护渠道的现有供应商形成协同效应。通过专注于工业使用案例并与这些领域的现有OEM合作，我们相信我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是使EAS成为通用的自动驾驶解决方案，使公司采用新车辆并通过新部署扩大其自动驾驶车队的边际成本降至最低。作为原型和概念验证项目的一部分，我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，从股票机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆，展示了我们的AV构建块的可扩展性。

我们的最新进展有助于与OEM合作伙伴和最终客户验证EAS。我们还将继续发展我们的能力来扩展我们的产品并产生新的技术发展。有关最近的亮点，请参见下图：

我们相信，我们技术的适应性将使我们能够逐步扩展到新的AV垂直市场，并将我们的总潜在市场(TAM)从我们目前在工业市场的数十亿美元增长到自动驾驶汽车可以在所有行业获得的数万亿美元。

我们相信，我们技术的普及将与我们深厚的反病毒体验相结合，并使我们能够逐步扩展到新的反病毒垂直市场。因此，我们可以将TAM从目前在商业和工业市场瞄准的数十亿美元增长到自动驾驶汽车可以跨行业获得的数万亿美元(来源：Ark Invest)。“移动即服务：为什么自动驾驶汽车可以改变一切。”)

自动化长期以来一直在工业部门发挥作用。最近，规模更大的工业自动化市场通过乘着新技术和创新的浪潮显著增长，这些新技术和创新专注于解决众所周知的行业4.0，第四次工业革命的成果(来源：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry-4-0.html)。根据市场研究有限责任公司发布的《按组件、运营模式和终端用户划分的工业自动化市场》报告，2020年，工业自动化行业的市值为1642亿美元，预计将以9.3%的复合年增长率(CAGR)增长，最终到2027年达到3062亿美元的市值。自动驾驶汽车代表着实现第四次工业革命的基础技术。

工业自动化被广泛理解为包括为关键软件控制系统和工业设备提供不同级别自动化的各种技术解决方案。这些组件对于制造、分销、运输、建筑和采矿等全球市场的运营和增长至关重要。工业公司运营的相对受控和预定义的运营环境使它们成为希望开发自动化解决方案的公司的巨大机遇，但需要增强的产品能力才能实现工业4.0的承诺- AI/ML、机器人、连接、地图和互操作性方面的技术进步将创造出这些能力。

工业设备市场涵盖了广泛的使用案例和产品类别，自动化解决方案针对的是被大多数行业市场部门大量使用的材料运输设备(MTE)。就我们的目的而言，我们可以认为MTE 包括与材料运输直接相关的所有材料搬运设备(包括输送设备、单轨、提升机、存储和取回以及工业车辆)。根据Freedia Focus Reports的《全球物资搬运设备》报告，MTE市场的特点是稳步增长，过去十年全球电子商务活动的增加和行业机械化预计将使该行业在2023年增长到1600亿美元，5年复合年增长率为3.9%。我们相信，这些强劲的增长指标将推动对更先进技术的需求增加，这些技术将弥补自动化MTE解决方案当前能力的差距。

从历史上看，MTE自动化在与存储/检索系统和传送带相关的解决方案中占有很大比重，因为更严格和重复的环境更适合现有自动化解决方案有限的能力。相比之下，MTE类别的车辆在这里指的是工业车辆，很大程度上仍然是人工驾驶的。例如，自动导引车(AGV)和自主移动机器人(AMR)展示了自动化工业车辆在制造和分销行业的适用性，但这些技术的采用率落后于工业4.0增长率高达4.5%，根据Freedia Focus Reports的《全球物资处理设备》报告。

理光和ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告中的分析估计，2019年制造和分销的前十大工业车辆制造商的出货量约为883,000台。然而，每年出货的物料搬运车辆中只有不到1%是自动化的，这为工业车辆的自动化提供了一个重要的机会。根据美国劳工统计局对运输和搬运物资的全职员工的补偿数据，非自动物资运输车辆的运营成本报告为每小时32.42美元。此外，根据每个工作日16小时的运营时间，估计每辆非自动运输车辆每年的运营时间约为4174小时。人工操作用于制造和分销的883,000辆非自动驾驶汽车的劳动力成本为我们目前1190亿美元的市场潜力。通过使用AVS，能够提供更一致的运营、减少事故、以及减少人员流失和逃课等问题，这可能会创造更多的市场机会。根据Statista的数据，我们在评估我们的市场潜力时考虑的其他相关统计数据是，美国估计有20,000个仓库(全球50,000个)，每个仓库平均有175名员工；根据“行业概览：仓储和存储：NAICS 493”，估计有90万名员工在这些美国仓库内搬运材料。我们认为，需要技术创新才能采用自主MTE，以应对当今存在的重大行业挑战。

劳动力短缺 -雇用和留住合格工人是物资运输车辆所在市场的一个关键问题。事实上，德勤的《2020年和2021年物资搬运行业报告》显示，在接受调查的1,000家供应链和制造业领导者中，超过50%的人认为招聘和留住员工是他们面临的最大挑战(来源：MHI Deloitte行业报告)。此外，在2019年底在新冠病毒19大流行开始之前完成的一项调查中，73%的受访者表示，他们的公司需要30多天才能填补空缺职位。到2030年，制造业空缺职位的影响可能会给美国经济造成超过1万亿美元的损失。使这一问题进一步复杂化的是该行业预计的劳动力需求和成本增长。根据IBISWorld的《2020年美国工业机械和设备行业报告》，在美国工业和制造业活动增加的推动下，到2025年，美国行业的劳动力需求预计将以3.7%的年率增长，达到超过375,000名工人。根据麦肯锡的数据，自2010年以来，美国制造业劳动力的平均成本也增加了20%。

扩展困难 -由于服务生命周期管理造成的压力和动态可部署性问题，传统的车辆自动化方法使扩展车辆自动化解决方案变得困难。工业自动化客户被迫协调来自各种不同供应商的运营组件，并且缺乏统一的架构来使技术在站点内和站点间有效扩展。扩展现有自动化解决方案的范围也会产生巨大成本因为它们与特定车辆紧密相连，通常需要对现场基础设施进行全面检修，以克服自动化技术中的缺点。这在像矿山这样的利基环境中尤其如此，在这种环境中，部署能力的挑战因需要不同机队的独特地点而变得更加复杂。此外，根据理光和ABI Research的《支持和扩展现代自动化的趋势》报告，客户服务、员工培训和维修属于服务生命周期管理，必须与技术一起考虑才能有效地扩展。

落后的技术进步 -材料运输车辆制造商在机械、电气和控制系统方面拥有核心竞争力，而车辆的最终用户通常专门从事物流、制造和材料运输。在整个材料处理价值链中，软件算法、传感和高性能计算方面的专业知识有限。考虑到现有供应商在前沿AV和人工智能技术方面的差距，以及现有供应商面临的出货手动操作车辆的压力，我们认为现有利益相关者不太可能能够投资于将解决行业根本挑战的技术进步。德勤发布的《2020年物资搬运行业报告》显示，到2023年，只有42%的受访者会投资于自动化设备，只有20%的受访者表示会投资于虚拟设备或预测性分析。

采用门槛高 -许多自动化材料运输解决方案需要客户做出全有或全无的承诺：要么进行重大前期投资以全面检修自动化运营，要么冒着落后于竞争对手的风险推迟自动化。这种要么全有要么全无的方法来释放未来的投资回报(ROI)，对于寻求采用自动化解决方案的厌恶风险的公司来说可能是个问题。根据舰队规模的不同，传统的自动化解决方案，如“盒子里的机器人” ，可能会获得长达4年的投资回报率。根据Richoh&ABI Research Report的研究结果，计入安装、维护、现场测试、集成和部署等辅助成本，也可能构成巨大的年度成本负担。根据普华永道2016年的一项数字运营调查，采用先进的工业移动技术时，最普遍的原因是“成本优势”(86%的回答) 但同时，“成本过高”是采用半自动/自动驾驶汽车的最普遍的障碍(58%的回答)。

为应对这些挑战，我们为工业车辆构建了企业自主套件，该套件利用先进的车载自动驾驶技术，并整合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案，我们相信该解决方案将推动行业自治的广泛采用，并在客户自动化发展的每个阶段为客户创造价值。

我们独特的价值主张源于这样一个概念，即工业自主性的发展需要一种在支持资源系统中部署应用的反病毒解决方案的方法，而不是针对特定工业车辆调整的技术功能。

一些公司生产标准的工业车辆，然后集成工业自动化软件来执行严格的任务。其他公司开发新的车辆平台以实现更高级的自动化功能，将AV技术限制在狭隘的使用案例中。我们为工业车辆开发了先进的自动驾驶车辆软件DriveMod。DriveMod是EAS的一个组件，在操作上具有可扩展性、与车辆无关，并与室内和室外环境兼容。EAS以DriveMod的车载反病毒软件为中心，并由我们的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技术和工具提供支持。

图 2：构成我们的EAS产品的核心组件。
EAS目前以私人测试版的形式面向特定客户提供。

EAS 提供可扩展的行业自主解决方案，包括数据驱动的可操作洞察、部分自主以增强现有工作流程并支持人类驾驶员，以及完全自动车辆移动性。通过基于订阅的业务模式提供灵活的数据和自动服务，我们缓解了自动驾驶汽车采用全有或全无的行业现有挑战。在任何车辆上安装DriveMod都可以解锁一系列有价值的产品，客户可以通过空中激活这些产品，从而降低进入门槛，并使客户能够在采用工业AVs的同时受益于新颖的数据洞察。

我们的EAS将核心自动驾驶汽车技术与一套工具和产品相结合，这些工具和产品加强了工业业务运营与支撑数据和自动驾驶之间关系的积极网络效应之间的联系。DriveMod使用来自高级传感器的数据来导航AVs，为丰富的数据收集创造了事实上的机制。配备DriveMod的车辆为我们提供了收集数据、组织、分析和向客户提供新见解的手段。这使得在车辆运行期间收集的数据成为一种新类型的资产，AV技术的采用者可以利用这一资产。数据可根据客户需求存储在云或本地服务器中。我们打算让我们的客户拥有在其设施收集的数据，并让Cyngn有权将这些数据用于某些目的，如测试、模拟和开发。这些数据资产提供了一个新的机会，可以揭示影响安全、效率、车辆维护和增长的日常运营流程中以前不为人知的见解。

随着配备DriveMod的工业车辆的部署规模扩大，流经Cyngn Insight的数据量和多样性不断扩大，创建了一个加速的反馈循环，并使我们能够使用Cyngn Evolve进一步增强DriveMod，并通过无线方式更新车载软件。

DriveMod的构建块支持更一致的升级、改进和特定于客户的功能开发，可以通过空中更新进行部署。这些功能可确保部署的系统与不断变化的应用程序需求保持同步，同时使客户能够专注于资金和运营ROI。我们的EAS通过创建并收集实时数据并将其聚合到可配置的分析仪表板中来插入业务运营，以通知客户运营以及未来的DriveMod版本，从而根据在运营期间收集的高分辨率数据创建特定于每个客户的数据集。

工业车辆自主性代表着将人才短缺、员工健康和安全对公司核心运营的不利影响降至最低的机会。可以依靠自动驾驶汽车来填补经常造成人力资源问题的空白执行重复性任务、在不受欢迎的时间工作以及在不舒服或危险的环境中操作。德勤的一个案例研究考察了一家利用自动移动机器人(“AMR”) 从其庞大的配送中心后面挑选产品的零部件制造和履行设施。引入AMR节省了员工的时间，让员工从枯燥的任务中获得喘息之机，并提高了整体士气和工作效率(来源：德勤2020年行业报告)。

此外，现有员工可以接触到尖端技术并开发新的宝贵的职业发展机会。例如，根据AutomationWorld的文章《引爆点的自主移动机器人》，在引入AMR以取代传统传送带后，威斯康星州的一个制造业社区成功地对其员工进行了再培训，使其掌握AMR维护技能。

EAS 为可扩展性问题提供了强大的解决方案，尤其是在动态可部署性和服务生命周期管理方面。DriveMod在不同车队上部署AV技术的模块化能力已通过在我们自主运营的九个不同的车型上进行部署而得到验证。这些车辆被部署为原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。我们的无人机开发和测试包括在复杂动态环境中导航的道路车辆。 DriveMod能够每秒感知100多个动态对象，然后使用感知信息自动导航。这种能力已经通过在城市街道等困难驾驶环境中的道路测试得到了证明。相比之下，我们目标市场的行业设置很少遇到每分钟100名充满活力的演员，更不用说每秒了。EAS创建了统一站点内和跨站点的客户数据和反病毒操作的通用界面和体验，从而进一步增强了可扩展性。因此，通过迭代地在现有的EAS上增加解决方案，可以最大限度地降低与扩展反病毒运营相关的边际成本，从而使我们的解决方案能够满足客户的需求。此外，部署EAS还允许集成与管理系统生命周期相关的所有持续管理、服务和供应商。

图 4：DriveMod跨多个环境和车辆平台利用关键子系统的能力说明
(左：越野多功能车；右：室内物料搬运车)。

EAS 是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

我们将DriveMod构建为模块化软件产品，与在自动驾驶汽车行业广泛使用的各种传感器和计算机硬件组件兼容。我们的软件与来自行业领先技术提供商的传感器和组件相结合，涵盖了使车辆能够使用前沿技术自动运行的端到端要求。 DriveMod的模块化使我们的AV技术可以跨车辆平台以及室内和室外环境兼容。 DriveMod可以改装到现有车辆资产或在组装时集成到制造合作伙伴的车辆中，为我们的客户提供了可访问的选项，以集成尖端技术，无论他们的AV采用策略是进步性的还是革命性的。

DriveMod的灵活性与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，在自主技术集成的不同阶段为客户提供支持。这使客户能够随着其业务转型而增加其行业自主部署的复杂性和范围，同时在过渡到完全自主的整个过程中不断获得回报。EAS还将允许客户获得空中软件升级、临时客户支持以及基于使用和运营规模的灵活消费。通过减轻传统车辆自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业AVs可以普遍推向市场，甚至可以接触到可能难以采用Industry 4.0技术的中小型企业。

Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用于管理反病毒机队和聚合数据以提取业务洞察。分析仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight还提供了工具，可在需要时在自主操作、手动操作和远程操作之间切换。这种灵活性允许客户以适合自己的运营环境的方式使用系统的自主功能。客户可以根据自己的业务需求选择何时自动操作其DriveMod驱动的车辆，以及何时让操作员手动或远程操作车辆。这些功能和工具结合在一起，构成了Cyngn Insight智能控制中心，可从任何位置实现灵活的车队管理。

Cyngn Insight的工具套件包括可配置的云仪表板，可在多个粒度级别(即站点、车队、车辆、模块和组件)聚合不同的数据流。我们可以在车辆开环运行期间收集数据，这意味着车辆可以手动操作，同时仍然可以收集先进的车载传感器和计算机实现的丰富数据。此数据可用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化转型培训等。例如，根据德勤和麦肯锡的研究，由自动化驱动的绩效管理分析的使用案例的生产率提高了20%-70%(来源：MHI Deloitte行业报告：行业4.0：重塑COVID 19之后的制造运营)。

Cyngn EVERVE是我们的内部工具套件，支持AVS和数据之间的关系。通过统一的基于云的数据基础设施，我们的专有数据工具增强了AVS创建的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve 及其数据管道促进AI/ML培训和部署，管理数据集，并支持驾驶模拟和评分，以使用真实数据和模拟数据测试和验证新的DriveMod版本。

图 7：Cyngn“AnyDrive”模拟是Cyngn Evolve工具链的一部分。
模拟环境创建物理世界的数字版本。这允许利用客户数据集
并在发布新的反病毒功能之前进行扩展以实现测试和验证。

随着反病毒技术在全球的成熟，Cyngn Event以反病毒为中心的复杂工具可能有机会盈利。目前，我们认为反病毒开发仅限于少数专家小组。因此，Cyngn Evolve目前是我们用于提升面向客户的EAS产品DriveMod和Cyngn Insight的内部EAS工具。

我们正在构建一个进入市场的生态系统，我们相信，通过使用我们的合作伙伴作为我们增长战略的基础，该生态系统将得到高度利用。我们将利用这些关系来产生和培养客户需求，获得新客户，并为客户提供其他服务。

根据Freedia Focus Reports的调查结果，制造需要最短的部署时间，预计到2023年，市场将占新材料搬运机械需求的52%。我们已经在这些应用程序中常用的多个车辆上部署了DriveMod。这些车辆作为原型或概念验证项目的一部分进行部署。这些部署中，两个部署在客户现场，其中一个已付款。

使用物资运输车的行业有着共同的趋势、挑战和机遇。DriveMod的架构与车辆无关，允许高效地扩展到采矿、建筑、堆场运营和农业等行业。

根据CB Insights的一份报告，“除汽车以外的33个行业认为无人驾驶汽车可能会颠倒过来”，自动驾驶汽车技术至少为33个行业带来了价值。由于我们的核心自主技术是通用的，该公司有机会在各个行业创造收入。我们认为，开发销售和营销基础设施以进入这些市场是推动这些领域增长的一个重要方面。

虽然，我们目前没有付费客户，但我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。

部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的车队和站点中安装我们的AV 技术。新部署产生基于项目的收入，并根据部署范围进行评估。我们在该领域的主要合作伙伴是我们的OEM合作伙伴，我们通过集成和像Formel D这样的服务专家来加强我们的部署能力。Formel D是面向汽车行业和制造业供应链的全球活跃服务提供商。直接与我们的OEM合作伙伴以及第三方专家合作，确保我们可以在全球范围内大规模部署我们的技术。这些合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是共同进入市场。

根据ABI Research的，云机器人机会将从2019年的33亿美元增长到2030年的1,578亿美元，占机器人行业总价值的 30%(来源：Robotics&Automation News的文章预测到2030年云机器人市场将增长到1,578亿美元)。持续的收入增长将主要来自持续的订阅收入，随着组织过渡到完全的行业自治，这些收入使公司能够利用不断扩大的反病毒和人工智能功能套件。

工业运营数据极其丰富。然而，我们认为这些数据仍在有限的使用中，特别是因为它与设备运输和自主性性能有关。EAS通过高级传感器、电子控制单元和支持DriveMod功能的连接的性质，为提取新的、有价值的企业数据洞察奠定了基础。我们可以通过向客户提供用于机队/资产管理、运营性能数据和预测性分析的可配置云仪表板，以各种方式实现数据洞察的盈利。同时，对我们的OEM合作伙伴来说，公开这些车队和车辆数据将是一件好事，因为他们正在发展，以优化其产品路线图并更好地集成我们的技术，以满足未来的行业自治需求。

我们的入市战略依赖于战略协作，并基于一套三项基本原则：

我们的重点是吸引新客户，这些客户可能(A)希望将我们的技术嵌入到他们的车辆产品中，或者(B)通过我们的车辆改装向他们的现有客户追加销售。我们遵循指定的客户覆盖方法。在与OEM建立客户关系后，我们寻求将我们的技术嵌入到他们的产品路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。我们相信这一类别代表着创造收入的巨大机会，因为与OEM的单一关系可以在整个市场带来收入机会。例如，我们的合作伙伴哥伦比亚汽车集团通过一份不具约束力的谅解备忘录与我们建立了合作伙伴关系，提供了70多年的汽车制造经验和客户洞察力。

我们的入市战略是获得在关键任务运营中使用工业车辆的新客户。我们通过高度专注于建立强大的潜在客户渠道(“土地”)和利用战略销售渠道来实施这一战略，这将带来加速增长的协调机会(“扩展”)。我们的典型客户是在许多地点部署不同类型工业车辆车队的公司。DriveMod的灵活性与我们的EAS的广泛适用性交织在一起，为这些主要客户创造了跨车辆和站点扩展的独特杠杆机会。在初步赢得客户的第一个反病毒部署后，我们可以在站点内扩展到其他车辆平台，然后将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点，最后在新车辆和站点中重复使用类似车辆。

工业自治的扩展将受益于由不同的使能技术和服务组成的生态系统，例如硬件制造、连接、物联网(IoT)和数字集成。我们不打算尝试与其他技术供应商竞争，而是打算依靠我们的战略合作，让双方都能进入新的市场和能力。例如，Arilou、Symboticware和Airbiquity等合作伙伴分别在网络安全、数字资产管理和连接等技术方面提供互补的解决方案，而Formel D和First Transport等合作伙伴提供的专业知识有助于平台扩展和运营服务。这些合作伙伴关系是通过互惠互利的、不具约束力的谅解备忘录或合作伙伴协议建立的，目的是共同进入市场。

自动驾驶车辆必须集成一套技术才能产生运营价值。我们的核心能力是DriveMod，这是以人工智能和机器人专业知识为基础的车载音响技术堆栈，对实现自主移动至关重要。借助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可视化控制面板、连接性、云服务和其他传统软件系统，使客户能够与我们的高级反病毒技术进行交互并从中提取洞察力。

我们的专有系统设计提取地图和本地化数据，以便DriveMod可以使用各种高精度解决方案为给定环境创建最佳地图和本地化系统。我们的地图和定位系统将传感器数据提炼成对物理世界的丰富背景表示，并提取所需站点和导航边界等常见洞察。这些常见的见解有助于在不同地点创建一致的AV操作，使我们的AV能够在室内和室外进行导航。

精细、高效的感知构成了高级AVs的基础。感知是最复杂的子系统之一，需要专门的数据基础设施以及AI/ML和高性能计算方面的工程专业知识。我们构建了模块化传感器融合管道，该管道以较低的计算空间运行，并根据应用要求灵活地定制我们的感知堆栈。我们的感知体系结构简化了DriveMod在新车辆上的部署。我们的方法解决了常见的行业挑战，如集成不同的传感器模式和考虑不同的传感器安装位置。我们现在已将DriveMod 集成到九个不同的车辆平台中，利用光探测和测距(“LiDAR”)、相机、雷达、超声波和定位传感器的各种组合。

与基本自动化解决方案相比，我们的系统能够对实时变化做出反应和调整，从而创建了更高效的工作流程。基本自动化解决方案只能停下来/沿着一条僵硬的道路前进，并且需要持续的人工握手。Cyngn路径规划系统每秒提供数千个候选轨迹，使您能够导航更复杂的路径，其中可能包括小心地绕过障碍物或通过交叉路口等高级行为。

Cyngn决策引擎包含管理驾驶行为的逻辑和决策规则。决策引擎汇集了来自地图绘制、感知和路径规划的见解，以实现更复杂的车辆操作和自动冲突解决。系统可扩展以引入新功能，其逻辑旨在实现更高级别的抽象，使我们能够采用新的驾驶行为。

我们软件堆栈的一个子系统Cyngn-by-Wire(CBW)解决了机械车辆组件的基本要求，DriveMod必须满足这些基本要求才能使车辆自动运行。传统电子控制单元(ECU)不使用线控驾驶(DBW)技术，使软件命令能够以电子方式控制车辆的驱动，因此通常会为集成AV技术设置障碍。CBW通过分离DBW系统的硬件和软件组件来解决这个问题。对于具有传统ECU的车辆，CBW允许客户使用DBW硬件替换现有ECU，DBW硬件可以进行调整，以满足使用CBW软件选择的车辆平台的需求。当车辆已安装DBW ECU时，无需更换硬件即可配置和应用CBW软件层。因此，CBW可以在不同车龄和复杂程度的车队中实现AV驱动。

为了提高安全性、提高效率和生产率以实现行业4.0设定的目标，对自动驾驶汽车解决方案的需求不断增加。自动驾驶汽车是一项使我们有机会为客户增加更多价值的技术。

对于行业4.0市场，全球管理咨询公司麦肯锡公司发布的报告表明，采用率的上升将取决于技术为公司提供解决方案的能力，这些解决方案为客户提供一条平衡成本约束与短期弹性和长期增长的途径 (来源：麦肯锡公司的《行业4.0：在COVID 19之后重新想象制造业运营》)。随着市场参与者制定其行业4.0路线图，将需要能够根据不断变化的需求调整功能的技术合作伙伴。因此，我们相信技术公司将继续需要帮助推动行业4.0市场向前发展。

自动化车辆解决方案的市场正在蓬勃发展，在工业环境中实现自动驾驶解决方案所需的先进技术仍在开发中。因此，我们面临着来自寻求开发自动驾驶汽车解决方案的一系列公司的竞争。这些竞争对手包括传统工业车辆制造商(如Crown Equipment的自动叉车) 机器人供应商(如用于地板护理的Brain Corp和用于堆场作业的Outtrider)、软件公司(如Oxbotica)、以及在许多市场提供广泛的软件、服务和物流解决方案的大型企业竞争对手。这些竞争对手还在努力推进技术、可靠性和创新，以开发新的和改进的解决方案。

我们将继续面临来自现有竞争对手和进入行业自主领域的新公司的竞争。我们的许多竞争对手都存在技术或战略障碍，使其产品仅限于特定的部署环境、操作协议或车辆外形。我们相信，开发满足行业客户动态需求的功能需要相当长的时间。此外，由于与最终客户的竞争重叠，较大的企业竞争对手可能会遇到障碍，从而限制了他们满足更广泛的工业市场需求的能力。在制造和分销方面，许多竞争对手已经开始部署产品，但我们相信我们模块化的以软件为中心的方法、自动驾驶汽车领域的技术专长以及 EAS的无处不在的适用性使我们有可能取代目前的产品，并在这个快速增长的市场中抢占相当大的份额。

监管方面的考虑有助于我们目前的战略定位，即以企业客户为目标，其业务主要局限于私有财产。这减少了我们对法规的暴露，从而减轻了一些部署风险。通常，我们将通过遵守站点运营商(最终客户)的协议来满足法规要求。

自动驾驶工业车辆的监管环境仍在发展中。2016年，美国交通部(USDOT)发布法规，要求提交与自动驾驶和政府监管机构相关的特定主题的文档，但这些法规针对的是道路车辆。随着自主工业车辆监管环境的持续发展，不仅要遵守适用的标准，而且要积极参与新标准的制定。在政府标准之外，第三方组织、行业工作场所倡导者和行业组织已经并将继续实施自律标准。在某些情况下，这些标准可能在合同上适用于我们的系统、产品和运营。因此，我们期望并准备在个案的基础上遵守各种标准，包括职业安全与健康管理局(OSHA)、国际标准化组织(ISO)、国际电工委员会(IEC)或美国国家标准协会(ANSI)。

与数据隐私相关的美国和国际法规对我们公司的产品、运营、和文化也非常重要。与自动驾驶车辆监管环境一样，全球范围内的数据隐私、保护和安全监管框架也在不断演变和发展。因此，在可预见的未来，解释和执行标准以及执法做法可能保持不变。随着我们公司业务的扩展，任何和所有数据资产的收集、使用和保护都将在内部进行审查，以确保符合不断变化的形势。

减少工业车辆对环境的影响是当务之急。研究表明，设备利用率、配置、和操作一致性对工业车辆设备的排放有很大影响(来源：空气与废物管理协会杂志)。Cyngn EAS的一个主要重点将是通过新的数据洞察将工业车辆对环境的影响降至最低，从而有助于更可持续的实践。我们历史悠久的汽车平台主要是电动汽车(EV)。虽然电动传动系统不是DriveMod技术的要求，但电动汽车通常是一种应用要求，因为这些车辆在封闭的空间与人类一起操作。

我们在自动工业车辆市场中推动影响和增长的能力在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他产权的能力。为此，我们利用专利、商标、版权和商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可证和其他合同义务。除了保护我们的知识产权和其他资产，我们的成功还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和知识产权的情况下开发我们的技术和运营的能力。

我们的软件堆栈有30多个子系统，包括为感知、映射和本地化、决策、规划、和控制而设计的子系统。截至本招股说明书发布之日，我们已获得2项已授权专利，23项待批专利申请，预计到2022年底，我们还将提交4项专利申请。我们预计未来将继续提交与我们的技术有关的更多专利申请。

我们的团队由精力充沛、积极进取、经验丰富的梦想家组成。他们包括来自世界上最好的大学的机器视觉、人工智能和自主软件工程师。凭借一支才华横溢、技术娴熟的支持团队，我们自主解决现实世界中的工业应用。截至本次招股说明书发布之日，我们共有48名全职员工。我们的大多数员工都在加利福尼亚州硅谷。

我们的核心价值观包括关注影响力、表现出好奇心、主动沟通、运用正确的判断力和展现无私。我们相信这些价值观鼓励创新和以团队为导向的文化。我们的员工可以接受广泛的培训，不同的职业道路，最重要的是，具有挑战性和目的性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、同志情谊和庆祝的基础上。我们定期组织团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。

除了积极的文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。该套餐包括灵活的休假政策、401(K)计划、主要的健康计划选项以及为员工及其家属提供的众多自愿福利。

新冠肺炎疫情在许多方面影响了我们的公司、合作伙伴、客户和整个行业。也就是说，我们看到由于旅行限制和社交距离预防措施，人们对新部署的兴趣降低了。此外，我们不可能就2020年大部分时间和2021年初实施的大流行安全措施进行新的现场讨论和产品演示。此外，许多潜在客户和合作伙伴暂停了对新技术的投资，因为他们专注于在疫情肆虐的情况下保持核心业务的运营。这些因素推迟了我们的进度，尤其是在销售和业务开发活动方面。然而，我们认为这种负面影响是暂时的。事实上，我们相信许多对工业车辆市场具有正反馈特征的行业 (电子商务、建筑机械化等)在新冠肺炎大流行期间进入了一个新的增长阶段。支持这些全球市场的需要，以及希望减少人类互动、实现社交距离作为未来运营中的预防性措施的愿望为我们的自动驾驶汽车(AV)技术催生了新的使用案例和机遇。从长远来看，我们相信疫情将加速许多客户和合作伙伴的反病毒和自动化战略。

该公司最初于2013年2月1日在特拉华州注册成立，名称为Cyanogen，Inc.或Cyanogen。该公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在通过与移动电话制造商的合作将氰化物Mod商业化，直接面向消费者。CyangenMod是一个面向移动设备的开源操作系统，基于Android移动平台。

在2013至2015年间，Cyanogen发布了多个版本的移动操作系统，并与包括手机OEM、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司生态系统进行了合作。

2016年，公司管理层和董事会决定将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域转向工业和商业自动驾驶。2017年5月，公司更名为Cyngn Inc.

我们的普通股在纳斯达克上的报价代码为“CIN”。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.在互联网上向公众查阅

我们的主要业务地址是加州门洛帕克市奥布莱恩博士1015号，邮编：94025。我们维护我们的公司网站：Https://cyngn.com (此网站地址不适用于作为超链接，我们网站上包含的信息并非本招股说明书的一部分 )。我们将年度、季度、和当前报告以及对这些报告的修改(如果有)在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快在https://investors.cyngn.com/上免费提供。我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。

您应结合本招股说明书中包含的综合财务报表和附注，阅读以下有关我们的财务状况和运营结果的说明。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们进行估计和判断，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债披露以及报告的收入和费用的报告金额。我们不断地评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。随着环境的变化和已知的其他信息，可能会出现实质性的不同结果。除了下面确定的被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关的披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计数，无论是否被视为关键估计数，都会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着环境的变化和已知的附加信息，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能出现本质上不同的结果。

我们认为与以下各项相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。

该公司在首次公开募股中向其主承销商发行了认股权证，可购买最多140,000股普通股。本公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，区分负债与股权，具体取决于认股权证协议的具体条款。本公司采用Black-Scholes定价模型厘定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，将该估值视为权益工具。

该公司还适用ASC 340-10-S99-1中的指导意见，其他资产和递延成本，规定直接归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本可以适当递延，并从发行的总收益中扣除。本公司将认股权证的估值视为可直接归因于发行股权合约，因此将认股权证分类为额外实收资本。

公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认该奖励的成本。成本在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的授权期。本公司确认基于股票的补偿成本，并在发生没收的期间冲销之前确认的未归属奖励成本。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。

研发费用主要包括与公司产品和服务开发相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、人工和股票薪酬。研发费用计入已发生费用。

一般费用、和行政费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，公司没有产生任何收入。

截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了70万美元或79.9%，从截至2021年3月31日的三个月的100万美元增至170万美元。这一增长归因于与2021年的员工人数相比，2022年从事我们的AV技术研发的人员增加了、外部研发承包商、分配的占用成本以及研发与应收费的差旅相关成本。该公司计划继续恢复适当的工程和其他人员水平，以支持其研发工作，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了约150万美元或247.3%，从截至2021年3月31日的三个月的600万美元增至210万美元。增长归因于以下因素：i)与截至2021年3月31日的三个月期间相比，本公司在截至2022年3月31日的三个月内增加了员工以支持上市公司，因此与人员相关的成本增加了；ii)续租后租用成本增加，扩大了租赁面积；iii)本公司为董事和高级管理人员购买了保险；以及iv)与本公司上市后所需的合规和监管申报相关的专业费用。

其他收入，净额主要包括公司现金和现金等价物赚取的利息收入，扣除在购买力平价票据上确认的利息支出。

截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，其他收入净额增加了约1,800美元。这一增长是由于采用了ASC 842关于使用权资产和经营负债的租赁会计准则，增加了代表截至2022年3月31日确认的现值利息的其他收入，而在截至2021年3月31日的三个月，PPP票据确认的利息支出。在SBA于2021年下半年宽免购买力平价票据后，并无确认任何后续利息支出。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司未产生任何收入。

截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用从截至2020年12月31日的510万美元减少到500万美元，降幅为2.5%。这主要是由于2021年从事我们的音响技术研发的人员数量较2020年《新冠肺炎》发布前的员工数量有所减少。该公司计划继续恢复适当水平的工程人员和其他人员，以支持其研发工作，预计研发成本将随着时间的推移而增加。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2020年12月31日的320万美元增加约120万美元或36.5%至440万美元。增加的主要原因是与截至2020年12月31日的年度相比，公司在截至2021年12月31日的年度增加了员工以支持上市公司，因此股票薪酬支出、法律和专业费用以及与人员相关的成本增加了。

截至2021年12月31日的年度，其他收入净额由截至2020年12月31日的约35,000美元增加约160万美元至160万美元。这一增长归因于其他收入增加了160万美元，这是SBA在2021年第四季度对PPP票据的宽恕和资产处置确认的收益，但与截至2020年12月31日的年度的单一PPP票据的利息支出相比，被第二张PPP票据确认的利息支出增加所抵消。

公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金分别约为1,830万美元和2,190万美元。2021年10月22日，该公司完成首次公开募股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，净收益约为2330万美元。

本公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者处获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。

根据经营及融资活动的现金流预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层认为本公司有足够资金持续经营，并将有能力自本报告发布日期起计至少一年内履行营运的付款责任及债务相关承担。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为340万美元，较截至2021年3月31日的三个月的170万美元增加170万美元，增幅98.7%。这一增长主要是由于与公司研发活动相关的人员成本和专业服务的增加，以及由于公司增加员工以支持上市公司而导致的一般和行政人员相关成本和专业服务的增加，这两者都导致本公司期内净亏损的增加。

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为227,000美元，与截至2021年3月31日的三个月的约2,000美元相比，增加了约225,000美元。这一增长包括大约227,000美元的研发相关硬件设备采购。

融资活动提供的现金约89,000美元是截至2022年3月31日的三个月行使期权的收益，与截至2021年3月31日的三个月的90万美元相比，减少了80万美元或90.1%。下降主要是由于截至2022年3月31日的三个月内没有可比的购买力平价票据，而2021年2月收到的购买力平价票据收益随后在2021年11月得到了SBA的原谅。本公司预期在未来期间，行使认购权所得款项将会增加，以补充其普通股公开上市。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些选项。一旦被采用，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上通过IPO为我们带来的总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到 1亿美元。在下列情况下，我们可能会继续成为较小的报告公司：(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且由非关联公司持有的我们的股票的市值低于7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖豁免，使其不受较小报告公司的某些披露要求的限制。具体地说，作为一家较小的报告公司我们可以选择在我们的10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务

自2016年10月以来，Tal先生一直担任该公司的首席执行官和董事的一名员工。自2016年6月至2016年10月，Tal先生担任本公司首席运营官。在加入公司之前，Tal先生是脸书的国际增长和合作伙伴关系的董事，他于2011年4月至2016年6月在脸书工作。塔尔于2007年9月联合创立了Snaptu(被Facebook收购)，并在2011年5月之前一直担任业务发展副总裁。在Snaptu任职期间，塔尔帮助将用户群从发布时增长到了数千万。在联合创立Snaptu之前，Tal先生是Barzam，Tal，Lerer律师事务所的合伙人，从2004年3月到2007年8月。塔尔先生还在Actimize(被NICE收购)、DiskSites(被EMC收购)和Odigo(被Comverse收购)担任过领导职务。Tal先生拥有特拉维夫大学的法律学位。

Tal先生拥有Reichman大学法学学士学位和工商管理学士学位。Tal先生的高管和技术行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

Alvarez先生自2021年6月以来一直担任公司首席财务官。在加入本公司之前，Alvarez 先生于2017年至2020年8月担任国际购物中心理事会财务副总裁。在国际购物中心理事会任职期间，Alvarez先生帮助改进了内部控制、提高了生产率并降低了成本。阿尔瓦雷斯积极参与商户信用卡费用的重新谈判。Alvarez先生还实施了全公司的年度预算流程，并部署了新的预算软件工具。从2015年到2017年，阿尔瓦雷斯先生担任QuVa制药公司(“QuVa”)的财务副总裁，在那里他帮助创建了一个会计和财务部门。2011年至2014年，Alvarez 先生担任兰德斯坦德公司塔图姆的全国管理合伙人、首席运营官兼首席财务官。在塔图姆任职期间，阿尔瓦雷斯先生带领塔图姆实现了业务扭亏为盈，显著改善了塔图姆的财务业绩。Alvarez先生还在私营和上市公司担任过其他几个高级财务和运营职务，包括宽带探索系统公司的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官以及资源全球专业人员的董事区域董事总经理。Alvarez先生的职业生涯始于德勤的审计和担保业务，在那里他工作了七(7)年。Alvarez先生拥有加州州立大学东湾分校的工商管理学士学位。

兰登先生自2021年5月以来一直担任公司负责业务发展的副总裁。在此之前，兰登先生于2019年9月至2021年5月担任公司董事产品及合作伙伴关系高级主管。从2017年5月至2019年9月，兰登先生担任DeepScale(被特斯拉收购)的产品和业务开发主管，这是一家由风险投资支持的初创公司，为自动驾驶汽车开发人工智能感知解决方案。2015年8月至2017年4月，兰登先生担任Maxim集成公司的高级业务经理，管理着价值1亿美元的汽车半导体产品线，并监督产品经理团队。兰登先生于2013年9月至2015年8月担任业务经理，并于2010年8月至2013年9月担任协理业务经理。兰登先生拥有圣路易斯奥比斯波加州理工大学电气工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院MBA学位。

Lasky先生自2013年3月起担任公司董事会成员。自2007年4月以来，拉斯基一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。自2016年1月以来，Lasky先生一直是洛杉矶足球俱乐部的共同所有者。2006年2月至2007年4月，Lasky先生担任电子艺界移动和在线执行副总裁。 2000年11月至2006年2月，Lasky先生担任Jamdat Mobile，Inc.的首席执行官兼董事会主席。Lasky先生目前是多家公司的董事会成员，包括：Discord、Manticore Games Inc.、Ubiquiy6 Inc.和该游戏公司。拉斯基先生此前曾担任多家公司的董事会成员，包括：Snap、Playfab、Engine Yard、Outpost Games、NaturalMotion、Gakai和Riot Games。Lasky先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和哈佛大学的历史和文学学士学位。

Lasky先生之前在上市公司董事会任职的经验以及他在金融和科技行业的经验使他有资格在公司董事会任职。

麦克劳德女士自2021年7月以来一直担任公司董事会成员。麦克劳德女士在2015年至2021年期间担任Arete Group，LLC的创始人兼首席执行官。麦克劳德女士在2011至2014年间担任兰德斯坦德控股公司塔图姆总裁。Macleod女士于2004年至2009年担任Resources Connection，Inc.北美公司总裁，1996年加入该公司后，曾担任其他职位。从1985年到1994年，麦克劳德在德勤担任高级经理。Macleod 女士自2016年起担任Track Group Inc.(OTCQX-TRCK)董事会成员，目前担任审计委员会主席。她还自2020年以来一直担任莱克兰山基督教青年会董事会成员，目前担任财务委员会成员。麦克劳德女士在2018年至2021年期间担任纽约FWA的董事会成员和审计委员会成员。1998年至2009年，麦克劳德女士担任资源连接公司(Resources Connection，Inc.)董事会成员。从2006年到2013年，麦克劳德女士担任Overland Solutions的董事会成员。麦克劳德女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。

麦克劳德女士之前的董事会经验，特别是她在审计委员会担任的职务，使她有资格在公司的董事会任职。

坎宁安女士自2021年9月以来一直担任本公司董事会成员。坎宁安女士自2017年以来一直担任北极星宠物救援公司的董事会成员和财务主管。2012年至2018年，坎宁安女士担任Zoetis，Inc.高级副总裁兼公司总监。在此之前，坎宁安女士于2007年至2012年担任Resources Connection，Inc.全球董事董事总经理。2003年至2007年，坎宁安女士担任金融高管国际公司总裁兼首席执行官。2001年至2003年，坎宁安女士担任Havas Advertising北美公司首席财务官。坎宁安女士于1999年至2001年担任AT&T，Inc.首席会计师。在此之前，坎宁安女士在1995至1999年间担任AT&T公司会计政策和外部报告部门经理。坎宁安女士曾在1988年至1995年担任AT&T资本公司的助理财务总监。1984年至1988年，坎宁安女士是Touche Ross/Coopers &Lybrand的高级审计师。坎宁安女士还曾在多个委员会任职。2015年至2018年，坎宁安女士担任美国商会财务报告委员会成员。2012至2018年间，Cunningham女士担任FEI企业报告委员会成员。2007年至2012年，坎宁安女士担任美国会计师协会国际问题会议委员会成员。2005年至2009年，坎宁安女士担任道德资源中心财务委员会董事会成员和主席。 2005年至2018年，坎宁安女士担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。2003年至2007年, 坎宁安女士曾担任国际会计准则理事会常设咨询委员会和财务会计准则理事会咨询委员会的成员。坎宁安女士拥有罗格斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院管理学MBA学位。

坎宁安女士以前的管理经验以及在公司报告、治理和会计问题方面的专业知识使她有资格担任公司董事会成员。

麦克唐纳先生自2021年9月以来一直担任公司董事会成员。McDonnell先生自2017年起担任Vispero销售和营销高级副总裁。McDonnell先生于2013年至2017年担任霍尼韦尔销售副总裁。麦克唐奈在2014年至2019年期间担任Asetek的董事会成员。McDonnell先生在2010至2013年间担任Intermec销售和营销高级副总裁。在此之前，McDonnell先生是高级副总裁，并在1983至2009年间在惠普担任过多个销售和营销主管职位。麦克唐奈先生从1977年到1983年在通用电气公司开始了他的职业生涯。McDonnell先生拥有维拉诺瓦大学电气工程学士学位。

McDonnell先生之前在多家科技公司的销售和营销领导经验，以及他在工业市场的经验，使他有资格在公司董事会任职。

我们的董事会目前由五名董事组成，他们是Lior Tal、Mitch Lasky、Karen Macleod、Colleen Cunningham和James McDonnell。麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐奈先生“独立董事”在《纳斯达克上市规则》(以下简称《纳斯达克上市规则》)所指的范围内。

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告完成这一监督。审计委员会的目的是协助董事会履行其受托监督责任，涉及(1)公司财务报表的完整性，(2)公司对财务报告的内部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法规要求的情况，以及(4)独立审计师的资格和独立性。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到来自管理层的详细的经营业绩评估。

董事会根据董事上市规则评估每一名被提名为我公司纳斯达克成员的候选人的独立性。根据这些规则，我们董事会的多数成员必须是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员也必须是独立董事。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

我们审计委员会的成员是凯伦·麦克劳德、科琳·坎宁安和詹姆斯·麦克唐奈，坎宁安女士担任主席。麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐奈先生根据美国证券交易委员会的规则和规定以及适用于审计委员会成员的纳斯达克证券市场上市标准，各自是独立的。我们的董事会决定，麦克劳德女士和坎宁安女士均有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克股票市场的财务复杂要求。

除其他事项外，我们的审计委员会负责(I)选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，(Ii)获取和审查独立审计师的报告，该报告描述了会计师事务所的内部质量控制，以及可能影响审计师的任何重大问题或关系，(Iii)与独立审计师审查和讨论审计的标准和责任、战略、范围和时间、任何重大风险和结果，(Iv)确保公司财务报表的完整性，(V)与公司的独立审计师审查和讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何其他事项，(V1)审查、批准和监督公司与任何相关人之间的任何交易和任何其他潜在的利益冲突情况， (Vii)监督公司的内部审计部门，(V)审查、批准和监督关联方交易，和(Viii)建立和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项和保密的投诉的接收、保留和处理程序。公司员工匿名提交关于可疑会计或审计事项的担忧。

我们薪酬委员会的成员是麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生，麦克劳德女士是主席。我们的薪酬委员会的职责包括：(I)根据公司目标和目的的评估来审查和批准首席执行官的薪酬，(Ii)审查并向董事会推荐所有其他高管的薪酬，(Iii)审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划。(Iv)审阅及与管理层讨论本公司薪酬讨论及分析及相关资料将载入10-K表格年报及委托书，及(V)审阅及建议董事会批准有关薪酬投票决定权的程序。

我们的提名和公司治理委员会的成员是麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐奈先生，麦克唐奈先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会，其中包括：(I)根据董事会批准的标准，寻找和筛选有资格成为我们董事会成员的个人，(Ii)向董事会推荐批准董事的提名人选， (Ii)制定并向董事会推荐一套公司治理指南，以及(Iv)监督对我们董事董事会的评估。

我们的董事会已经通过了《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于我们所有的董事、管理人员和员工。我们已在我们的网站上提供代码https://investors.cyngn.com/corporate-governance-documents/. We打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在我们网站上上述相同位置或在公开备案文件中披露未来对我们的代码的修订或豁免。

每年，我们的提名和公司治理委员会将与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的适宜性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的性格、正直、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有针对整个董事会或每个成员的董事会多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会确实会考虑性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及导致董事会中代表的观点和经验完全多样化的其他个人属性。

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)关于对纳斯达克上市公司采用与董事会多元化相关的上市规则的提案。新规则5605(F)(董事会代表多元化)要求在纳斯达克上市的公司，除某些例外情况外，(1)至少有一名董事自认为是女性，以及(2)至少有一名董事自认为是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或两个以上种族或族裔，或LGBTQ+，或(3)解释为什么报告公司在其董事会中没有至少两名在上述类别中自我认同的董事。此外，规则5606 (董事会多样性披露)要求，除某些例外情况外，每一家纳斯达克上市公司必须以拟议的统一格式提供有关该公司董事会的统计信息，与每个董事自认为的性别、种族和自我认同LGBTQ+有关。

此外，加利福尼亚州还颁布了两项关于董事会多样性的法规，适用于主要执行办公室设在加利福尼亚州的所有上市公司。2018年通过了SB826，要求董事会有六名或六名以上成员的公司在2019年底之前至少有一名女性董事，并要求在2021年底之前至少有三名女性董事。2020年，AB979通过了AB979，要求总部设在加州的所有上市公司实现董事会多元化，董事会中的成员不得来自代表不足的社区。与纳斯达克第5605(F)条类似，AB979将“来自代表不足的社区的董事”定义为“自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认为同性恋、双性恋或变性人的个人。”在2021年12月31日之前，承保公司的董事会中必须至少有一名来自代表性不足社区的董事，在2022年12月31日之前，拥有九名或更多董事的承保公司的董事会中必须至少有三名这样的董事。同一个人可能会同时考虑性别和代表性不足的社区多样性的目的。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定的高管赚取或支付的薪酬信息。

以上金额代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定的高管获得或获得的薪酬或支付给他们的薪酬：

2022年1月1日，我们与首席执行官Lior Tal签订了雇佣协议，该协议取代了本公司与Tal先生于2016年4月17日签订的聘书。

根据雇佣协议，作为作为公司首席执行官的报酬，Tal先生将获得： (1)年薪500,000美元(“基本工资”)和相应的福利；(2)如果Tal先生继续受雇于公司，有资格获得以其基本工资的60%为目标的年度绩效奖金；(3)在塔尔先生继续受雇于本公司的情况下，有资格参加本公司的 2013年股权激励计划、本公司2021年激励计划或任何后续计划，但须符合该计划的条款；和(4) 在Tal先生继续受雇于本公司的情况下，有权报销Tal先生因履行Tal先生作为公司首席执行官的职责以及本公司的费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用。

该协议亦根据协议所述条款向Tal先生提供遣散费，并根据协议概述的条款及条件，延长Tal先生于终止雇用时所持有的股票期权的离职后行权期。

2019年9月19日，我们与Ben Landen先生签订了立即生效的聘书。根据兰登先生的聘书，他将担任我们的业务和企业发展高级董事。兰登先生的邀请函将持续至本公司或兰登先生终止为止。根据兰登先生的要约信，他将获得(I) 220,000美元的年度基本工资，以及(Ii)按行使价每股0.23美元购买150,000股本公司普通股的选择权，这是基于董事会批准的2019年3月31日的公平市场估值，由独立财务顾问确定。根据本公司2013年股票激励计划的条款，该购股权将归属并可在四年内行使，25% 归属于兰登先生受雇开始日期一周年，余额归属于在随后36个月内完成的每一个额外的连续服务的一个月期间后平均归属。兰登的期权将于2029年11月到期。聘书包含与假期、福利和竞业禁止相关的惯例条款。

2021年5月28日，我们与Donald Alvarez先生签订了聘书，从2021年6月1日起生效。根据Alvarez先生的聘书，他担任我们的首席财务官。Alvarez先生的邀请函将持续到本公司或Alvarez先生终止为止。根据Alvarez先生的邀请函，他将获得：(I)受雇第一年的年基本工资为250,000美元，在公司完成首次公开募股后，年基本工资将增加到300,000美元，以及(Ii)以每股2.88美元的行使价购买400,000股公司普通股的股票期权，该购股权将于Alvarez先生开始受雇日期起计一年周年当日归属及行使，并于Alvarez先生开始受雇日期起计一年周年当日归属及行使，余额于其后36个月内完成连续服务的每一个额外一个月期间后平均归属，并受本公司的 2013年度股票激励计划条款规限。阿尔瓦雷斯的期权将于2031年6月到期。聘书包含有关假期、福利和竞业禁止的惯例条款。

下表披露了截至2021年12月31日授予或应计的针对我们指定高管的未偿还股权奖励的信息。

在2021年11月之前，我们的董事没有收到董事会服务的报酬。2021年11月16日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准并通过了对董事会独立董事进行薪酬的方案。每个独立的董事每年将获得35,000美元的现金补偿。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的主席将分别获得20,000美元、15,000美元和10,000美元的年薪；首席独立董事将获得15,000美元的现金年薪。还应向每个新的独立董事授予(I)27万美元的公司限制性股票单位的初始奖励，将于5月1日授予^ST从2022年开始的每个财政年度，将在三(3)年内每月授予和(2)每年18万美元的公司限制性股票单位奖励，将于5月1日授予^ST从2022年开始的每个财政年度的，将从授予之日起整整一(1)年。

下表列出了我们每位非员工董事的薪酬汇总信息(如上所述)：

下表列出了截至2022年5月11日我们的有表决权证券的实益所有权的某些信息：(I)任何个人或团体实益拥有超过5%的任何类别的有表决权证券；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们每一位指定的高管；以及(Iv)截至2022年5月11日的所有高管和董事作为一个集团。以下提供的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指示证券表决的权力，或有权处置或指示处置证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人士在转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利后，有权在 60日内取得独有或分享投票权或投资权，则该人被视为实益拥有任何证券。超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为C/o Cyngn Inc.，邮编：94025。

一般信息。2013年2月，本公司董事会通过了《2013年度股权激励计划》(简称《2013年度计划》)。我们的2013年计划在采用后立即生效。

共享保留。根据我们的2013年计划，我们的普通股可供发行的股票数量为17,158,579股，可根据2013年计划的描述进行调整。

一般信息。2021年10月，我们的董事会通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)，并将2021年计划提交给我们的股东批准。我们的2021计划在通过后立即生效。我们的2021年计划将取代2013年计划。但是，我们2013年计划下未完成的奖励将继续受其现有条款管辖。我们的2021计划具有以下描述的功能。

共享保留。根据我们的2021年计划，可供发行的普通股数量为1,500,000股外加最多8,500,000股已预留且尚未发行或根据2013年计划授予奖励的普通股，或随后被没收、到期或失效的未行使或未结清的普通股。此外，自2022年开始的本公司财政年度首日起，亦将增加年度增发股份，其数额相当于(I)本公司上一财政年度结束时按全面摊薄基准计算的已发行普通股的5%、(Ii)1,000,000股股份、及(Iii)董事会厘定的较小数额中的最少者；但条件是，前几年任何此等增发股份中实际未发行的任何股份将继续可供根据2021计划发行。

除以下所述以及讨论的包括雇佣和赔偿安排在内的补偿安排外，自2020年1月1日以来，从未发生过任何交易，涉及的交易金额超过或将超过过去两个财政年度的年终总资产平均值的1%，或12万美元的较小者，且我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的任何董事、高管或实益持有人，或上述任何个人的任何直系亲属或与其同住的人，已经或将会有直接或间接的物质利益。

我们是2014年12月24日与我们的某些股东签订的第二次修订和重述的投资者权利协议的缔约方，其中包括我们的一名董事所属的实体。这些股东有权在我们首次公开募股后登记他们的股份。关于登记声明的提交，我们已经从有权附带登记权的股东那里获得了豁免。

2021年10月29日，我们与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议(D&O 赔偿协议)。D&O赔偿协议规定，公司将在特拉华州法律和公司修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，赔偿每位董事、高管和其他关键员工因董事或高管因其作为公司董事或高管的身份而产生的任何和所有费用。此外，D&O赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将垫付其董事、高管和其他关键员工因涉及其作为董事高管或关键员工身份的法律诉讼而产生的所有费用。

经修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而承担个人责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员的费用。

在DGCL条款的约束下，我们的附例包含的条款允许公司赔偿任何人因维护或管理与向我们提供服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，前提是确定该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鉴于根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担赔偿责任，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此，不可执行。

我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼涉及需要或允许赔偿的，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

我们已采用正式的书面关联方交易政策，规定与持有我们5%或以上有投票权证券的董事、高级管理人员和持有人及其关联方之间的交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据这一政策，审计委员会将主要负责审查和批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过(I)12万美元或(Ii)过去两个完整会计年度我们总资产的1%的平均值，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，关联人将被定义为董事的高管、董事的被提名人、或自最近完成年度开始以来持有我们普通股超过5%的实益股东及其直系亲属。

经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)授权我们发行最多100,000,000股普通股，面值0.00001美元。我们普通股的每位持有人有权就我们提交股东投票的所有投票事项，包括董事选举，就所持有的每股股份投一(1)票。普通股持有者没有累计投票权或优先购买权购买或认购任何股票或其他证券，也没有关于我们普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。当我们的董事会宣布时，我们普通股的所有股票都有权平等分享来自合法来源的股息。

我们的董事会有权按董事会认为适当的条款和条件，以董事会认为适当的代价发行不超过公司注册证书所授权的金额的普通股，而无需采取进一步的股东行动。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的所有股份都有权平等分享我们可用的资产以分配给股东。然而，我们普通股持有人的权利、优惠和特权受已经发行的优先股或我们董事会可能决定未来发行的优先股的持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的公司注册证书授权我们发行最多10,000,000股优先股，面值0.00001美元。我们的董事会被授权发行优先股，而无需股东采取进一步行动，并确定优先股的名称、数量、权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金条款。我们相信，董事会制定条款的权力，以及我们发行优先股的能力，将为未来可能的融资或收购交易提供灵活性。然而，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并减少任何清算分配给这些持有人的金额。已发行优先股的存在还可能起到推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们是截至2022年4月28日的特定注册权协议的缔约方-请参阅“私募普通股、认股权证和预筹资权证的股份 ”。

我们也是2014年12月24日第二次修订和重述的投资者权利协议的当事人。在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后180天之后的任何时间，第二次修订和重述的投资者权利协议中所述的可注册证券的持有人有权根据证券法获得与其股票注册相关的权利。这些权利是根据第二次修订和重述的投资者权利协议条款提供的，包括索要登记权、简式登记权利和搭载式登记权。承销登记的所有费用、成本和开支将由本公司承担，包括承销折扣和出售佣金在内的所有出售费用将由被登记股份的持有者承担，除若干律师费用由本公司承担外。

在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效后180天之后的任何时间，当时未偿还的至少大多数应注册证券的持有人可以书面请求我们注册该等应注册证券的全部或部分，但受某些特定条件和例外情况的限制。此类注册申请必须至少涵盖当时未偿还的可注册证券的40%。

在本公司有资格提交表格S-3登记声明的任何时候，当时未清偿的至少30%的应登记证券的持有人可提出书面请求，要求吾等根据证券法就预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000万美元的该等持有人的可登记证券编制及提交表格S-3登记声明，本公司须受若干特定条件及例外情况所规限。

如果我们建议根据证券法注册与公开发行此类证券相关的任何证券仅用于现金，则除某些例外情况外，我们的可注册证券的持有人有权在我们的注册声明中包括其股票。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括但不限于承销商在某些情况下限制任何此类发行所包括的股票数量的权利，但不低于此类发行所包括的证券总额的30%。

我们的第二次修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中出现可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿应登记证券的持有人，并且他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

根据第二份修订及重述投资者权益协议授予的登记权利，将于本公司第二份修订及重述公司注册证书所界定的视为清盘事件结束时(以较早者为准)终止，如规则144可供在三个月期间内无限制地出售所有持有人股份，以及本次发售完成五周年时终止。

我们的修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将包括许多条款，可能具有阻止敌意收购或推迟或防止我们管理团队控制权变更的效果，包括以下内容：

分类板。我们第五次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行的普通股的总投票权的三分之二获得批准的情况下，才能出于原因将董事从董事会除名。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的多数董事更加困难和耗时。

获得绝对多数批准。我们修订和重述的章程需要我们当时已发行的普通股的三分之二投票权的批准才能修订我们的章程。这将使修改我们修订和重述的章程以删除或修改某些条款变得更加困难。

股东提案和董事提名提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还将规定对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的股东会议上提名董事。

发行非指定优先股。我们的董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的投票权，而无需我们的普通股持有人采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

发行未发行的股票。我们未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，受根据我们的公司注册证书提供给我们的优先股的某些保护，已修订和重述。我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、促进公司收购、作为股本股息支付或根据我们的股权补偿计划向我们的服务提供商支付股权补偿。未发行和未保留的普通股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们增发我们授权但未发行的普通股，这些发行将稀释我们现有普通股股东的投票权和分配权。

我们受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非：

在一般情况下，第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代的法庭，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法庭；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何条款、我们的修订和重述的法律或任何其他受内部事务原则管辖的针对我们的董事或高级管理人员或员工的索赔而产生的针对公司、我们的董事或高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼。本法院条款的选择不适用于为强制执行根据《交易所法案》产生的责任或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们打算使本条款适用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下颁布的规则和法规规定的任何义务或责任。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现我们公司注册证书中的这些类型的条款不适用或不可执行

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任。DGCL规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而承担个人赔偿责任。

我们修订后的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿员工和其他代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或管理人员所发生的费用。

我们的《附例》经修订后，在符合DGCL条款的前提下，条款允许公司赔偿任何人因辩护或管理任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用如果确定该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。鉴于根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担赔偿责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不能强制执行。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。它的传真号码是(801)274-1099。投资者可以联系我们的转账代理，电子邮件为info@actionstock Transfer.com。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CIN”。

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得的任何其他豁免注册证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440进行加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券 (经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接签订任何书面或口头协议或达成任何销售证券的谅解。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，亦不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得了注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方 (包括遵守证券法第172条)。

此招股说明书提供的证券的有效性已由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递纽约。

本招股说明书中出现的Cyngn Inc.的财务报表已由Marcum LLP进行审计，其报告载于本文中。此类财务报表是根据会计和审计专家事务所权威出具的报告列入的。

联邦证券法要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和运营的信息。因此，我们向委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会保留了一个网站(http://www.sec.gov)为 )，您可以在该网站上阅读或下载我们的报告和其他信息。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于所发行证券的S-1表格登记声明。在美国证券交易委员会规则和规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和时间表。注册声明可在美国证券交易委员会网站上获取。

CyNGN Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。信诺新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾公司是全资子公司。该公司总部设在加利福尼亚州门洛帕克。Cyngn开发了自动驾驶软件，该软件可以在不同环境中的多种车型上部署。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车(“AV”)。自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件在复杂多样的真实环境中构建和测试，可创建模块化、可扩展且安全的全栈高级自动驾驶解决方案。该公司只经营一个业务部门。

2021年10月22日，本公司完成首次公开发行(IPO)，发行3,500,000股其授权普通股，发行价为每股7.50美元。随着首次公开募股的结束，普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码是“CYN”。在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次IPO产生的净收益为2330万美元。该公司还授予承销商45天超额配售选择权，以IPO发行价减去承销折扣额外购买525,000股普通股。

在完成首次公开招股的同时，本公司亦向承销商发行了140,000份认股权证(“认购权证”)。每份认购权证使其持有人有权在未来行权日以每股9.375美元的初始行使价购买一股普通股，须受与随后转售和转让有关的某些调整和限制的限制。

首次公开招股完成时，本公司已发行可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为普通股股份(见附注7.资本结构)。

首次公开募股后，公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。经修订及重述的公司注册证书批准110,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元，及10,000,000股优先股，面值0.00001美元。普通股持有人的权利受制于优先股持有人的权利，并受优先股持有人的权利约束。

本公司自成立以来因运营而蒙受了损失。截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月，本公司分别录得净亏损380万美元和160万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计赤字分别为1.203亿美元和1.165亿美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为340万美元和170万美元。

本公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的无限制现金余额和现金等价物分别为1830万美元和2190万美元。

根据营运及融资活动的现金流量预测以及现金及现金等价物的现有结余，管理层认为本公司有足够资金可持续经营，并将有能力自该等财务报表发布之日起至少一年内履行营运及债务相关承担的付款责任。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中实现资产和清算负债。

随附的截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。这些财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日、和2020财年的10-K表格年度报告中。

随附的未经审核综合财务报表与截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审核综合财务报表一致编制，并包括所有调整，仅包括为公平陈述本文所载信息所需的正常经常性调整。

报告的中期业绩不一定代表2022年12月31日任何后续季度或全年的预期业绩。

未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，公司间账户和交易已被注销。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。本公司的重大估计和判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与现金等价物相关的信贷损失。

该公司目前不在生产阶段，通常利用供应商进行外部开发和工程支持。本公司认为，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不存在任何重大供应商集中风险。

本公司将所有剩余期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。此外，本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有1830万美元和2190万美元的无限制现金和现金等价物。

此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别拥有126,489美元和50,000美元的限制性现金，在合并资产负债表中作为流动资产单独报告。本公司的受限现金包括不能立即使用的现金公司根据其信用卡支出安排的条款有义务保留的现金和租赁协议的信用证。

下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并现金流量表中显示的金额：

会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值按经常性或非经常性基础计量的各主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

现金等价物和应付账款的账面金额是对其公允价值的合理估计，这是由于这些账款的短期性质。公司基于股份的薪酬和承销商认股权证的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的可观察到的输入和假设，该估值模型源于独立的外部估值。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。折旧是在每项资产的估计使用年限内以直线方式记录的。

与建设相关的成本活动包括对现有物业和设备的增建或改造，租赁设施是在收购和建设期间积累的。成本在资产投入使用之日起不晚于六个月内转入已完工的物业和设备。折旧从资产投入使用之日开始。投入使用日期由负责施工活动的部门负责人决定。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842(“ASC 842”)对租赁进行会计处理。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让了在期限内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价。租赁被归类为融资或根据ASC 842中的指导进行运营。公司不持有任何融资租赁。根据2022年2月修订和续签的办公空间租约，公司于2022年3月31日根据ASC 842在综合资产负债表中确认了“使用权”资产和租赁负债。在预期基础上，租赁费用将在租赁剩余期限内以直线方式确认。经营性租赁在资产负债表中确认为使用权资产和经营性租赁负债。

在采用ASC 842后，公司选择了“一揽子实用权宜之计”，使其无需重新评估：(A)到期或现有的其他合同是否为租约或包含租约，(B)任何到期或现有租约的租约分类，以及(C)截至2022年3月31日与任何现有租约相关的初始直接成本的处理。一揽子实际权宜之计是作为一次选举进行的，适用于2022年2月续签的租约。

于采用ASC 842后，本公司亦选择实际的权宜之计，不将公共区域维修等非租赁组成部分与我们的土地及写字楼租赁的相关租赁组成部分分开 (见附注4.租赁)。

该公司拥有有限寿命由专利和商标组成的无形资产。这些资产在其预计剩余经济寿命内按直线摊销。专利和商标在15年内摊销。

每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限年限无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下跌、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本累积以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面金额与其预期该等资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流的总和少于正在评估的长期资产的账面金额，则本公司确认减值损失。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公允价值的金额。

本公司采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法确认预期未来的递延税项资产和负债可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的税项后果。

当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，可提供估值拨备。由于本公司没有盈利记录，截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项净资产已被估值准备金完全抵消(见附注11.所得税)。

不存在需要在财务报表中确认的不确定税务职位。如果本公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息支出，任何所得税的罚款将报告为所得税税。管理层关于不确定税务状况的结论可能会在以后基于对税务法律、法规及其解释以及其他因素的持续分析或变化而进行审查和调整。

本公司以普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算每股普通股亏损。每股摊薄净亏损反映证券或其他发行股份合约行使为股份时可能出现的摊薄。在计算每股摊薄净亏损时，分子会根据股份(仅当摊薄股份)的公允价值变动而作出调整，而分母则会增加，以包括假设为已发行的潜在摊薄普通股数目 (见附注8.普通股股东应占每股净亏损)。

本公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内未产生任何收入。

最近发布的会计准则没有重大的更新。尽管财务会计准则委员会(“FASB”)还发布或建议了其他几项新的会计准则，但本公司并不认为这些会计准则中的任何一项已经或将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别为21,075美元和22,042美元。

2020年3月27日，美国国会通过了《冠状病毒、援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，以应对冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国的经济影响(见附注13.风险和不确定性)。CARE法案第2302条允许雇主推迟缴存和支付本应在2020年3月27日至12月31日期间缴存的雇主份额的社会保障税，并分两期缴纳递延税款-前一半应于2021年12月31日到期，其余部分应在2022年12月31日之前缴纳。截至2021年12月31日，公司汇出了在2020年5月1日至12月31日期间延期缴纳的67,958美元社会保障税。剩余的67,958美元预计将在2022年12月31日之前支付。

CARE 法案第2301条还为某些就业税提供了可退还的雇员留用抵免(“ERC”)。该公司目前正在评估其申领ERC的资格，以及这些信用对其综合经营报表的影响。

本公司根据一项租赁协议租赁其位于加利福尼亚州门洛帕克的办公空间，该租赁协议于2022年2月到期，随后经续订和修订，租期为18个月，将于2023年8月到期。每月的付款约为47,000美元。租赁包括非租赁部分(即公共区域维护成本)，根据实际发生的成本与租金分开支付。

截至2022年3月31日，公司在不可撤销租赁项下的未来租赁付款如下，在公司的综合资产负债表中作为租赁负债列示：

在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，公司经营租赁项下的租赁费用分别为78,099美元和39,595美元。

截至2022年3月31日的三个月期间，经营性租赁使用权资产摊销为47,112美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，每个月的摊销费用为867美元。

截至2022年3月31日，未来年度所有需摊销的无形资产的估计摊销费用预计为：

于2020年4月，本公司根据CARE法案第1102条设立的美国小企业管理局(“SBA”)Paycheck 保护计划(“PPP”)与摩根大通(“贷款人”)订立票据，据此本公司借入695,078元 (“票据”)。票据的利息年利率为0.98%，由票据日期起计24个月期满。本票据可随时偿还，无需预付违约金。根据PPP收到的所有资金均用于合格用途。本公司根据PPP指导原则申请豁免票据，并于2021年10月获得豁免申请批准。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票据没有未偿还余额。

于2021年2月，本公司与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此，贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司提供贷款，本金为892,115美元，符合CARE法案第1章的规定。购买力平价债券于五年内到期，年息为0.98%。PPP2票据的收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪假期、租金、水电费以及某些其他未偿债务的利息。在2021年期间，根据PPP2说明收到的所有资金都用于符合条件的用途。本公司根据购买力平价指导原则申请贷款豁免，并于2021年11月获得豁免申请的批准。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PPP2票据没有未偿还余额。

自2022年3月31日和2021年12月31日起，公司被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司分别发行和发行了27,094,430股和26,487,680股普通股。普通股持有人没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

2021年10月，公司修订了公司注册证书，将授权发行的优先股数量修订为10,000,000股，面值为0.00001美元。截至2022年3月31日，没有针对这些股票发行和发行的股票。

本公司于2021年10月20日完成IPO时已发行的可转换优先股按1：1比例自动转换为普通股。截至2021年3月31日及首次公开招股完成前，本公司获授权发行最多21,982,491股优先股，面值0.00001美元。

首次公开募股前可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先股如下：

优先股的持有者有权在公司董事会宣布时从任何合法可用资金中获得股息。优先股持有者有权在普通股上宣布的股息之前和优先获得股息，股息的比率为：A系列--每股每年0.0411美元；B系列--每股每年0.2036美元；以及C系列--每股每年0.9476美元。股息是非累积性的，将在同等优先、同等比例的基础上按比例支付。在支付优先股股息后，普通股和优先股的持有者将按比例按比例支付任何额外的股息，并按折算为普通股的基准支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，尚未宣布分红。

优先股股东的投票数应等于其持有的优先股可转换为普通股的总股数。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有人作为一个单独的类别投票，就有权选举本公司的一名董事。只要B系列优先股的任何股票仍未发行，B系列优先股的持有人就有权投票选出本公司的一名董事成员。只要 C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股的持有人(作为单独类别投票)即有权投票选出本公司的一名董事成员。普通股持有者作为一个单独类别的投票人，有权选举公司的两名董事。优先股和普通股的持有者有权在转换后的基础上选举任何剩余成员进入董事会。

如果发生任何清算，公司的解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，优先股持有人有权优先于普通股持有人获得相当于原始发行价的金额-A系列-每股0.6842美元；B系列-每股3.3939美元；以及C系列-每股15.7933美元。2)如本公司可供分派予股东的资产不足以向优先股持有人支付其有权获得的全部款项，则优先股持有人应按比例在任何可供分派的资产中按比例分享，若有关股份或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付，则优先股持有人于分派时须就其持有的优先股股份支付相应的金额。

每股基本亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响；然而，由于这些项目将是反摊薄的，因此在计算稀释加权平均已发行普通股时不考虑这些项目。

本公司根据员工和董事股票薪酬奖励在授予之日的估计公允价值来衡量该奖励。与这些奖励相关的费用在股票期权、RSU和限制性股票的必要服务期内使用直线归因法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。

我们的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由此产生的公允价值在员工需要提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认。本公司已选择在发生没收时予以确认。股票期权一般在四年内授予，合同期限为十年。

确定授予日期期权的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异。

2013年2月，董事会通过了2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励以及其他股票或现金奖励。

2021年10月，我们的董事会通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划(简称2021年计划)。我们的2021年计划取代了我们的2013年计划。但是，我们2013年计划下未完成的奖励将继续受其现有条款管辖。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据2021年计划和2013年计划，分别保留了约9,392,571股和10,502,696股普通股可供发行。

根据计划发行的期权通常基于期权持有人在四年内提供的持续服务而授予。与这些选项相关的薪酬支出根据授予日的公允价值在四年期间以直线方式确认。

下表汇总了截至2022年3月31日公司的未偿还股票期权、已授予和可行使的股票期权以及截至该日的三个月内的活动的信息：

股票期权的公允价值是使用期权定价模型估计的，该模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率。本公司根据归属期间和合同期限，采用简化方法计算所有期权授予的预期期限。与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求后在财务报表中确认。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，授予期权的加权平均每股授予日公允价值分别为0.57美元和0美元。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别记录了股票期权的股票薪酬支出约520,142美元和7,860美元。

截至2022年3月31日，与预计将授予的未偿还未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总成本为7,053,547美元。这一未确认的基于股票的薪酬成本预计将在大约4.3年的加权平均期间内确认。

自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)计划，专为所有符合资格的员工及其受益人提供福利，旨在为未来提供一定的退休保障措施。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定约束，并符合《国税法》第401(K)节的规定。Cyngn，Inc.未提供也未提供与其401(K)计划匹配的公司。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司记录的所得税支出为0美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月的实际税率为0%。

就财务报告而言，本公司于中期使用的实际税率以估计全年所得税率为基础。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司的实际税率与法定税率不同，主要是由于从递延税项净资产余额中计入了估值津贴。

2020年3月27日，CARE 法案颁布，以应对与新冠肺炎疫情相关的市场状况。CARE法案包括许多帮助公司的措施，包括修改临时和非基于收入的税法，其中一些是减税和就业法案的一部分。CARE法案的一项条款将2018至2020年的净营业亏损扣减税从80%提高到100%，并允许将2018至2020年产生的净营业亏损结转至五年。本公司已对通过的CARE法案的某些影响进行了合理的会计评估。但是，临时影响可能会在规定的测量期间进行细化。

本公司受不时出现的法律和监管行动的约束。对损失是否可能或合理可能的评估，以及对此类损失或此类损失范围是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本身就是不确定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。

一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株于2019年12月首次被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。虽然信诺的业务因此次大流行而受到的干扰有限，但我们的领导团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。公司意识到新冠肺炎将继续给我们的客户和我们所服务的市场的未来经济前景带来重大不确定性。

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。

于2022年4月28日，本公司与若干认可及机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式发售(“私募”)本公司普通股(“普通股”) 或预筹资权证(“预融资权证”)及可行使普通股的认股权证(“普通权证”)。根据购买协议，本公司出售(I)3,790,322股普通股连同普通权证，以购买最多3,790,322股普通股。及(Ii)2,661,291份预资资权证，每份预资资权证可行使一股普通股，连同普通权证可购买最多2,661,291股普通股。

预筹资权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。每股普通股和随附普通权证一起出售，合并发行价为3.10美元，每股预融资权证和随附普通权证一起出售，合并发行价为3.09美元。

普通权证的行使价为每股2.98美元(须受权证所载调整)，可于发行时行使，并将于发行日期起计五年内届满。普通权证包含对行权价格的标准调整，包括股票拆分、股票分红、配股和按比例分配。

私募于2022年4月29日结束。在扣除公司应付的交易相关费用之前，公司收到了大约2000万美元的总收益。与定向增发相关的所有合格法律、会计、注册和其他直接成本将从总收益中抵销。该公司打算将净收益用于满足其现金需求。

我们审计了信诺公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化，以及合并财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

总部位于加利福尼亚州门洛帕克的CyNGN Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。信恩新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾公司是全资子公司。公司正在解散这些子公司。

Cyngn 开发自动驾驶软件，该软件可以部署在各种环境中的多种车辆类型上。自16年来，该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车(“AV”)，并在困难和多样化的真实环境中进行制造和测试自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件相结合，创建了旨在模块化、可扩展和安全的全堆栈高级自动驾驶解决方案。公司经营一个业务部门。

2021年10月22日，本公司完成了3,500,000股其授权普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股7.50美元。在首次公开募股结束的同时，普通股也开始在纳斯达克资本市场交易，代码是“CIN”。在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次IPO产生的净收益为2330万美元。本公司还授予承销商选择行使45天超额配售选择权，以按IPO发行价减去承销折扣额外购买525,000股普通股。承销商选择不全部或部分行使超额配售选择权。自首次公开招股以来，没有进行过任何稳定股价的活动，由于股票的股价表现，承销商作为代表公司的稳定经理，决定结束股票交易稳定期。

在完成首次公开招股的同时，本公司亦向其承销商发行了140,000份认股权证(“认股权证”)。每份认股权证赋予持有人于未来行权日期以每股9.375美元的初步行使价购买一股普通股的选择权，但须受与随后转售及转让有关的若干调整及限制所规限。认购权证可于首次公开招股后六(6)个月行使，并于其后五(5)年届满。

于首次公开招股完成时，本公司所有已发行可转换优先股股份自动转换为普通股股份(见附注7.资本结构)。

首次公开募股后，本公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。经修订和重述的公司注册证书授权110,000,000股，其中包括100,000,000股面值为0.00001美元的普通股和10,000,000股面值为0.00001美元的优先股。普通股持有人的权利受制于优先股持有人的权利，并受优先股持有人的权利限制。

此外，公司还确认了与授予员工股票期权相关的110万美元股票薪酬支出，这些股票期权是以时间为基础的归属条件。

公司自成立以来一直在运营中出现亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损780万美元和830万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计赤字分别为1.165亿美元和1.087亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额分别为860万美元和790万美元。

公司的流动资金是基于其提高营运现金流状况、从股权利息投资者获得资本融资以及从外部融资来源获得资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在控制运营成本和支出的同时产生累进收入流，从而产生正的运营现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物的无限制余额分别为2190万美元和610万美元。

根据经营和融资活动的现金流预测以及现金和现金等价物的现有余额，管理层认为，公司有足够的资金用于可持续运营，自本招股说明书发布之日起至少一年内，公司将能够履行其付款义务和运营承诺。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。

所附截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及规定编制。综合财务报表包括公允列报本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况所需的所有正常调整，以及所列示期间的经营业绩及现金流量。

这些综合财务报表应结合以下内容阅读：i)截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表；ii)《管理层讨论和财务状况及经营结果分析》和‘iii)我们的最终招股说明书(“招股说明书”)，根据1933年证券法规则第424(B)条，于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的讨论，经修订的证券法。

合并财务报表包括CyNGN Inc.及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并后注销。

Cyngn的职能货币和报告货币是美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按期末汇率换算成美元，收入和支出按当期加权平均汇率换算，权益按历史汇率换算。外币折算调整及交易损益对合并财务报表并不重要。

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。本公司的重大估计和判断包括但不限于承销商的认股权证和基于股份的补偿。估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债账面价值的判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与现金等价物有关的信贷损失。

公司通常利用供应商进行外部开发和工程支持。本公司认为，截至2021年12月31日和2020年12月31日，不存在任何重大供应商集中风险。

公司将剩余期限为三个月或以下的所有高流动性货币市场存款视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别拥有2190万美元和610万美元的无限制现金和现金等价物。

此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别拥有50,000美元和400,000美元的限制性现金，在合并资产负债表中作为流动资产单独报告。本公司的受限现金包括根据其信用卡支出安排的条款，本公司有义务保留的不可立即使用的现金。

下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并的现金流量表中显示的金额：

会计准则编纂(“ASC”)主题820下的会计准则，公允价值计量定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值经常性或非经常性计量的每一主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额(退出价格)。因此，公允价值被视为以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

公司使用美国公认会计原则规定的以下公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入的优先顺序如下：

级别 2-1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或资产或负债整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他输入。

第 3级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

如果按公允价值定期计量，资产和负债按经常性原则被视为公允价值。然而，如果工具的公允价值计量不一定导致综合资产负债表上记录的金额发生变化，则资产和负债在非经常性基础上被视为公允价值。当会计准则要求资产和负债以成本或公允价值中的较低者或某些非金融资产和负债入账时，通常会出现这种情况。在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债包括某些长期资产、无形资产、基于股份的薪酬和在初始确认时按公允价值计量的承销商认股权证。

由于该等账目的短期性质，本公司的现金及现金等价物、应付账款及应付票据的账面值是对其公允价值的合理估计。本公司以股份为基础的薪酬和承销商认股权证的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的可观察到的投入和假设，该模型源于独立的外部估值。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。折旧以直线方式记录每项资产的估计使用年限。

本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁转让在一段时间内对已确定资产的使用进行控制的权利，以换取对价。租赁被归类为融资或根据ASC 842中的指导进行运营。本公司并无持有任何融资租赁。本公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中尚未确认 “使用权”资产或租赁负债。

公司拥有有限的无形资产，包括专利和商标。这些资产在其预计剩余经济寿命内按直线摊销。专利和商标在15年内摊销。

当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限寿命无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括：类似资产的市场价格大幅下跌，资产使用范围和方式的重大不利变化，法律因素或商业环境的不利变化，积累的成本超过收购或开发类似资产的估计成本，以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面价值与其预期该资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流总和少于正在评估的长期资产的账面价值，本公司将确认减值损失。减值费用将被确认为等于账面金额超过资产公允价值的金额。

本公司采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的预期未来税项后果进行确认。

当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，将会提供估值准备。由于本公司没有盈利历史，截至2021年12月31日及2020年12月31日，递延税项净资产已由估值准备完全抵销 (见附注11.所得税)。

不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将作为利息支出报告，任何所得税的罚款将作为所得税报告。管理层关于不确定税收状况的结论可能会受到审查，并在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行调整。

公司已应用ASC 480-10-S99-3A中的指南，美国证券交易委员会员工公告：可赎回证券的分类和计量 并已将其所有已发行的可转换优先股归类为永久股权。本公司按发行价格(扣除发行成本)记录股可转换优先股。本公司的可转换优先股赎回及转换条款并非完全由持有人选择，并视公司控制范围内的某些被视为清盘事件而定(见附注7.资本结构)。

公司向公司首次公开募股的主承销商发行认股权证，购买最多140,000股公司普通股。本公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，区分负债与股权。考虑到权证协议中的无现金结算条款，公司采用Black-Scholes定价模型确定认股权证的公允价值，并将估值视为股权工具。

本公司以普通股股东应占净亏损除以已发行普通股加权平均数，计算普通股股东应占每股亏损。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行股票的合同被行使为股票，可能发生的潜在稀释。在计算稀释每股净亏损时，分子根据股份公允价值的变化进行调整(仅当稀释时)，分母增加至包括假定为已发行的潜在稀释性普通股的数量(见附注8.普通股股东应占每股净亏损)。

研发费用主要包括与公司产品和服务开发相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、人工和股票薪酬。研发费用计入已发生费用。

销售、一般和管理费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用。

当公司认为很可能已发生负债且金额可合理估计时，即确认与或有损失有关的负债。如果损失范围内的某个金额在当时看来比该范围内的任何其他金额的估计值更好，则本公司应计该金额。如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值，则公司应计该范围内的最小金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司未记录任何此类负债。

公司首席运营决策者兼首席执行官将运营和业务作为一个运营部门进行管理，以分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。

2019年1月1日，本公司通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入 (“专题606”)，并确认转让货物或服务时的收入，其数额应反映为交换这些货物或服务而收到的预期对价。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内未产生任何收入。

最近发布的会计准则没有重大更新。尽管财务会计准则委员会(“FASB”)还颁布或建议了其他几项新会计准则，但本公司并不认为该等会计准则中的任何一项已经或将会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为82,389美元和88,170美元。

2020年3月27日，美国国会通过了《冠状病毒、援助、救济和经济安全法案》(以下简称《关注法案》)，以应对冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国大流行带来的经济影响(见注13.风险和不确定性)。《CARE法案》第2302条允许雇主推迟汇款和支付本应在2020年3月27日至12月31日期间汇出的雇主份额的社会保障税，并分两期缴纳递延税款--前半部分于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日之前缴纳。截至2021年12月31日，本公司汇出了在2020年5月1日至12月31日期间延期缴纳的67,958美元社保税。

CARE法案第2301条还提供了可退还的员工留用抵免(ERC)，以抵扣某些就业税。公司目前正在评估其申领ERC的资格，以及这些抵免对其综合运营报表的影响。

本公司根据一份于2022年2月到期的经常性租赁协议租赁其办公空间，该协议随后得到续签和修订(见附注14.后续事件)。每月付款约为15,500美元，而根据2021年12月31日生效的租赁主要条款，未来的最低付款约为2022年的31,000美元，直至2022年2月租赁到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为236,476美元和229,019美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的摊销费用为3,466美元。

于2020年4月，本公司根据美国小型企业管理局(“SBA”)薪资保障计划(“PPP”)与摩根大通(“贷款人”)订立票据，该计划是根据《关注法》第1102条设立的，据此本公司借入695,078美元(“票据”)。票据的利息为年息0.98%，由票据日期起计24个月内到期。本票可于任何时间偿还，不受提前还款惩罚。根据购买力平价计划收到的所有资金都已用于合格用途。本公司根据PPP指南申请赦免票据，并于2021年10月获得赦免申请批准。

于2021年2月，本公司与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此，贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司提供贷款，本金为892,115美元，符合CARE法案第(Br)1章。债券年期为5年，年息为0.98%。PPP2票据的收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似薪酬、集团医疗福利、带薪假期、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。在2021年期间，根据PPP2说明收到的所有资金都用于符合条件的用途。本公司根据购买力平价指南申请宽恕PPP2票据，并于2021年11月获得批准。

小企业管理局豁免的购买力平价和购买力平价票据被确认为收益，并计入公司综合经营报表的‘其他收入’或非营业收入部分。

自2021年12月31日起，本公司被授权发行100,000,000股股票，每股面值0.00001美元。自2020年12月31日起，本公司获授权发行42,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为26,487,680股和951,794股。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

2021年10月，公司修订了公司注册证书，并将授权发行的优先股数量修订为10,000,000股，面值为0.00001美元。截至2021年12月31日，没有针对这些股票发行和发行的股票。于2020年12月31日及首次公开招股完成前，本公司获授权发行最多21,982,491股优先股，面值为0.00001美元。

公司于2021年10月20日IPO完成时已发行的可转换优先股按1：1比例自动转换为普通股。

首次公开发行前可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和流通股如下：

截至2021年12月31日，认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。公司在模型中使用了以下假设：

优先股持有者有权在公司董事会宣布时从任何合法可用资金中获得股息。优先股持有者有权在普通股上宣布的股息之前或优先获得股息，股息的比率为：A系列--每股每年0.0411美元；B系列--每年每股0.2036美元；C系列--每年每股0.9476美元。股息是非累积性的，将在同等优先的基础上按比例支付。在支付优先股股息后，普通股和优先股的持有者将在转换为普通股的基础上按比例支付任何额外股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚未宣布分红。

持有每股优先股的股东有权享有相当于普通股股数的投票权。

优先股股东的投票数应等于其持有的优先股可转换为普通股的总股数。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的持有人就有权投票选出本公司的一名董事成员。只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则B系列优先股的持有人有权投票选出本公司的一名董事成员。只要C系列优先股的任何股票仍未发行，作为单独类别投票的C系列优先股的持有人就有权选举本公司的一名董事成员。普通股的持有者作为一个单独类别的投票人，有权选举公司的两名董事。优先股和普通股的持有者按折算后的基准，有权选举任何剩余成员进入董事会。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，优先股持有人有权在优先于普通股持有人之前获得相当于原始发行价的金额--A系列--每股0.6842美元；B系列--每股3.3939美元；和C系列-每股15.7933美元。 2)如果本公司可供分配给其股东的资产不足以向优先股持有人支付他们有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产中按比例分享，如果就该等股份或与该等股份有关的所有应付金额已全部付清，则应按比例分配该等可供分配的资产。

基本每股亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响；然而，由于此类项目将是反摊薄的，因此在计算摊薄加权平均已发行普通股时不考虑该等项目。

将潜在的稀释证券排除在已发行稀释股份的计算之外如下所示：

公司根据奖励在授予之日的估计公允价值来衡量员工和董事的股票薪酬奖励。与这些奖励相关的费用在股票期权所需的服务期内使用直线归因法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。

我们的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由此产生的公允价值在要求员工提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认。公司已选择在发生没收时予以确认。股票期权一般在四年内授予，合同期限为十年。归属在雇佣关系结束时终止。

确定期权授予日期的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能与记录的金额存在实质性差异。

2013年2月，董事会通过了2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励和其他股票或现金奖励。

2021年10月，我们的董事会通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划(简称2021年计划)。我们的 2021年计划取代了2013年计划。但是，根据我们2013年计划未完成的奖励将继续受其现有的条款管辖。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止，分别有约10,502,696股及9,830,005股普通股根据2021年计划及2013年计划预留及可供发行。

根据本计划发行的期权一般根据期权持有人在四年期间提供的持续服务授予。薪酬与这些选项相关的费用基于授予日期的公允价值，以直线方式在四年内确认。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期权活动摘要：

股票期权的公允价值是使用期权定价模型估计的，该模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率。本公司根据归属期间和合同期限计算所有期权授予的预期期限时采用简化方法。与基于股份的支付交易相关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求后在财务报表中确认。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内授出的购股权于授出日的加权平均每股公平价值分别为2.78美元及0.07美元。

以下加权平均假设用于估计授予日期公允价值在2021年12月31日和2020年：

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得股票期权的股票薪酬开支约1,139,247美元及131,732美元。

截至2021年12月31日，预计将授予的与已发行未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总成本为7,031,949美元。这一未确认的基于股票的薪酬成本预计将在加权平均期间确认，时间约为4.6年。从截至2021年12月31日的年度确认的基于股票的薪酬支出确认的所得税收益并不重要，因为累计亏损和估值津贴。

自2017年11月17日起，公司为所有符合资格的员工及其受益人设立了Cyngn Inc.401(K)计划，旨在为未来提供一定的退休保障措施。本计划受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)的条款约束，并符合《国内税法》第401(K)节的规定。Cyngn Inc.没有提供，也没有为其401(K)计划提供公司匹配。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司记录的所得税支出为800美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的实际税率为0% 。

就财务报告而言，本公司于中期使用的实际税率以估计全年所得税税率为基础。所得税支出不同于对截至2021年12月31日的年度的税前收入适用21%的联邦法定所得税税率所计算的金额，原因如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，导致公司大部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响涉及以下方面：

管理层定期评估根据现有证据的权重记录的递延税项资产的变现能力，包括按司法管辖区划分的司法管辖区最近的收益历史和预期的未来应纳税收入等因素。如本公司更改其对可变现递延税项资产金额的厘定，本公司将调整其估值拨备，并相应计入作出该厘定期间的所得税拨备。公司管理层认为，基于多个因素，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现；因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司为公司的美国递延税项净资产提供了估值准备金。截至2021年12月31日止年度的估值准备净变动为增加3,207,490美元。

截至2021年12月31日，本公司的联邦和州所得税净营业亏损结转金额分别约为100,697,360美元和101,454,126美元，两者都将于2034年到期，其中65,360,163美元的联邦净营业亏损将无限期持续。

截至2021年12月31日，公司的联邦和州研究信贷结转金额分别约为4,258,776美元和2,192,429美元。结转的联邦研究学分将于2023年开始到期，而加州结转的研究学分则有一个无限期的生命期。

修订后的《1986年国税法》对在公司“所有权变更”的情况下利用净营业亏损施加了限制。因此，一家公司使用净营业亏损的能力可能受到国内收入法典第382条(“IRC第382条”)所规定的限制。可能导致本公司在任何一年使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于，在三年期间所有权累计变动超过50%。由于IRC第382条和类似的州规定的所有权变更限制，联邦和州净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认税收优惠总额分别为1,797,238美元和1,412,668美元，其中不包括利息和罚款。截至2021年12月31日，未确认税收优惠总额中的1,797,238美元如果确认，将对公司的实际税率产生影响。本公司估计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。根据FASB ASC 740，公司采用了会计政策，即确认的利息和罚款被归类为其所得税的一部分。在综合经营报表中确认的2021年和2020年的利息和罚款总额为零。

该公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单。公司2018年及以后的纳税年度将接受美国税务机关的审查。本公司2017年度及以后的纳税年度须接受国家税务机关的审核。然而，由于本公司于部分司法管辖区有亏损及抵免结转，可归因于技术上封闭年度的若干项目仍须由有关税务当局通过调整结转至开放年度的税项属性而作出调整。本公司提交的美国和外国所得税申报单具有不同的限制法规。由于本公司净结转未使用的营业亏损，所有年度仍有待税务机关未来的审查。

公司会受到不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理可能的评估，以及对这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，诉讼结果本身也是不确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼。

新冠肺炎。一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。虽然Cyngn的业务因此次疫情而受到的影响有限，但我们的领导团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。本公司意识到新冠肺炎继续为我们的客户和我们所服务的市场带来未来经济前景的重大不确定性。

本公司于2022年2月17日修订租赁协议(“租赁修正案”)。租约修正案从2022年3月1日开始，将当前租约再延长18个月，并将租赁空间从之前的6,886平方英尺扩大到23,311平方英尺。

出售股东名称	发行前持有的普通股股数		根据本招股说明书出售的普通股最高股数			发行后持有的普通股股数
停战资本总基金有限公司(1)		9,122,582		9,122,582	(2)		-
易洛魁资本投资集团有限责任公司(3)		322,580		322,580	(4)		-
易洛魁大师基金有限公司(5)		322,580		322,580	(6)		-
Empery Asset Master，Ltd.(7)		726,112		726,112	(8)		-
Empery税务效率，LP(9)		180,284		180,284	(10)		-
Empery Tax Efficiency III，LP(11)		383,928		383,928	(12)		-
Sabby波动率权证大师基金有限公司(13)		1,200,000		1,200,000	(14)
Lind Global Fund II LP(15)		645,160		645,160	(16)		-

名称和负责人职位	财年年	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划薪酬		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)			总计 ($)
Lior Tal	2021	$	350,000	$	150,000	$	-	$	506,857	$	-	$	-	$	-		$	1,006,857
首席执行官	2020		350,000		150,000		-		102,301		-		-		15,724	⁽²⁾		618,025

唐纳德·阿尔瓦雷斯	2021		152,885		-		-		139,336		-		-		-			292,221
首席财务官	2020		-		-		-		-		-		-		-			-

本·兰登	2021		222,454		-		-		32,256		-		-		5,000	⁽²⁾		259,710
业务发展副总裁	2020		208,297		-		-		3,045		-		-		-			211,342

杰出股票奖
	期权大奖						股票大奖
名字	证券数量潜在的未锻炼身体选项(#) 既得		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 未归属的		选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期	数的股份或库存单位那些还没有既得利益(#)		市场价值的股份或库存单位那些还没有既得利益(美元)
利奥尔·塔尔(首席执行官)		2,424,215		—	$	0.13	4/5/27		—		—
		953,789		—	$	0.13	3/22/28		—		—
		1,805,262		181,738	$	0.22	5/30/28		—		—
		—		1,600,000	$	2.88	7/25/31		—		—

Donald Alvarez(首席财务官)		—		400,000	$	2.88	7/25/31		—		—

本·兰登(业务发展副总裁)		84,375		65,625	$	0.23	11/4/29		—		—
		—		100,000	$	2.88	7/25/31		—		—

董事薪酬
名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)		非股权激励平面图补偿 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
卡伦·麦克劳德		-		-		61,019		-		-		-		61,019
科琳·坎宁安		-		-		30,508		-		-		-		30,508
詹姆斯·麦克唐纳		-		-		30,508		-		-		-		30,508

实益拥有人姓名或名称	受益的普通股拥有		百分比普通股⁽¹⁾
董事及高级职员：
Lior Tal⁽²⁾		5,365,004		15.00	%
唐纳德·阿尔瓦雷斯⁽³⁾		108,333		0.34	%
本·兰登⁽⁴⁾		106,250		0.34	%
米奇·拉斯基⁽⁸⁾		9,238,787		29.90	%
卡伦·麦克劳德⁽⁵⁾		19,737		0.06	%
科琳·坎宁安⁽⁶⁾		9,868		0.03	%
詹姆斯·麦克唐纳⁽⁷⁾		9,868		0.03	%
全体行政人员和董事(7人)		14,857,847		45.70	%

实益拥有人超过5%：
与Benchmark关联的实体⁽⁸⁾		9,238,787		29.90	%
安德森·霍洛维茨基金III，L.P⁽⁹⁾		5,234,828		16.94	%
与红点关联的实体⁽¹⁰⁾		2,463,851		7.97	%

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关于本招股说明书		II
招股说明书摘要		1
供品		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		25
收益的使用		26
普通股、认股权证及预筹资权证股份的私募		27
出售股东		28
我们的业务		30
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		45
管理		50
高管和董事薪酬		55
某些实益所有人和管理层的担保所有权		58
某些关系和相关交易		61
股本说明		63
配送计划		67
法律事务		68
专家		68
在那里您可以找到更多信息		68
财务报表索引		F-1

名字	年龄	职位
Lior 总计	47	首席执行官、董事会主席和董事
唐纳德·阿尔瓦雷斯	57	首席财务官
本·兰登	34	业务发展副总裁
米奇·拉斯基	60	董事
卡伦·麦克劳德	58	董事
科琳·坎宁安	59	董事
詹姆斯·麦克唐纳	66	董事

计划类别	在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A)		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b)		根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划		8,535,221	$	0.75		-
未经证券持有人批准的股权补偿计划		234,473	$	6.88	$	10,490,196
总计		8,769,694			$	10,490,196

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	第块交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分块，以促进交易；

	●	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

	●	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

	●	私下协商的交易；

	●	卖空结算；

	●	在通过经纪自营商进行的交易中，如果经纪自营商同意销售股东以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券；

	●	通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算；

	●	任何此类销售方式的组合；或

	●	适用法律允许的任何其他方法。

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截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表		F-2

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计)		F-3

截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益综合报表(未经审计)		F-4

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)		F-5

简明财务报表附注(未经审计)		F-6

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独立注册会计师事务所报告		F-18

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F-19

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表		F-20

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表		F-21

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表		F-22

合并财务报表附注		F-23

	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
	(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	18,331,241		$	21,945,981
受限现金		126,489			50,000
预付费用和其他流动资产		509,360			525,304
流动资产总额		18,967,090			22,521,285

财产和设备，净额		308,618			102,787
使用权资产		777,181			-
无形资产，净额		30,050			30,917
总资产	$	20,082,939		$	22,654,989

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	94,688		$	112,271
应计费用和其他流动负债		172,977			295,156
经营租赁负债，本期部分		548,982			-
流动负债总额		816,647			407,427

经营租赁负债，扣除当期部分		228,742			-
总负债		1,045,389			407,427

承付款和或有事项(附注12)
股东权益
A、B和C系列可转换优先股，票面价值0.00001美元；授权股票1,000万股；截至2022年3月31日和2021年12月31日均未发行和发行		-			-
普通股，票面价值0.00001美元；授权发行100,000,000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别发行和发行27,104,430股和26,487,680股		271			265
普通股认股权证		170,397			170,397
额外实收资本		139,179,451			138,570,430
累计赤字		(120,312,569	)		(116,493,530	)
股东权益总额		19,037,550			22,247,562

总负债和股东权益	$	20,082,939		$	22,654,989

	截至三个月三月三十一日，
	2022			2021

收入	$	-		$	-

运营费用：
研发		1,681,145			934,290
一般和行政		2,137,516			615,391
总运营费用		3,818,661			1,549,681

运营亏损		(3,818,661	)		(1,549,681	)

其他收入，净额
利息支出，净额		(379	)		(2,142	)
其他收入		1			-
其他(费用)收入合计，净额		(378	)		(2,142	)

净亏损	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)

普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损	$	(0.14	)	$	(1.63	)

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份		26,862,227			951,794

	可转换优先股				普通股				普通股		其他已缴费		累计			股东合计
	股票		金额		股票		金额		认股权证		资本		赤字			权益
截至2020年12月31日的余额		21,982,491	$	220		951,794	$	10	$	-	$	114,291,505	$	(108,694,001	)	$	5,597,734
基于股票的薪酬		-		-		-		-		-		7,860		-			7,860
净亏损		-		-		-		-		-		-		(1,551,823	)		(1,551,823	)
截至2021年3月31日的余额(未经审计)		21,982,491	$	220		951,794	$	10	$	-	$	114,299,365	$	(110,245,824	)	$	4,053,771

	截至 3月31日的三个月，
	2022			2021

经营活动的现金流
净亏损	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		69,054			22,909
基于股票的薪酬		520,142			7,860

经营性资产和负债变动情况：
预付费用、经营性租赁使用权资产和其他流动资产		(808,350	)		(1,897	)
应付帐款		(17,583	)		(72,436	)
应计费用、租赁负债和其他流动负债		655,546			(116,049	)
用于经营活动的现金净额		(3,400,230	)		(1,711,436	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(226,906	)		(1,703	)
用于投资活动的现金净额		(226,906	)		(1,703	)

融资活动产生的现金流
应付票据收益		-			899,790
行使股票期权所得收益		88,885			-
融资活动提供的现金净额		88,885			899,790

现金和现金等价物及限制性现金净减少		(3,538,251	)		(813,349	)
期初现金和现金等价物及限制性现金		21,995,981			6,456,190
现金及现金等价物和受限现金，期末	$	18,457,730		$	5,642,841

补充披露现金流：
期内支付的利息及税项现金	$	-		$	-

补充披露非现金活动
初始确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债	$	824,292		$	-
与ASC 842相关的递延租金变动		58,676			-

财产和设备		使用寿命
机器和设备		5年
家具和固定装置		7年
租赁权改进		3年或更短的租期
汽车		5年

	(未经审计) 三月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
汽车	$	288,430		$	279,617
家具和固定装置		138,483			133,102
计算机和设备		184,482			76,048
正在进行的建筑工程		104,279			-
财产和设备，毛额		715,674			488,767
减去：累计折旧和摊销		(407,056	)		(385,980	)
财产和设备合计(净额)	$	308,618		$	102,787

	(未经审计) 3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
应付信用卡	$	1,829	$	11,678
应计费用		124,214		82,478
应计工资总额		46,934		201,000
应计费用和其他流动负债总额	$	172,977	$	295,156

期间	经营租赁
2022年剩余时间	$	419,115
2023		382,326
租赁付款总额		801,441
减去：推定利息		(23,717	)
租赁负债现值	$	777,724

经营租赁负债，流动	$	548,982
经营租赁负债，扣除当期部分		228,742
经营租赁负债总额	$	777,724

加权平均剩余租赁年限(年)		1.42
加权平均贴现率		2.96	%

	截至2022年3月31日
	总运载量金额		累计摊销			净载运金额
专利	$	7,000	$	(4,200	)	$	2,800
商标		45,000		(17,750	)		27,250
无形资产总额	$	52,000	$	(21,950	)	$	30,050

	截至2021年12月31日
	毛收入携带金额		累计摊销			净载运金额
专利	$	7,000	$	(4,083	)	$	2,917
商标		45,000		(17,000	)		28,000
无形资产总额	$	52,000	$	(21,083	)	$	30,917

截至12月31日止的年度，	摊销
2022年剩余时间	$	2,600
2023		3,467
2024		3,467
2025		3,467
2026		3,467
此后		13,582
总计	$	30,050

系列	已授权的股份		股票已发布并突出		每股清算首选项		集料清算金额		毛收入收益
A系列		10,157,843		10,157,843		0.6842		6,949,996		6,949,996
B系列		6,567,670		6,567,670		3.3939		22,290,015		22,290,015
C系列		5,256,978		5,256,978		15.7933		83,025,031		83,025,031
		21,982,491		21,982,491				112,265,042		112,265,042

	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
普通股股东应占净亏损	$	(3,819,039	)	$	(1,551,823	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		26,862,227			951,794

每股亏损：
基本的和稀释的	$	(0.14	)	$	(1.63	)

	股票			加权平均锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同条款 (年)		聚合本征价值
截至2021年12月31日的未偿还债务		8,769,694		$	1.20		7.15	$	15,746,916
授与		1,139,500			1.45		-
已锻炼		(616,750	)		0.14		-		880,550
取消/没收		(41,875	)		2.88		-
截至2022年3月31日未偿还		9,250,569		$	1.29		7.38	$	6,703,990
已归属，预计将于2022年3月31日归属		9,250,569		$	1.29		7.38	$	6,703,990
于2022年3月31日归属并可行使		5,187,221		$	0.30		5.79	$	6,493,460

	截止的年数十二月三十一日，
	2021			2020
收入	$	-		$	-

运营费用：
研发		4,990,407			5,120,979
一般和行政		4,409,651			3,252,649
总运营费用		9,400,058			8,373,628

运营亏损		(9,400,058	)		(8,373,628	)

其他收入，净额
利息(费用)收入		(9,580	)		39,841
其他(费用)收入		7,173			(5,020	)
薪资保障计划票据宽恕		1,602,936			-
其他收入合计，净额		1,600,529			34,821

净亏损	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)

普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(1.33	)	$	(8.78	)

用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损		5,861,730			949,544

	可转换优先股						普通股股票				普普通通库存		其他内容已缴入			累计			股东合计
	股票			金额			股票		金额		认股权证		资本			赤字			权益
截至2019年12月31日的余额		21,982,491		$	220			949,086	$	10	$	-	$	114,159,150		$	(100,355,194	)	$	13,804,186
行使股票期权		-			-			2,708		-		-		623			-			623
基于股票的薪酬		-			-			-		-		-		131,732			-			131,732
净亏损		-			-			-		-		-		-			(8,338,807	)		(8,338,807	)
截至2020年12月31日的余额		21,982,491		$	220			951,794	$	10	$	-	$	114,291,505		$	(108,694,001	)	$	5,597,734
行使股票期权		-			-			53,395		-		-		14,220			-			14,220
发行与首次公开募股相关的普通股，扣除成交成本2,954,110美元		-			-			3,500,000		35		-		23,295,855			-			23,295,890
与首次公开募股相关的可转换优先股向普通股的转换		(21,982,491	)		(220	)		21,982,491		220		-		-			-			-
基于股票的薪酬		-			-			-		-		-		1,139,247			-			1,139,247
发行认股权证		-			-			-		-		170,397		(170,397	)		-			-
净亏损		-			-			-		-		-		-			(7,799,529	)		(7,799,529	)
截至2021年12月30日的余额		-		$	-			26,487,680	$	265	$	170,397	$	138,570,430		$	(116,493,530	)	$	22,247,562

	截至 12月31日的年度，
	2021			2020
经营活动的现金流
净亏损	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		85,855			159,040
基于股票的薪酬		1,139,247			131,732
处置资产的收益		(31,356	)		-
获得Paycheck保护计划备注的宽恕		(1,602,936	)		-

经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(476,452	)		33,774
应付帐款		39,255			(43,335	)
应计费用和其他流动负债		3,496			137,535
用于经营活动的现金净额		(8,642,419	)		(7,920,061	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(62,204	)		-
资产的处置		42,189			-
用于投资活动的现金净额		(20,015	)		-

融资活动产生的现金流
首次公开发行普通股所得收益，扣除发行成本		23,295,890			-
Paycheck保护计划备注的收益		892,115			695,078
行使股票期权所得收益		14,220			623
融资活动提供的现金净额		24,202,225			695,701

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)		15,539,791			(7,224,360	)
现金及现金等价物和限制性现金，年初		6,456,190			13,680,550
现金及现金等价物和受限现金，年终	$	21,995,981		$	6,456,190

补充披露现金流：
年内缴交税款的现金	$	16,719		$	10,813

补充披露非现金融资活动：
该公司的Paycheck保护计划票据被SBA免除，金额为1,602,936美元。

财产和设备		有用的寿命
机器和设备		5年
家具和固定装置		7年
租赁权改进		更短的3年或租期
汽车		5年

	截至2020年12月31日
	毛收入携带金额		累计摊销			网络携带金额
专利	$	7,000	$	(3,617	)	$	3,383
商标		45,000		(14,000	)		31,000
无形资产总额	$	52,000	$	(17,617	)	$	34,383

截至十二月三十一日止的年度，	摊销
2022	$	3,467
2023		3,467
2024		3,467
2025		3,467
此后		17,049
总计	$	30,917

系列	授权股份		股票已发布，并杰出的		每股清算偏好		集料清算金额		毛收入收益
A系列		10,157,843		10,157,843		0.6842		6,949,996		6,949,996
B系列		6,567,670		6,567,670		3.3939		22,290,015		22,290,015
C系列		5,256,978		5,256,978		15.7933		83,025,031		83,025,031
		21,982,491		21,982,491				112,265,042		112,265,042

	十二月三十一日，
	2021
标的证券公允价值	$	2.88
预期波动率		51.0	%
预期期限(以年为单位)		5.0
无风险利率		1.13	%

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021			2020
普通股股东应占净亏损	$	(7,799,529	)	$	(8,338,807	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		5,861,730			949,544

每股亏损：
基本的和稀释的	$	(1.33	)	$	(8.78	)

	截至的年度十二月三十一日，		截至的年度十二月三十一日，
	2021		2020
未归属的限制性股份		3,123,931		10,652,680
优先股转换后可发行的普通股		-		21,982,491
总计		3,123,931		32,635,171