美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
截至2022年3月31日的季度
对于 从到的过渡期
佣金 第001-40625号文件
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
C/o整合资本投资有限责任公司 布里科尔大道1450号，2520号套房 迈阿密，FL33131 |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的八分之一(1/8)的权利 | CLOEU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 权利，每八(8)项权利使持有人有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股 | 三叶草 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒ No☐
截至2022年5月10日，有
三叶草资本公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | |||
| 第1部分-财务信息 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的精简资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日期间股东赤字变动的未经审计简明报表 | 3 | ||
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月25日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计现金流量表 | 4 | ||
| 简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 21 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 21 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 23 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 23 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 | |
| 签名 | 24 | ||
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
三叶草资本公司。
简明资产负债表
| 3月31日， 2022(未经审计) |
十二月三十一日， 2021年(已审核) |
|||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用--本期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用--长期部分 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 应计成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注7) | ||||||||
| 可赎回普通股： | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
||||||||
| B类普通股，$ |
||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
1
三叶草资本公司。
未经审计的 简明经营报表
| 截至三个月 3月31日， 2022 | 对于 自2月25日起， 2021 (开始) 穿过 3月31日， 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 收回以前发生的费用 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行A类普通股的基本和摊薄加权平均 | ||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ||||||
| 已发行基本和稀释加权平均B类普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些财务报表的组成部分。
2
三叶草资本公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年3月31日的三个月
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
从2021年2月25日(初始)到2021年3月31日
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月25日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股东发行的B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
3
三叶草资本公司。
未经审计的 简明现金流量表
| 截至三个月 3月31日， 2022 | 在该期间内 从2月25日起， 2021 (开始) 穿过 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 赞助商支付的组建费用 | ||||||||
| 信托投资赚取的利息和股息 | ( | ) | ||||||
| 摊销预付费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计成本和费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向初始股东出售方正股份所得款项 | $ | |||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金-2022年1月1日 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 本票关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
4
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
附注 1-组织、业务运营和持续经营
三叶草资本公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司可能在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，本公司打算 重点寻找从事大麻行业的目标业务。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月25日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及以下所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments，LLC(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的注册书已于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月22日，本公司完成首次公开招股13,831,230个单位(“单位”及有关于发售单位所包括的A类普通股 “公开股份”)，每股单位10.00元(详见附注3(“首次公开发售”))及以私募方式向保荐人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售655,593个单位(见附注4(“私募”))，每股单位售价10.00元。与IPO同时结束的承销商代表 。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了全部1,875,000个可用单位中的1,331,230个，随后丧失了截至2021年7月28日的剩余选择权 。公司管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并 。
交易成本为9,562,126美元，包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表股公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业在签署业务合并协议时，其公平市值至少等于信托账户(定义如下)净余额的80% (不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户收入的应缴税款)。然而，只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)将 注册为投资公司，公司才会完成业务合并。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。
在2021年7月22日IPO完成后，IPO中出售的净收益中的140,386,985美元(每单位10.15美元)，包括出售私募单位的收益，将保存在信托账户(“信托账户”)中，并将 仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或符合《投资公司法》规则 2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息(可用于支付公司的特许经营权和所得税)(如果有)，信托账户中持有的 资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)完成 初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书(A)修改公司义务的实质或时间 如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果公司延长完成初始业务合并的时间最长为21个月)或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他规定有关的任何其他条款，则赎回公司100%公开股份的义务；及(3)如本公司未能于首次公开招股结束后12个月内完成首次公开招股后12个月(或如本公司延长完成初始业务合并的期限至21个月)，则根据适用法律赎回公开股份。
5
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东大会批准业务合并，或 (2)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求其根据适用法律 或证券交易所上市要求寻求股东批准。本公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股现金支付的每股价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额， 包括信托账户资金所赚取的利息，用于支付特许经营权和所得税 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，待赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后分类为临时股权。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。
自首次公开招股结束起计，本公司将只有12个月时间完成初步业务合并，或可将完成初始业务合并的时间延长3个月(“合并期”)。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及将于 本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为延长本公司完成其初始业务合并的时间，发起人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知， 必须就每三个月额外的三个月期间向信托账户存入1,383,123美元(于 适用截止日期当日或之前每股0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将 无利息，并在完成初始业务合并后支付。如果公司完成初始业务 合并，公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还贷款金额，或将部分或全部贷款金额按每单位10.00美元的价格转换为单位。
如果公司在合并期内未完成初始业务合并，公司将：(1)停止除清盘外的所有业务。(2)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)；及(3)在赎回后，经本公司其余股东及董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们同意放弃：(1) 他们就其持有的任何创办人股份、私募股份及公众股份(视何者适用而定)的赎回权利，以完成首次业务合并；(2)与股东投票修订本公司修订及重述的公司注册证书有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权 (A)修改本公司在合并期间内未能完成首次合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或首次合并前活动的任何其他规定；以及(3)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配(尽管如果公司 未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。
6
发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下 (1)每股公开股份10.15美元或(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股份金额，发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔。本公司尚未 独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人 仅有的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司尚未要求赞助商为此类义务预留资金。
正在进行 关注
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为667,413美元和680,302美元，营运资金分别为488,068美元和418,498美元。于首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见附注5)，以支付方正股份的若干发行成本，以及保荐人的无抵押承诺票贷款300,000美元(见附注5)。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金 贷款，定义如下(见附注5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资本贷款项下的未偿还金额 。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取 其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停进行潜在交易，以及减少管理费用。
公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素进行的评估，《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》 。该公司必须在2022年7月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够 完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。这些情况令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。该等财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整 或在本公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类，亦不包括因业务合并未发生的不确定性结果而可能导致的任何调整。
7
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但 具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为财务信息以及美国证券交易委员会的规则和条例 以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括列报各期间的余额和结果公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
随附的 未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
新兴的 成长型公司状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
8
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别拥有667,413美元和680,302美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中分别拥有140,457,616美元和140,404,628美元的投资。
该公司根据FASB ASC主题320“投资 -债务和股权证券”将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值若跌至成本以下，且被视为非暂时性的，则会导致减值 ，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据 是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩，以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息法进行收益调整的一种方式。这种摊销和增值包括在经营报表的“信托账户投资所赚取的利息和股息”项目中。利息收入在赚取时确认。
截至2022年3月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有收益总额和公允价值)如下：
| 截至的账面价值 3月31日， 2022 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 截至 3月31日， 2022 | |||||||||||||
| 美国国债(2022年2月24日到期) | — | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发行成本包括因完成公开发行而产生的法律、会计、承销和其他成本。发售成本为9,562,126美元，于首次公开招股完成后，按比例计入永久及临时股本，按比例计入分配予其的可赎回及不可赎回股份。
9
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 级别 1-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断 。 |
| ● | 第 2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)对相同或类似资产不活跃的市场报价 ，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)通过关联或其他方式主要来自市场或得到市场证实的投入。 |
| ● | 第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
第 类可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的13,831,230股A类普通股中的所有 都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 股东投票或要约收购或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即股权)发行的， 被归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值是根据 FASB ASC主题470-20“债务-具有转换和其他选择的债务”中的指导分配的收益。
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如 权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动 ，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择 立即承认这些更改。
首次公开招股完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，接近公允价值。可能赎回的A类普通股的账面价值变动导致额外的缴入资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。
截至2022年3月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 分配给股权的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 或有可赎回A类普通股，但可能赎回 | $ |
每股普通股净亏损
本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股票，可赎回普通股 和不可赎回普通股。该公司的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类股组成。本公司的 非赎回股份包括保荐人购买的B类股份，以及在私人单位出售的A类股份和 代表股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公司的经营报表 采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是将按比例分配给每一类普通股的净亏损除以已发行的可赎回和不可赎回普通股的加权平均股数。
在计算普通股每股摊薄亏损时，并未考虑与首次公开招股相关发行的权利的影响，因为权利的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等权利将是反摊薄的。A类普通股的账面价值对赎回价值的增值不包括在每股可赎回股份的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
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普通股的基本收益和摊薄收益计算如下：
| 自起计 2月25日， 2021 | ||||||||
| 对于三个人来说 截至的月份 | (开始) 穿过 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 可能赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分摊到A类普通股的净亏损，但有可能赎回 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均A类普通股，基本股和稀释股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分摊到B类普通股的净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本和稀释 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后每股净收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税 税
公司根据财务会计准则ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会发生实质性变化。
最近 会计声明
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(副主题470-20)和衍生工具与对冲-实体自有股权合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完整或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用 。公司正在评估采用该技术将对公司的财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
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注 3-首次公开发行
2021年7月22日，公司以每单位10.00美元的收购价完成了13,831,230个单位的首次公开募股，产生了毛收入138,312,300美元。这包括由于承销商行使部分超额配售而导致的1,331,230个单位。 承销商于2021年7月28日丧失了剩余的超额配售选择权。每个单位包括(I)一股A类普通股和(Ii)一项在初始业务合并完成时获得八分之一(1/8)A类普通股的权利(“权利”或“公共权利”)。
公司在IPO结束时支付了2,766,246美元的承销费。4,840,931美元的额外费用被推迟，并将在公司完成初始业务合并时从信托账户中的金额中向承销商支付 。
附注4-私募
同时，随着首次公开招股的完成及单位的出售，保荐人以每单位10.00美元(总计5,718,590美元)的价格购买了总计571,859个私募单位 ，而代表以每单位10.00美元(总计1,037,340美元)的价格购买了总计103,734个私募单位。每个私募配售单位 与IPO中提供的单位相同，但如下所述。
私人配售单位及其组成部分证券在初始业务合并完成之前不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。信托账户将不会就创办人股份、私募股份或私募配售权利 赎回或清算分派，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则这些权利将到期而毫无价值。
附注 5-关联方交易
方正股份
2021年3月，保荐人支付25,000美元购买了3,593,750股B类普通股(“方正股份”)。 方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占IPO后已发行股份的20%(不包括私募单位包括的股份或Maxim可发行的A类普通股)。 最多468,750股方正股份被没收，具体取决于承销商超额配售的行使程度 。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了1,331,230份完整的1,875,000份选择权。截至2021年7月28日，承销商丧失了剩余的超额配售选择权，导致创建者的总流通股为3,457,807股。
保荐人于2021年4月8日将会员权益(“权益”)转让予本公司三名高级职员及三名独立董事，共75,000股方正股份。该权益仅与它们各自的 协议中列出的方正股份的数量有关。转让股份将于本公司完成初始业务合并(“归属日期”)时归属。 如果在归属日期之前，任何受让人自愿或因某种原因(“分立 事件”)不再担任其职务，则在该分立 事件发生时，所授予的100%股份将自动和立即转让回保荐人。由于向董事和高级管理人员授予的股票包含完成业务合并的业绩条件， 本公司已确定适当的会计处理是根据ASC主题718-“薪酬-股票薪酬”，将薪酬成本的确认推迟到初始业务合并完成 。
本公司的初始股东，包括转让给本公司高级管理人员和董事的权益，已同意不转让、 转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务完成后六个月 合并；和(B)在初始业务合并(X)后，如果A类普通股的股票收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司 完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公共 股东有权将其普通股换取现金，证券或其他财产(允许受让人除外)。任何获准受让人将受本公司 初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束(“禁售期”)。
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本票 票据关联方
2021年3月4日，保荐人同意向公司提供最多300,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日或IPO结束时较早时到期。这些贷款 已于首次公开招股结束时从已分配用于支付发售费用的发售所得款项中偿还。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票项下没有未偿还的金额。
相关 党的贷款
为弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募等值单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此 转换，持有者将获得150,000个单位的发行)。这些单位将与发给保荐人的私人配售单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
管理 支持协议
自首次公开招股之日起，本公司同意向保荐人的一间关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。行政支持协议自本公司首次在纳斯达克资本市场上市之日起 起生效，每月持续一次，直至本公司的初始业务合并或清算完成为止 。在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生了40,000美元的行政支持费用，这笔费用已包括在随附的运营报表中的组建和运营成本中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有2,903美元(Br)和2,903美元未偿债务，作为“应付关联方”计入所附资产负债表。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募单位以及在营运资金贷款和延期贷款转换时可能发行的证券的持有人 将拥有登记权，要求本公司根据登记权利协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记的权利，将其证券包括在公司提交的其他登记声明中。尽管如此，承销商 不得在IPO构成其组成部分的登记声明生效 日起五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”登记权，且不得超过一次行使其索取权。
承销协议
本公司 已授予承销商30天的选择权，可按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多1,875,000个额外单位，以弥补任何超额配售。 2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了1,331,230个单位，并丧失了截至2021年7月28日的剩余超额配售选择权。
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公司 同意支付或报销承销商的差旅、住宿和其他“路演”费用、承销商的法律顾问费用和某些勤勉和其他费用，包括准备、装订和交付形式和风格令代表合理满意的装订卷、按代表合理要求的式样制作、装订和交付交易Lucite立方体或类似纪念品，以及补偿对公司董事和高管进行背景调查的费用，该等费用和支出的上限为125,000美元(之前支付的金额较少)。
根据承销协议的条款，承销商 将有权在本公司完成初始业务合并后，获得信托账户中IPO总收益3.5%的递延承销折扣。
代表的普通股
本公司已同意于首次公开招股完成后，向Maxim及/或其指定人士发行125,000股普通股(或143,750股，如承销商的超额配售选择权已全部行使)。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，共发行138,312股代表股。这些股份的估值为10.00美元，这是首次公开募股时出售的单位的售价。Maxim已同意在完成公司的初始业务合并之前不会转让、转让或出售任何此类股份 。此外，Maxim已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利 ，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束起计12个月内(或如完成业务合并的时间延长，则自首次公开招股结束起计最多21个月)，放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
股份 已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，股票将在紧接IPO注册声明生效之日起180天内被锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)，该等证券在紧接首次公开招股登记声明生效日期后180天内不会成为任何人士会对该等证券作出经济处置的任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接首次公开招股登记声明生效日期后180 天内出售、转让、转让、质押或质押该等证券，但参与发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司将授予Maxim至少75%的优先承销权，从首次公开募股完成之日起至业务合并完成之日起15个月止；或在三手交易的情况下，优先拒绝担任本公司或其任何继承人或子公司未来的任何和所有公开和私人股权、可转换和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)， 该优先购买权的有效期不得超过三年，自首次公开募股登记声明生效之日起计。
附注7--股东亏损
优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共计813,905股，其中不包括可能需要赎回的13,831,230股A类普通股。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值为0.0001美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日，已发行及已发行的B类普通股共3,457,807股，按折算后计算，方正股份占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20%。
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本公司的初始股东已同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)初始业务合并完成之日起六个月 ；和(B)在初始业务合并(X)之后，如果 我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有 公众股东有权将其A类普通股股份转换为现金，证券或其他财产(本文所述的 除外)。任何获准受让人将受本公司初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。A类普通股的持有者 和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，法律规定的除外。在首次业务合并时，B类普通股股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股份(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% (不包括私募单位包括的股份或可向Maxim发行的A类普通股)加上所有A类普通股和与初始业务合并相关的已发行或视为已发行的股权挂钩证券 。
权利
初始业务合并完成后，每个权利持有人将获得八分之一(1/8)的A类普通股。如果完成初始业务合并，本公司将不再是尚存实体，则权利持有人将被要求 以肯定方式转换其权利，以获得每项权利所涉A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外代价)。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，并且本公司赎回A类普通股的公开股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会 获得任何此类资金以换取其权利，权利到期将一文不值。您持有的每八(8)个权利将使 您有权在业务合并结束时获得一股。公司不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份 。如果在权利转换时，持有者将有权获得股份的零碎权益， 零碎股份将四舍五入为最接近的完整股份。
如果公司 无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到与其任何权利相关的任何此类资金，也不会从 公司在信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，所有权利将一文不值。
注 8-后续事件
公司 对资产负债表日之后至财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告 (“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是三叶草资本公司。 提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，而提及的“保荐人”是指YnIntegra Capital Investments，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告 包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际 结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中的风险因素部分( “美国证券交易委员会”)。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是最近在特拉华州注册成立的一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，我们打算重点寻找从事大麻行业的目标业务。
我们首次公开募股的注册声明 于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了13,831,230的首次公开募股，并以非公开配售的方式以每单位10.00美元的价格出售了675,593个单位。 我们的保荐人和承销商代表Maxim(“代表”)与首次公开募股同时完成了 。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了全部1,875,000个可用单位中的1,331,230个 ，随后丧失了截至2021年7月28日的剩余选择权。我们的管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
交易成本为9,562,126美元，包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表股份公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。
自首次公开招股完成起，我们将只有12 个月的时间来完成初始业务合并，或者我们可能会将完成初始业务合并的时间 延长三个额外的三个月期间(“合并期间”)。根据本公司修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司将签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，就每三个月的额外期间向信托账户 存入1,383,123美元(于适用的截止日期当日或之前每股0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后 支付。如果我们完成初始业务合并，根据发起人的选择，它将从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部按每单位10.00美元的价格转换为单位。
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经营成果
我们从 成立到2022年3月31日的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来 寻找企业合并候选者。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的 最初的业务合并，最早完成。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为78,483美元，其中包括316,202美元的运营亏损，被之前发生的341,684美元的成本收回所抵消，以及来自运营银行账户的13美元的利息收入 来自我们信托账户的有价证券的利息收入52,988美元。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损725美元，其中包括组建成本和运营成本。
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有667,413美元和680,302美元的现金，营运资金分别为488,068美元和418,498美元。在首次公开招股完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股份以支付某些发行成本 以及保荐人无担保本票提供的300,000美元贷款来满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在完成业务合并 之前，我们将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购 候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人、高级职员和董事可以， 但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额， 以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的 资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于 缩减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。
我们无法 保证以商业上可接受的条款向我们提供新的融资(如果有的话)。关于我们根据财务会计准则委员会ASU 2014-15对持续经营考虑事项进行的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”。我们必须在2022年7月22日之前完成业务合并。 目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并未在此日期前完成，将强制清算并随后解散。这些情况使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，也不包括在我们无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类，也不包括 如果企业合并没有发生，这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：
A类普通股 可能赎回的股票
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有13,831,230股A类普通股都包含赎回功能， 如果与企业合并相关的股东投票或要约收购，以及与对公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关， 可以在与公司清算相关的 这些公开发行的股票赎回。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指南已编入ASC480-10-S99，赎回 不完全在公司控制范围内的条款要求需要赎回的普通股被归类为永久 股权以外的类别。
如权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具最早的 赎回日期期间的 期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于各报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即确认这些更改 。
每股普通股净亏损 股
本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。公司有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。本公司的可赎回普通股由首次公开发售的A类股份组成。 本公司的不可赎回股份包括保荐人购买的B类股份以及在 私人单位和代表股中出售的A类股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公司的 简明经营报表采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是将按比例分配给每个普通股类别的公司应占净亏损除以可赎回和不可赎回流通股的加权平均股数。
每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑与首次公开招股相关发行的权利的影响，因为权利的行使是根据未来事件的发生而定的 而计入该等权利将是反摊薄的。A类普通股账面价值对赎回价值的增值不包括在每股可赎回股份净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。 因此，每股摊薄亏损与本报告期间每股基本亏损相同。
表外融资安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。在我们的业务合并或公司清算完成后，我们将停止支付这些月费。
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最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号，“债务-具有转换和其他选择的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(子主题815-40)：在实体自有权益中对可转换工具和合同进行会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了某些结算条件，即股权挂钩合同需要 才有资格获得衍生品范围例外，并简化了某些领域的稀释每股收益 计算。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司正在评估采用会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层不相信 最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告在我们提交的或根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时决定要求披露的信息。
根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年3月31日没有生效，这是因为我们在提交给IPO的8-K表格中重述了我们2021年7月22日的资产负债表 关于可赎回普通股的分类，如下所述，这构成了我们对复杂金融工具财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为 本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和所列示期间的现金流。
关于公司8-K报表中包含的对公司资产负债表的重述，这是必要的，因为公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，本公司的结论是，可能需要赎回的普通股应在本公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列报。公司 此前将部分可赎回普通股归类为永久股权。公司重述其财务报表，将所有可赎回普通股归类为临时权益。
请注意，财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是在本季度报告Form 10-Q所涵盖的情况下发生的，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期，本公司先前披露的风险因素与(I)2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的最新招股说明书和(Ii)2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化 ，以下披露的除外。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或申请， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 ，除其他事项外，涉及SPAC和民营运营公司的商业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的使用；拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任； 以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司 ，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则， 无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| ● | 对我们投资性质的限制 ； |
| ● | 证券发行限制 ； |
| ● | 其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
| ● | 注册为美国证券交易委员会投资公司； |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| ● | 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。 |
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此产品 不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户 旨在作为资金的持有场所，等待以下情况的最早发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii) 赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书 ；(A)修改我们义务的实质或时间，以在任何拟议的初始业务合并或对我们章程的某些修改之前提供赎回权，或如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的 初始业务合并，则赎回100%的公开股票；(B)对于与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款；或(Iii)在首次业务合并完成后12个月内，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开发行股票的一部分。股东如未就本公司注册证书的修订行使其赎回权，则仍可就随后的业务合并行使其赎回权。如果我们不像上面讨论的那样投资收益 ，我们可能被视为投资公司，因此受《投资公司法》的约束。
我们知道针对某些特殊目的收购公司的诉讼声称，尽管有上述规定，这些特殊目的收购公司应被视为 投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能保证我们不会考虑投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 ，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。美国证券交易委员会在《投资公司法》下拟议的规则将为SPAC提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节中“投资公司” 定义的限制，前提是它们满足限制SPAC期限、 资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC 向证监会提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，在SPAC首次公开募股的注册声明生效日期后18个月内与 进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期 后24个月内完成其初始业务合并。尽管该拟议的避风港规则尚未被采纳，但美国证券交易委员会表示，对于 未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间范围内完成初始业务合并的SPAC，《投资公司法》的适用性存在严重问题。
拟议的安全港规则尚未通过，拟议的安全港规则中的一项或多项内容可能不会通过，也可能会以修订后的形式通过。然而，我们打算遵守拟议的安全港规则的条款，包括该规则的期限部分。因此，我们不相信就《投资公司法》而言， 美国证券交易委员会会将我们视为投资公司。但是，如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用 ，而我们尚未为此分配资金，这可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，或损害我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下更少 ，我们的权证将到期变得一文不值。
乌克兰的军事冲突可能会使我们更难完成业务合并。
乌克兰的军事冲突可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并合作伙伴 并以可接受的商业条款或根本无法完成业务合并。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
收益的使用
2021年7月22日，我们完成了13,831,230套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”) 和一项在完成初始业务组合时获得八分之一(1/8)A类普通股的权利 (“权利”)，每八(8)股权利使其持有人有权在三叶草资本公司(“公司”)初始业务组合结束时获得一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了138,312,300美元的毛收入。本公司向首次公开发售(“IPO”)的承销商授予为期30天的选择权，可额外购买最多1,875,000个单位以弥补超额配售，其中1,331,230个单位 是在IPO结束时同时购买的。2021年7月28日，承销商放弃了剩余的超额配售选择权 。
2021年7月22日，在IPO结束的同时，公司完成了以每私募单位10.00美元的收购价将675,593个单位(“私募单位”)私下出售给YnIntegra Capital Investments、LLC和Maxim Group LLC，为公司带来了6,755,930美元的毛收入。
交易成本为9,562,126美元，包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表性股票公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。
本公司于2021年7月22日首次公开招股完成后，首次公开招股、行使超额配售选择权及出售私募单位所得款项净额为140,386,985美元，已存入为本公司公众股东利益而设立并由大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户中。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。
本公司与首次公开招股有关的最终招股说明书中所述的首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 三叶草资本公司。 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Felipe MacLean |
| 姓名： | 菲利普·麦克莱恩 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人员提供： | /s/路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯·A·格拉 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席会计和财务官) | ||
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