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附件10.8
9/24/2021
联席主席
马克·沃斯
公司财务副总裁
罗布·洛贝茨基
9/29/2021
By: By:
姓名：姓名：
标题：标题：日期：日期：
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MASTER FULFULATION系统采购和软件许可协议
本《主履行系统采购和软件许可协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2021年9月24日(以下简称《生效日期》)，由6 River Systems，LLC(特拉华州的一家公司)和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“客户”))签署。6RS和客户均为本协议的“一方”，并共同为“双方”。
鉴于，6RS已经开发了一个履行系统，其中包含6RS的专有硬件和软件，用于仓库和履行业务，如下所述；以及
鉴于，6RS和客户希望提供标准条款和条件，以管理从6RS采购履行系统以及许可相关软件用于商业用途，如本协议所述。
因此，现在双方同意如下：
| 1. | 定义。 |
| 1.1. | “6RS”应具有本协定第一款规定的含义。 |
| 1.2. | “6RS产品”是指履行系统以及由6RS提供的任何其他硬件、技术、服务、规范或其他文档。 |
| 1.3. | “协议”应具有本协议第一款规定的含义。 |
| 1.4. | “查克”指的是6RS专有的协作移动机器人，用于履行任务。 |
| 1.5. | “共同受偿人”应具有第13.1节规定的含义。 |
| 1.6. | “保密信息”是指任何信息或数据，无论其是否为有形形式，由一方披露或以其他方式提供给另一方，或通过使用或访问保密或专有的履行系统，包括但不限于：(A)拥有或许可的知识产权(包括但不限于所有专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、发明、技术数据或规范和测试方法)和(B)商业或金融信息(包括但不限于定价、成本、商业运营、方法、客户、产品、潜在产品、开发计划、业务战略和操作程序、业绩数据、研究和开发活动、研究数据、产品和营销计划、客户和供应商信息以及类似信息)，并且在披露时被确定为保密的，或者由于其性质和/或披露的情况而合理地被视为保密的。 |
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| 1.7. | “客户”应具有本协议第一段中规定的含义。 |
| 1.8. | “客户数据”是指与客户的操作、方法和程序有关的数据，这些数据源于履行系统的使用。 |
| 1.9. | “缺陷”或“缺陷”应具有第12节中给出的含义。 |
| 1.10. | “生效日期”应具有本协议第一款规定的含义 |
| 1.11. | 反馈是指客户向6RS提供的关于6RS产品的建议、评论、想法或其他反馈，包括但不限于可用性、错误报告和测试结果。 |
| 1.12. | “履行系统”是指硬件和软件。 |
| 1.13. | “启用日期”是指履行系统商业运行的第一天，以及合理完成安装和集成工作以允许客户在现场履行订单的第一天。 |
| 1.14. | “硬件”系指从本合同6RS购买或租赁的设备和任何附件、替换部件或其他有形货物，如附表所列。 |
| 1.15. | “改进”是指对6RS的所有发展、改进和修改。 |
由客户制造或由6RS制造的因客户使用履行系统而产生的产品以及由此产生的所有知识产权和专有权利。
| 1.16. | “安装”应具有第6.1节中给出的含义。 |
| 1.17. | “集成”应具有第6.1节中给出的含义。 |
| 1.18. | “知识产权”系指所有(A)专利、专利披露和发明(不论是否可申请专利)；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和公司名称，以及与之相关的所有商誉；(C)版权和可享有版权的作品(包括技术和计算机程序)和面具作品；(D)商业秘密、诀窍和其他机密信息；和(E)所有其他知识产权，不论是否已登记，包括所有此类权利的申请、续展或延伸，以及世界各地任何司法管辖区适用的法律、条例或规则所规定的所有类似或同等权利或形式的保护。 |
| 1.19. | “损失”应具有第13.1节规定的含义。 |
| 1.20. | “维护”应具有第6.2.2节中给出的含义。 |
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| 1.21. | “场所”是指适用明细表中规定的客户场所。 |
| 1.22. | “SaaS软件”是指由6RS提供的托管解决方案，供客户在订阅的基础上访问和使用，作为履行系统的一部分，以分配、组织和促进订单履行操作，如协议和相关文档中进一步详细说明的，包括其任何修改、增强、添加、扩展、翻译和衍生作品以及任何配置。客户许可的SaaS软件的范围在适用的时间表中进一步说明。 |
| 1.23. | “进度表”是指详细计划，描述本合同项下6RS提供的硬件、软件、维护和任何附加服务。 |
| 1.24. | “服务”是指6RS在本合同项下向客户提供的任何专业服务，包括安装、集成和维护。 |
| 1.25. | “软件”是指SaaS软件和系统软件。 |
| 1.26. | “系统软件”是指6RS作为硬件的一部分所包含的仅以目标代码格式存在的任何系统软件，包括其任何修改、增强、添加、扩展、翻译和衍生作品以及任何配置。 |
| 1.27. | “保证”应具有第12节中规定的含义。 |
| 1.28. | “WMS”指客户的主机管理系统。 |
| 2. | 购买或租赁硬件。6RS将在本合同期限内不时向客户销售和/或租赁双方商定的时间表中确定的硬件。每个时间表应具体说明客户购买和/或租赁的硬件、价格、交付时间表以及可使用硬件的客户场所。本协议项下租赁的任何硬件是并应始终是6RS的独有和专有财产，客户没有任何权利、所有权或权益，但根据本协议的条款和条件使用适用明细表中规定的场所的硬件的权利除外。租期终止后，除正常损耗外，客户应将租赁的硬件在交付时的相同状态下提供给公司进行回收。 |
| 3. | 硬件的交付和访问。6RS将自费将硬件交付到适用时间表中规定的场所。所有货物将按6RS DDP国际贸易术语解释通则发货。6RS及其授权代表有权在合理通知后进入该场所，以检查、升级、修理和测试履行系统、张贴通知等。 |
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| 行使本协议项下的任何权利和责任。如果客户严重违反本协议的任何条款和条件，6RS及其代理可随时进入储存或使用硬件的场所并取回硬件，风险由客户承担。客户不得以任何方式质押或妨碍履行系统。 |
| 4. | 许可证。 |
| 4.1. | 系统软件。6RS授予客户有限的、非独占的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的访问和使用系统软件的许可，仅用于内部业务使用硬件上的系统软件，并符合6RS提供的文档。 |
| 4.2. | SaaS软件。6RS向客户授予有限的、非独占的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的许可，以便在适用的时间表中规定的期限内访问和使用SaaS软件，供内部业务使用，并符合6RS提供的文档。 |
| 4.3. | 更新。6RS应有权不时对软件进行更新，包括通过修改或删除一个或多个功能。任何此类更新应对6RS的客户具有普遍适用性。如果6RS删除现有功能或对现有功能进行实质性更改，6RS将通知客户。 |
| 4.4. | 客户数据。客户向6RS授予非独家、不可再许可、全球免版税和不可撤销的许可，允许6RS以任何形式、媒体或技术(无论已知或当前未知)、以任何方式查看、使用、复制、修改、改编、翻译、复制、存储、聚合和传输任何或所有客户数据，仅限于与使用履行系统有关，除非客户事先同意。客户声明并保证其拥有授予上述许可证所需的所有权利、权力和权限。 |
| 5. | 知识产权。 |
| 5.1. | 所有权。 |
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| 5.2. | 改进。所有改进都将是6RS的唯一利益，并将被视为6RS的保密信息。客户特此转让，并在目前无法进行任何此类转让的情况下同意转让给6RS，对改进的所有权利、所有权和权益均予以转让。应要求，客户应立即以书面形式向6RS披露所有改进措施，并将采取商业上合理的努力进行合作，以获取、维护、捍卫和执行由此产生的所有知识产权和专有权利。尽管如此，客户数据不应被视为本协议下的改进，并将被视为客户机密信息。 |
| 5.3. | 反馈。明确理解、承认并同意，无论是否正式请求，客户均可向6RS提供反馈。如果客户向6RS提供此类反馈，客户应授予6RS以下全球性、非排他性、永久性、不可撤销、免版税、全额支付的权利：(A)将反馈作为任何6RS产品的一部分制作、使用、复制、修改、销售、分发、再许可和创作衍生作品；以及(B)公开表演或展示、导入、广播、传输、分发、许可、出售、出售、租赁或出借反馈(及其衍生作品)的副本，作为任何6RS产品的一部分。 |
| 6. | 服务。 |
| 6.1. | 安装与集成。考虑到适用于 |
在符合客户根据第7条规定的义务的情况下，6RS应提供
向客户提供实施系统，包括在现场安装硬件(“安装”)和开发必要的应用程序编程接口，以便客户可以从WMS或任何其他共同商定的客户系统向SaaS软件发送指令，并从SaaS软件向WMS或任何其他共同商定的客户系统(“集成”)接收消息。
| 6.2. | 维修。 |
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| 6.3. | 其他服务。双方可不时以书面形式就6RS向客户提供的与履行系统相关的其他相关服务达成一致，包括在详细解决方案设计阶段确定的、部署初始范围内未涵盖的任何新功能、集成要求或功能的重大更改。6RS将尽商业上合理的努力，按照双方商定的价格，按照时间表提供此类服务。 |
| 7. | 客户责任。 |
| 7.1. | 合作。6RS和客户将合理合作，以促进6RS交付本协议项下的履行系统和相关服务，包括提供必要的接入(物理和网络)、规划(包括日程安排、工作流程和楼层布局)、公用事业、合理的安全预防措施、建筑安全和合理充足的工作空间。安装后，客户应事先向6RS提供书面通知，说明场所内任何可能影响履行系统运行的操作更改，包括WMS、布局或工作流程的更改。 |
| 7.2. | 场地准备工作。客户负责场所的准备工作，以便按照6RS的规定安装和正常运行履行系统。此类现场准备包括移除/修复地板损坏、移动或重新配置现有仓库空间、提供履约系统运行所需的电路、通过专用SSID和能够到达SaaS软件的子网为履约系统提供无线互联网接入，以及6 River Systems Network Requirements v3.1文档中规定的要求。在场地准备完成后，客户将在整个协议期限内保持类似水平的场地清洁和组织。 |
| 7.3. | 系统集成。客户负责实施必要的应用程序编程接口和任何其他合理要求的集成准备，以便(A)客户可以从WMS或任何其他所需的客户系统向SaaS软件发送指令，并从SaaS软件向WMS或任何其他双方商定的客户系统接收消息，以及(B)在安装硬件之前已完成远程用户验收测试。 |
| 7.4. | 额外的安装和集成费用。6RS保留对以下各项收取额外费用的权利：(A)6RS为促进交付、安装和集成履行系统而提供的任何服务，这些服务由 |
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| 客户根据第7.2节的规定。&7.3。或(B)由于客户未能履行该等义务而导致的额外旅行或在场所停留的时间。 |
| 7.5. | 限制。除非本协议另有明确许可或6RS书面授权，否则客户不得：(A)出租、租赁、复制、转让、转售、再许可、租赁、分时或以其他方式向第三方提供对履行系统的访问；(B)修改或创作任何6RS产品的任何衍生作品；(C)对履行系统的任何元素进行反向工程、反汇编、反编译、翻译或以其他方式获取或派生源代码、基本思想、算法、文件格式或非公开API，除非在适用法律明确允许的范围内，然后必须事先通知6RS；(D)删除、掩盖或污损履行系统中或其上的任何专有或其他通知；(E)未经6RS事先书面同意，对履行系统进行任何更改或增加；(F)服务或维修履行系统或硬件，但6RS事先明确指示的除外；(F)出于构建竞争产品或服务或复制其功能或用户界面的目的访问履行系统；或(G)在未经6RS事先书面同意的情况下发布或公开识别履行系统的任何业绩结果。 |
| 7.6. | 电信和互联网服务。客户确认并同意 |
客户对履行系统的使用取决于对电信的访问和
互联网服务。客户应单独负责获取和维护访问和使用履行系统所需的所有电信和互联网服务以及其他硬件和软件，包括但不限于与上述相关的任何和所有成本、费用、开支和税费。6RS不对任何此类电信和互联网服务引起的任何数据丢失或损坏、通信中断或任何其他丢失或损坏负责。
| 8. | 付款。客户应按适用日程表中规定的日程表以美元支付6RS费用。这些费用不包括当地的销售税、使用税、增值税和类似的税。如果任何销售税、使用税或增值税(或其等价物)在法律上到期，6RS将在其发票上单独向客户开具此类税单。客户同意支付6RS的此类税费。价格不应包括客户已提供有效免税证明或其他免税证据的任何税收、征税、收费或征税。6RS应为适用时间表中要求的每笔付款开具单独的发票。付款应在收到发票后三十(30)天内支付。如果客户未能在到期时支付任何款项，客户同意支付拖欠金额的利息，利率为每月2%或法律允许的最高金额，两者以较低的金额为准，直至该拖欠金额得到全额支付。即使本协议有任何相反规定，附表1所列的夹盘租赁费对于2022历年内为该物业租用的任何额外夹盘或为新物业租用的任何夹盘，应保持不变。为免生疑问，这包括“尖峰租赁卡盘”和附表1中“租赁五金”一节中确定的所有其他硬件。此后，从2023年1月1日开始至2025年12月31日，为 |
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附件10.8
| 现有物业或新物业的报价将与当时适用的6RS标价相比，按附表1提供的相同折扣报价。对标价百分比的折扣如下：Chuck租金20.5%，Chuck附加级别、峰值Chuck租金和峰值Chuck附加级别16%。 |
| 9. | 相互交涉。每一方均表示并保证：(A)它是在其成立管辖范围内正式组织、有效存在和信誉良好的实体；(B)它已获得签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易所需的所有必要的公司或其他批准；以及(C)本协议是对其具有约束力并可根据其条款强制执行的法律和有效义务。 |
| 10. | 保密协议。每一方代表其自身、其附属公司及其每一位董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、承包商和专业顾问同意严格保密另一方的所有机密信息，并采取一切合理步骤保护从另一方收到的机密信息的机密性，除非本协议明确允许和不禁止，否则不会披露或使用此类信息。本协议不影响接收方使用或披露下列信息的权利：(A)在披露时，披露方处于公有领域；(B)在披露方披露后成为公有领域的一部分，而接收方没有违反本协议；(C)接收方从对披露方不负有保密义务的第三方收到的信息；(D)接收方在没有使用披露方的保密信息的情况下独立开发或发现的信息，如适当的证据所证明的那样；或(E)根据法律、法规或法院、政府或监管当局的命令被要求披露的；但条件是，在适用法律允许的范围内，此类要求的通知应及时提供给披露方，以便其有合理机会介入任何相关诉讼，以保护其在保密信息中的利益。如果未获得此类保护令或其他救济，接收方同意仅披露其在法律上必须披露的披露方机密信息部分，并尽一切合理努力获得此类披露的保密待遇。在本协议终止或到期时，或在提出书面请求时，每一方应根据另一方的选择，要么退还给另一方，要么销毁所有此类另一方的保密信息及其所有实施。保密信息仍为披露方的财产。除根据本协议或相关附表明确授予的权利外，本协议或任何时间表以及根据本协议或根据本协议披露保密信息不得被解释为授予任何一方现在或今后拥有或控制的任何商业秘密、版权、发明或专利下的任何权利或许可。此处包含的保密义务受第4.4节规定的6RS使用客户数据的权利的约束。本协议取代双方在生效日期前签订的任何保密或保密协议或义务 |
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附件10.8
| 关于本协议的主题，以及之前共享的关于本协议主题的任何信息，均应被视为本协议的保密信息。 |
| 11. | 市场营销。经客户事先书面同意，6RS可：(A)公开讨论 |
客户对6RS产品的使用，(B)在其网站上包含客户的徽标和名称，以及(C)发布提及客户使用履行系统的新闻稿，前提是该新闻稿不披露客户的保密信息。经6RS事先书面同意，客户可：(A)公开讨论客户对6RS产品的使用；(B)在其网站上包含客户的徽标和名称；以及(C)发布提及客户使用
履行制度规定，此类发布不披露6RS的保密信息。
| 12. | 硬件保修。自适用硬件在其初始场所投入使用之日起十二(12)个月内，6RS保证该硬件在材料和工艺方面不存在重大缺陷，并在正常使用情况下按照其文档和规范在所有重要方面发挥作用(“保修”)。如果违反前述保证(“缺陷”或“缺陷”)，6RS将根据其唯一选择，在其认为必要的范围内提供以下两种补救措施之一，以满足本保证项下的适当索赔： |
| 1. | 选择在合理的时间内修复或促进任何缺陷的修复，不收取完成修复所需部件和人力的任何费用，并将硬件恢复到其正常运行状态。 |
| 2. | 用直接更换或6RS认为的类似硬件替换有缺陷的硬件，以执行与原始硬件基本相同的功能。根据6RS的选择，更换可构成新的、翻新的或功能相同的项目。 |
如果出现以下缺陷，6RS将不承担违反保修的责任：(A)客户未遵循6RS关于存储、安装、使用或维护履行系统的书面说明；(B)客户修改或更改履行系统；或(C)客户在未得到6RS明确事先指示的情况下维修履行系统。由于滥用而不是由于材料或工艺缺陷而导致的硬件故障不应被视为有缺陷。
除本节所述的明示有限保修外，6RS提供的履行系统是“原样”和“原样”。
没有任何形式的陈述或保证，无论是明示的，
默示的，或由习惯或贸易习惯引起的，关于
履行系统或其使用或与此有关的其他方面
协议包括(1)关于质量或性能的协议
履行系统，或(2)任何适销性保证或
适合某一特定目的。6RS不保证
履行系统将满足客户的期望，安全，
及时、无差错或不间断的。6RS不提供保修
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附件10.8
或对使用
履行系统在准确性、可靠性、商业优势或对客户系统或网络造成损害的风险方面。
| 13. | 赔偿。 |
| 13.1. | 客户赔偿。客户应自费赔偿、辩护并使6RS及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“共同受赔人”)免受因以下原因引起的任何责任、索赔、判决、成本、费用、费用、损害或损失(包括合理的律师费)(统称为“损失”)：(A)客户未能遵守任何适用法律；(B)因履行本协议而造成的任何人身伤亡或财产损失，但因受赔方的疏忽除外(但仅限于因受赔方的疏忽所致)；(C)客户的严重疏忽或故意不当行为；或(D)客户违反本协议的条款或6RS提供的文件和规格而使用、修改或更改履行系统。 |
| 13.2. | 6RS赔款。对于第三方(客户的关联公司除外)提出的索赔，6RS应自费赔偿、辩护并使客户不受任何损失的损害，该索赔源于：(A)履行系统侵犯任何第三方的任何美国专利、版权或商标的实质性指控；(B)6RS未能遵守任何适用法律；或(C)因履行本协议而造成的任何人身伤害或死亡或财产损坏，但因受赔方的疏忽除外(但仅限于该受赔方的疏忽所致)。在以下情况下，上述(A)款下的上述赔偿不适用：(I)被指控的侵权是由于客户将履行系统与非6RS拥有的任何产品、服务、设备或软件组合、操作或使用而引起的；(Ii)被指控的侵权行为可归因于客户提供或要求的任何信息、设计、规格、功能、例行程序、特征、指令、软件、数据或材料；(Iii)客户以导致侵权的方式修改履行系统；或(Iv)履行制度的使用超出本协议的范围。如果履行系统确实或在6RS认为很可能成为侵权索赔的标的，6RS可以由其唯一的选择和费用：(X)用同等或更好的替代或修改履行系统以使其不侵权 |
功能；或(Y)获得客户合理接受的许可证以继续使用
履行制度。尽管本协议中有任何规定
相反，这一节规定了6RS的唯一和独家
就任何侵犯任何知识产权和专有权利的索赔而对客户承担的义务以及唯一和排他性责任。
| 13.3. | 赔偿程序。赔偿人应对受本合同规定的赔偿约束的任何事项(“赔偿索赔”)进行辩护、妥协或和解。这个 |
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附件10.8
| 被赔偿人应当配合，赔偿人应当赔偿被赔偿人在此过程中的直接费用，包括与被赔偿人的法律顾问、第三方调解人或其他代理人有关的合理的专业费用和支出，以及法庭费用。如果和解涉及的赔偿金额不同于赔偿对象根据本协议有权获得全额赔偿的资金的支付，则赔偿人必须事先获得被赔偿人的书面批准，然后才能解决赔偿要求。如已通知弥偿人，而该弥偿人并无努力及持续地追索任何弥偿索偿，则受弥偿人可代其采取行动，以调整、和解、抗辩或以其他方式处置该弥偿索偿，在此情况下，弥偿人须将该项弥偿索偿的进展情况合理地告知弥偿人，而弥偿人在收到有关费用后，须向受弥偿人退还有关款额。 |
| 14. | 责任限制。在任何情况下，6RS均不对(I)任何 |
附带的、间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害赔偿，或者
利润损失，商机损失，商誉损失，
声誉损害、停工、业务中断或
任何形式的收入，或数据丢失、对其他软件的损坏、
计算机故障、故障或停机，无论
客户和/或其关联方是否已通过
发生此类损害的可能性或(Ii)任何损失或
因使用、修改或更改
违反本协议条款的履行系统或
6RS提供的文档和规范。这个
就本协议项下的所有索赔向客户承担6RS的累计责任，包括但不限于与6RS有关的索赔
硬件、软件和服务，无论采取何种行动形式
无论是在合同中还是在侵权行为中，包括因下列原因而产生的责任
过失或严格责任，将不会超过100%
在导致索赔的事件发生前十二(12)个月内，客户根据适用的时间表向6RS实际支付的合同费用总额。
| 15. | 第三方硬件和服务。6RS可能会不时推荐第三方硬件、软件、应用程序、产品或服务(统称为“第三方服务”)供客户考虑或使用。此类第三方服务仅为方便起见而提供，客户购买、访问或使用任何此类第三方服务仅在客户和适用的第三方服务提供商(“第三方提供商”)之间进行。客户对第三方服务的任何使用完全由其自行承担风险和酌处权，客户有责任在使用该等第三方服务之前了解风险并阅读适用于该等第三方服务的条款和条件。6RS不就第三方服务向客户提供任何担保或陈述。客户承认6RS无法控制第三方服务，不对客户或其他任何人负责或承担此类第三方服务。6RS推荐第三方服务或集成或 |
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附件10.8
| 使用6RS产品启用此类第三方服务并不构成或暗示6RS或与6RS的背书、授权、赞助或从属关系。6RS不保证第三方服务的可用性。6RS对任何第三方服务的中断、暂停访问或禁用不承担任何责任或法律责任。 |
| 16. | 损失风险；保险。尽管本协议有任何相反规定，客户仍应对本协议项下购买的任何硬件的所有丢失、被盗、损坏和其他此类风险承担责任。客户应为本合同项下租赁的任何硬件投保不低于其全部重置价值的损失、被盗、损坏和其他适当的风险，并应为身体伤害、死亡和财产损失索赔投保一般商业责任保险，以承保因客户或其员工和承包商使用履行管理系统造成或引起的责任，每次事件至少赔偿100万美元(1,000,000美元)，总计300万美元(3,000,000美元)，或6RS指定的其他合理金额。客户应支付保费和任何可扣除的部分，指定6RS作为额外的被保险人，并应要求将上述保单或其副本交付给6RS。 |
| 17. | 任期和解约期。 |
| 17.1. | 学期。本协议的期限应从生效日期开始，一直持续到根据本协议发布的所有时间表终止或期满，除非经双方书面同意或按照第17.2条的规定终止。 |
| 17.2. | 因故终止合同。在以下情况下，任何一方均可在书面通知另一方的情况下终止本协议或任何时间表：(A)在债务到期时破产或无法履行其义务，或根据破产法对其提出申诉；(B)停止作为持续经营的企业或在正常业务过程中进行其运营；(C)未能在书面通知后三十(30)天内履行本协议下的任何重大义务；或(D)发生无法补救的重大违反本协议的行为。 |
| 17.3. | 解约金。在根据本节或第18.2条进行任何终止的情况下，客户的全部责任应为：(A)根据终止时间表购买的硬件；(B)根据终止时间表租用的硬件，该硬件在该终止生效日期之前未获得补偿；(C)该终止时间表下的软件许可费，该软件许可费在该终止生效日期之前未得到补偿；以及(D)根据该终止时间表执行的且之前未补偿卖方的终止服务，包括任何经常性费用。 |
| 18. | 将军。 |
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附件10.8
| 18.1. | 注意。本协议项下的所有通知和其他通信将通过专人或挂号信(要求回执)、电子邮件(如果发件人收到此类电子传输的确认)或通过隔夜快递寄往接收方的下列地址或一方以书面指定的其他地址发送： |
客户：Lulus，Atn Legal | 6RS： | |
洪堡大道195号。 | | 韦弗利橡树道307号，405号套房 |
加州奇科，邮编：95928 | | 马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02452 |
注意： | | 收信人：马特·奥布莱恩 |
电话： | | 电话： |
电子邮件：Legal@lulus.com | | 电子邮件：ap@6river.com |
| | 将副本复制到： |
| | 6RS： |
| | 韦弗利橡树道307号，405号套房 |
| | 马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02452 |
| | 收件人：总法律顾问 |
| | 电子邮件：smacbeth@6river.com |
| 18.2. | 不可抗力。对于超出其合理控制范围的原因，包括天灾、极端天气、地震、战争、恐怖主义、通讯故障、罢工(此类设施的罢工或涉及此类员工的罢工除外)或突发公共卫生事件(付款义务除外)，任何一方均不承担履行延迟或违约的责任。如果违约威胁或违约是由于其合理控制范围之外的任何原因造成的，违约方仍应尽其最大努力避免和纠正此类违约。如果此类事件阻止履行本协议的期限超过三十(30)天，则非违约方可以书面通知违约方的方式选择终止本协议。 |
| 18.3. | 整份协议；修正案除上述规定外，本协议和根据本协议交付的任何其他文件、证书或文书，包括本协议及其附件的所有证物和附表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就该主题进行的任何口头或书面交流、陈述、谅解或协议。 |
客户的条款和条件不应构成本协议的一部分，即使6RS在采购订单或根据本协议发布的任何其他文件中没有明确反对。除非由6RS和客户的正式授权代表签署书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议的全部或部分条款。任何一方未能行使其在本协议或时间表下的任何权利，均不构成放弃任何过去、现在或未来的权利或补救措施。
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附件10.8
| 18.4. | 生存。第1.、5.、7.5.、10.、13.、14.、15和18节在本协议终止或期满后继续有效。 |
| 18.5. | 可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该条款将在法律允许的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全效力。 |
| 18.6. | 纠纷；管理法。如果因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的形成、存在、有效性、可执行性、履约、解释、违约或终止的任何问题(“争议”)，双方应尽合理努力通过友好协商解决此类争议。如果任何一方向另一方发出书面通知，表示发生了争议，而双方在书面通知后三十(30)天内仍不能解决该争议，则应将其提交给各自公司的管理层。如果管理层无法在三十(30)天内解决纠纷，则任何一方均有权提起本条款中进一步描述的诉讼。本协议将受马萨诸塞州联邦实体法管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议产生的所有争议将受位于马萨诸塞州联邦的法院的专属管辖权管辖，每一方无条件地同意这些法院的个人管辖权。 |
| 18.7. | 任务。未经6RS事先书面同意，客户不得转让或委托本协议、任何时间表或本协议项下或本协议项下的任何义务。本协议将对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 |
| 18.8. | 杂七杂八的。本协议的标题和标题仅供参考，不会以任何方式限制本协议的解释。如本协议中所使用的， |
“包括”是指“包括但不限于”和“本协议”、“本协议”和“本协议”。本协定可用同等效力和效力签署本协定，如同各签署方签署了相同的文书。本协定不得因某一缔约方或该缔约方的代表参与本协定的起草而被解释或解释为对该缔约方不利。
[签名页如下]
双方已由其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。
6River Systems，LLC | Lulus时尚休息室，LLC |
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附件10.8
9/24/2021
联席主席
马克·沃斯
公司财务副总裁
罗布·洛贝茨基
9/29/2021
By: By:
姓名：姓名：
标题：标题：日期：日期：
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附件10.8
附表1
本进度表是根据《主履行系统采购》发布的
软件许可协议，日期为2021年9月24日，由6River Systems，LLC和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC之间签署(“协议”)。如果本附表的条款与本协议的条款发生冲突，应以本附表为准。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中规定的含义。硬体
购买硬件(一次性) | QTY | 销售价格 | 总计 | 发票日期 |
可靠性中心 | 1 | $12,700 | $12,700 | 当日100% 以下是 |
总计 | | | $12,700 | |
租赁硬件(经常性) | QTY | 销售价格 | 每年一次 | 发票日期 |
查克 | 45 | $13,992 | $629,640 | 25%，自上线后90天起每季度25% 日期 |
附加级别 | 45 | $2,016 | $90,720 | |
自动充电器 | 3 | $5,500 | $16,500 | |
查克，匹克租赁公司 | 17 | $5,880 | $99,960 | 高峰期交付通知书日期100% |
额外楼层，山顶租金 | 17 | $1,260 | $21,420 | |
总计 | | | $858,240 | |
软件
SaaS软件(周期性) | QTY | 销售价格 | 每年一次 | 发票日期 |
软件订阅、挑选、打包和Replen SaaS | 1 | $0 | $0 | 包括在Chuck中 硬件租赁费用 |
总计 |