附件10.3

执行版本

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信贷协议

日期：2021年11月15日

其中

Lulu的时尚休息室，LLC，

作为借款人，

Lulu‘s Fashion Lounge母公司LLC，

作为控股公司，

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本合同借款方的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

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和

本合同的贷款方

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美国银行证券公司，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

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目录

页面

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附表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始循环承付款和适用百分比

附表5.19(A)附属公司

附表5.19(B)贷方

附表5.20知识产权

附表7.01现有留置权

附表7.04现有投资

附表7.05现有债务

附表7.06与关联公司的现有交易

附表7.12现有繁重协议

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展品

行政调查问卷附件表格

作业和假设的附件形式

符合证书的附件格式

参合协议书附件格式

贷款通知书电子表格附件

附注的证物格式

担保方指定通知书证物表格

附摆动额度贷款通知单格式

美国税务合规证书的证物

贷款提前还款通知单附件

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信贷协议

本信贷协议自11月起生效。[15]，2021年，在Lulu的时尚休息室中，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，Lulu的时尚休息室的母公司LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股”)，其他担保人(在这里定义)，贷款人(在这里定义)和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，摆动贷款机构和信用证发行人。

初步声明：

鉴于信用方(定义见下文)已要求贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人向信用方提供总额达50,000,000美元的贷款和其他财务通融。

鉴于，贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人已同意按照本合同规定的条款和条件向信用证各方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“获得的EBITDA”具有综合EBITDA定义倒数第二段所赋予的含义。

“被收购的实体或业务”具有综合EBITDA定义倒数第二段所赋予的含义。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%的股票和股票等价物，或以其他方式导致任何人成为信贷方的子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。

“附加担保债务”系指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收集前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼程序开始后产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否在这种诉讼中，费用和费用是允许索赔的；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但任何有担保的一方不得仅因贷款单据的规定而成为任何信用方或任何信用方子公司的联营公司。就这一定义而言，“控制”是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，指导或导致指示该人的管理层和政策的权力。

“总承诺额”是指所有贷款人的循环承诺额。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总承付款的百分比(小数点后九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的循环承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的适用百分比在附表1.01(B)中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中或在任何增量融资修正案中列出。

“适用利率”是指在任何一天，年利率等于(A)基础利率贷款，0.75%，(B)定期SOFR贷款，1.75%，(C)信用证费用，1.75%，和(D)承诺费用，0.375%。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环承诺而言，具有循环承诺或在此时持有贷款的贷款人；(B)对于升华的信用证，(1)信用证发行人；(2)如果已根据第2.03款签发了任何信用证，则指贷款人；以及(C)对于摆动额度升华，(1)摆动额度贷款人和(2)根据第2.04(A)节未偿还的任何摆动额度贷款，贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。

“经审计的财务报表”具有第5.11(A)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)第2.06款规定的循环承诺终止之日和(C)各贷款人作出循环贷款的循环承诺日和信用证发放人根据第8.02条规定的信用证展期义务终止之日，两者中最早者的期间。

“可用数量”是指，在任何确定时间(适用的“参考日期”)，数量(在任何情况下不得低于零)等于且不重复：

(A)以下款项：

(i)借款人在截止日期之后、参考日期之前收到的排除股权发行和出资(指定股权出资除外)的净发行所得累计金额；

(Ii)在截止日期之后和参考日之前发生或发行并兑换或转换为借款人(或其任何直接或间接母公司)的合格股票的债务产生净收益和不合格股票发行净收益；

(Iii)[保留区];

(Iv)出售原先使用可用金额进行的任何投资的净收益；以及

(v)在不重复第(Iv)款的情况下，从投资(公司间投资除外)上收到的现金回报、利润、分配和类似金额，最初使用的可用金额不包括在综合净收入中；

减号

(B)根据第7.04(X)节已用于进行投资的可用金额部分。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、规则、规章或要求

(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，均与清盘、破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘有关(透过清盘、破产管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”是指1978年的联邦破产改革法。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中最高者中的最高者；但如果基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02(I)节规定的含义。

“借用”系指循环借用或摆动额度借用，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本支出”是指，在任何期间，控股公司及其子公司的综合现金流量表上将反映为对财产、厂房或设备的增加的所有金额

根据公认会计原则(包括资本租赁项下已支出或资本化的数额)，但不包括(A)构成准许收购的任何支出、(B)业主根据租赁提供的租户改善津贴或以现金偿还的支出，或(Y)与以旧换新现有设备、固定资产或装修同时购买的设备的支出(但任何与此相关的现金自付付款应为资本支出)，或卖方为以旧换新该等设备、固定资产或改善而给予的信贷，及(C)为恢复而作出的任何该等支出，替换或重建受到任何损害、损失、毁坏、被征用权侵占或谴责的财产，只要此类支出是用与任何此类损害、损失、毁坏、征用或谴责有关的保险收益、赔偿或谴责赔偿或损害追偿收益支付的。

“资本租赁”对任何人来说，是指作为承租人的任何财产的任何租约或其他转让使用权的安排，而该财产已被或必须在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”任何贷款方或其子公司在任何资本租赁项下的所有货币义务。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押”是指为一个或多个开证人或周转额度贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，将与周转额度贷款有关的债务，或贷款人为参与信用证义务或周转额度贷款(视情况而定)提供资金的义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由出票人以令行政代理行和信用证发行方满意的金额按条款订立的支持信用证，质押和存入或交付给行政代理行。和/或(C)如果行政代理和信用证出票人或摆动额度贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理人和信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，以美元形式和实质文件约定其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府直接、无条件和充分担保或担保的、或(Ii)由美国联邦政府的任何机构或机构发行的、其义务完全得到美国联邦政府的完全信任和信用支持的任何可随时交易的证券；(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美利坚合众国的任何领土、联邦或州或哥伦比亚特区、或任何上述地区、联邦或州的任何政治区或其任何公共工具发行的任何可随时交易的直接债务；(C)由根据美国任何地区、联邦或州或哥伦比亚特区的法律组织的任何人根据任何地区、联邦或州或哥伦比亚特区的法律组织发行的任何商业票据或固定或可变票据，其评级至少为“A-l”或“P-l”(或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级)，(D)由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或承兑的任何以美元计价的定期存款、有保险的定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该商业银行是(A)根据美国、其任何州、地区或联邦或哥伦比亚特区的法律成立的，或是根据上述任何一项的法律成立的银行控股公司或外国银行的任何美国分行的主要银行附属公司，(B)“资本充足”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)和(C)有第一级资本(如

(E)由任何核准银行签发的备用信用证支持的一年或一年以下的证券；(F)其他人士自收购日期起一年或一年以下的债务，被标准普尔评为AA级，并被穆迪评为Aa2级；及(G)对任何美国货币市场基金的投资，且(I)至少有95%的资产持续投资于(A)、(B)、(C)项所述的投资类别，(D)、(E)或(F)，期限如下：(2)净资产超过500,000,000美元；但上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款中任何一项规定的所有债务的到期日不得超过366天。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与信用方或任何附属公司的现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，均以该现金管理协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”系指发生下列任何情况：(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)，但(X)许可持有人除外，(Y)母公司及其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，母公司或其子公司或任何许可持有人的任何员工福利计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人，以及(Z)包括许可持有人的任何“集团”(但就任何此类“集团而言，“许可持有人至少持有该”集团“当时已发行和已发行的表决权股票的大多数)，是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，直接或间接，母公司已发行及已发行的有表决权股份的百分比超过(1)母公司已发行及已发行的有表决权股份的35%(按完全摊薄)及(2)由准许持有人及(如适用)任何“集团”直接或间接实益拥有(如交易法第13d-3及13d-5规则所界定)的母公司已发行及已发行的已发行及已发行的有表决权股份的百分比

许可持有人(但在任何此类“集团”的情况下，许可持有人至少持有该“集团”当时已发行和尚未发行的表决权股票的多数)，(B)在任何时候母公司董事会(或类似管理机构)的多数席位(空缺席位除外)由在本协议签订之日不是母公司董事(或类似人士)的人占据，(Ii)由母公司的董事会(或类似管治机构)提名或批准，或(Iii)由如此提名或批准的董事(或类似人士)委任，(C)母公司将停止直接或间接、合法及实益地拥有及控制与持有所有已发行股份有关的所有经济及投票权，或(D)控股将不再直接拥有及合法及实益控制与拥有借款人所有已发行股份有关的所有经济及投票权。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而对行政代理实行留置权的所有财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份合并协议、每一份根据第6.13节交付给行政代理的抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称为行政代理设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士及其附属公司在任何期间的折旧及摊销费用总额(包括按低于面值的债务发行所产生的递延融资费用或成本摊销、无形资产摊销及摊销该人士及其附属公司在该期间的未确认服务成本及与退休金及其他离职后福利有关的精算损益)，并以其他方式按照公认会计原则厘定。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

为免生疑问，综合EBITDA应按预计基础确定，在确定任何期间的综合EBITDA时，不得重复，应包括任何人的已收购EBITDA、任何个人的全部或几乎所有资产、或任何贷款方或信用方的任何子公司在该期间收购的任何业务单位、业务线或部门(但不包括任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA，但不包括任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA，但不包括随后未出售的部分)。于该期间内，任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据该等收购实体或业务的实际及经审核(如有)收购的EBITDA(包括其于收购前发生的部分)(“收购的EBITDA”)，转让或以其他方式处置(“该等人士、财产、业务或资产”)。

除文意另有所指外，此处所指的综合EBITDA应指控股的综合EBITDA。

尽管本协议有任何相反规定，为了确定本协议项下任何期间(包括截至2021年1月3日、2021年4月4日、2021年7月4日或2021年10月3日的财政季度)的综合EBITDA，该财政季度的综合EBITDA应分别为98,000美元、5,390,000美元、17,774,000美元和11,885,000美元，但须根据上文(A)(Xii)条的规定对前述金额中未反映的事件和交易进行调整。

“综合利息支出”是指任何人在任何期间内按照公认会计原则确定的该人及其附属公司在该期间的综合利息支出。就前述而言，利息支出应在该人士及其附属公司根据利率互换义务就债务支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其附属公司在任何期间内在综合基础上并以其他方式按照公认会计原则确定的该期间净收入的总和；但条件是，在不重复的情况下(包括为确定综合EBITDA的目的)，

为免生疑问，综合净收入应按形式计算。除文意另有所指外，此处所指的综合净收入指的是控股的综合净收入。

“综合总资产”指于任何厘定日期，控股及其附属公司的总资产及资产总额，根据公认会计原则厘定，列载于根据第6.01(A)或(B)节(以适用为准)最近交付(或须交付)的控股及其附属公司的综合资产负债表(在实施任何经批准的

收购或根据本协议或其他贷款文件允许的任何其他投资或处置)。

“综合总债务”是指在任何日期就任何人而言，该人及其附属公司在合并基础上的(A)、(B)、(C)(仅限于已提取但未偿还的金额)、(F)和(G)款所述类型的所有债务的未偿本金总额，以及与任何此类债务有关的所有担保。为免生疑问，综合总债务应不包括本协议项下循环承付款项中未提取的部分。

“综合总杠杆率”指于任何日期就任何人士而言，(A)该人士于该日期的综合总负债与(B)该人士截至该日期或之前的连续四个财政季度的最后一段期间的综合EBITDA的比率。除文意另有所指外，此处所指的综合总杠杆率应指控股的综合总杠杆率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“著作权”系指在著作权中或与著作权有关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和外观设计权利，无论是否注册或出版，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用方”统称为借款人和各担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或随着时间的流逝或根据本协议第八条发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或情况(如果在此期间不予以补救或以其他方式补救)。

“违约率”是指：(A)就任何规定了利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于未规定或未提供利率的任何债务，年利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，基础利率贷款加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用证出票人、回扣额度出借人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证出票人或回旋放贷人其不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D), 或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股份的拥有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”是指对财产的出售、租赁、转让或其他处置，包括但不限于任何票据或应收账款或与之相关的任何或任何权利和债权的出售、转让、转移或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股票”指任何不是合格股票的股票。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境法”是指规定对环境和自然资源的管理和保护或与之有关的责任或行为标准的所有法律和许可，包括公示要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

“环境责任”是指因任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求所产生或与之有关的所有责任(包括补救行动的费用、自然资源损害的费用以及调查和可行性研究的费用)，或由于任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求而提出的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他法律或其他方面，根据任何环境法，或与任何环境条件或任何释放有关，并由于任何贷款方对财产的所有权、租赁、转租或其他经营或占用而产生的，在本合同日期之前或之后。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”统称为“守则”第414(B)或(C)节所指的任何信用方，或仅就本守则第414(M)或(O)节而言，是指与任何信用方在共同控制下或被视为单一雇主的任何信用方。

“ERISA事件”是指下列任何事项：(A)ERISA第4043(C)节所述的关于第四标题计划的可报告事件(除非根据适用法规已适当免除30天通知的要求)；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的计划年度中，任何ERISA关联公司从受ERISA第4063条约束的第四标题计划中退出；(C)任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出；(D)就任何多雇主计划而言，任何贷款方收到来自多雇主计划的通知，表明该多雇主计划已根据《企业责任和责任法案》第4041a条提交破产或终止通知(或将计划修订视为终止)；(E)根据《企业风险和责任法案》第4041(C)条提交终止第四标题计划的意向通知；(F)PBGC提起终止第四标题计划的程序，或任何贷款方收到PBGC提出终止多雇主计划的程序的通知；(G)贷款方或ERISA附属公司未能在到期时向任何第四标题计划或多雇主计划缴纳任何规定的缴款，以及(H)

根据ERISA第4042条，任何其他事件或条件的发生，构成终止或指定受托人管理任何第四章计划，或任何贷款方收到关于多雇主计划的任何此类事件发生的通知，或根据ERISA第四章就第四章计划向任何贷款方施加任何实质性责任的理由，但PBGC保费到期但不拖欠的情况除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

就任何财产而言，“损失事件”是指下列任何一项：(A)此类财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或其他方式对此类财产的任何谴责、扣押或没收，或由政府当局或根据适用法律没收此类财产或征用此类财产。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产”是指(A)(I)任何收费拥有的不动产和不动产中的所有租赁权、分租赁权和其他类似权益(不需要获得租赁权抵押、房东豁免、同意书、禁止反言或抵押品访问通知书)、(Ii)(X)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产和(Y)信用证权利(构成对所包括抵押品的支持义务和/或通过提交UCC财务报表可以达到完美程度的权利)和价值低于2,000,000美元的商业侵权索赔。(3)目前被适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益(在此种法律、规则或条例根据《商法典》适用的反转让条款有效的范围内)，但其收益和应收款除外；(Iv)任何租约、许可证或其他协议，或受购款担保权益或类似安排规限的任何财产，在每一种情况下，在成交日期或在收购其有关附属当事人时存在，但其担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购款安排无效，或在实施《合同法》或其他适用法律的适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，而即使有这种禁止，其转让根据《合同法》仍被明确视为有效，和除其收益和应收款外，(V)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许权和授权在其设定担保权益的范围内被禁止或限制(在实施UCC适用的反转让条款之后)(但不包括上述收益), 只要适用的特许经营权、特许经营权或授权禁止在其中设定担保权益，(Vi)在提交和接受有关商标的“使用声明”或“声称使用的修正案”之前，仅在授予该商标的担保权益将损害该商标使用意向申请或根据适用的联邦法律从该商标发出的任何注册的有效性或可执行性的期间内，任何美国商标使用意向注册申请；(7)行政代理和借款人合理商定的那些资产：(1)可以合理预期会导致重大不利税收后果的担保权益，或(2)取得这种担保权益的成本或其完善性相对于由此将提供给担保当事人的利益而言过高；和(Viii)任何非美国资产或需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动以设定或完善该等资产的担保权益的任何资产(且不需要根据任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)，但不包括由信用方拥有并在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权，但不构成上文第(Vi)或(Vii)款所述的除外资产；但

资产“不应包括被排除资产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非这种收益、产品、替代物或替代物按照其定义构成被排除资产)。

“除外股权发行”是指由信用方发行的股票或股票等价物(不合格股票除外)(不包括(X)指定的股权出资和(Y)由信用方向另一信用方发行的股票或股票等价物)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，为该担保人的利益而提供的担保或其他协议，以及其他贷方对该担保人的互换义务所作的任何和所有担保)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或循环承诺中的权益(借款人根据第11.13条提出转让请求的除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或其官方解释，以及截至本协议之日依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或任何经修订或

以及实施上述规定的任何政府间协定(以及相关的财政或监管立法或相关的官方规则或做法)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与美国银行之间日期为2021年9月30日的函件协议。

“财务契约”系指第7.16节中规定的财务契约。

“会计季度”是指控股公司及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或前后结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指控股公司及其子公司在每年12月31日或前后结束的任何年度会计期间。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在下列情况下，在任何时候，作为贷款人的违约贷款人：(A)对于信用证出票人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或(B)就该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或根据本条款抵押的现金，该违约贷款人的该违约贷款人参与义务以外的摆动额度贷款的适用百分比已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括该人直接或间接的任何义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买该等债务或其他义务而预付或提供资金)任何抵押，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为(A)控股，(B)借款人根据第6.13款不时成为或可能成为本协议当事方的子公司，以及(C)关于任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保债务以及借款人担保项下特定贷款方的任何互换义务(在第10.01条和10.11条生效之前确定)。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.13条交付的担保。

“危险材料”是指根据任何环境法或其他类似含义的词语被归类或管制为危险、有毒、污染物或污染物的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油或其任何部分、石棉、多氯联苯和放射性物质。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，以互换合同一方当事人的身份(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)，作为掉期合同当事方的任何人；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)为止；此外，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“持有”一词的含义与本协议导言段中规定的含义相同。

“非实质性附属公司”是指，在任何日期，下列任何附属公司：(A)截至最近一个会计季度的最后一天，其资产价值超过综合总资产的2.5%或收入超过总资产的2.5%

(A)在连续四个会计季度期间，控股公司及其附属公司已提交财务报表(按公认会计原则计算)的收入；及(B)截至最近一个已提交财务报表的会计季度的最后一天，控股公司及其附属公司的资产价值不超过综合总资产的5.0%，或收入占该四个季度期间控股公司及其附属公司在综合基础上的总收入的5.0%。

任何人的“负债”，无重复地指下列任何事项，不论是否到期：(A)借入款项的所有负债，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，(C)根据(I)信用证、银行担保或银行承兑汇票或(Ii)保证、海关、回收或履约保证(就第(I)及(Ii)项中的每一项而言，与判决或诉讼或在正常业务过程中买卖存货无关)项下所提供资金的所有偿还义务。(D)支付财产或服务的延期购买价的所有债务(不包括任何赚取债务，直至该债务到期并未支付五(5)个营业日)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计债务除外；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人购买的财产产生或产生的所有债务，不论卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施是否仅限于收回或出售此类财产；(F)资本租契下的所有债务；。(G)偿还、强制购买、赎回、注销或以其他方式取得价值的所有债务(不论是否或有)；及。(X)以股票作为交换，并因控制权的变更、资产出售或其他处置或损失而产生的情况除外。, (Y)在违约事件发生后的惯常加速权利，只要该项收购须以设施终止日期或(Z)就为该人士的任何员工、董事、经理、顾问或独立承包商的利益而发行的任何计划或由任何该等计划向该等员工、董事、经理或顾问发出的任何股票或股票等价物为准，以履行适用的法定或监管义务或因该员工、董事、经理或顾问的终止、死亡或伤残而需要回购，顾问或独立承包人)在上述股票或股票等价物发行之日的到期日后91天之前的任何股票或股票等价物，在可赎回优先股的情况下，其价值为该股票的自愿清算优先权和非自愿清算优先权中较大者加上应计和未支付股息；以及(H)对构成上述(A)至(G)款所述类型债务的任何其他人的债务的所有担保(其金额应等于相关主要债务的已陈述或可确定的金额，或，如较少，则为其承担保证义务的部分，或如不可陈述或不可确定，则为担保人善意确定的与其有关的合理预期的最高责任)；但上述项目仅在下列范围内构成该人的“债务”(包括但不限于互换合同)：(X)该人对任何此类项目的任何部分负有责任，或(Y)任何此类项目以其财产上的留置权作为担保。尽管如此，, 在任何情况下，下列情况均不构成负债：(W)任何衍生交易或对冲协议下的债务；(X)经营租赁；(Y)雇佣协议下的习惯债务及递延补偿或遣散费；及(Z)递延收入及递延税项负债。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括卖方在收购或投资中可能有权承担的成交后或有收购价格调整、递延补偿、竞业禁止或咨询义务。

“保证税”系指所有(A)因任何贷方在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而征收或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“首次公开发售”指其母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明(单独或与第二次公开发售相关)或根据证券法向公众作出的确定承诺包销的首次公开发售(或根据最终招股说明书向公众进行的一系列相关证券发售)所承销的首次公开发售(根据表格S-8注册声明的公开发售除外)。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排；在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，根据任何适用的美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。

“检查”的含义与第6.09节中赋予的含义相同。

“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益，以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、软件、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可证。

“付息日期”是指，(A)对于除基础利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的其他十二个月或以下期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

(i)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(Iii)利息期限不得超过到期日。

“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的法律规定下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“投资”具有第7.04节规定的含义。

“知识产权附属权利”指，就任何知识产权而言，适用的所有外国对应物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、复审、续展和延伸，以及在每种情况下获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“美国国税局”是指美国国税局及其任何继任者。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指按照第6.13节的规定以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或循环承诺的最晚到期日或到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环借款出具或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”对于信用证发行人而言，是指信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。信用证承诺的初始金额列于附表1.01(B)。信用证发行人和借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指美国银行，其作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“放贷办公室”对于行政代理人、信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)7,500,000美元和(B)总承付款中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“法律责任”系指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害、损失(利润损失除外)、责任、义务、罚款、罚金、制裁、收费、支出和合理的自付费用(包括但不限于，在任何上诉中或在准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示要求时发生的费用)，在任何种类或性质的案件中(包括由此或因此而产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问与此有关的费用、收费和支出)，不论是否共同或多个，不论是间接的、或有的、间接的、相应的、实际的、惩罚性的，三倍的或者其他的。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、押记、按金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括由任何有条件销售合约或其他所有权保留协议产生、产生或证明的权益，以及资本租赁及任何合成或其他融资租赁项下出租人的权益，在每种情况下，其经济效果与前述任何条款大体相同)，但在任何情况下，就据此租赁的资产而言，不包括经营租赁项下出租人的权益。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)费用函、(E)每份发行人文件、(F)每份合并协议、(G)根据第2.14节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、(H)每份合规证书、(I)每份借款通知和(J)行政代理或任何贷款人之间的所有其他协议。另一方面(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修订、修改或补充，或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”是指本协议和抵押品文件。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的T、U或X条例中有定义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指任何事件、变化或状况，无论是个别的还是总体的，已经对控股公司、借款人及其子公司的整体业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或(B)对贷款文件项下贷款人或行政代理人的整体权利和补救措施产生重大不利影响。

“实质性境内子公司”是指除非实质性子公司外的各个境内子公司。

“到期日”指11月。[15]2024年；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人在此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，任何贷款方因此而产生或负有任何义务或责任，或有责任，包括因ERISA附属公司而产生的义务或责任。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净收益”是指，就任何债务产生而言，扣除律师费、投资银行和咨询费、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的其他费用、与此有关的任何费用和支出(包括与掉期和套期保值协议有关的任何掉期破坏成本和其他终止成本以及与此相关的任何其他费用和支出)后，从该债务产生的现金收益(包括与该债务有关的现金收益和收到的现金收益以及与该债务有关的应收非现金收益)，在每一种情况下，借款人本着善意确定的。

“发行净收益”是指，就任何股权发行或债务产生而言，现金收益(包括就与发行有关的非现金收益而收到的现金收益)，扣除承销折扣或安排或其他类似费用，以及以任何非借款人的关联方为受益人而支付或发生的自付成本和支出。

“净收益”是指进行资产处置的信用方或其子公司收到的现金、支票或其他现金等价物金融工具(包括现金等价物)，扣除下列各项后的净额：(1)与该资产处置有关的直接费用(包括但不限于律师费、会计费、投资银行和咨询费以及与该资产处置有关的其他费用和开支)，在每种情况下都不包括应付给信用方或信用方的任何子公司的金额；(2)税(包括但不限于销售、转让、使用税或其他交易税以及契据或抵押记录税)，以及为允许贷方或子公司的任何直接或间接母实体支付可归因于此类处置的税款而进行的任何分配的金额，(Iii)作为该处置标的的资产的留置权所担保的债务所需支付的本金、利息、保费和罚款，(Iv)[保留区](V)根据公认会计准则设立的任何储备金的数额(但该储备金应为任何该等储备金转回时的净收益(而不偿还相应数额的任何适用负债))。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人已发放贷款的本票，主要采用附件F的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何信用方的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和义务

及(B)与强制执行及收取前述条文有关而招致的所有费用及开支，包括律师的费用、收费及支出，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的费用)、绝对或有到期或将到期、现时存在或以后产生的，并包括在开始后由任何信用方或其任何联系人士依据根据任何债务人济助法律在该法律程序中指名该人为债务人的任何法律程序而应累算的利息、开支及费用，不论该等利息、开支及费用是否获准在该法律程序中申索；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”指：(A)就任何法团而言，指与该法团的优先股东的权利有关的证书或章程、章程、任何决定证明书或文书，以及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指经营协议及章程或成立章程或组织证书，或(D)列明高级人员、董事、经理或其他相类人士的选举方式或职责，或列明其名称、数额或相对权利的任何其他文件，人的股票的限制和偏好。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款、预付款或偿还循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的。

“母公司”指的是露露的时尚休息室控股公司。

“母公司间垫款”是指向借款人的任何直接或间接母公司发放的贷款和垫款。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“专利”是指根据法律的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，这些权利、所有权和利益是在专利信函及其申请中或与之相关的法律要求下产生的。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与政府当局之间的任何其他合同义务，在每种情况下均具有法律效力，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。

“允许收购”是指(I)贷款方(控股公司除外)或贷款方的子公司对(A)目标公司的几乎所有资产或(B)目标公司的100%股票和股票等价物(包括通过合并进行的收购)的任何收购，或(Ii)在交易中尚存的人是借款人或是或成为借款人的全资国内子公司的任何合并或合并，在每种情况下，只要满足下列条件中的每一项：

“核准持有人”是指(A)HIG Capital、LLC和由其或其任何关联公司管理的基金或合伙企业(投资组合公司除外)，(B)控股公司的管理层和截至截止日期是控股公司(或其任何直接或间接母公司)的共同投资者的借款人，(C)加拿大养老金计划投资委员会和(D)机构风险投资合伙公司XV、机构风险合伙公司XV执行基金和机构风险投资合伙公司XVI，L.P.。

“允许留置权”的含义如第7.01节所述。

“允许再融资”是指构成第7.05节(第7.05(A)节除外)允许的债务的再融资、再融资、延期、修改、续期、替换或延期的债务(为免生疑问，包括任何允许再融资的再融资、再融资、延期、修改、续期、替换或延期)，(A)未偿还本金总额(或累加价值，如适用)不大于正在进行再融资、延期、续期、替换的债务的本金总额(或累加价值，如适用)，但不包括与应计和未付利息、溢价、罚款相等的任何金额。加上OID和预付费用加上其他费用和开支，(B)具有加权平均到期日(以该再融资、再融资、延期、修改、续期、替换或延期之日计算)和不短于被再融资、退款、延期、修改、续期或被替换的债务的到期日(不包括最低限度的摊销和任何自愿预付债务的影响)，(C)没有以抵押以外的任何资产的留置权作为担保，以担保(或根据后获得的财产条款获得担保的资产)正在再融资、退款、修改、延期、续期或延期的债务，(D)其债务人与被再融资、退还、更换、修改、续期或延期的债务的债务人相同。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托和公益公司)、股份公司、房地产、协会、商号、企业、信托、有限责任公司、非法人团体、合资企业和任何其他实体或政府当局。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02(I)节规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“备考”或“备考基准”是指，就遵守财务契约或本合同条款要求按“备考基准”计算的任何财务契约或测试而言，所有备考事项(不包括在正常业务过程中的任何处置)应被视为在该等测试或契约的适用测量期的第一天发生，并应根据可归因于该等事件或事件的备考调整进行确定(在对综合EBITDA进行备考调整的情况下，(X)应仅限于与计算综合EBITDA中允许的回扣一致的备考调整，(Y)不得与计算综合EBITDA中回补的金额重复，(Z)应包括在计算综合EBITDA中回补的任何适用上限中，并受其限制)。

“形式上的活动”指(A)[保留区]，(B)本协议允许的任何许可收购或类似投资，(C)[保留区](D)任何处置；(E)本协议不禁止的任何控股附属公司(或任何业务单位、业务或控股分部或控股任何附属公司的财务报表可供参考)的全部或实质所有资产或所有股权的任何处置；(F)停止经营的分部或业务或业务；(G)期内发生的任何其他类似事件或完成的任何交易(包括与该等准许收购、投资或处置有关而产生、偿还或承担的任何债务)或(H)交易。

“预测”是指借款人在截止日期或之前向行政代理提交的财务业绩预测。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02(I)节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每个信用方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每个信用方，并且可以导致另一个人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股票”是指没有规定所需的现金分配、股息或强制赎回的股票((X)交换其他合格股票，或(Y)由于控制权变更事件或资产出售或其他处置、损失事件以及违约事件发生后的惯常加速权利而产生的，只要其持有人要求在该等控制权变更事件、资产出售或其他处置或亏损事件发生时要求赎回的任何权利在该等合格股票发行之日起的第91天之前发生)；但如果该股票是为了该人的任何员工、董事、经理、顾问或独立承包商的利益而发行的，或者通过任何该等计划发行给该员工、董事、经理或顾问，则该股票不应仅仅因为可能需要回购以满足适用的法定或

监管义务或因上述员工、董事经理、顾问或独立承包人的终止、死亡或残疾而产生的责任。

“不动产”指由任何信用方或任何信用方的任何子公司拥有、租赁或转租的任何不动产。

“收货人”是指行政代理、任何贷款人或信用证的出票人。

“参考日期”具有可用数量定义中所赋予的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指有害物质进入或通过环境进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逃逸、喷射、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“补救行动”是指适用法律要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质，(B)防止或最大限度地减少任何泄漏，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)对任何危险物质进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，(A)在任何时候有两(2)个或更少的非关联贷款人，所有贷款人，以及(B)在任何时候，有两(2)个以上的非关联贷款人，贷款人的总信用敞口超过所有贷款人总信用敞口的50%。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或信用证发行人(视情况而定)在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指信用方的首席执行官、总裁、财务总监、财务主管

根据第4.01(B)节，信用方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由任何前述官员在发给行政代理的通知中指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信用方与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的适用信用方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“受限支付”具有第7.07节规定的含义。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期限。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在截止日期的循环承诺额为50,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何信用方与其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何信用方及其子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或商品互换合同，这些合同是第六条或第七条所要求或不禁止的。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件G形式的通知。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指信用证各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.26161%(26.161基点)；而期限SOFR则指一个月期的息期为0.11448%(11.448基点)，三个月期的息期为0.26161%(26.161基点)，六个月期的息期为0.42826%(42.826基点)，以及十二个月的息期为0.71513%(71.513基点)。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

“指定信用方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何信用方。

“特定股权出资”的含义与第8.04节所赋予的含义相同。

“股份”系指股本(不论是普通股或优先股)、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“科目调整上限”具有“综合EBITDA”定义中赋予该词的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，其管理直接或间接由该人或该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或当时超过50%的有表决权股份由该人直接或间接拥有或控制。除非另有说明，否则本协议中提及的子公司应指控股的子公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺额”是指(A)本合同附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺额，则在行政代理根据第11.06(C)节备存的登记册上为该贷款人列明的额度作为其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转线贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转线借用通知，该通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摇摆线升华”是指等于(A)0美元和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“目标”是指在截止日期后在收购中被收购或拟被收购的任何人或任何人的业务部门或资产组。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将低于0.00%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“总对价”就准许收购而言，指(不重复)下列各项的总和：(A)因该项准许收购而向卖方支付的现金，(B)与该项准许收购有关而应付卖方的债务(不包括盈利付款)，(C)未来付款的现值，该等款项须在一段时间内支付，且不取决于控股或其任何附属公司是否达到财务业绩目标(不包括在正常业务过程中支付的工资)(按基本利率贴现)。及(D)与该项准许收购有关而承担的负债额减去(E)向Holdings作出的股本出资的本金总额，而股本出资的收益基本上与该项出资同时用于支付该项准许收购的全部或部分现金收购价(包括递延付款)，及(F)作为适用的准许收购的一部分而收购的目标(紧接其收购前)资产负债表上的任何现金及现金等价物(只要该目标成为贷款方并符合第7.08节的规定)；但总代价不包括由Holdings或其附属公司直接以Holdings或完成首次公开招股的实体(不合格股除外)的股权形式支付的任何代价或付款。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的循环承诺和循环风险。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“交易”统称是指(A)贷方订立贷款文件、在成交之日进行本协议项下的借款及其收益的运用，(B)全额偿还借款人和借款人的全部现有债务。

(C)完成首次公开发售及(D)支付与完成上述事项有关的费用、保费(如有)及与完成上述事项有关的开支。

“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“商标”是指在任何法律要求下产生或与商标、商号、公司名称、虚构的企业名称、贸易风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在每一种情况下，指与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“不受限制的现金和现金等价物”是指(A)任何不受限制的现金和现金等价物，以及(B)仅因贷款文件而受到限制的现金和现金等价物。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股票，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而暂停。

一名人士的“全资境内附属公司”指该人士的任何境内附属公司，其所有股份及股份等价物(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接或透过该人士的一间或多间全资境内附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何管理、提交或与本文提及的任何参考汇率、费率的选择、任何相关的利差或调整有关的任何事项的任何责任，也不对作为任何此等费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何组成部分)的替代、替代或后续费率的任何费率、或任何前述或任何符合规定的变化的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可以在中选择信息源或服务

在每个情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

循环借款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05款借入循环贷款，根据第2.05款提前还款，根据第2.01款再借。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，但在结算日或结算日后两个工作日中的任何一个工作日进行的循环贷款应作为基础利率贷款，除非借款人在该循环借款日期前不少于两个工作日交付资金赔款函。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(B)信用证出票人拒绝提取单据并付款；(1)针对欺诈性、伪造的、或(2)借款人放弃与此类单据有关的不符之处或此类单据的承兑请求，或(C)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(o)中期利息。如果任何备用信用证的开证人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03条第(F)款规定到期时偿还信用证付款，则第2.08(B)条应适用。根据本条款(O)产生的利息应由信用证出票人承担，但任何贷款人根据本第2.03条(F)款为偿还信用证而产生的利息在付款之日及之后应由该出借人承担。

(r)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证已

发行完全由借款人承担。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(Ii)电话或(Iii)回旋贷款通知；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理递送回旋贷款通知的方式立即确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款的申请日期(应为营业日)。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。关于建议的摆动额度借款的日期(1)指示摆动额度贷款人不得因设定的限制而发放该等摆动额度贷款

在第2.04(A)节第一句的第一个但书中，或(2)第四条规定的一个或多个适用条件未得到满足的情况下，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款机构可通过将借款人的账户记入旋转线额度贷方账面上的即时可用资金的方式，在其办事处向借款人提供其周转额度贷款。

除第2.03节第(L)和(M)款所述的某些费用外：

所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但不是到期且应支付的)在该时间超过其应评税份额(根据以下比例：(I)在此时欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下所欠(但不是到期且应支付的)债务的总金额)，该付款是由于所有贷款人在此时获得的根据本协议及其他贷款文件所欠的债务(但不是到期且应支付的)，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时到期和应支付给贷款人的债务总额或欠(但不是到期和应支付的)贷款人的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，视情况而定, 但条件是：

每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

借款人可随时通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，通过贷方、行政代理和同意提供部分递增贷款的每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议，增加总承诺额(每次增加为“递增贷款”)；前提是：

每项增量贷款项下的承诺和信贷扩展应构成本协议和其他贷款文件项下的循环承诺和信贷扩展，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保和担保权益。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理和贷方认为必要的范围内对本协议和其他贷款文件进行修订，以建立适用的递增贷款，并实施贷方和提供该递增贷款的人员商定并经行政代理批准的其他变更。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。

如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人的任何义务

应暂停发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的)是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要)应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息, 以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简易SOFR加本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)的任何付款期的SOFR调整可由行政代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的公约，并在美国为此类

基准，其中的调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、继续或转换为或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

¹NTD：借款人将如何处理其现有信贷协议下的未偿信用证。

每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

每个信用方向行政代理和贷款人表示并保证，截至截止日期和每次信用延期之日(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)：

各信用方及其各自子公司：

但第(A)、(B)(I)、(C)及(D)款所指的(A)(如属非控股公司及借款人)、(B)(I)、(C)及(D)款所述的每一种情况，在不合理地预期不会在总体上产生重大不利影响的范围内，均属例外。

本协议的每一方信用证当事人以及该当事人所属的每一信用证方签署、交付和履行任何其他贷款单据的行为，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不会也不会：

对于本协议的任何信用方为当事人的任何其他贷款文件的签立、交付、履行或强制执行，不需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权有关的记录、登记和备案；(B)在截止日期或之前获得或作出并仍然完全有效的记录、登记和备案；(C)在正常业务过程中需要的记录、登记和备案，以及(D)下列情况：如果没有获得或制造，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

本协议和任何信用方为当事人的其他贷款文件，在由该信用方签署和交付时，将构成每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

在法律上或在衡平法上，任何政府当局或在任何政府当局面前均未进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据任何信用方所知，没有针对或影响任何信用方、任何信用方的任何子公司或其各自的业务、财产或资产的任何书面威胁

可以合理预期的权利，无论是个别的，还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

没有任何违约或违约事件继续，也不会因任何信用方承担任何义务或行政代理人对抵押品的留置权的授予或完善而立即导致违约或违约事件。

但总体上不会产生重大不利影响的除外：(A)每个福利计划都符合ERISA、守则和其他法律的适用规定，(B)任何贷款方都不存在或(据任何贷款方所知，以书面形式威胁)未决的(或以书面威胁的)索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、涉及任何贷款方招致或以其他方式具有或将合理预期有义务或任何责任的任何福利计划的任何政府当局的诉讼、诉讼或法律程序或调查，以及(C)贷款方的任何负债(或有其他)仍未清偿的情况下，并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

贷款收益应仅用于第6.10节允许的目的。任何信用方及其附属公司并无主要或在其正常业务过程中从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。贷款所得款项均没有或将直接用于购买或持有任何保证金股票、减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或任何其他会导致任何贷款被视为联邦储备委员会U或X规则所指的“目的信贷”的目的，在每一种情况下均违反该U或X规则。

每个贷方及其各自的子公司都是所有财产和其他资产(不动产或动产、有形资产、无形资产或混合资产)的合法拥有者、拥有良好的所有权或拥有有效的租赁权益，在每一种情况下，(A)对其各自的业务具有重大意义且对其各自的业务的正常开展是必要的，以及(B)除允许的留置权外，不受任何留置权的约束；但不具备此类所有权、占有权或权益不会导致重大不利影响的情况除外；但是，第5.09节中的陈述和保证不适用于知识产权，其处理在第5.16节中单独处理。

所有要求由每个信用方或代表每个信用方提交的联邦和其他重要纳税申报单都已及时提交。所有应由或代表各贷款方支付或要求由各贷款方或其代表代扣代缴的税项、评估及其他政府收费均已支付(非拖欠的税项、评估及其他政府收费除外)，但(A)本着善意并经正当法律程序提出争议，且已根据公认会计准则拨备适当准备金的，或(B)未能按此规定合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

除非(A)每个信用方和每个信用方的每个子公司的经营都符合所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可，(B)任何信用方及其子公司都不是任何信用方，也没有信用方及其子公司，并且据信用方负责人所知，目前或以前拥有、租赁的房地产，由任何此等人士转租或经营，或为任何此等人士经营，受任何合约义务或任何待决(或据任何信贷方所知，以书面形式威胁)令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、争议或违反或潜在责任通知或与任何环境法有关的类似通知的规限或约束；(C)任何保证全部或部分环境责任的政府当局的任何财产均无留置权附加于任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司的任何财产，据任何信用方所知，不存在任何事实、情况或条件可合理预期会导致任何该等财产的留置权；(D)任何信用方及其附属公司均未导致或容忍在该信用方拥有或租赁的任何房地产发生危险物质泄漏；(E)目前(或据任何信用方所知，以前)拥有、租赁、转租的所有房地产, (F)没有信用方及其附属公司(I)正在或曾经从事或曾经允许任何现任或前任承租人从事违反任何环境法的经营活动，或(Ii)知道任何事实、情况或条件，这些事实、情况或条件合理地构成信用方或其附属公司违反任何环境法的通知，包括收到任何信息请求或潜在的通知

《综合环境响应、补偿和责任法》或类似环境法规定的责任。

任何信用方或任何信用方的任何子公司都不需要注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

不存在任何罢工、停工、停工或停工，或据任何信用方所知，针对或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的罢工、停工、停工或停工，但总体上不会产生重大不利影响的情况除外。截至截止日期，(A)没有与任何工会、劳工组织、职工会或类似的代表就任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何员工进行集体谈判或达成类似的协议，(B)据任何信用方所知，任何信用方或其任何子公司的任何员工均未收到任何此类代表的认证或选举请求，以及(C)据任何信用方所知，没有任何此类代表就任何信用方或其子公司的任何员工寻求认证或认可。

每个信用方和每个信用方的每个子公司都拥有或被许可使用其目前开展的业务所需的所有重大知识产权。据各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的业务的开展和运作不会侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害任何其他人拥有的任何知识产权，(B)没有任何其他人不是无理取闹地对任何信用方或其子公司在开展当前业务所必需的任何重大知识产权中或与之相关的任何权利、所有权或利益提出异议。

除非借款人先前以书面形式向行政代理披露，且除应付行政代理及贷款人的费用外，信贷方或其任何附属公司均无责任向任何人士支付与贷款文件有关的任何找寻人费用、经纪费或投资银行费用。

每个贷款方及其各自的子公司及其各自的财产均向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，保险金额为6.06节所要求的免赔额和承保风险，而这些保险公司并非借款人的关联公司。截至截止日期，已向行政代理提供了此类保险的真实和完整的清单，包括发行人、承保范围和免赔额。

除第6.16节允许的财产外，控股公司未从事任何商业活动，也不拥有任何财产。

没有信用方是受影响的金融机构。

无信用方是承保实体。

各信用方约定并同意在截止日期及此后直至贷款终止日期：

借款人应向行政代理交付(行政代理应将其提供给贷款人)：

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款中关于控股公司及其子公司的财务报表可通过以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的任何直接或间接母公司的适用财务报表，如适用，在所有实质性方面符合适用表格的要求并提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格；但就本段(A)及(B)条的每一项而言，在该等资料与控股的直接或间接母公司有关的范围内，该等资料须附有其他资料，该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股及其附属公司的独立资料之间的差异。根据本第6.01节(A)和(B)款以及第6.02节(E)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下第二个但书的限制下交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接，(Ii)此类文件是代表借款人在任何平台(如果有)上发布的, 或(Iii)此类文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开获得；但条件是：(X)贷方应应行政代理或任何贷款人的要求将此类文件的纸质副本交付给借款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Y)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理和每一贷款人

张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述单据的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督信用证方遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类单据的副本。

借款人应向行政代理提供(行政代理应向贷款人提供)：

每一信用方在此承认：(I)行政代理和/或其关联方可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行方提供本合同项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关信用方或其关联方的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要控股公司(或任何母公司)是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股票的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公开的”，贷方应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但提供, 如果借款人材料构成信息，则应按第11.07节中的规定处理)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附属公司和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

借款人应在主管人员得知下列各项后立即通知行政代理(行政代理应立即将此类通知转发给贷款人)：

根据本节规定发出的每份通知应附有借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并在相关情况下说明借款人或其他人拟在何时对此采取何种行动。

每一贷方应并应促使其每一子公司：

各信用方应维护和保存，并应促使其每一子公司维护和保存其业务所需的所有重要有形财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，并应对其进行所有必要的维修以及更新和更换，但下列情况除外：(A)第7.02或7.03节所允许的；(B)任何此类财产已过时、正在被替换，或根据该信用方的善意判断，不再用于或不再适用于信贷方的业务。或(C)如果不这样做，合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响。

每一信用方应，并应促使其每一子公司在其违约或违约(实施任何适用的宽限期)之前，支付、履行和履行所有

美国联邦税和所有其他对其或其财产的实质性纳税义务、评税和政府收费或征税，除非这些债务、评估和政府收费或征税是通过适当的程序真诚地提出异议的，这些程序中止了任何留置权的执行，并且如果按照公认会计准则的要求，该人正在为其维持充足的准备金。

每一信用方应遵守并应促使其每一子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有适用法律，除非不遵守的总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款方应保存并应促使其每一家附属公司保存其财务交易及涉及该人资产或业务的事项的方式，以使其能够在一致适用的所有重要方面按照公认会计原则报告其财务交易和事项；但如果与准许收购有关的财务报表未按照通用会计准则保存，则该贷款方或附属公司可真诚地估计GAAP结果，并可就该等财务报表与贷款方的财务报表合并作出合理必要的进一步调整。每一信用方应，并应促使其每一子公司在正常营业时间内，在合理的事先通知下：(A)向行政代理和贷款人及其各自的任何关联方提供对此类财产的访问，(B)允许行政代理和贷款人及其各自的任何关联方审查、检查并复制该贷款方的所有账簿和记录(统称为“检查”)，在任何贷款人的情况下，在每个情况下，费用由贷款人承担，在行政代理的情况下，在每一种情况下，由信用证方承担费用；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个行政代理和贷款人有权在每个日历年只有一次或更频繁地接受这样的检查。

借款人应将信贷延期的收益用于：(A)在截止日期为借款人的某些现有债务进行再融资，以及(B)在截止日期之后，用于营运资金和一般公司目的(包括但不限于资本支出、收购、投资、限制性付款和贷款文件未禁止的任何其他交易)；但在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用信贷延期的收益。

借款人不得允许ERISA关联公司导致或忍受存在(A)任何事件，该事件会导致紧随其后施加留置权，以保证贷款方关于任何第四标题计划或多雇主计划的任何资产上的义务，或(B)任何其他ERISA事件，该事件将对第(A)和(B)款产生重大不利影响。

每一贷款方应，并应促使其每一家子公司遵守并维护其控制下的房地产，无论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用，遵守所有适用的环境法或适用于该贷款方、子公司或房地产的任何政府当局的命令和指令所要求的，除非合理地预期不遵守该环境法、命令或指令不会导致个别或总体的重大不利影响。如果因违反第5.12节规定的任何陈述或违反本第6.14节规定而导致的违约事件持续超过45天，而贷方仍未根据环境法开始合理地可能补救此类违约的活动，则每一贷款方应在收到行政代理人的书面请求后，立即执行并允许行政代理人及其相关方访问该房地产，以便进行环境审计和评估，包括对土壤和地下水进行地下采样，并按行政代理人可能不时提出的合理要求编写报告。此类审计、评估和报告，如不是由行政代理人或其任何相关方进行的，应由行政代理人合理接受的信誉良好的环境咨询公司进行和准备，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

每一贷款方不得允许或导致，且每一贷款方不得允许其任何子公司允许或导致在该贷款方或贷款方的该子公司拥有或租赁的任何房地产上、向或从该房地产释放任何有害物质，这将违反任何环境法，或构成任何环境责任的基础，但此类违规行为和环境责任总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

控股公司仅应从事与以下各项有关的商业活动和拥有的财产：(A)在本协议允许的范围内，对借款人和借款人以外的子公司的股票和股票等价物的所有权，以及对借款人以外的子公司的其他投资，以及母公司间垫付，在每种情况下，(B)现金和现金等价物的所有权，(C)允许留置权的设定，(D)维持其合法存在和上市公司地位所附带的活动和合同权利(包括但不限于，产生此类维持所需的费用、成本和开支的能力)，(E)履行其作为一方的贷款文件下的义务，以及任何融资活动、发行股票、履行股权持有人协议下的义务、支付股息和其他限制性付款、向子公司的资本出资、担保子公司的义务和进行投资，在每一种情况下，仅在本协定允许的范围内，(F)作为合并、单一、关联或其他类似集团公司的成员参与税务、会计和其他行政事务，(G)持有与第7.07节允许的限制性付款有关的任何现金或财产，以待其适用，(H)向高级职员、董事、经理及雇员提供费用、开支及赔偿；(I)与首次公开发售或以其他方式发行股份或股份等价物有关的活动；及(J)与上述(A)至(I)条所述业务或活动有关的活动。

每个信用方应，且每个信用方应促使其子公司在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法以及所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

各信用方约定并同意在截止日期及此后直至贷款终止日期：

贷方不得，也不得容忍或允许其任何子公司对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、创造、招致、承担或存在任何留置权，但下列(“允许留置权”)除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括任何信用方的任何子公司的股票，无论是公开发行还是非公开发行，以及应收账款和票据，不论是否有追索权)，除非：

任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司合并、合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在

一系列交易)其全部或几乎所有资产(无论现在拥有或以后获得)转让给任何人或以任何人为受益人，除非(1)任何信用方(控股除外)可与任何其他信用方合并、解散或清算；但条件是，如果借款人是此类交易的一方，则借款人应是此类交易的幸存或持续实体；(2)任何信用方的任何子公司可与任何信用方合并、解散或清算为任何信用方；但信用方应为该交易的继续或存续实体；及(3)借款人或第7.02(D)条或第7.04条允许的任何附属机构完成一项交易；但在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应为继续或存续实体。

任何信用方不得、也不得允许其任何子公司(I)购买或收购他人的任何股票或股票等价物、任何债务工具或其他债务证券、或他人的任何股权，或(Ii)进行任何收购、或以任何其他方式收购他人的全部或几乎所有资产、或任何人的任何业务或部门，包括但不限于以合并、合并或其他组合的方式；或(Iii)向包括借款人在内的另一人作出或购买任何垫款、贷款、信用扩展或出资。借款人的任何关联公司或借款人的任何附属公司(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的项目称为“投资”)，但以下情况除外：

但就本节第7.04节而言，任何投资(允许的收购除外)的金额应在扣除此类投资的所有实际税后现金回报后确定，无论是作为本金、利息、股息、分配、收益或其他形式，但在确定可用金额时不包括在内。

任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司产生、招致、承担、允许存在任何债务，或以其他方式成为债务或继续承担债务，但以下情况除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何附属公司就任何交易或一系列相关交易与任何关联公司达成任何总代价超过500,000美元的交易，但以下情况除外：

任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司(I)因其任何股票或股票等价物而宣布或以其他方式分配任何股息或资产、财产、现金、权利、债务或证券，以及(Ii)购买、赎回或以其他方式价值收购其任何股票或股票等价物(上文第(I)和(Ii)款所述项目称为“限制性付款”)，除非借款人的任何子公司可向借款人及其任何子公司进行限制性付款，并且：

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事与其在成交之日所经营的业务线有实质性不同的任何业务线，但附属于该业务线的业务线及该等业务线的合理扩展除外。

除非第7.03节明确允许，否则任何信用方不得、也不得允许其任何子公司以合理的方式修改其任何组织文件，从而对行政代理或任何贷款人的利益产生重大不利影响；但为免生疑问，双方明确理解并同意，任何贷方转换为公司或有限责任公司，除非根据第6.03(H)节向管理代理发出书面通知，否则不应被视为对管理代理或贷款人的利益造成重大损害。

任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何子公司更改任何贷款方的会计年度或确定会计季度的方法(但与控股公司一致的会计年度或方法除外)。

任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：(I)对任何信用方或其子公司支付股息或对该信用方或其子公司的任何股票或股票等价物进行股息或任何其他分配，或向借款人或任何其他信用方支付其他付款和分配，或(Ii)订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制以行政代理人为受益人的其任何资产上的任何留置权的存在，无论是现在拥有的还是以后获得的，但在第(I)和(Ii)条的情况下，下列情况除外：(1)本协议和其他贷款文件，(2)与根据第7.01(A)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(R)、7.01(X)条允许的管辖留置权的任何文件或文书有关的任何文件或文书，7.01(Y)、7.01(Z)、7.01(Aa)或7.01(Ee)；但其中所载的任何此类限制仅涉及受此类允许留置权约束的一项或多项资产，(3)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件对担保债务的任何抵押品设定的留置权，也不要求直接或间接授予任何留置权，以通过授予任何贷方的留置权或财产质押来保证债务或其他义务，或(4)根据适用法律存在的任何禁止或限制，(B)包括任何协议中所包含的习惯限制和条件，该协议涉及在完成该处置之前按照第7.02节允许的任何财产的处置, (C)限制转租或转让管辖贷款方租赁权益的任何租赁，或(D)通过第(3)款所述合同、文书或义务的贷款文件所允许的任何修订或再融资施加的；但此类修订和再融资对此类禁止和限制的限制不比修订或再融资之前的限制更大。

尽管有上述规定，本第7.12节不应禁止根据或由于(I)法律、(Ii)本协议和其他贷款文件、(Iii)[保留区], (iv) [保留区], (v) [保留区](Vi)第7.05(D)、7.05(Q)或7.05(V)条所允许的任何债务的文件；(Vii)限制转租或转让任何管辖贷方租赁权益的租约的习惯条款；(Viii)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款；(Ix)任何限制转让受其约束的财产的允许留置权的任何持有人；(X)与第7.02条允许的处置有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件，以待此类处置完成；(Xi)在信用方或信用方的附属公司(控股公司和借款人除外)成为信用方或其附属公司时对其具有约束力的任何义务，只要此等义务不是为了使该人成为信用方或信用方的附属公司而订立的，(十二)合伙协议、有限责任公司协议和其他组织文件、合资企业协议、资产出售和股票出售协议以及其他类似协议、租赁、转租、(Xiii)供应商或业主根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他按金或净值施加的限制；(Xiv)任何与根据本协议准许的收购或其他投资有关而承担的债务工具，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产，但以此方式取得的人或其财产或财产除外。, (Xv)截至截止日期存在的、列于附表7.12或(Xvi)中的文件：上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)或(Xiv)条所述合同、文书或义务的贷款文件所允许的任何修订或再融资所造成的任何产权负担或限制；但此类修订或再融资对此类产权负担和限制的限制不比上述修订或再融资之前的限制更大。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

贷方不得允许控股公司及其子公司在连续四个会计季度的任何期间结束时在综合基础上确定的综合总杠杆率大于与该期间相对的下列比率：

直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，而在此类融资时，该活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁。

直接或间接地将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件得到治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

但是，一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令，各贷款人发放贷款的循环承诺和信用证发放人发放信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，而借款人有义务

上述信用证债务的现金抵押应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第一支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分，以行政代理人身份支付；

第二支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括贷款单据项下向各自出借人和信用证出票人支付的律师费用、收费和支付费用以及根据第三条规定应支付的金额)，按本条款所述的各自金额的比例在他们之间按比例支付第二支付给他们的条款；

第三对构成应计和未付信用证费用的担保债务部分的支付，以及贷款、信用证借款和贷款文件项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和信用证出票人按本协议所述的各自金额的比例按比例分配第三支付给他们的条款；

第四支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的贷款、信用证借款和有担保债务的未付本金的那部分有担保债务，并向行政代理支付信用证出票人的账户，将构成未提取信用证总金额的那部分信用证债务按第2.03条和第2.14条的规定按比例在行政代理、贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例变现。第四由他们持有的条款；及

最后的在所有担保债务以不可撤销的方式全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。这样的人及其附属公司可以接受存款，借钱给自己，

任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的证券、作为财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托、金融、咨询、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，在信赖中应受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的建议截止日期前收到贷款人的通知。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与循环承诺辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

每一贷款人和信用证签发人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何信用方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证发放人向行政代理和安排人表示，它已独立地、不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对信用方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和信用证签发人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和信用证发行人都声明并保证，它在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供其他

适用于该贷款人或该信用证出票人的本协议所述的便利，且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

除非本协议或担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)采取的任何行动(或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押品文件的规定)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额

受援方从收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天内，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)，以如此收到的货币的即期可用资金及其利息计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或任何证明担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响, 或与担保债务有关的任何事实或情况，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保项下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或今后可能获得的与任何或全部前述内容有关的任何抗辩。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人自行酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原则下，每一担保人同意采取或不采取下列任何行动

可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险，或者，如果没有这一规定，该担保人可能被视为解除该担保人的责任。

每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他信贷方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过借款人或任何其他信贷方的义务或比借款人或任何其他信贷方负担更重的任何索赔而产生的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他信贷方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保债务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

在所有担保债务和本担保项下的任何应付款项都已完全偿付和履行且循环承诺终止之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的

撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

每一方信贷方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定以其认为适当的方式代表信贷方签署文件和提供授权，每一信贷方均应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，向借款人开出的信用证或贷款人应被视为已交付给每个信用方，并且(C)行政代理、信用证出票人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每个信用方签署的任何文件、授权、文书或协议。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

在任何特定信用方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一方在任何情况下对任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该指定信用方可能不时需要的，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。各信用方均希望本条款第10.11条构成，且本条款第10.11条应被视为构成本条款第10.11条的义务的担保和“保持良好”，

就商品交易法的所有目的而言，为每一指定信用方的利益提供支持或达成其他协议。

此外，(A)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(B)除非除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转放款人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由行政代理签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(D)只能由签约各方签署的书面形式，可修改收费函件或放弃其项下的权利或特权。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)

偿还给受托人、接管人或任何其他当事人的，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

如果违约事件已经发生并仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司随时和不时地

使用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的、临时的或最终的)和任何时间由该贷款人、信用证出票人或任何该关联公司欠借款人或任何其他信用方的债务，以抵偿借款人或该信用方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、信用证出票人或该关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否，信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或贷方的此类债务可能是或有或有或未到期的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人或信用证出票人的分支机构、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在第11.08节项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 根据适用的法律，信用证发行人或其各自的关联方可能拥有。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和保证已经或将被依赖

无论行政代理人或任何贷款人或代表其进行任何调查，亦不论行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，行政代理或任何贷款人可能已知悉或已知悉任何违约，均应继续完全有效。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

借款人、控股公司和其他信贷方确认、同意并确认其关联公司的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改有关的)。

理解：(A)(I)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理、安排人和贷款人及其各自关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人、控股公司和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(Iii)借款人、控股公司及其他信贷方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(B)(I)行政代理、安排人和每个贷款人及其各自的关联公司各自都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、控股公司、任何其他信用方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人、控股公司、任何其他信贷方或其各自的关联公司都没有任何义务。任何其他信用方或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、控股公司、其他贷款方及其各自的关联公司，而行政代理、安排人, 任何贷款人或其各自的关联公司均无义务向借款人、控股公司、任何其他信贷方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人、控股公司和其他信贷方特此放弃并免除其可能对管理代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易有关。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一信用证当事人和每一行政代理人、信用证出票人、周转额度贷款人和每一贷款人(统称为“贷款方”)都同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与人工原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理、信用证出票人和周转贷款机构均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，如果在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或周转贷款机构已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款当事人应有权依赖任何

该电子签名据称是由任何信用方和/或任何贷款方或其代表提供的，无需进一步核实，并且(B)在行政代理或任何贷款方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理、信用证出票人或定期放款机构均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，包括与行政代理、信用证出票人或定期放贷机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)。行政代理、信用证发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他信贷方的身份信息，该信息包括借款人和其他信贷方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案确定借款人和其他信贷方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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借款人：Lulu的时尚休息室，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

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作者：/s/David McCreight

姓名：大卫·麦克克里特

头衔：首席执行官

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控股：Lulu的时尚休息室母公司LLC，

特拉华州一家有限责任公司

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作者：/s/David McCreight

姓名：大卫·麦克克里特

头衔：首席执行官

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行政代理：美国银行，N.A.，担任行政代理

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作者：/s/Lindsay Goldman

姓名：林赛·高曼

头衔：副总统

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贷款人：北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人、信用证发行方和摆动额度贷款方

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作者：/s/Lindsay Goldman

姓名：林赛·高曼

头衔：副总统