附件10.2
执行版本
雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)于2022年5月12日由Lulu‘s Fashion Lounge LLC(特拉华州一家有限责任公司)、Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.(特拉华州一家公司、本公司的间接母公司)和Mark Vos(“高管”)签订并于2022年5月12日签订。就本协议而言,“公司”一词应包括母公司及其每个子公司,包括本公司,除非上下文另有明确指示。
鉴于,高管目前受雇于本公司,担任联席总裁兼首席信息官;
鉴于本公司有意继续聘用行政人员;及
鉴于此,公司和管理层希望按照本协议中规定的条款和条件签订本协议。
因此,考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议--在此确认所有这些承诺和协议的充分对价--双方特此同意如下:
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就本协议而言,“事由”应指行政人员:(A)对道德败坏或涉及不诚实的重罪或其他罪行定罪或抗辩,或实施涉及挪用公款、不道德商业行为、欺诈或违反受托责任或忠诚义务的任何其他行为或不作为;(B)在酒精影响下执行行政人员的职责(出席和参加提供酒类的商业或工作活动的职责除外);在此类活动中反复醉酒或任何其他反复醉酒,无论或
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(C)使用非法药物(无论是否在工作场所)可合理预期或确实会导致公司公众名誉或名誉或经济损害;(D)故意不按照董事会或首席执行官的合理指示履行职责,如果可以纠正,在书面通知高管后15天内不能纠正;(E)关于公司的重大疏忽或故意不当行为,或在执行高管对公司的职责时,(F)在与本公司或代表本公司订立的任何交易有关而未向董事会或行政总裁(视何者适用而定)彻底披露及批准的任何个人利润;(G)严重违反本公司既定规则或政策的任何条款,而该等条款如可纠正,则在书面通知行政人员后15天内未能纠正;(H)向本公司失实陈述或未能向本公司披露有关行政人员的工作历史或个人背景的重大事实;(I)任何扰乱或分散本公司注意力的不当行为,如可纠正,未在向高管发出书面通知后15天内补救,或(J)本协议或高管与本公司之间的任何其他协议的任何其他重大违规行为,如果可以纠正,则在向高管发出书面通知后15天内未得到补救。为免生疑问,“原因”不包括任何未能达到任何财务业绩目标。
就本协议而言,“充分理由”应指在任期内未经高管同意而发生下列任何情况:(I)高管基本工资(作为适用于公司所有类似情况的员工的全面基本工资减少10%或更少的一部分)或目标奖金机会的大幅减少;(Ii)公司严重违反本协议的实质性条款或高管与公司之间的任何协议,根据该协议,高管已获得股权奖励;(Iii)高管头衔、职责、职责或权限,或(Iv)要求行政人员搬迁到行政人员当前居住状态以外的地方。除非行政人员在该事实或情况发生后30天内,就行政人员认为构成充分理由的任何事实或情况向本公司提供详细的书面通知,否则不得出现好的理由,公司有至少30天的时间纠正该事实或情况,如果公司未能纠正该事实或情况,则行政人员在30天的补救期限后立即终止对行政人员的雇用。
本第3.5节的任何规定都不是为了减少或消除行政人员目前在任何授标协议下拥有的任何权利。
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致公司:Lulu‘s Fashion Lounge,LLC
洪堡大道195号
邮编:95928nomi@lulus.com
联系人:娜奥米·贝克曼-施特劳斯,总法律顾问兼公司秘书
复印件:Latham&Watkins LLP
斯科特大道140号
加州门洛帕克,邮编:94025
邮箱:tad.freese@lw.com
收信人:泰德·弗里斯
致高管:马克·沃斯
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[签名页如下]
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本雇佣协议已于上述日期正式签署,特此为证。
公司 作者:/s/David McCreight 姓名:大卫·麦克克里特 头衔:首席执行官 | |
|
父级
作者:/s/David McCreight
姓名:大卫·麦克克里特
头衔:首席执行官
行政人员
作者:/s/Mark Vos
姓名:马克·沃斯
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附录A
《分居协议》和《释放》
本分居协议及解除协议(以下简称“协议”)由Lulu‘s Fashion Lounge,LLC(及其母公司、子公司及其任何继承者,“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)和Mark Vos(“高管”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方希望签订日期为2022年5月9日的本雇佣协议(“雇佣协议”);以及
鉴于执行董事终止受雇于本公司或本公司附属公司或关联公司,并于20_本条款不会被视为放弃执行对本公司或其关联公司既得权益证券的所有权、执行根据本公司或其关联公司的任何雇员福利计划获得既得利益的权利或补救、或执行根据合同或适用法律由本公司或其任何关联公司获得赔偿的权利(统称为“保留申索”)。
因此,现在考虑到第#节所述的遣散费和福利[3.5 / 3.6]根据雇佣协议,雇佣协议的执行以行政人员签署和不撤销本协议为条件,并考虑到双方在此作出的承诺,公司和行政人员在此同意如下:
1.遣散费和福利;工资和福利。公司同意向高管提供第节所述的遣散费和福利[3.5 / 3.6]按雇佣协议规定的时间支付,并受雇佣协议的条款和条件的约束。此外,在雇佣协议条款及条件的规限下,在尚未支付的范围内,本公司应在雇佣协议条款的规限下,向行政人员支付或提供应计权利(定义见雇佣协议)。
2.债权的解除。行政人员同意,除保留申索外,上述代价代表悉数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前身及后任公司及受让人(统称“受让人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员,
A-1
除保留的债权外,行政人员本人代表行政人员的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人,特此永久免除受免责人的责任,并同意不起诉,或以任何方式提起诉讼,或以任何方式提起诉讼,涉及行政人员可能对任何受免责人提出的任何类型的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由,无论是目前已知或未知的、怀疑的或未怀疑的,或截至执行部门签署本协议之日(包括该日)为止发生的损害,包括但不限于:
(A)与执行公司或其任何直接或间接附属公司或关联公司的雇佣或服务关系有关或因该关系终止而产生的任何及所有索偿;
(B)与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关的任何和所有索赔,包括但不限于对欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔;
(C)任何和所有关于不当解雇的索赔;违反公共政策的解雇;歧视;骚扰;报复;明示和默示的违反合同;明示和默示的违反诚信和公平交易的契约;承诺的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺诈;疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益;不公平的商业做法;诽谤;疏忽;人身伤害;攻击;殴打;侵犯隐私;非法监禁;转换;和残疾福利;
违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔,包括但不限于1964年《民权法案》第七章;1991年《民权法案》;1973年《康复法案》;1990年《美国残疾人法案》;《同工同酬法案》;《公平劳动标准法案》;《公平信用报告法》;1967年《就业年龄歧视法案》;《老年工人福利保护法》;1974年《雇员退休收入保障法》;《工人调整和再培训通知法》;《家庭和医疗休假法》;2002年《萨班斯-奥克斯利法案》;《加州消费者信用报告机构法》;《加州公平就业和住房法案》、《加州家庭权利法案》、《加州警告法案》、《加州劳动法》、《加州商业和职业法典》17200条、《加州家庭军事休假法》以及《加州军人和退伍军人法典》;1
(E)违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔;
(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔;
1草案注意事项:根据终止时当时的州可比州法律法规进行更新。
A-2
(G)对执行公司因本协定而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理争议所引起的任何损失、费用、损害或开支的任何索赔;和
(H)就律师费及讼费提出的任何及所有申索。
行政人员同意,本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布法律上不能公开的索赔,包括但不限于:行政人员根据加州劳动法第2802条申请加州失业或残疾保险福利、寻求赔偿的权利;高管有权向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部或授权执行或管理与就业有关的法律的任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司提出指控或参与指控(但有一项理解,即根据适用的州法律条款,高管在此发布索赔禁止高管从公司或任何获释对象那里获得此类金钱救济)、失业赔偿金或任何州残疾保险福利的索赔,根据COBRA的条款和条件继续参与本公司的某些集团福利计划的索赔,根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款归属于高管离职日的任何福利权利的索赔,以及适用法律下的高管权利和任何保留的索赔。本新闻稿进一步不阻止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则,向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为, 或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)。
行政人员承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定,其中规定如下:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
行政机关知悉上述法典部分,特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。
3.确认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。行政人员理解并承认行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利,并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意本放弃和免除并不意味着
A-3
适用于在行政部门签署本协议之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认,对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。管理层还了解并承认,管理层已通过本书面通知:(A)管理层在签署本协议前应与律师协商;(B)管理层有21天的时间考虑本协议;(C)管理层在签署本协议后有7天的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议;(D)本协议在撤销期限届满后才生效;和(E)除非联邦法律特别授权,否则本协议中的任何规定均不得阻止或阻止行政部门真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定,也不为此施加任何先例、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司,执行人员在此确认执行人员已自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间段。
4.可伸缩性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效,则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
5.没有口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。
6.通知;管理法;对应物。本协议应遵守《雇佣协议》第5.2、5.6和5.10节的规定。
7.生效日期。行政部门有七天的时间在行政部门签署本协议后撤销本协议,本协议将于行政部门签署本协议后的第八天生效,前提是双方已签署本协议,且在该日期之前未被行政部门撤销。
8.商业秘密;举报人保护。根据《美国法典》第18编第1833节,即使本协议中有任何相反规定,雇佣协议或高管与公司或其任何子公司之间的任何其他协议在高管收到本协议之日(统称为主题文件):(A)高管将不会违反主题文件,并且不应根据任何联邦或州商业秘密法被要求承担刑事或民事责任:(I)向联邦、州、或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向当地政府官员或律师报告,或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的商业秘密,如果此类备案是盖章的;以及(B)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复,如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件,并且除非根据法院命令,否则高管可以向高管的律师披露商业秘密,并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。此外,双方同意,主题文件中没有任何内容禁止行政部门根据第21F条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为
A-4
1934年的证券交易法或2002年的萨班斯-奥克斯利法案第806条,或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款,释放或限制行政人员因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
8.自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议,对公司或代表公司或任何第三方没有任何胁迫或不当影响,完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔,除非本协议另有规定。高管确认:(A)高管已阅读本协议;(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述;(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问;(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿;以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。
[签名页如下]
A-5
双方已于下列日期签署本协议,特此为证。
Dated: _____________ | 行政人员 马克·沃斯 |
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| 公司 |
日期: | 由以下人员提供: |
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