204300013750000001780201--01-022022Q138421124错误38421124http://www.lulus.com/20220403#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.lulus.com/20220403#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.lulus.com/20220403#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.lulus.com/20220403#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent38830130003883013000P2YP3Y0001780201LVLU：系列B1可赎回首选股票成员2021-03-3100017802012021-11-150001780201美国公认会计准则：可赎回首选股票成员2021-04-040001780201美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-04-040001780201美国公认会计准则：可赎回首选股票成员2021-01-030001780201美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-030001780201SRT：ParentCompany 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EquityPlanMembers2021-11-150001780201SRT：首席执行官执行官员成员2022-04-030001780201SRT：首席执行官执行官员成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-150001780201美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-11-152021-11-150001780201LVLU：价值公有股票成员2021-11-152021-11-1500017802012021-11-152021-11-150001780201LVLU：ClassPUnitsMember2021-04-040001780201SRT：首席执行官执行官员成员2022-01-032022-04-030001780201LVLU：ClassPUnitsMember2021-10-310001780201Lvlu：TermLoanMembers2021-11-152021-11-150001780201SRT：ExecutiveOfficerMemberLVLU：系列B1可赎回首选股票成员2021-01-042021-04-040001780201美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001780201Lvlu：NewRevolvingCreditFacilityMember2021-11-012021-11-300001780201Lvlu：Covid19/112022-01-032022-04-030001780201美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-012021-04-300001780201Lvlu：分发类PAwardsMembers2022-01-032022-04-0300017802012021-01-042021-04-040001780201Lvlu：TermLoanMembers2021-11-150001780201SRT：最小成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001780201SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001780201Lvlu：储值卡成员2022-01-032022-04-030001780201Lvlu：递延收入成员2022-01-032022-04-030001780201Lvlu：储值卡成员2021-01-042021-04-040001780201Lvlu：递延收入成员2021-01-042021-04-040001780201SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-030001780201SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-040001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-032022-04-0300017802012014-12-3100017802012022-04-0300017802012022-01-0200017802012022-05-1300017802012022-01-032022-04-03Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯吕鲁：投票LVLU：客户LVLU：项目吕陆：租赁ISO 4217：美元Xbrli：共享吕鲁：员工

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末April 3, 2022

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from ___________________ to ___________________

委托文件编号：001-41059

A black and white logo

Description automatically generated with low confidence

露露时尚休息室控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	20-8442468
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
洪堡大道195号奇科, 加利福尼亚	95928
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

(530) 343-3545

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年5月13日，有38,832,567注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。

目录表

		页面
第一部分	财务信息
第1项。	财务报表(未经审计)
	截至2022年4月3日和2022年1月2日的简明综合资产负债表	5
	截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度简明综合经营报表和全面收益(亏损)	6
	截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表	7
	截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度简明现金流量表	8
	简明合并财务报表附注	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第四项。	控制和程序	39

第II部	其他信息
第1项。	法律诉讼	40
第1A项。	风险因素	40
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	40
第三项。	高级证券违约	40
第四项。	煤矿安全信息披露	40
第五项。	其他信息	40
第六项。	陈列品	42
签名		44

目录表

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，这些因素包括但不限于：我们能否成功维持我们所需的商品类别或有效管理我们的库存，并吸引足够数量的客户或销售足够数量的商品；新冠肺炎疫情的不可预测性和不利影响；我们预测、识别、衡量和快速响应新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力；我们获取或留住客户的努力；我们与客户保持高水平接触并增加他们与我们的支出的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们在Lulus品牌周围维持强大社区的能力，包括积极参与的客户和有影响力的人；我们在竞争激烈的零售服装行业运营的能力；我们成功实施增长战略的能力；我们对第三方的依赖，以将流量吸引到我们的平台；我们对社交媒体、有影响力的人、联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件的使用；我们对国际业务不确定性的暴露；我们对消费者可自由支配支出的依赖；系统安全风险问题, 包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断的影响；由于我们的技术系统不断更新、增强和添加而造成的任何中断；我们对电子邮件和其他消息服务的依赖；与采购、制造和仓储相关的风险；我们三个分销设施的任何中断；我们几乎所有商品发货都依赖独立的第三方运输提供商以及任何中断或增加的运输成本；这些风险和不确定性因素包括：与侵犯第三方的商标、版权或其他知识产权相关的风险，包括我们可能在没有充分销售权的情况下从供应商那里获得商品的风险；以及在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中，第I部分第1A项“风险因素”中讨论的其他重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因.

目录表

陈述的基础

2017年8月28日，我们实施了公司结构重组。我们最初的母公司叫露露控股有限责任公司。该实体被转换为Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我们成立了两个新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位于LP和我们的运营公司之间。我们的运营公司，以前称为Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的间接全资子公司。在我们首次公开募股的过程中，LP被清算。除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的“Lulus”、“我们”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的周日结束，因此每个季度的长度为13周，但在53周的年度中，第四季度将是14周。这里提及的“2022财政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度，而“2021财政年度”和/或“2021”涉及到截至2022年1月2日的年度。

在这份Form 10-Q季度报告中，我们提供了许多管理层使用的关键绩效指标，也是我们行业中的竞争对手通常使用的指标。这些和其他关键绩效指标在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营和财务指标”一节中有更详细的讨论。在这份关于Form 10-Q的季度报告中，我们也提到了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP(美国公认的会计原则)的财务衡量标准。关于调整后EBITDA的讨论，以及调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的与调整后EBITDA最直接的可比财务指标。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

露露的时尚休息室控股公司。

简明综合资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	4月3日，		1月2日，
	2022		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	19,433	$	11,402
应收账款		7,861		5,649
库存，净额		42,068		22,176
待回收的资产		6,682		3,754
应收所得税退税		—		748
预付和其他流动资产		5,095		5,364
流动资产总额		81,139		49,093
受限现金		506		506
财产和设备，净额		3,885		3,231
商誉		35,430		35,430
商标名		18,509		18,509
无形资产，净额		2,452		2,244
租赁使用权资产		30,914		—
其他非流动资产		5,365		4,763
总资产	$	178,200	$	113,776

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	11,343	$	4,227
应计费用和其他流动负债		38,724		21,948
退货准备金		20,005		9,731
储值卡负债		7,292		7,240
租赁负债，流动		3,521		—
流动负债总额		80,885		43,146
循环信贷额度		15,000		25,000
非流动租赁负债		28,467		—
其他非流动负债		64		1,108
总负债		124,416		69,254
承付款和或有事项(附注6)

股东权益：
优先股：$0.001面值，10,000,000授权股份，以及不是截至2022年4月3日和2022年1月2日已发行或已发行的股票。		—		—
普通股：$0.001面值，250,000,000授权股份，以及38,830,130和38,421,124股票已发布和杰出的分别截至2022年4月3日和2022年1月2日		39		38
额外实收资本		229,298		222,080
累计赤字		(175,553)		(177,596)
股东权益总额		53,784		44,522
总负债和股东权益	$	178,200	$	113,776

附注是简明综合财务报表的组成部分。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021
净收入	$	111,902	$	68,967
收入成本		58,924		37,854
毛利		52,978		31,113
销售和营销费用		21,886		13,435
一般和行政费用		27,834		15,089
营业收入		3,258		2,589
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(208)		(3,807)
其他收入，净额		54		6
其他费用合计(净额)		(154)		(3,801)
未计提所得税准备的收入(亏损)		3,104		(1,212)
所得税拨备		(1,061)		(163)
净收益(亏损)和综合收益(亏损)		2,043		(1,375)
将未分配收益分配给参与证券		—		—
普通股股东应占净收益(亏损)	$	2,043	$	(1,375)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息	$	0.05	$	(0.08)
稀释	$	0.05	$	(0.08)
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息		38,098,073		17,462,283
稀释		38,385,765		17,462,283

附注是简明综合财务报表的组成部分。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

可赎回优先股、可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)


	截至2022年4月3日的季度
										其他内容				总计
	可赎回优先股			可转换优先股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益(赤字)
截至2022年1月2日的余额	—	$	—	—	$	—	38,421,124	$	38	$	222,080	$	(177,596)	$	44,522
发行普通股以归属限制性股票单位(RSU)	—		—	—		—	228,387		1		(1)		—		—
发行普通股以获得特别补偿奖励							208,914		—		—		—		—
因预扣RSU税而预扣的股份	—		—	—		—	(28,295)		—		(265)		—		(265)
与首次公开募股相关的发售成本	—		—	—		—	—		—		(290)		—		(290)
结清应付给前P类单位持有人的分配	—		—	—		—	—		—		2,648		—		2,648
基于股权的薪酬费用	—		—	—		—	—		—		5,126		—		5,126
净收益和综合收益	—		—	—		—	—		—		—		2,043		2,043
截至2022年4月3日的余额	—	$	—	—	$	—	38,830,130	$	39	$	229,298	$	(175,553)	$	53,784


	截至2021年4月4日的季度
										其他内容				总计
	可赎回优先股			可转换优先股			普通股			已缴费		累计		股东权益
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		赤字		(赤字)
截至2021年1月3日的余额	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,622	$	(179,641)	$	(169,001)
B-1系列可赎回优先股发行，扣除发行成本$23	1,450,000		2,908	—		—	—		—		—		—		—
基于股权的薪酬费用	—		—	—		—	—		—		432		—		432
净亏损和综合亏损	—		—	—		—	—		—		—		(1,375)		(1,375)
截至2021年4月4日的余额	8,950,001	$	19,320	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	11,054	$	(181,016)	$	(169,944)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	2,043	$	(1,375)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		841		725
非现金租赁费用		789		—
债务贴现摊销和债务发行成本		40		671
计入长期债务本金和循环信用额度的利息支出		—		703
基于股权的薪酬费用		5,758		1,913
递延所得税		(554)		(1,407)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(2,213)		(2,907)
盘存		(19,892)		(5,939)
待回收的资产		(2,928)		(3,083)
应付所得税(应收)		1,636		3,557
预付资产和其他流动资产		(499)		(643)
应付帐款		7,136		7,364
应计费用和其他流动负债		28,554		17,324
经营租赁负债		7		—
其他非流动负债		(470)		(249)
经营活动提供的净现金		20,248		16,654
投资活动产生的现金流
资本化的软件开发成本		(600)		(254)
购置财产和设备		(976)		(169)
其他		(78)		—
用于投资活动的现金净额		(1,654)		(423)
融资活动产生的现金流
循环信贷额度的偿还		(10,000)		(8,580)
偿还长期债务		—		(2,532)
发行可赎回优先股所得款项，扣除发行成本		—		1,427
支付与首次公开招股有关的发售费用		(542)		—
其他		(21)		(7)
用于融资活动的现金净额		(10,563)		(9,692)
现金、现金等价物和限制性现金净增加		8,031		6,539
期初现金、现金等价物和限制性现金		11,908		16,059
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	19,939	$	22,598
			(续)

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021
补充披露
已退还所得税的现金，扣除已缴所得税后的净额	$	(20)	$	(1,949)
支付利息的现金	$	164	$	2,480

补充披露非现金投融资活动
增加使用权资产，包括预付租金，扣除采用ASC 842时记录的递延租金	$	28,018	$	—
采用ASC 842时记录的租赁负债的增加	$	28,599	$	—
根据融资租赁义务取得的资产	$	3,763	$	—
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置	$	99	$	32
限售股预提税金预提股份	$	265	$	—
计入应计费用的发售成本	$	290	$	—
计入应计费用的债务发行成本	$	—	$	917
增加长期债务本金余额和循环信贷额度的实物支付利息	$	—	$	703
				(结束语)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务、组织和流动资金说明

组织和业务

根据重组，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“Lulus”，或“公司”)，于2017年8月25日作为控股公司成立，其主要资产是Lulu’s Fashion Lounge LLC(“LFL”)的间接会员权益。在出售公司的A系列可转换优先股之前，公司由Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)全资拥有。在本公司首次公开招股之前，本公司由有限责任公司持有多数股权。

LFL成立于1996年，最初是加利福尼亚州奇科的一家古董精品店，2005年开始在网上销售，2008年过渡到纯粹的在线业务。该有限责任公司成立于2014年，是一家控股公司，并收购了100占2014年LFL已发行普通股的比例。该公司通过LFL，是一家总部设在加利福尼亚州奇科的女性服装、鞋子和配饰的在线零售商。

首次公开募股

2021年11月10日，公司首次公开发行的S-1表格注册书被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，其普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。首次公开招股于2021年11月15日截止，据此本公司发行及出售5,750,000其普通股的公开发行价为$16.00每股。2021年11月15日，公司收到净收益约为$82.0首次公开募股，扣除承销折扣和佣金约1,000万美元6.1百万美元和其他发行成本约为$3.9百万美元。紧接IPO完成前，当时已发行的A系列优先股的所有股份均转换为15,000,000普通股。另外，215,702普通股在紧接首次公开招股完成前向有限责任公司发行。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股份均被赎回和清偿，支付总额约为#美元。17.92021年11月15日，百万。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响，2020年很大一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。该公司的业务从大流行对消费者行为的最初影响中反弹。在截至2022年4月3日的季度中，公司的净收入增长了62%，与上一年同期相比。

该公司预计，新冠肺炎疫情和相关宏观经济趋势的影响，如通货膨胀、供应链压力和新冠肺炎新变种的出现，将在2022财年对其业务、运营业绩和财务状况产生持续影响。公司继续采取行动，以适应不断变化的新冠肺炎业务环境及相关的通胀和供应链压力，包括比疫情爆发前更早下单，利用我们的“测试、学习和重新订购”方法来测试小订单数量，然后将成功的样式应用到其重新订购算法中，以及使我们的供应链网络多样化，以缓解不断上升的成本和服务延迟。尽管由于新冠肺炎疫情，本公司继续面临挑战的环境，但它已经成功地实施了上述行动，以帮助减轻对其业务的影响。

2.重大会计政策

列报依据和会计年度

该公司的财政年度由52周或53周的期间组成，截止日期为最近的12月31日的星期日。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

简明综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司在撇除所有公司间结余及交易后的账目。随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，按照公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。中期简明综合财务报表未经审核。未经审计的中期简明综合财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制，管理层认为这些报表反映了所有调整，其中仅包括正常经常性调整，以公平地反映公司截至2022年4月3日的财务状况以及截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度的经营业绩和现金流量。截至2022年4月3日的季度的运营结果不一定表明截至2023年1月1日的财政年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。

截至2022年1月2日的简明综合资产负债表来源于公司经审计的综合财务报表，这些财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

重大会计政策

编制这些简明综合财务报表所使用的重要会计政策与本公司截至2022年1月2日的10-K表格年度报告中包括的经审计综合财务报表附注2中讨论的政策一致，但以下说明和“已通过和最近发布的会计声明”部分所述除外。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计及假设涉及可供收回的销售回报储备及相关资产、租赁使用权资产及相关租赁负债，以及所得税估值拨备。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的合并财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和限制性现金。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将现金存放在美国境内的主要信用金融机构来降低信用风险。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。截至2022年4月3日和20年1月2日，一个批发客户代表15%和24分别为公司应收账款余额的%。不是在截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度中，客户占公司净收入的10%以上。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

现金、现金等价物和限制性现金

下表将简明合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：


	4月3日，		1月2日，
	2022		2022
现金和现金等价物	$	19,433	$	11,402
受限现金		506		506
现金总额和限制性现金	$	19,939	$	11,908

租契

在2022年1月3日通过财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)842之前

对租赁进行了审查，将其归类为经营性租赁或资本租赁。对于经营租赁，本公司在租赁期内以直线基础确认租金。本公司在简明综合资产负债表上计入现金支付与确认为递延租金负债的租金支出之间的差额，并计入其他应计及流动负债及其他非流动负债。根据本公司设施租赁授予的激励措施，包括为租赁改善提供资金的津贴，已递延，并确认为租赁期内租金支出的直线调整。由于采用FASB ASC 842租赁(“ASC 842”)，公司改变了截至2022年1月3日的租赁会计方法。

在2022年1月3日采用ASC 842之后

对已确定转让已确定资产使用权的合同进行评估，将其归类为经营性或融资性租赁。对于本公司的经营性和融资性租赁，本公司根据租赁开始时租赁付款的现值记录租赁负债。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)来确定；否则，本公司使用其递增借款利率(“IBR”)。IBR的确定需要判断，主要基于类似行业和信用状况相似的公司的公开可用信息。我们会根据抵押、租赁期限和每项租赁安排中包含的其他特定条款的影响调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后在租赁安排修改时重新评估。使用权资产是根据租赁开始时的相应租赁负债、在开始日期或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租赁允许的任何租户激励措施进行调整的。本公司并不包括可选择的续期条款或提前终止条款，除非本公司合理地确定该等选择权将于租约开始时行使。租赁使用权资产、租赁负债的当期部分、租赁负债减去当期部分后的净额计入简明综合资产负债表。

经营性租赁的固定租赁费用按直线法确认，除非使用权资产已减值，并在合理保证的租赁期内根据租赁支付总额确认，并在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入营业费用。经营租赁中的固定和可变租赁费用在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为营业费用。融资租赁费用按直线法确认。固定费用和可变费用计入利息费用和折旧费用，折旧费用包括一般费用和行政费用

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

支出和收入成本。该公司的非租赁部分主要与维护、保险和税收有关，根据未来的结果而变化，因此在发生时在租赁费用中确认。

收入确认

该公司的收入主要来自直接向终端客户销售商品产品。销售产品是一项独特的履约义务，收入在承诺产品的控制权转移给客户时确认，公司根据对相关运输条款的评估确定该产品在发货时发生。收入的确认金额反映了公司预计将收到的交易价格对价，以换取这些产品。该公司的付款条件通常是商品产品销售的销售点。

该公司选择从政府当局评估的收入税中剔除，包括增值税和其他与销售相关的税，这些税是在创收活动中征收并与之同时征收的。本公司已选择适用与电子商务销售相关的实际权宜之计，允许实体将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履行义务。因此，公司确认的收入仅为一履约义务，即在装运点销售产品(当客户获得控制权时)。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入售出货物的成本。本公司已选择适用实用在摊销期限为一年或更短的情况下，为获得合同而产生的增量成本的权宜之计。

商品产品销售收入是报告的销售回报净额，销售回报包括基于历史回报率对未来回报的估计，并相应减少销售成本。利用历史趋势来估计未来回报是有判断力的。公司对销售退货的退款责任包括在其简明综合资产负债表的退货准备金中，代表应向公司客户退款的预期价值。该公司还有一项相应的待回收资产，代表将退还的商品库存的预期可变现净值。

该公司向客户销售储值礼品卡，并提供商品信用储值卡以换取一定的回报。这种储值卡没有到期日。当储值卡被客户兑换时，公司确认储值卡的收入。本公司已确定有足够的证据支持储值卡损坏的估计。根据向政府机构汇出余额的要求，违约被确认为与客户行使的权利模式成比例的收入，这基本上是在三十六个月自签发之日起生效。在截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度中，在收入中确认的中断金额在这两种情况下都不是实质性的。

该公司拥有二合同负债的类型：(1)在购买的产品交付之前从客户那里收取的现金(“递延收入”)，最初在应计费用中记录，并在产品发货时确认为收入；(2)未兑换礼品卡和网上商店信用，最初记录为储值卡负债，在赎回期间确认为收入。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度合同负债余额的重大变化(单位：千)：


	延期		储值
	收入		卡片
截至2022年1月2日的余额	$	145	$	7,240
期初已计入合同负债余额的已确认收入		(145)		(1,786)
因收到现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额		315		1,838
截至2022年4月3日的余额	$	315	$	7,292


	延期		储值
	收入		卡片
截至2021年1月3日的余额	$	792	$	4,973
期初已计入合同负债余额的已确认收入		(792)		(792)
因收到现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额		5,949		741
截至2021年4月4日的余额	$	5,949	$	4,922

销售和营销费用

包括在销售和营销费用中的广告费用为$16.9及$9.9截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度分别为100万美元。

普通股股东每股净收益(亏损)

由于IF转换法的应用不具有更大的摊薄作用，本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本和摊薄每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。

该公司将其在2021财年发行的可赎回优先股和可转换优先股视为参与证券。根据两类法，净收益根据分配给这些参与证券的收益进行调整，参与证券的相关流通股数量(包括未分配收益中的合同参与权)已从普通股股东应占基本和稀释每股净收益的计算中剔除。可赎回优先股和可转换优先股在合同上赋予该等股份的持有人参与分红的权利，但在合同上并不要求该等股份的持有人分担本公司的损失。因此，在适用的情况下，净亏损没有分配给这些证券。

在截至2022年4月4日和2021年4月3日的季度中，普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是普通股股东应占净收益(亏损)除以同期已发行普通股的加权平均数量。普通股股东每股摊薄净收益(亏损)是指普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括任何已发行摊薄证券的影响。在截至2021年4月4日的季度里，普通股股东的每股基本和稀释后净收益(亏损)是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表列出了用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的基本和稀释加权平均股份的计算方法：


	季度结束
	April 3, 2022	April 4, 2021
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份-基本	38,098,073	17,462,283
稀释性证券：
未归属的限制性股票奖励	94,659	-
限制性股票单位	4,854	-
特别赔偿金	188,179	-
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份--稀释	38,385,765	17,462,283

以下证券不包括在本季度普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算中，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：


	季度结束
	April 3, 2022	April 4, 2021
A系列可转换优先股	—	3,129,634
股票期权	322,793	—
未归属限制性股票	234,169	—
未归属的限制性股票单位	1,417,657	—
总计	1,974,619	3,129,634

最近采用的会计公告

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)经修订后，要求承租人在其简明综合资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。根据新的租赁标准，本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。在厘定租赁付款现值时，如租约所隐含的利率无法轻易厘定，本公司会根据租赁开始日所得的资料，采用递增借款利率。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指引类似，不记入本公司的

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(未经审计)

资产负债表。本公司自2022年1月3日起采用新标准，并在替代过渡方法下以修改后的追溯为基础。公司选择采取实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开作为采用的一部分。在通过主题842之后签订的包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为单一租赁组成部分入账。自2022年1月3日起，公司的经营租赁，不包括期限少于12个月的自营业务已贴现，并计入本公司资产负债表。截至生效日期，公司确认租赁使用权资产为#美元。28.0100万美元，其中包括$0.4之前记录为预付租金的百万美元净额1.0之前记录为递延租金的百万美元2.2百万美元的流动租赁负债和美元26.4与其经营租赁有关的租赁负债，扣除当期部分，为百万美元。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本标准适用于2021年12月15日以后的会计期间，包括2022年12月15日以后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司于2022年1月3日采纳了这一指导方针，并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量经修订后，修订了关于报告按摊余成本基础持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的指导方针，从已发生损失方法改为预期损失方法。对于按摊余成本基础持有的资产，指导意见取消了可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从资产的摊销成本基础上扣除，以列报预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失通过信贷损失准备来记录，而不是减记，以公允价值低于摊销成本的金额为限。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。该指导在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其简明综合财务报表的潜在影响，预计采用不会产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务会计的影响经修订后，《财务报告准则》在有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻对财务报告的参考汇率改革的潜在会计负担(或重组其影响)。这一标准可以立即采用，但该指南只能在2022年12月31日之前生效。本公司目前正在评估采用该指引对其简明综合财务报表的潜在影响。

3.公允价值计量

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应付帐款、应计费用、循环信贷额度和长期债务。截至2022年4月3日和2022年1月2日，现金及现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。公司新的循环贷款的公允价值，该贷款最高可达#美元50.0百万元(见附注5，债务)按按每日有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加上适用保证金及本公司目前可用的近似市场利率每日重置的所述利率计算其账面价值。本公司并无任何被确定为3级的金融工具。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

4.资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：


	估计可用寿命	4月3日，		1月2日，
	以年为单位	2022		2022
租赁权改进	3-8	$	3,773	$	3,502
装备	3-7		3,598		3,278
家具和固定装置	3-7		2,160		2,123
在建工程			499		107
总资产和设备			10,030		9,010
减去：累计折旧和摊销			(6,145)		(5,779)
财产和设备，净额		$	3,885	$	3,231

截至2022年4月3日和2021年4月4日的季度的财产和设备折旧和摊销为#美元。0.4百万美元和美元0.3分别为100万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	4月3日，		1月2日，
	2022		2022
应计薪酬和福利	$	5,885	$	8,136
应付给前P类单位持有人的应计分派		—		2,648
应计营销		9,486		3,621
应计运费		3,548		1,523
应计存货		12,468		2,928
其他		7,337		3,092
应计费用和其他流动负债	$	38,724	$	21,948

5.债务

新的循环设施

于二零二一年十一月，本公司与美国银行订立信贷协议(“信贷协议”)，以提供新的循环贷款，借款金额最高可达#美元。50.0百万美元。在信贷协议期限内，本公司可将新循环融资总额增加至额外$25.0百万美元(贷款人承诺总额最高可达$75.0(百万美元)，但须满足信贷协议下的某些条件，包括取得行政代理的同意以及现有或新贷款人增加承诺。此外，信用证协议可用于签发最高达#美元的信用证。7.5百万元(“信用证”)。在截至2022年4月3日的季度内，公司偿还了$10.0未偿还余额中的百万美元。新的循环贷款将于2024年11月15日到期，而信用证将于2024年11月8日到期。截至2022年4月3日，该公司拥有15.0未偿还的百万美元和美元35.0根据新的循环安排可供借款的百万美元和#美元7.25百万元可用于开具信用证。

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(未经审计)

信贷协议项下的所有借款应计利息，利率为(X)每日SOFR期限加适用的SOFR调整加保证金1.75年利率%或(Y)基本利率加0.75%(基本利率为联邦基金利率加0.50%，最优惠利率和期限SOFR，期限为一个月加1.00%)。此外，承诺费为37.5将考虑到未偿还借款和信用证债务的总和，对新循环贷款项下未使用的承付款基点进行评估。截至2022年4月3日，新循环贷款的利率为1.92在截至2022年4月3日的季度内，新循环贷款的实际利率为2.6%.

根据信贷协议借入的款项以本公司所有资产作抵押，并载有各种金融及非金融契诺，以报告、保护及为抵押资产及业务运作提供足够的保险，并遵守各项规定，包括为所有联邦、州及地方政府实体支付所有必需的税费。一旦发生违约事件，包括不遵守上述公约，贷款人可在违约事件持续期间，立即将年利率提高2.0比适用的税率高出%。截至2022年4月3日，管理层已确定该公司遵守了所有财务契约。

定期贷款

2017年8月，本公司签订本金为#美元的定期贷款。135.0100万美元(“定期贷款”)和#美元的循环信贷安排。10.0与瑞士信贷担任行政代理的若干金融机构(“信贷安排”)之间的百万欧元(“循环安排”)。

于2021年4月，本公司订立信贷安排第六修正案(“第六修正案”)，其中：1)将最低流动资金契约由#美元修订为2.5百万至美元10.02)将2020年经审核综合财务报表的到期日延长至2021年9月30日，以及3)于收到涉及Lulus或其联属公司股权的首次公开发售、特殊目的收购公司交易或其他流动资金交易所得款项后，本公司须在任何所得款项被本公司使用之前清偿信贷安排项下的未偿还债务。曾经有过不是第六修正案产生的收益或损失，因为它被认为是债务修改。

于二零二一年十一月期间，本公司利用首次公开招股及新循环融资所得款项偿还105.8百万未偿还本金和美元1.4与定期贷款有关的应计利息的百万美元。信贷安排于2021年11月15日终止，不是发生了提前还款罚金。

这笔定期贷款的实际利率为12.8截至2021年4月4日的季度。

循环设施

循环贷款项下的未付款项按浮动利率计息，最低利率为7.00%。循环贷款机制于2021年11月15日终止。循环贷款的实际利率为9.6截至2021年4月4日的季度。

债务贴现和发行成本

债务贴现和发行成本按实际利息法在相关贷款的有效期内递延和摊销。相关费用计入简明合并经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。债务贴现和发行成本作为长期债务的减少额列示，但与新循环融资相关的债务发行成本除外，该等债务发行成本已计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产。截至2022年4月3日和2022年1月2日，在其他非流动资产内记录的未摊销债务发行成本为0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。

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(未经审计)

公司未来未偿债务本金的最低偿付额度如下(以千计)：


财政年度结束	金额
2022年(剩余9个月)	$	—
2023		—
2024		15,000
本金总额	$	15,000

6.租契

在采用ASC 842之后

2022年1月3日，该公司采用了采用替代过渡方法的ASC 842，并仅将该标准应用于当时存在的租约。在替代过渡方法下，公司确实需要重新陈述过渡期的比较期间，并将继续按照FASB ASC 840的规定提交2022年1月3日之前的财务信息和披露。租契。公司选择了实用的权宜之计方案，其中包括保留2022年1月3日之前签订的租约的历史分类的选项并允许实体在租期为12个月或12个月以下的租期内以直线基础确认租赁付款。本公司还选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来。

根据各种租赁协议，该公司是承租人。确定一项安排是否包含租赁，并在租赁开始时(公司拥有资产之日)进行租赁分类。在租赁开始时，本公司还计量和确认使用权资产和租赁负债，前者代表本公司对标的资产的使用权，后者代表本公司根据安排条款支付租赁款项的义务。租赁期限被定义为租赁期限的不可取消部分加上延长租赁期权所涵盖的任何期限，如果合理地确定该期权将被行使的话。为了确认与本公司租赁相关的使用权资产和租赁负债，本公司选择了实际的权宜之计，即不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产或租赁负债。该公司拥有一融资租赁和多个经营性租赁合并并计入租赁的使用权资产、租赁负债、流动和租赁负债，均为本公司简明综合资产负债表上的非流动资产。

该公司主要根据经营租赁协议租赁其分销设施和公司办公室，该协议将于不同日期到期至2031年12月，其中大多数协议包含延期的选择权。截至2022年1月3日，该公司拥有各种租赁期限不到12个月的办公空间经营租约。除支付基本租金外，公司还需支付物业税、保险费和公共区域维护费。本公司在租赁期内以直线方式记录租赁费用。截至2022年4月3日，本公司尚有一笔与短期租赁有关的基本租金的剩余债务为#美元0.5百万美元。

该公司还根据以下条款租赁设备一2022年开始的融资租赁协议，2026年3月到期。

截至2022年4月3日，公司每个财年的运营和融资租赁的未来最低租赁支付如下(以千为单位)：

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(未经审计)


截止的财政年度：		经营租约	融资租赁		总计
2022年(剩余9个月)	$	3,900	$	555	$	4,455
2023		3,899		946		4,845
2024		4,389		946		5,335
2025		4,545		946		5,491
2026		5,051		195		5,246
此后		15,133		—		15,133
未贴现租赁付款总额		36,917		3,588		40,505
现值调整		(8,319)		(198)		(8,517)
租赁总负债		28,598		3,390		31,988
减去：租赁负债，流动		2,860		661		3,521
非流动租赁负债	$	25,738	$	2,729	$	28,467

根据其余租赁协议的条款，该公司还负责某些不包括在租赁负债计量中的可变租赁付款，包括公共区域维护费、税收和保险等非租赁组成部分。

下列信息是租赁费用、与经营和融资租赁有关的现金流量表组成部分以及使用权资产组成部分的补充披露(千)：


	截至的季度
	4月3日，
	2022
租赁费
融资租赁成本
ROU资产的摊销	$	78
租赁负债利息		8
经营租赁成本		1,107
短期租赁成本		208
可变租赁成本		180
总租赁成本	$	1,581

其他信息
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	510
融资租赁的营运现金流	$	—
融资租赁产生的现金流	$	—

加权平均剩余租赁期限-融资租赁		47个月
加权平均剩余租赁期限--经营租赁		97个月
加权平均剩余贴现率-融资租赁		3.00%
加权平均剩余贴现率-经营租赁		6.50%

在采用ASC 842之前

不可取消经营租赁的租金费用为#美元。0.7在截至2021年4月4日的季度中，收入为100万美元，并计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的一般和行政费用。

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(未经审计)

截至2022年1月2日，不可撤销经营租约的未来最低租赁付款如下(在

千人)：


截止的财政年度：		金额
2022	$	4,899
2023		4,263
2024		3,879
2025		4,017
2026		2,427
此后		5,037
总计	$	24,522

7.承付款和或有事项

诉讼和其他

有时，本公司可能是诉讼的一方，并可能受到在正常业务过程中发生的索赔的影响，包括人身伤害和赔偿索赔、劳工和雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔和其他事项。当管理层相信于简明综合财务报表刊发前所得资料显示截至简明综合财务报表日期可能已发生亏损，且亏损金额可合理估计时，本公司应计提负债。本公司调整其应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，但管理层得出结论认为，它不太可能在所列期间发生与此类或有损失有关的重大损失。因此，本公司没有为任何或有事项记录准备金。

在正常业务过程中，本公司可能是不在保险范围内的索赔的一方。虽然这些索偿产生的最终负债(如有)不能肯定地预测，但管理层并不认为任何此等索偿的解决会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。截至2022年4月3日，本公司不知道有任何目前尚未解决的法律事项或索赔，无论是个别的或整体的，预计将对其简明综合财务报表产生重大不利影响。

赔偿

该公司还维持董事保险和高级职员保险，该保险可能涵盖因其赔偿公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前，本公司并无产生任何重大成本，亦未因该等拨备而在简明综合财务报表中产生任何负债。

8.优先股

根据公司修订和重述的公司注册证书，公司有权发行10,000,000面值为$0.001每股。公司董事会有权发行优先股，并决定这些股票的权利、优先、特权和限制，包括投票权。截至2022年4月3日和2022年1月2日，不是发行了优先股，并杰出的。与公司首次公开募股有关，所有可转换优先股均转换为公司普通股。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

B-1系列可赎回优先股发行

于2021年3月，本公司发行及出售1,450,000B-1系列优先股的价格为$1.00向公司现任高管支付每股收益。关于此次发行，该公司提交了一份修订和重述的公司注册证书，授权发行至多2,500,000B-1系列优先股的股份具有与B系列可赎回优先股相同的权利、优先权和特权，并将普通股的授权股份增加到24,000,000.

公司收到的现金收益总额为#美元。1.5与B-1系列优先股发行相关的百万美元和已发生的名义发行成本。出于会计目的，公司将B-1系列优先股的公允价值确定为#美元2.02发行时每股收益。B-1系列优先股按公允价值入账，公允价值超过支付对价的部分记为基于股权的补偿#美元。1.5百万美元。

9.普通股

本公司已授权发行250,000,000面值为$的普通股0.001截至2022年4月3日和2022年1月2日的面值。截至2022年4月3日和2022年1月2日，有38,830,130和38,421,124普通股股份已发布和杰出的。普通股持有者有权一对所有由公司股东表决的事项按每股投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得董事会宣布的股息(如果有的话)。不是到目前为止，已经宣布了股息。截至2022年4月3日，本公司已预留322,793行使股票期权时发行的普通股，208,914普通股，以解决2023年3月的CEO特别薪酬奖励，以及3,942,167根据附注10“基于股权的薪酬”中所述的股权计划未来发行的普通股。

10.基于股权的薪酬

综合股权计划和员工购股计划

随着首次公开招股的结束，公司通过了综合股权计划(“综合股权计划”)和2021年员工购股计划(“员工持股计划”)。

根据综合股权计划，可向公司的员工、董事和顾问授予奖励。该公司最初保留3,719,000根据综合股权计划未来发行的普通股，包括根据2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)获得奖励、被没收或到期未行使的任何股份。根据综合股权计划为发行保留的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始，一直持续到2031年，增加的股份数量相当于(A)4(A)上一会计年度最后一天已发行的公司普通股总数的百分比或(B)公司董事会决定的较少数量的普通股。

2022年4月1日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-8表格(以下简称S-8表格)登记说明书，登记了5,921,056本公司普通股的股份，包括4,736,845根据综合股本计划可发行的普通股及1,184,211根据ESPP可发行的普通股的股份。根据综合股权计划，该公司有2,757,956截至2022年4月3日，可供授予的股票。本公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责管理综合股权计划，并决定奖励对象、任何期权的行使价、奖励的获得率及根据综合股权计划授予奖励的其他条款及条件。薪酬委员会可能会也可能不会发行全部预留供发行的股票。

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露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据ESPP计划，某些公司员工可以按一定价格购买公司普通股15在未来的产品中提供折扣。该公司最初保留743,803根据ESPP未来发行的普通股，后来增加到1,184,211根据S-8表格。根据ESPP为发行保留的普通股数量将在从2022年开始到2031年结束的每个财政年度的第一天自动增加，增加的股票数量相当于(A)1(A)上一会计年度最后一天已发行的公司普通股总数的百分比或(B)公司董事会决定的较少数量的普通股。没有根据ESPP开始发售，也没有根据ESPP发行任何股票。

2021年股权计划

2021年4月，公司董事会通过了2021年股权计划。2021年股权计划规定向公司员工、董事和顾问发放激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票和现金为基础的奖励。根据2021年股权计划预留供发行的股份总数上限为925,000股份。2021年股权计划下的未偿还期权到期十年自授予之日起生效。公司发行新的普通股以满足股票期权的行使。关于IPO的结束，将不会根据2021年股权计划授予更多奖励。

CEO股票期权和特别薪酬奖励

于2021年4月，本公司与行政总裁订立雇佣协议(“雇佣协议”)，并授予购股权322,793行使价为$的普通股11.35每股，根据服务和性能条件授予。275,133这些股票期权中只有服务归属条件，以及47,660这些股票期权中，既有服务条件，也有业绩归属条件。此外，该等股票期权的一部分在某些未来事件发生时须遵守加速归属条件，而该等条件在首次公开招股结束时已获满足。

根据雇佣协议，在持续雇佣的情况下，鉴于首次公开募股的结束，首席执行官将获得二奖金将以公司普通股的完全既得股形式支付，相当于#美元3.0每人百万美元(美元6.02022年3月31日和2023年3月31日)。该公司的初步结论是二奖金遵循ASC 718的指导方针，并在发放时被归类为负债。首次公开招股完成后，二由于奖金不再符合负债分类标准，奖金被归类为股权。公司在截至2022年3月31日至2023年3月31日的必要服务期内，以直线方式记录基于股权的薪酬支出。在截至2022年4月3日的季度内，公司确认了与二的奖金$1.1百万美元。在截至2022年4月3日的季度内，公司发行了208,914截至2022年3月31日的服务满意后的完全归属股份。在首席执行官完成服务后，公司将发布208,9142023年3月31日的完全归属股份。

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露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

股票期权

股票期权活动摘要如下(除每股金额和年度外，以千计)：


		加权的-		加权的-
		平均值		平均值
		锻炼		剩余	集料
	选项	单价		合同	固有的
	杰出的	选择权		寿命(年)	价值
截至2022年1月2日的余额	322,793	$	11.35	9.29		—
授与	—		—	—
截至2022年4月3日未偿还	322,793	$	11.35	9.04	$	—
自2022年4月3日起可行使	161,397	$	11.35	9.04	$	—
已归属且预计将于2022年4月3日归属	322,793	$	11.35	9.04	$	—

有几个不是在截至2022年4月3日或2021年4月4日的季度内授予的期权。

在截至2022年4月3日的季度中，基于股权的薪酬支出为0.3百万美元，分别计入与股票期权有关的一般费用和行政费用。截至2022年4月3日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为$2.0百万美元，预计将在加权平均剩余服务期内确认2.0好几年了。

P类单位

384,522在未完成的P类单位中，既包括使用条件，也包括性能条件，而其余的P类单位仅包括使用条件。首次公开招股完成后，业绩归属条件即告满足。基于股权的薪酬费用$0.4在截至2021年4月4日的季度的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中，与P类单位相关的100万美元计入了一般和行政费用。

在2021年10月，有限责任合伙修改了与以下相关的归属时间表763,178优秀的P类单位二高级管理人员在以下情况下加快归属二高级管理人员在IPO完成后履行服务于随后的12个月句号。该公司的结论是，对P类单位的修改是根据ASC 718进行的修改，不存在需要确认的基于权益的增量补偿费用。随着公司首次公开募股的完成，在首次公开募股时收到的与限制性股票相关的剩余未确认费用将在随后的几年内确认12个月一直到2022年11月。

P类分布

随着首次公开募股的完成，与P类单位相关的分配的业绩条件得到满足，公司确认累计追赶基于股权的薪酬。截至2022年1月2日，应支付给前P类单位持有人(“FCPU”)的金额包括在应计费用和其他流动负债中。应支付给财务中央股的分配已确定在截至2022年4月3日的季度由于与财务中央股达成协议而结清，并被记录为额外实收资本的增加，因为这些金额与财务中央股作为2021年11月有限责任公司清算的一部分收到的普通股股份有关。这些协议规定向FCPU支付至多#美元。0.6在截至2022年4月3日的季度中，这些费用被记录为基于股权的薪酬支出以及截至2022年4月3日的应计费用和其他流动负债。

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

限制性股票和限制性股票单位

紧接首次公开招股完成前，该有限责任公司被清盘，该有限责任公司的P类单位持有人获得本公司普通股股份，以换取他们所持有的有限责任公司的单位。收到的P类单位持有人1,964,103普通股，包括1,536,304既有普通股和427,799未归属限制性股票的股份。就该有限责任公司未归属的P类单位而收取的任何该等限制性股票股份，其归属及没收风险与相应的P类单位相同。该公司记录的股权薪酬支出为#美元。0.8在截至2022年4月3日的季度内，与交换的限制性股票有关的资金为100万美元。截至2022年4月3日，所有限制性股票的未确认股权补偿费用为$3.4百万美元，并将在加权平均期间内确认1.44年份.

在截至2022年4月3日的季度内，公司授予1,897,644授予某些高管和员工的RSU二-或三-服务年限，以及81,245对某些董事的回复，这些董事授予六个月至三年制服务期限。公司确认以股权为基础的薪酬支出$2.1在截至2022年4月3日的季度内，与RSU相关的收入为100万美元。未确认的股权薪酬支出为$16.0百万美元，并将在加权平均期间内确认1.83好几年了。


		加权的-
	受限	平均公平
	库存	每股价值
2022年1月2日的余额	381,612	$	5.39
授予的限制性股票	—		—
已归属的限制性股票	(58,830)		5.44
被没收的限制性股票	—		—
2022年4月3日的余额	322,782	$	5.38

	未归属的	加权的-
	受限	平均公平
	股票单位	每股价值
2022年1月2日的余额	—
已批出的限制性股票单位	1,978,889	$	9.55
归属的限制性股票单位	(228,387)		10.09
被没收的限制性股票单位	—		—
2022年4月3日的余额	1,750,502	$	9.48

11.所得税

从2022财年开始，公司的季度税收拨备是使用估计的年度有效税率(“ETR”)计算的，该税率根据该期间产生的不连续项目进行了调整。在每个季度，这一估计的年度ETR都会更新，并对今年迄今的拨备进行计算。在2022财年之前，公司的季度税收拨备是按照FASB ASC 740允许的离散方法计算的，所得税。离散方法以前是在不可能可靠地估计年度有效税率的情况下使用的。

该公司所有的所得税前收益(亏损)均来自美国。下表列出了所得税准备金的组成部分(以千计)：

目录表

露露的时尚休息室控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	季度结束
	4月3日，			4月4日，
	2022			2021
未计提所得税准备的收入(亏损)	$	3,104		$	(1,212)
所得税拨备		(1,061)			(163)
实际税率		(34.18)	%		13.45	%

截至2022年4月3日的季度，公司的有效税率不同于联邦所得税税率21%主要是由于州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基于股权的薪酬支出。

截至2021年4月4日的季度，公司的有效税率不同于联邦所得税税率21%主要由于不可扣除的基于股权的薪酬支出。

12.关联方交易

大股东

该公司确定了三持有本公司合共股权的股东超过10%。本公司审查了这些股东各自的投资组合持有量，并确定了对与本公司有业务往来的其他实体的投资。所有这些业务关系都是在没有这些股东支持的情况下获得的，因此，相信其条款与通过与无关第三方进行公平交易而获得的条款相当。

与有限责任公司的交易

本公司与有限责任公司的某些交易在可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)的简明综合报表中被归类为额外实收资本的组成部分，因为没有与这些交易相关的明确付款或其他条款。这类交易包括基于股权的薪酬，涉及未偿还的P类单位#美元。0.4 在截至2021年4月4日的季度中，

B-1系列可赎回优先股发行

现任管理人员购买的B-1系列优先股按公允价值入账，超出公允价值#美元。2.02每股支付代价$1.00每股记为基于股权的薪酬#美元1.5在截至2021年4月4日的季度中，

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告10-Q表格中其他地方包含的综合财务报表和相关注释，以及我们在截至2022年1月2日的财政年度10-K表格年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关注释(该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“2021 10-K”))。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括2021年10-K报告第I项第1A部分“风险因素”中阐述的那些因素，以及本季度报告中10-Q表格其他部分中阐述的其他因素。

概述

Lulus是一个以客户为导向的数字本土时尚品牌，主要服务于千禧一代和Z世代的女性。我们坚持不懈地为客户提供他们想要的东西。我们通过使用数据和人类的洞察力来提供精心策划和不断演变的流行、负担得起的奢侈品时尚。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调，从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。

首次公开募股

2021年11月10日，我们的首次公开募股S-1表格登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。IPO于2021年11月15日结束，据此，我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后，我们从IPO中获得了约8200万美元的净收益。在首次公开招股完成前，吾等提交了经修订及重述的公司注册证书，授权按每股面值0.001美元发行共250,000,000股普通股，以及授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。紧接首次公开招股完成前，当时已发行的A系列优先股的所有股份均转换为15,000,000股普通股。此外，在紧接首次公开招股完成前，向有限责任公司发行了215,702股普通股。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票于2021年11月15日被赎回和清偿，支付总额约为1790万美元。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响，2020年和2021年，很大一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。

我们的业务从疫情对消费者行为的初步影响中反弹，2021财年，我们的净收入比上一财年增长了51%。在截至2022年4月3日的季度中，我们的净收入与去年同期相比增长了62%。

我们预计，新冠肺炎疫情和相关宏观经济趋势的影响，如通胀、供应链压力和新冠肺炎新变种的出现，将在2022财年继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生影响。我们继续采取行动，以适应不断变化的新冠肺炎业务环境及相关的通胀和供应链压力，包括比疫情爆发前更早下单，利用我们的“测试、学习和重新订购”方法来测试小订单数量，然后将成功的样式应用到我们的重新订购算法中，以及使我们的供应链网络多样化，以缓解不断上升的成本和服务延迟。尽管由于新冠肺炎疫情，我们继续面临具有挑战性的环境，但我们已经能够并计划继续订购，延长交货期，频繁进行产品测试，并拓宽我们的供应链，以帮助减轻对我们业务的影响。

有关与新冠肺炎大流行相关的风险以及新冠肺炎大流行对我们公司的影响的更多讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎大流行已经发生并可能在未来发生

目录表

对我们的劳动力可获得性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响，这种影响在2021年10-K仍然是不可预测的。

关键运营和财务指标

我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并优化资源配置。下表列出了我们在所列期间的主要业绩指标。


	季度结束
	4月3日，			4月4日，
	2022			2021

	(除百分比和平均订货值外，以千为单位)
毛利率		47.3	%		45.1	%
净收益(亏损)	$	2,043		$	(1,375)
调整后的EBITDA(1)	$	9,911		$	5,390
调整后的EBITDA利润率(1)		8.9	%		7.8	%
活跃客户(2)		3,000			1,900
平均订单值	$	133		$	111

(1)	有关非GAAP财务衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账以及为什么我们认为它们有用，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。

(2)	活跃客户计数基于使用客户帐户和访客结账名称、地址和电子邮件信息的重复数据消除逻辑。活跃客户数量是指相关期间的最后一天。

活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少进行了一次购买的客户数量。我们认为活跃客户的数量是一个关键的业绩指标，因为它与消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访问者到我们的数字平台的能力以及我们将访问者转化为付费客户的能力直接相关。活动客户计数基于使用客户帐户和访客结账名称、地址和电子邮件信息的重复数据消除逻辑。

平均订单值

我们将平均订单价值(“AOV”)定义为在给定时间段内整个平台的退货前总销售额，加上运输收入、减去折扣和降价，除以该期间下的总订单(定义如下)。AOV反映了我们客户的平均篮子大小。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品，以及我们的促销折扣活动，AOV可能会波动。

已下订单总数

我们将下的总订单定义为在特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在客户下订单的当天计算。对于客户下订单后可能发生的任何取消或退货，我们不会调整下订单总数。我们将总订单视为一项关键的绩效指标，因为它直接关系到我们吸引和留住客户以及推动购买频率的能力。总订单和平均订单价值是我们预计在特定时期内产生的净收入的一个指标。

毛利率

我们将毛利定义为毛利占我们净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率的报告可能无法与其他公司相比。

目录表

非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)报告财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息，剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充指标，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易将这些指标在过去和未来期间进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入计算，调整后不包括基于股权的薪酬支出、管理费和交易费的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，在剔除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。

为补充根据公认会计原则编制的简明综合财务报表，我们使用非公认会计准则财务计量的“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率”(统称为“调整后EBITDA”)。我们的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比，使用我们的非GAAP财务衡量标准存在几个限制。其中一些限制包括：

●

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求；

●

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及

●

我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。如下表所示，调整后的EBITDA包括扣除折旧和摊销、利息支出、所得税、管理费和基于股权的薪酬的影响的调整。有理由预计其中一些项目将在未来一段时间内发生。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，可能会使我们的内部运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移进行比较变得复杂。此外，调整后的EBITDA包括对我们预计不会定期记录的其他项目的调整。本段和以下对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整，通过剔除与日期无关的项目，帮助管理层衡量一段时间内的核心运营业绩-

目录表

今天的行动。调整后EBITDA利润率是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为调整后EBITDA(如上定义)占我们净收入的百分比。

下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：


	季度结束
	4月3日，			4月4日，
	2022			2021

	(单位：千)
净收益(亏损)	$	2,043		$	(1,375)
折旧及摊销		841			725
利息支出		208			3,807
所得税拨备		1,061			163
管理费(1)		—			157
基于股权的薪酬支出(2)		5,758			1,913
调整后的EBITDA	$	9,911		$	5,390
调整后EBITDA利润率		8.9	%		7.8	%

(1)	代表根据与H.I.G.Capital，LLC和Institution Venture Partners就咨询和其他服务达成的专业服务协议支付的管理费和开支。于本公司于2021年首次公开招股时，所有未清偿管理费均已结清，管理协议亦已终止。

(2)截至2022年4月3日的季度包括该季度授予的限制性股票单位奖励的基于股权的补偿支出，以及之前几年授予的基于股权的奖励。截至2021年4月4日的季度是前几年授予的基于股权的奖励的基于股权的薪酬支出，以及公允价值超过2021年3月向某些员工发行的B-1系列优先股支付的对价的部分。

现金净额(债务)

净现金(债务)是一种非公认会计准则财务指标，我们计算为总债务，包括长期债务和循环信用额度的流动和非流动部分，减去现金和现金等价物。我们认为净现金(债务)是我们财务状况的重要补充指标，管理层用它来分析我们的杠杆率，我们认为它有助于投资者监控杠杆率和评估资产负债表。与使用净现金(债务)相关的一个限制是，它减去现金和现金等价物，因此可能意味着公司债务比最具可比性的GAAP衡量标准所显示的要少。我们的非公认会计准则财务指标，包括净现金(债务)，不应与根据公认会计准则编制的财务信息分开考虑，或作为财务信息的替代品。

截至2022年4月3日和2022年1月2日，从总债务到非GAAP净现金(债务)的对账如下：


	自.起
		April 3, 2022		2022年1月2日

	(单位：千)
长期债务，流动债务	$	—	$	—
长期债务，扣除当期部分		—		—
长期循环信贷额度		(15,000)		(25,000)
债务总额		(15,000)		(25,000)

现金和现金等价物		19,433		11,402
现金净额(债务)	$	4,433	$	(13,598)

目录表

影响我们业绩的因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素。见第一部分，“项目1A。2021年10-K中的风险因素。

客户获取

我们的业务业绩在一定程度上取决于我们继续以经济高效的方式获得新客户的能力。我们将客户获取成本(“CAC”)定义为可归因于获得新客户的我们的品牌和绩效营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬，除以在给定时期内向我们下第一个订单的客户数量。作为一个数字品牌，我们的营销战略主要集中在品牌知名度营销和搜索、社交和节目等渠道的数字广告-这些平台使我们能够在客户花费时间的地方吸引他们，在许多情况下还可以快速跟踪我们的营销成功，这使我们能够调整和优化我们的营销支出。

客户保留率

我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个客户群的留存情况。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户，并培养推动重复购买的关系。在截至2022年4月3日的12个月内，我们为300万活跃客户提供了服务，而截至2021年4月4日的12个月，我们为190万活跃客户提供了服务。

库存管理

我们利用数据驱动的策略，利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的“测试、学习和重新订购”方法包括有限的库存购买，然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据，然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制流行商品。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面有限，而且我们的供应商合作伙伴反应迅速，但我们仍然根据未来的需求购买库存，因此随着时间的推移，我们可能会受到客户偏好和价格敏感度的影响。随着我们的持续增长，我们将调整我们的库存采购，以与业务当前的需求保持一致。

对我们的运营和基础设施进行投资

我们将继续投资于我们的运营和基础设施，以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加，但我们将利用我们现有平台的实力和我们的潮流时尚专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及我们的软件和数据能力方面进行投资，以改善我们的平台，向国际市场扩张，并提高运营效率。我们不能保证在这些投资上增加支出将具有成本效益或导致我们客户基础的未来增长。然而，我们为批准任何资本支出举措设定了很高的门槛。我们相信，我们严谨的资本支出方法将使我们能够从长期投资中获得正回报。

我们运营结果的组成部分

净收入

净收入主要包括销售服装、鞋类和配饰产生的销售总额、商品退货净额以及促销折扣和降价。净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品的控制权转移给客户的时间点确认净收入，我们确定这一点发生在装运时。

目录表

净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、平均订单价值、产品种类和可用性以及营销和促销活动的影响。在任何特定时期，我们可能会通过增加促销折扣来寻求增加销售额，而在其他时期，我们可能会通过增加销售和营销费用来寻求增加销售额。我们同时考虑这两项行动，因此在一段时期内增加促销折扣，将相应地减少该时期的净收入，也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样，如果我们在一定时期内增加销售和营销费用，促销折扣可能会相应减少，从而提高净收入。我们预计，随着业务的增长，我们的净收入将以绝对美元计算增加，尽管我们的净收入增长率在未来可能会放缓。

收入成本和毛利率

收入成本包括销售给客户的商品的产品成本；运输和处理成本，包括所有入站、出站和退货运输费用；与我们的分销设施相关的租金、保险、企业财产税、水电费、折旧和摊销以及维修和维护；以及与库存收缩、损坏和我们的过剩或陈旧库存准备相关的费用。收入成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与我们供应商的库存收据和向客户运送产品相关的运输成本推动的。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将主要由于我们管理库存和商品组合的方式而波动。

毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率因Lulus和第三方品牌产品的不同而不同。Lulus的独家产品包括我们与设计合作伙伴开发的产品，并有权在我们的平台上独家销售，但不带有Lulus品牌。Lulus和Lulus独家商品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品销售的毛利率，我们为客户提供的第三方品牌产品毛利率是为购物篮子提供的。我们预计，随着我们继续优化分销能力，并随着规模的扩大获得更多与供应商的谈判筹码，我们的毛利率将在长期内小幅增长，尽管我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括支付手续费、广告、有针对性的在线绩效营销和客户订单礼貌调整。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括向社交媒体影响力人士提供补偿和免费产品、活动以及与增长和保留客户基础相关的其他形式的线上和线下营销。如上文“净收入”所述，在任何特定期间内，我们的销售及市场推广费用会因在该期间使用促销折扣而受到影响。我们预计，随着我们继续投资于提高品牌知名度，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和福利成本，包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。

在短期内，我们还预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们预计，遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例，将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

目录表

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要由利息支出和其他杂项收入组成。

所得税拨备

所得税规定包括联邦、州和地方所得税。有效税率与法定税率不同，主要原因是州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基于股权的薪酬支出。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度发生变化，这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响、税务审计结算以及各种税收战略的相互作用。

我们的运营结果

下表列出了我们在所列期间的综合经营结果以及占净收入的百分比：


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021

		(单位：千)
净收入	$	111,902	$	68,967
收入成本		58,924		37,854
毛利		52,978		31,113

销售和营销费用		21,886		13,435
一般和行政费用		27,834		15,089
营业收入		3,258		2,589

其他收入(费用)，净额：
利息支出		(208)		(3,807)
其他收入，净额		54		6
其他费用合计(净额)		(154)		(3,801)

所得税前收入(亏损)		3,104		(1,212)
所得税拨备		(1,061)		(163)
净收益(亏损)	$	2,043	$	(1,375)

目录表


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021
净收入	100	%	100	%
收入成本	53		55
毛利	47		45

销售和营销费用	19		19
一般和行政费用	25		22
营业收入	3		4

其他收入(费用)，净额：
利息支出	—		(6)
其他收入，净额	—		—
其他费用合计(净额)	—		(6)

所得税前收入(亏损)	3		(2)
所得税拨备	(1)		—
净收益(亏损)	3	%	(2)	%

截至2021年4月4日和2022年4月3日的季度比较

净收入


	季度结束				变化
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
净收入	$	111,902	$	68,967	$	42,935	62	%

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度净收入增加了4290万美元，增幅为62%。这一增长主要是由于以下主要收入驱动因素的增长：与去年同期相比，总订单增加了51%，平均订单价值增加了20%，加上降价和促销折扣减少。较高的收入被2022年第一季度较高的销售回报部分抵消。

收入成本


	季度结束				变化
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
收入成本	$	58,924	$	37,854	$	21,070	56	%

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度收入成本增加了2110万美元，增幅为56%，这主要是由于我们的净收入增加所致。此外，销售组合转向毛利率更高的产品，导致截至2022年4月3日的季度收入成本占净销售额的百分比与上年同期相比有所下降。

目录表

销售和营销费用


	季度结束				变化
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
销售和营销费用	$	21,886	$	13,435	$	8,451	63	%

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度销售和营销费用增加了850万美元，增幅为63%。与去年同期相比，我们为获得新客户和留住现有客户而增加的在线营销费用增加了700万美元，增幅为70%。此外，由于净收入的增加，截至2022年4月3日的季度，商户手续费比上年同期增加了110万美元。

一般和行政费用


	季度结束				变化
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021		金额		%

	(除百分比外，以千为单位)
一般和行政费用	$	27,834	$	15,089	$	12,745	84	%

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度的一般和行政费用增加了1270万美元，增幅为84%。这一增长主要是由于从2021年4月至2022年第一季度发放的基于股权的奖励相关的基于股权的薪酬支出增加了320万美元，以及根据协议向前P类单位持有人(“FCPU”)支付的应计款项60万美元，该协议规定，如果2022年期间持有的普通股的未来销售价格低于此类协议中规定的门槛，则向FCPU支付款项。在基本工资、福利和奖金支出上升的推动下，我们的固定劳动力成本增加了340万美元，增幅为58%。固定劳动力成本占该季度净收入的8.3%，而去年同期为8.5%。由于销售额增加，我们的可变(直接)劳动力成本为260万美元，比去年同期增长了64%。此外，保险费用和专业服务费用增加了230万美元，这主要是由于董事和官员保险费用增加了100万美元。我们的一般和行政费用的其余增长是由于运输用品、硬件、软件和差旅成本的增加，以支持我们在此期间的更高销售额。由于我们的管理协议在2021年首次公开募股时终止，管理费减少了20万美元，部分抵消了这些增长。

利息支出

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度利息支出大幅下降360万美元，降幅为95%。减少是由于本公司用于2021年11月首次公开招股所得款项偿还定期贷款所致，但有关利息开支及于2021年11月提取的2,500万美元未用费用部分抵销。新的循环设施。有几个截至2022年4月3日，新循环贷款项下仍有1500万美元的未偿还借款。

所得税拨备

与截至2021年4月4日的季度相比，截至2022年4月3日的季度，我们的所得税拨备增加了90万美元，增幅为550%，达到110万美元。所得税拨备的增加主要是由于我们的税前收入增加，加上不可扣除的基于股权的薪酬支出和不可扣除的高管薪酬支出的增加。

季度趋势和季节性

年内，我们的总销售额出现温和的季节性波动。我们业务的季节性与传统零售商不同，例如典型的收入集中在假日季度。从历史上看，

目录表

由于对特别活动服装以及春夏时装的需求增加，我们在第二财季和第三财季的净收入比今年其他季度最高。我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。我们认为，这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。

我们的季度毛利润主要根据我们管理库存和商品组合的方式进行波动，通常与净收入的波动保持一致。当季度毛利润波动相对于销售额波动不利时，这些情况是由非经常性外部因素以及2020财年和2021财年的新冠肺炎疫情推动的，这导致了更大的促销折扣和更高的降价，以优化我们的库存结构和数量。

销售和营销费用通常会随着净收入的变化而波动。此外，在任何给定的时期，我们的销售和营销费用的数额可能会受到该时期促销折扣的使用的影响。此外，我们可以增加或减少营销支出，以帮助优化库存组合和数量。

一般和行政费用主要包括工资和福利成本，并因季节性工人数量的变化而不同，以满足基于我们季节性的需求。

流动性与资本资源

我们的流动资金和资本资源的主要来源是经营活动产生的现金和我们新循环贷款项下的借款。我们对流动性和资本的主要要求是库存购买、工资和一般运营费用、与分销相关的资本支出、网络扩展以及资本化软件和偿债要求。

首次公开募股

2021年11月15日，我们完成了IPO，在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后，我们以每股16.00美元的价格向公众发行和出售了575万股普通股，筹集了约8200万美元的净收益。

信贷安排

2021年11月，我们与美国银行签订了一项信贷协议，提供循环贷款，借款金额最高可达5,000万美元。于信贷协议期限内，吾等可将新循环融资总额增加至额外2,500万美元(贷款人承诺总额最高可达7,500万美元)，惟须满足信贷协议项下的若干条件，包括取得行政代理同意及获得现有或新贷款人增加承诺。此外，信用证协议还可用于签发最高达750万美元的信用证。截至2022年4月3日，我们已在新循环融资机制下提取了1500万美元，并在信用证项下使用了30万美元。截至2022年4月3日，我们在新的循环贷款机制下有3500万美元可供借款，720万美元可用于签发信用证。

新循环贷款将于2024年11月15日到期，其下借款的利率将等于(X)定期SOFR利率加上适用的SOFR调整加年利率1.75%的保证金或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基本利率是联邦基金利率中最高的加0.50%，一个月的最优惠利率和期限SOFR加1.00%)。新的循环贷款包含一项财务维护契约，要求总杠杆率最高不超过2.50：1.00，18个月后降至2.00：1.00。37.5个基点的承诺费将对新的循环贷款机制下未使用的承付款进行分摊。

用首次公开募股的净收益和新循环贷款的借款，我们于2021年11月15日偿还了1.072亿美元的定期贷款，其中包括1.058亿美元的本金和140万美元的利息。信贷安排已于2021年11月15日终止，并未招致任何提前还款罚款。

目录表

现金的可得性和用途

截至2022年4月3日，我们拥有1940万美元的现金和现金等价物，以及50万美元的限制性现金。我们相信，我们的现金和现金等价物、运营现金流和我们新的循环贷款项下的可用借款，将足以满足我们至少在自本季度报告发布之日起至少12个月内的资本支出、营运资本需求和债务偿还。然而，我们不能确保我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或者根据我们的借款协议，未来的借款将以足够的金额偿还债务或为其他营运资金需求提供资金。正如第一部分进一步讨论的那样，行动的实际结果将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。“第1A项。风险因素“包括在2021年10-K。

现金流分析

下表汇总了所示期间的现金流：


	季度结束
	4月3日，		4月4日，
	2022		2021

	(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	20,248	$	16,654
投资活动		(1,654)		(423)
融资活动		(10,563)		(9,692)

现金及现金等价物和限制性现金净增加	$	8,031	$	6,539

经营活动

来自经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)，包括折旧和摊销、债务折价和债务发行成本的摊销、计入债务本金的利息支出、基于股权的薪酬以及营运资本和其他活动变化的影响。

在截至2022年4月3日的季度中，经营活动提供的净现金增加了360万美元，从上年同期的1670万美元增加到2020万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于增加了340万美元，这是因为截至2021年4月4日的季度净亏损140万美元，而截至2022年4月3日的季度净收益为200万美元。此外，非现金项目增加了430万美元，从截至2021年4月4日的季度的净增加260万美元变为截至2022年4月3日的季度的净增加690万美元，这主要是由于从截至2021年4月4日的季度到2022年4月3日的季度，基于股权的薪酬支出增加了380万美元，递延所得税优惠减少了90万美元。由于营业资产和负债的变化，现金净减少410万美元，从截至2021年4月4日的季度的1540万美元减少到截至2022年4月3日的季度的1130万美元。这主要是由于库存余额增加了1400万美元，以支持更高的销售量，以及应付所得税减少了190万美元，部分被截至2022年4月3日的季度的1120万美元的应计支出和其他流动负债所抵消，这些负债主要与截至2021年4月4日的季度的库存和营销应计项目增加有关。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买设备以支持我们的整体业务增长，以及内部开发的软件以继续开发我们的专有技术基础设施。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期而异。我们对资本支出没有实质性的承诺。

目录表

在截至2022年4月3日的季度，用于投资活动的净现金为170万美元，比截至2021年4月4日的季度的40万美元增加了130万美元。这归因于与我们在加利福尼亚州安大略省的新分销设施开业有关的资本支出，以及我们一般业务的设备、软件和硬件采购以及内部开发的软件。

融资活动

融资活动主要包括与我们的信贷安排和新的循环安排相关的借款和偿还，以及发行优先股。

在截至2022年4月3日的季度，用于融资活动的净现金为1060万美元，比截至2021年4月4日的季度的970万美元增加了90万美元。这一增长主要是由于循环信贷额度的偿还增加了140万美元，与IPO相关的发售成本增加了50万美元，以及发行可赎回优先股的收益减少了140万美元，但长期债务偿还减少了250万美元。

合同义务和承诺

除采用FASB ASC 842外，租契于2022年1月3日，以及本季度报告中简明综合财务报表附注“附注6-租赁”所述之相关租赁责任，并无于2021年10-K年度披露的其他重大合约责任及承诺发生重大变动。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表及其相关附注包含在本季度报告Form 10-Q中的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们的关键会计政策在《2021年10-K》中的标题《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计》以及《2021年10-K》中其他地方的经审计合并财务报表的附注下进行了说明。除采用FASB ASC 842租赁时与我们的租赁会计相关的会计原则发生变化外，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，如我们的2021年10-K报告所披露的。有关租赁会计变更的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的简明综合财务报表附注中的“附注2-重要会计政策：租赁”、“附注2-重要会计政策：最近采用的会计公告”和“附注6-租赁”。.

近期会计公告

有关最近的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表附注中的注释2“重要的会计政策--最近发布的会计声明”，以了解有关最近的会计声明的更多信息，以及我们对其对我们的财务状况和我们的运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营企业

目录表

公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的综合财务报表和我们未经审计的中期简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

与我们在2021年10-K报告中讨论的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年4月3日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年4月3日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时受到各种法律程序和索赔的影响，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。虽然这些索赔和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。我们目前并不参与任何法律程序，我们相信，如果裁决对我们不利，将对我们未来的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大和不利影响。

第1A项。风险因素。

此前在我们的2021年10-K报告中披露的风险因素没有发生实质性变化。有关与我们相关的潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅我们的2021年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中包含的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

近期出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

克里斯托·兰德姆和马克·沃斯的雇佣协议。

2022年5月12日，公司和LFL与我们的联席总裁兼首席财务官Crystal Landsem和我们的联席总裁兼首席信息官Mark Vos签订了雇佣协议，规定了他们继续担任这些职位的条款。雇佣协议有以下实质性条款：

●

如果提前终止，每个协议的初始期限将于2023年12月31日结束，并在当时的期限结束时自动续签一年，除非任何一方在60天前发出书面通知选择不续签协议。

●

每位高管有权获得470,000美元的年度基本工资，但公司薪酬委员会可酌情不时增加基本工资。

●

每位高管有权参加LFL的年度激励计划，并有资格在协议期限内结束的公司每个财政年度获得现金奖金，目标金额相当于高管年度基本工资的60%。

●

如公司无“因由”或行政人员以“好的理由”(两者的定义见雇佣协议)而终止聘用该行政人员，该行政人员将有资格获得下列遣散费福利：(I)在终止雇用日期后12个月内继续支付该行政人员当时的基本薪金，但如该行政人员在该12个月期间开始其他工作或服务，则可被扣减；(Ii)按比例计算终止该年度的年度花红，并同时支付给劳联其他行政人员的年度花红；(3)最多12笔报销

目录表

医疗保健持续保费；以及(Iv)100%加速对高管截至雇佣协议签订之日持有的任何未归属股权奖励的归属。

●

如果公司无故选择不续签雇佣协议期限，高管将有资格获得以下遣散费福利：(I)在终止日期后12个月内继续支付高管当时的当前基本工资，如果高管在该12个月期间开始其他雇佣或服务，则可能会被扣减；以及(Ii)最多12个月的医疗保健续保保费的报销。

●

每位高管获得上述遣散费福利的条件是执行并不撤销有利于本公司及其关联公司的全面索赔，以及继续遵守雇佣协议中规定的员工和承包商不征求意见和其他限制性契约。

前述雇佣协议摘要并不声称是完整的，并受每个雇佣协议条款的约束和限制，其副本作为附件10.1和10.2存档，并通过引用并入本文。

目录表

项目6.展品。

		以引用方式并入				已提交/
展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	归档日期	配备家具特此声明

3.1	Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。	10-Q	001-41059	3.1	12/16/2021
3.2	修订及重新制定附例Lulu的时尚休息室控股公司	10-Q	001-41059	3.2	12/16/2021
4.1	普通股股票的格式	S-1/A	333-260194	4.1	11/01/2021
10.1	Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.和Crystal Landsem之间的雇佣协议，日期为2022年5月12日					*
10.2	Lulu‘s Fashion Lounge，LLC、Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.和Mark Vos之间的雇佣协议，日期为2022年5月12日					*
10.3	Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，Lulu’s Fashion Lounge，LLC，某些子公司和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，日期为2021年11月15日					*
10.4	商业租赁协议，日期为2016年10月26日，由Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.签订。	S-1/A	333-260 194	10.14
10.5	Hegan Lane Partnership和Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.之间的商业租赁协议附录，日期为2019年9月6日。	S-1/A	333-260 194	10.15
10.6	克莱恩-卡森发展有限责任公司与注册人之间的租赁协议，日期为2019年1月7日。	S-1/A	333-260 194	10.17
10.7	第一修正案租赁，日期为2019年2月24日，克莱恩-卡森发展有限责任公司和注册人之间。	S-1/A	333-260 194	10.18
10.8	大师履行系统采购和软件许可协议，日期为2021年9月24日，由6River Systems，LLC和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC签署。					*
10.9	商业租赁协议，日期为2021年9月3日，由Adaya Slover Holdings，LLC和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC签订。					*
31.1	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。					*
31.2	根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。					*

目录表

		以引用方式并入				已提交/
展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	归档日期	配备家具特此声明

32.1	根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。					**
32.2	根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。					**
101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中					*
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档					*
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档					*
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档					*
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档					*
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档					*
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)					*

*随函存档.

**随信提供.

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	露露的时尚休息室控股公司。

Date: May 17, 2022	由以下人员提供：	/s/David McCreight
		大卫·麦克克里特
		首席执行官
		(首席行政主任)


Date: May 17, 2022	由以下人员提供：	/s/水晶地貌
		水晶之地
		首席财务官
		(首席财务会计官)