美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
☐根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告1934年《交换法》
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 认股权证，每份完整的认股权证可按每股普通股的四分之三的价格行使 行权价为每股整股11.50美元 | HNRAW | 纽约证券交易所美国公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
截至2022年5月16日，有
HNR收购公司
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 营业报表(未经审计) | 2 | |
| 股东权益报表变动(未经审计) | 3 | |
| 现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 未经审计财务报表附注 | 5 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 项目4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分：其他信息 | 20 | |
| 项目1.法律诉讼 | 20 | |
| 第1A项。风险因素 | 20 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 20 | |
| 项目3.高级证券违约 | 20 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 20 | |
| 项目5.其他信息 | 20 | |
| 项目6.展品 | 20 | |
| 第三部分：签名 | 21 |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
HNR收购公司
资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| 可赎回普通股，$ | ||||||||
| 股东(亏损)权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
HNR收购公司
营运说明书
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 费用： | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股、可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股、不可赎回普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
HNR收购公司
股东(亏损)权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | (赤字) | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保荐人没收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行私人配售单位 | ||||||||||||||||||||
| 公有权证的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 分配给公有权证的发售成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 可赎回普通股对赎回价值的重新计量 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
HNR收购公司
现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行的收益，扣除资本成本 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从关联方收到的收益 | ||||||||
| 偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款中的递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 可赎回A类普通股赎回价值的重新计量 | $ | $ | - | |||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | - | |||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
HNR收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务操作说明
组织和一般情况：
HNR收购公司(“公司”) 于2020年12月9日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“证券法”。
截至2022年3月31日，公司尚未开展任何业务 。自2020年12月9日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)，以及在我们的 首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日为其年终。
赞助商和融资：
本公司首次公开招股的注册书于2022年2月10日(“生效日期”)宣布生效。2022年2月15日，公司完成了首次公开募股
交易成本总计为$
信托帐户：
首次公开发售的资金最初将 存入信托账户(“信托账户”)。信托账户只能投资于180(180)天或以下期限的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。
本公司经修订及重述的公司注册证书
规定，除提取利息缴税外，信托账户内持有的任何资金将不会被释放，直至下列较早者：(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份。
修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以
修改本公司赎回义务的实质或时间。
5
业务组合：
本公司管理层对首次公开招股的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管首次公开招股的几乎所有净收益
一般都旨在用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”是指一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少等于
本公司在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并 持有普通股的股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在初始企业合并完成前两个业务 日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息但减少应缴税款，或(Ii)让持有普通股的股东 有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份(从而避免 股东投票的需要)，现金金额相当于收购要约开始前两个工作日内按比例存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减去应缴税款。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与股权”，普通股股票将按赎回金额入账，并在首次公开募股完成后分类为临时股权。
本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售其股份的决定将由
公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款
是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所
美国规则要求投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票表决的已发行普通股
的大多数股份投票赞成企业合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的普通股
，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$
自首次公开发售截止日期起计，本公司将只有12个月(根据本公司章程可获本公司延长两次三个月)以完成其首次业务合并
。
如果进行此类分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的单位首次公开募股价格。
6
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，
将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。
持续经营考虑
截至2022年3月31日，该公司拥有
附注2--主要会计政策摘要
陈述依据：
随附的未经审计财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会表格10-Q和S-X规则第8条的指示编制的。 根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和条例，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计财务报表包括为公平列报所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。
随附的未经审计的财务报表 应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
7
新兴成长型公司：
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即 )，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法注册的证券类别的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
每股净亏损：
普通股每股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以
期间已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的普通股。截至2021年3月31日的三个月的加权平均股票减少了
，影响总计为
该公司的经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净亏损 。可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是，可分配给可赎回普通股的净收入除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损计算方法为：可分配给不可赎回普通股的净收益除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股 包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给可赎回普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给不可赎回普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母：不可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
8
金融工具的公允价值：
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中列示的账面金额相近。
公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
预算的使用：
按照公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金：
现金和现金等价物包括银行机构的手头现金和存款，以及所有原始到期日为90天或更短的高流动性短期投资。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金余额为$
信托账户持有的有价证券：
截至2022年3月31日，信托账户中的资产以共同基金的形式持有。公司在信托账户中的所有投资均被归类为交易性证券。 交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入信托利息收入在随附的运营声明中 。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中：
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围$。
9
可能赎回的普通股：
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司在首次公开招股中发行的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股股份 将在首次公开募股结束时在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列示。
截至2022年3月31日，公司资产负债表上反映的可赎回普通股 包括：
| 总收益 | $ | |||
| 减去：公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 减去：普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 增加赎回价值 | ||||
| 可赎回普通股 | $ | |||
提供服务的成本：
发售成本包括与首次公开发售直接相关的于资产负债表日产生的法律及会计成本。该等成本连同承销商折扣于首次公开发售完成时计入额外实收资本。
所得税：
该公司遵循资产负债法 ，根据FASB ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税务后果而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。 要确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有 未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。在2022年3月31日和2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计、 或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被视为截至2022年3月31日的所有期间的最低拨备。
最近的会计声明：
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开招股，公司
出售
10
公司授予承销商45天的选择权
购买最多15%(
因承销商行使超额配售选择权而发行的与单位有关的认股权证与公开认股权证相同，并无现金净额 结算拨备。
本公司按首次公开发售的总收益支付5%(5%)的承销折扣，其中(I)2%(2.0%)于发售结束时以现金支付，及(Ii)3%(3%)将于业务合并完成时以现金支付。
此外，在企业合并发售结束后的18个月内，EF Hutton拥有不可撤销的优先购买权，可由EF Hutton自行决定担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一项公开和私募股权和债券发行，包括按照英孚赫顿就此类交易习惯的条款和条件进行的所有股权挂钩融资。
附注4--关联方交易
方正股份
2020年12月24日，公司发布了
合计
方正股份与首次公开发售的出售单位所包括的普通股相同，不同之处在于方正股份可在下述情况下转换，并受若干转让限制，详情如下所述。
本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)本公司完成初始业务合并后180天，或在本公司完成初始业务合并后，公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、(Br)本公司首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(B)本公司在首次业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使本公司所有股东均有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
私人配售单位
11
如果公司没有完成企业合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的权证将 到期变得一文不值。
关联方贷款和成本
此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司或保荐人的某些高级管理人员和董事可向公司提供无偿咨询服务。
在截至2021年3月31日的三个月内，赞助商的一名股东共预支了$
2022年2月，公司偿还了美元
首次公开募股于2022年4月14日生效后，公司与休斯顿自然资源公司(由我们的董事长兼首席执行官控制的公司)达成了一项协议，提供与确定潜在业务合并目标相关的服务。该公司支付了$
行政服务协议
该公司已同意支付$
其他
2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值相当于美元的公司股票来补偿公司董事。
附注5--股东权益
普通股
于2022年3月31日，本公司的法定普通股为
12
在2021年12月31日，有
该公司还收到了$
2021年12月8日，公司董事会同意通过发行价值相当于美元的公司股票来补偿公司董事。
截至2022年3月31日，有
附注6--承付款和或有事项
承销协议
承销商
有权获得1,725,000美元的现金承销折扣，或此次发行总收益的2%。此外，承销商
有权获得$的递延费用
注册权
根据将于首次公开发售招股说明书日期或之前签署的注册权协议，方正股份及私人配售单位及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因私人配售单位行使或转换营运资金贷款而发行的任何普通股股份)的持有人将有权
享有注册权。就方正股份而言，该等证券的持有人有权提出最多三项要求，但不包括简式登记要求，以及就私募认股权证、营运资金贷款认股权证及(在每种情况下)本公司根据证券法登记出售该等证券的相关股份而言，最多有权提出一项要求。此外，这些持有人
将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
附注7--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事项。
2022年5月5日，本公司与拥有
13
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指HNR收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指HNRAC保荐人 有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述” 涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包括的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2020年12月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。 我们于2022年2月15日完成了首次公开募股。我们没有选择任何具体的业务合并目标。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算专注于北美用于勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、精炼、分销或营销天然气、天然气液体、原油或精炼产品的资产。
我们打算确定 并收购一项业务，该业务可能受益于在北美能源行业拥有丰富运营经验的实际所有者，并且在我们的管理下具有潜在的诱人的风险调整后回报。根据咨询公司Rystad的最新分析(2020年10月)，包括埃克森美孚、荷兰皇家壳牌、雪佛龙和英国石油在内的最大石油和天然气公司预计将在全球出售总计1000亿美元的石油和天然气资产，因为它们将重点放在表现最好的地区。我们的管理团队在上游和中游能源行业识别和执行此类潜在收购方面拥有丰富的经验 。此外，我们的团队在准备和执行首次公开募股方面与私营公司合作具有丰富的实践经验，并通过与这些公司密切合作来担任积极的所有者和董事，以继续其转型 并在公开市场创造价值。
我们相信，我们的管理团队 能够很好地在市场中发现有吸引力的风险调整后回报，他们的联系人和交易来源(包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家)将使我们能够寻求广泛的机会。
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我们将寻求利用我们管理团队中平均拥有40年以上能源行业经验的每位成员的丰富经验 。我们的董事长兼首席执行官Donald H.Goree先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，涉及勘探和生产、油气管道建设和运营、天然气收集、 加工和天然气液化。Goree先生是Goree石油公司的创始人和总裁，这是一家在美国各地从事石油和天然气勘探和生产已有35年的公司。目前，Goree先生是位于德克萨斯州休斯敦的全球自然资源公司休斯顿自然资源公司的创始人、董事长兼首席执行官，也是我们赞助商的控股成员。Goree先生还曾担任Global Xchange Solutions AG.的创始人、董事长兼首席执行官。Global Xchange Solutions AG.是一家公开报告公司、私募股权、投资银行和做市公司，总部设在瑞士苏黎世，在德国法兰克福和英国伦敦设有办事处。Global Xchange Solutions为伦敦证券交易所、AIM、法兰克福证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所的非上市公司提供赞助，并提供上市公司发展和市场发展建议。Goree先生还曾担任Azur Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官，Azur Holdings，Inc.是一家总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的豪华房地产开发商，在场外交易市场上市，开发中层滨水公寓。我们的总裁Donald W.Orr先生是一位有学位的地质学家，在石油地质和生产运营方面拥有42年以上的经验。1976年，奥尔开始了他在德克萨斯石油天然气公司担任初级地质学家的职业生涯, 并在两年内被提升为监管他团队中超过五名地质学家的主管职位，其中大多数人比奥尔更有经验。 1979年，奥尔帮助成立了独立的石油和天然气公司American Shoreline，Inc.Orr先生曾于2005年在Weatherford International plc的全资子公司Seven Energy LLC任职，在那里他开创了欠平衡钻井(UBD)方面的多项创新，包括使用非常规材料钻井，并设计了通过使用UBD释放布达石灰产能的方法。2009年6月，Orr先生创建了XNP Resources，LLC，这是一家独立的石油和天然气公司，从事石油和天然气资源的勘探、开发、生产和收购。此后不久，XNP Resources与Tahoe Energy Partners，LLC合作，获得了在落基山脉地区钻探的石油和天然气租约。在奥尔先生的指示下，XNP Resources开始在科罗拉多州的沙洗盆地获得一个战略租赁位置。XNP Resources能够在科罗拉多州西部竞争激烈的Niobrara页岩层的中心获得一个主要租赁权。自2014年以来，Orr先生一直在阿拉斯加开发一项非常规资源业务，在堆积式煤储层中蕴藏着超过6000亿立方英尺的天然气。最近，奥尔组建了一个由石油和天然气专业人士组成的团队，对南美哥伦比亚的某些石油省份进行研究。
我们管理团队成员过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者我们可能完成的任何业务组合都能取得成功。您不应依赖 我们管理团队的业绩作为我们未来业绩的指示。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也曾参与过不成功的业务和交易。我们的高级管理人员和主管都没有使用SPAC的经验。
我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售股本、债务或现金、股票和债务的组合 实现业务合并。
在企业合并中增发我们的股票：
| ● | 可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损的能力 结转(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及 |
| ● | 可能会对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权。 |
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| ● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我方立即支付全部本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿时获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资 ； |
| ● | 我们无法为普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果 声明)，我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力 和 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比， 还有其他劣势。 |
如所附财务报表所示，截至2022年3月31日，我们有609,247美元的现金和898,900美元的营运资本，其中不包括应支付的特许经营税和所得税，因为净额 可以从信托账户赚取的利息中支付。我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立(2020年12月9日)到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股后确定目标公司进行业务合并。在业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损267,867美元，其中包括276,160美元的运营成本，部分被我们信托账户中持有的有价证券利息收入8,293美元所抵消。
流动性与资本资源
2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了8,625,000个单位的首次公开募股(包括充分行使承销商超额配售选择权的1,125,000个单位)，产生了86,250,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售505,000个私募单位，产生了5,050,000美元的毛收入 。在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募单位后，信托账户共存入87,975,000美元。
本公司记录了4,848,658美元的发行成本，作为与单位所包括的普通股股份相关的股本减少 ，包括1,725,000美元的承销折扣，2,587,500美元的递延承销费 和536,158美元的其他发行成本。
截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有609,247美元的现金和87,983,293美元的有价证券(包括8,293美元的利息收入和未实现收益)，其中包括 180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴纳 税。
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在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金为683,847美元。净亏损267,867美元，受信托持有的有价证券利息收入8,293美元和营运资金账户变动(407,687美元)的影响。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承保佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为了弥补运营资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的发起人和我们的初始股东或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还 这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可选择 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。
我们认为，我们将需要 筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的协议。在截至2022年3月31日的三个月内，公司根据本协议共支付了25,000美元，包括预付款19,250美元的服务，截至2022年3月31日， 欠关联公司9,250美元。公司确认了从公司首次公开募股至2022年3月31日期间与本协议相关的15,000美元费用。“公司”(The Company)将继续每月产生这些费用 ，直到企业合并完成和公司清算的时间较早。
承销商有权获得总计2,587,500美元的递延费用 。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
每股净亏损：
普通股每股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的普通股。截至2021年3月31日止三个月的加权平均股份因承销商不行使超额配售选择权而被没收的普通股总数375,000股而减少 (见附注3)。于2022年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可按库存股法 行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益或亏损。因此，普通股每股摊薄亏损与列报 期间普通股每股基本亏损相同。
该公司的经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净亏损 。可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净亏损的计算方法是，可分配给可赎回普通股的净收入除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量。对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损计算方法为：可分配给不可赎回普通股的净收益除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均股数。不可赎回普通股 包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。
金融工具的公允价值：
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中列示的账面金额相近。
公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能 归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
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预算的使用：
按照公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官)，以便及时作出关于要求披露的决定。
根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官)对截至2022年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官(首席执行官、首席财务和会计官) 得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，原因是缺乏足够的会计人员来管理公司的财务会计流程，以及某些应计项目最初没有及时记录，这些因素共同构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。管理层得出结论认为，财务报告的内部控制存在缺陷，与缺乏足够的会计人员有关，而且某些应计项目没有及时记录构成了《美国证券交易委员会》 条例所界定的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与维护记录有关，以合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；(2) 提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及 (3)提供关于防止或及时发现未经授权的收购的合理保证，使用或处置我们的资产 可能对合并财务报表产生重大影响。
管理层在2022年3月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们对财务报告的内部控制存在上述重大弱点，截至2022年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们计划 加强我们的流程，以便更及时地识别和适当地确认会计交易，并了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别 。
我们目前的计划包括招聘更多会计人员 ，加强对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员 和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告发布之日，我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
无
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
2022年5月5日，本公司与拥有400,000股不可赎回普通股的 股东签订了一项咨询协议，根据该协议，本公司通过 顾问推荐完成的任何业务收购将有权向顾问收取寻找人费用。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事和首席财务干事。* | |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签 Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人 促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| HNR收购公司 | ||
| Date: May 17, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Donald Goree |
| 姓名： | 唐纳德·戈雷 | |
| 标题： | 首席执行官和首席财务官 | |
| (首席行政主任、校长 | ||
| 财务和会计干事) | ||
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