本招股说明书增刊所载资料不全，可能会有所更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册号333-264569

完成日期为2022年5月17日

初步招股说明书副刊

(参见2022年4月29日的招股说明书)

RELX Capital Inc.

$ % Notes due 2032

由RELX PLC提供全面和无条件的保证

这是RELX Capital Inc.发行的2032年到期的本金总额为%的票据 (债券)。票据将是RELX Capital Inc.的无担保优先债务，并将由RELX PLC提供全面和无条件的担保(担保)。债券将与RELX Capital Inc.现有和未来的所有优先无担保债务享有同等的偿债权利。担保将与RELX PLC现有的和 未来的所有优先、无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。

债券的利息将于 每半年支付一次，自2022年起每年支付一次。

在2032年之前，RELX Capital Inc.可随时按票据说明中所述的完整赎回价格赎回全部或部分票据，并保证可选择赎回票据。在2032年或之后，RELX Capital Inc.可随时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日期，如《票据说明》和《担保》中所述，《票据的可选赎回》。

在发生某些税务事件时，RELX Capital Inc.可以赎回所有票据，但不能赎回部分票据，赎回价格为票据说明标题下所述的赎回价格，并保证因税务原因可选择赎回票据。？如果发生控制权变更触发事件，除非我们已按照票据说明中所述行使我们的权利赎回票据，并保证票据的可选赎回，否则我们将被要求提出要约，以现金方式从持有人手中以相当于其本金101%的价格回购票据，加上回购日期的应计和未付利息，但不包括回购日期。？参见备注说明并保证控制权变更后回购的要约。 触发事件

债券将只以簿记形式发行，最低面额为1,000元，超出面值1,000元的整数倍。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。我们预计票据将在原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资债券涉及风险。见S-14页开始的风险因素。

		人均 注意事项				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用前的收益捐给RELX Capital Inc.(1)				%		$

(1)	外加2022年的应计利息(如果有) 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们预期债券将于2022年左右，即债券定价后的第三个营业日(即债券定价后的第三个营业日)，通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank，S.A./N.V.)的设施以簿记形式交付给投资者。购买该批债券的人士须注意，该批债券的交易可能会受此交收日期影响。见承销。

联合簿记管理经理

美国银行证券		花旗集团		加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴

本招股说明书增刊日期为： 2022。

目录

		页面
招股说明书副刊
潜在投资者须知			S-1
关于本招股说明书补充资料			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
摘要			S-8
风险因素			S-14
收益的使用			S-16
发行人			S-17
大写			S-18
票据和保函的说明			S-19
ERISA的某些考虑事项			S-31
承销			S-33
法律事务			S-36
专家			S-36
在那里您可以找到更多信息			S-36
通过引用而并入的信息			S-37
		页面
招股说明书
风险因素			1
关于这份招股说明书			1
民事责任的可执行性			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
这群人			4
收益的使用			5
债务证券及担保说明			6
课税			24
ERISA的某些考虑事项			35
配送计划			37
法律事务			38
专家			38

i

潜在投资者须知

债券只在合法发售的司法管辖区发售。在某些司法管辖区分发本招股说明书、附随的招股说明书及发行债券可能受法律限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人士应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人未获授权，或向任何向其提出要约或邀约被视为违法的人 。见承销。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》豁免刊登招股说明书的规定而在欧洲经济区任何成员国提出债券要约 的基础上编制的。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书 规例所指的招股说明书。

英国潜在投资者须知

债券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分，或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA (英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补充资料乃根据英国招股章程规例下的豁免而编制，该等要约将根据英国招股章程规例而获豁免刊登招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经根据FSMA授权的人员就英国金融服务第21条和2000年市场法(经修订)批准。本招股说明书增刊及随附的招股说明书现正派发。

S-1

并仅在《联邦安全管理条例》第21(1)条不适用的情况下才传达给联合王国境内的人员。债券不会向英国的任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下(FSMA第VI部分的含义)。

荷兰潜在投资者须知

在荷兰，债券只能提供给合格投资者(？)格瓦拉菲耶尔德·贝格尔？)(如《荷兰金融监督法》第 1：1节所述(他的财务状况很糟糕))。本招股说明书附录尚未获得荷兰金融市场管理局的批准、注册或备案。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)或随附的招股说明书包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(The Swiss Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，也不得进入瑞士的交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书增刊或与本集团或债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，且本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

该批票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经 修订)或FIEA注册。债券不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

S-2

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的 向公众要约的情况下，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，以及(Br)不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者的票据除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，债券不得发售或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程副刊及随附的招股说明书及任何其他与债券发售、认购或购买邀请有关的文件或资料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，除非(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条，根据新加坡SFA第274条，(Ii)根据新加坡SFA第275(1)条，以及根据新加坡SFA第275(1A)条，以及依照新加坡SFA第275(1A)条所规定的条件，根据新加坡SFA的任何其他适用条款， 或(Iii)根据新加坡SFA的任何其他适用条款，(br}或(Iii)新加坡SFA第289章(包括在相关时间适用的任何附属法规)不时修改或修订的第289章)。

如果债券是由相关人士根据《新加坡证券交易法》第275条认购的，即：

(a)

公司(不是经认可的投资者(如新加坡证券及期货事务管理局第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生工具合约(新加坡SFA第2(1)条所界定的每一条款)不得在该公司或该信托根据新加坡SFA第275条的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或新加坡SFA第275(2)条定义的相关人士，或新加坡SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

转让是通过法律的实施进行的；或

(Iv)

如新加坡SFA第276(7)条所规定。

S-3

仅就其根据《新加坡证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务而言，RELX Capital已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，债券为资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-4

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍债券的具体条款和所提供的担保，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关债务证券和可能不时提供的担保的更多一般信息，其中一些不适用于债券和所提供的担保。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如本招股说明书附录中有关债券及担保的说明与随附的招股说明书中有关债务证券及担保的说明不同，阁下应以本招股说明书附录中的资料为准。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录中的信息 仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书及随附的招股说明书仅可用于发行债券及提供担保。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们预计票据将在最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们不能保证上市会获得批准。

在此提供的部分票据将在美国以外的地区发售和销售。

本招股说明书附录不构成出售或邀请购买由任何司法管辖区的任何人在此提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，该人提供此类要约或要约是违法的。在某些司法管辖区，债券的发售或出售可能受到法律的限制，您应告知您自己，并遵守任何这些限制。见承销。

在这份招股说明书补充资料中：

•

？RELX Capital指的是RELX Capital Inc.；以及

•

·担保人？指的是RELX PLC。

RELX PLC拥有集团的所有经营业务和融资活动。关于我们组织结构的更多信息， 见我们最近的年度报告20-F表(第I部分，第4项：组织结构)。在本招股说明书中，对集团、RELX、我们、我们或我们的统称是指RELX PLC及其子公司、联营公司和合资企业。本集团的合并财务报表在此称为合并财务报表。

在本招股说明书补编中，对美元、？$和？的引用是对美国货币的引用；对英镑、？GB、？便士或p？的引用是对英国货币的引用；对？欧元和？的引用是对欧洲经济和货币联盟货币的引用。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件和随附的招股说明书包含或以参考方式并入多个前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年美国证券法(证券法)第27A节和修订后的1934年美国证券交易法(交易法)第21E节的含义，涉及以下方面：

•

我们的财务状况；

•

我们的经营成果；

•

我们的竞争地位；

•

我们提供的产品和服务的特点、功能和市场；以及

•

我们的商业计划和战略。

我们认为任何非历史事实的陈述都是前瞻性陈述。？这些陈述基于我们业务管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果不同。这些差异可能是实质性的； 因此，您应该根据各种重要因素对前瞻性陈述进行评估，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中所载或通过参考纳入的那些因素。

可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括：

•

当前和未来的经济、政治和市场力量；

•

新冠肺炎的冲击；

•

影响我们的知识产权和互联网通信的法律和法律解释的变化；

•

有关收集或使用第三方内容和数据的监管和其他变化；

•

政府对学术机构的资助或支出水平或模式的变化；

•

我们所在行业的竞争因素以及对我们的产品和服务的需求；

•

我们无法实现收购的未来预期收益；

•

我们的系统发生重大故障或中断；

•

经济周期变化、传染病流行或大流行、恶劣天气事件、自然灾害和恐怖主义；

•

侵入我们的网络安全系统或未经授权访问我们的数据库；

•

我们将业务活动外包给的第三方失败；

•

我们无法留住高素质的员工和管理层；

•

固定收益养恤金计划资产的市值变化和用于评估计划负债的与市场有关的假设的变化。

•

税法的变化及其适用的不确定性；

•

汇率波动；

•

不利的市场状况或下调我们债务的信用评级；

S-6

•

违反公认的道德商业标准或适用法律；

•

不遵守美国联邦贸易委员会的和解命令；以及

•

在RELXPLC提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中不时提到的其他风险，包括我们最近的Form 20-F年度报告中风险因素项3中描述的风险。

术语？展望、？估计、？预测？项目、？计划、？意图、 ？预期、？应该、？可能、？将、？相信、？趋势及类似表述可能表示前瞻性陈述。前瞻性陈述在本招股说明书附录及随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件中随处可见。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录或随附的招股说明书之日，视具体情况而定。除非法律另有要求，我们没有义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录或随附的招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

风险因素

在作出投资债券的决定前，阁下应审慎考虑以下风险，连同本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本说明书及文件内的所有其他资料，包括我们于2022年2月17日提交的20-F表格年度报告中所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。

与附注相关的风险

评级机构可能会降低我们长期债务的评级，包括债券。

信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的债务证券评级，包括我们。如果我们的长期债务或债券的评级在未来被下调，债券的价格和流动性或您转售债券的能力可能会受到不利影响。此外，任何此类降级也可能对我们的借款成本产生不利影响，并 减少我们获得资本的渠道。评级基于我们提供的信息或相关评级机构从其自身来源获得的信息，评级机构可随时修改、暂停或撤回评级。评级机构 可能会因我们无法控制的事态发展而审查分配给票据的评级。

债券的活跃交易市场可能不会发展。

债券将构成新发行的证券，目前尚无市场。虽然我们 打算申请将债券在纽约证券交易所上市交易，但不能保证债券将成为或将继续上市。即使债券上市，活跃的交易市场也未必会发展起来。此外，债券交易市场的流动性以及债券的市场报价可能会受到债券整体市场的变化、现行利率以及我们的综合财务状况、经营业绩或前景的变化的不利影响。债券的流通性交易市场可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置债券时获得的金额，您转让债券的能力可能会受到限制。

债券市场的变动可能会对债券的市场价格造成不利影响。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括RELX Capital在主要信用评级机构的信用评级、与RELX Capital类似的其他公司支付的现行利率、RELX Capital的运营业绩、财务状况和未来前景以及金融市场的整体状况。金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动。波动可能会对债券的市场价格造成不利影响。

RELX Capital可能会根据自己的选择赎回债券，这可能会对您的回报产生不利影响。

如本招股说明书补充资料中的债券说明及担保部分所述，RELX资本有权不时赎回全部或部分债券。当当前利率相对较低时，RELX Capital可能会选择行使这一赎回权。因此，您可能无法以与债券一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

担保人为本集团的控股公司 。

担保人为本集团的控股公司。因此，担保人的几乎所有资产都由其在其子公司中的持股构成。担保人履行担保项下任何付款义务的能力将取决于担保人从本集团其他成员公司收到的股息和/或其他付款，而担保项下的该等付款义务在结构上将从属于欠担保人子公司债权人的任何付款义务。

S-14

票据不含任何财务契诺。

RELX Capital将不会受到限制，不得产生额外的无担保债务或其他债务，包括优先债务。如果RELX Capital 产生额外的债务或负债，RELX Capital的支付票据利息和本金的能力可能会受到不利影响。此外，根据《附注》，RELX Capital和担保人均不受派发股息或发行或回购其他证券的限制。

如果我们的杠杆率大幅上升、重组、RELX Capital现有债务项下的违约，或可能对票据持有人造成不利影响的重组或类似交易，票据持有人将得不到保护，除非达到票据说明和担保项下所述的程度。

票据和担保将是无担保债务。

票据将是RELX Capital的优先无担保债务，并将与RELX Capital的所有当前和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。担保将与担保人现有和未来的所有优先、无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。在担保该等债务的抵押品的范围内，票据和担保将分别 有效地从属于RELX Capital和担保人未来的任何担保债务。截至2021年12月31日，RELX Capital和担保人均无任何未偿担保债务。有关票据排名的更多信息，请参阅票据说明和担保。

RELX Capital可能无法根据契约在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据项下违约。

于管理票据的契约项下发生控制权变更触发事件时，RELX Capital将被要求以购回票据本金额的101%的价格回购票据，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。然而，RELX Capital 可能没有足够的资金回购债券。此外，RELX Capital回购债券的能力可能受到法律或与其债务相关的其他协议条款的限制。若未能按照契约规定进行该等回购，将会导致债券违约。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充资料中对控制权变更触发事件的备注说明和担保-控制权变更后回购要约。

债券的投资者可能无法执行在美国法院获得的针对担保人的判决。

担保人的一些董事和高管是非美国居民，担保人和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些非居民送达诉讼程序，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决中针对担保人或这些非居民执行法律程序。见所附招股说明书中的民事责任可执行性。

本公司发行的其他系列债务证券发生违约事件，不得构成债券违约事件。

如所附招股说明书《债务证券及担保说明》一节所述，加速或未能向RELX Capital或担保人偿还本金总额至少为100,000,000美元(或以另一种货币计算的等值债务)的某些债务，可能构成票据项下的违约事件。 然而，在我们的某些未偿还债务证券系列中，此类违约事件的门槛金额为75,000,000美元或20,000,000美元(或以另一种货币计算的等值)。因此，违约事件可能会在该等其他系列债务证券项下发生，而该等债务证券不会构成本债券的违约事件。

S-15

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为 百万美元(扣除承销折扣和预计交易费用后)。

我们预计将净收益用于一般企业用途，包括偿还我们商业票据计划下的某些未偿债务。截至2022年5月16日，这种商业票据的平均收益率约为0.9%。

S-16

发行人

RELX Capital在特拉华州注册成立，是RELX PLC的全资间接子公司。RELX Capital于1995年4月在特拉华州注册成立。除了与RELX PLC担保的证券的发行和偿还有关的资产、业务、收入或现金流外，该公司没有其他资产、业务、收入或现金流。截至2021年12月31日，RELX Capital拥有32.31亿美元(按2021年12月31日中午买入汇率换算为每GB 1.35美元)的长期债务，全部由RELX PLC担保。RELX Capital没有其他借款。

S-17

大写

下表列出了截至2021年12月31日本集团的现金及现金等价物、短期借款和总资本：

•

在实际基础上；以及

•

按经调整基础计算，于债券的发行及销售生效后，犹如债券的发行及销售于2021年12月31日发生一样。

表内实际金额乃根据本集团截至2021年12月31日经审核的综合资产负债表 计算。您应将本表与本公司于2022年2月17日提交的《Form 20-F年报》中的经营业绩及综合财务报表一并阅读，以供参考并入本招股说明书附录中。

		截至2021年12月31日
		实际				调整后的(1)				调整后的(2)
		(单位：百万)
现金和现金等价物		£	113			£				$
当期借款(包括长期借款的当期部分)(3)		£	232			£				$
非流动债务(3)		£	5,935			£				$
股本			286				286				386
股票溢价			1,491				1,491				2,013
国库持有的股份			(876	)			(876	)			(1,182	)
翻译储备			250				250				337
其他储备			2,081				2,081				2,809
股东权益(4)		£	3,232			£	3,232			$	4,363
总市值		£	9,167			£				$

(1)	AS ADJUSTED列代表2021年12月31日的余额，已根据票据发行和销售的影响进行调整，就好像票据的发行和销售发生在2021年12月31日，自2021年12月31日以来我们的业务产生或使用的任何现金都不生效。假设净收益约为 百万美元(扣除承销折扣及估计交易开支 百万元)，将由发行及出售债券变现。

(2)	为方便读者，截至2021年12月31日的英镑金额已按2021年12月31日的每GB 1.35美元的中午买入价换算为美元。

(3)	我们所有的借款都是无担保的，我们的大部分借款由RELX PLC担保。 截至2021年12月31日，非担保债务总额为6.6亿美元(按2021年12月31日的中午买入价1.35美元/GB 1.00计算，为4.89亿GB)。2022年4月14日，截至2024年7月的各种期限的循环信贷安排被取消，取而代之的是2025年4月14日到期的新的30亿美元贷款。

(4)	2021年12月31日之后，RELX PLC董事会提出每股35.5便士的股息，并在2022年4月21日的年度股东大会上获得批准。根据RELX PLC截至2022年4月29日的记录日期的流通股数量(不包括以国库持有的股份)，股息总额约为6.82亿GB，将于2022年6月7日支付。

S-18

票据和保函的说明

以下对票据及担保的条款及条件的说明补充及(在不一致的情况下)取代随附的招股说明书所载有关本行债务证券及担保的更一般条款及条件。

一般信息

票据将构成RELX Capital的优先无担保债务，并将与RELX Capital现有和未来的所有优先、无担保和无从属债务并列。债券将以独立系列债务证券的形式在经修订的契约下以登记形式发行，发行日期为1995年5月9日，面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行将担任票据的受托人、登记人和支付代理。

票据最初的本金总额将限制为$。RELX Capital可在不向任何债券持有人发出通知或征得其同意的情况下，创设及 发行利率、到期日及其他条款(发行日期、公开发行价及首次付息日期除外)与债券同等及按比例排列的额外债务证券。任何具有类似条款的额外债务证券，连同票据，将构成该契约项下的单一证券系列，包括用于投票和赎回的目的，而作为同一 系列债券的一部分发行的任何额外债务证券，将可与票据互换，用于美国联邦所得税目的，或以单独的CUSIP编号发行。

RELX Capital打算申请将这些票据在纽约证交所上市。上市申请将得到纽约证交所的批准。如果申请获得批准，债券预计将在债券最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。如果申请获得批准，RELX Capital将没有义务维持此类上市，并可随时 将票据退市。

RELX Capital可随时按债券的可选赎回条款所述的赎回价格赎回部分或全部债券。

在发生某些税务事件时，RELX Capital也可按第？节中所述的赎回价格赎回所有票据，但不能赎回部分票据。

票据将不会为任何偿债基金做准备。

到期和利息

该批债券将于2032年期满，并将由2022年起以年息%计息。

债券的利息支付将于2022年 起每半年支付一次，并于适用利息支付日期(不论该记录日期是否为营业日)及到期日之前的 交易结束时向登记持有人支付。我们会以一年360天，即12个30天月计算债券的应付利息。如债券利息或本金的支付日期并非营业日，则该利息或本金将于下一个营业日支付，但将不会就延迟支付支付进一步利息。

“工作日” 就《附注》而言，是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或伦敦的银行机构的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

S-19

担保

RELX PLC已无条件及不可撤销地同意在债券到期及应付时，保证到期及按时支付债券的本金、溢价(如有)、利息 及所有其他款项，不论是于指定到期日、赎回时或根据票据及契据的规定加速时。担保将是RELX PLC的直接、无条件、无从属和无担保债务，并将至少与RELX PLC的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱，在破产的情况下，受与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束。

在RELX Capital发行的票据发生违约的情况下，可对RELX PLC强制执行担保，而无需事先要求或寻求对RELX Capital或其他人执行补救措施。RELX PLC的担保将在RELX Capital发行的每一笔债券上批注。

可选择赎回债券

在2032年之前(债券到期日前三个月)(票面赎回日期)，债券可根据RELX Capital的选择在任何时间或不时以不超过60天但不少于10天的通知赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点前三位)等于以下较大者：

•

正在赎回的债券本金的100%；及

•

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加 个基点减去(B)到赎回日应计的利息；

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，债券可于赎回日期前不超过60日但不少于10日的通知下，由RELX Capital选择于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指RELX Capital根据以下两段规定确定的收益率。

国债利率将由RELX Capital在纽约市时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的该时间之后出现的最近一个或多个 日的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)-H.15(或任何后续名称或出版物)(或任何后续名称或出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，RELX Capital 应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率分别对应于紧接H.15的国债恒定到期日短于剩余寿命的国库券恒定到期日和对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率 ，并使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如果没有这种国债在H.15上的固定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债在H.15上的固定到期日的收益率最接近剩余期限

S-20

生活。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)的到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日不再发布Tcm，则RELX Capital应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的半年等值收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两个或两个以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一个的到期日在票面赎回日期之前，另一个的到期日在票面赎回日期之后，则RELX Capital将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债 。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，RELX Capital应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的投标和要价(以本金的百分比表示)的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

RELX Capital在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

如在任何时间赎回的债券少于全部债券，则会根据债券发行委员会的程序或按比例选择赎回债券。本金余额在1,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中需要赎回的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相等于原始票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期。于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回款项，否则须赎回的票据或部分票据将不再计息。

我们可随时及不时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

因税务原因可选择赎回

如果由于相关征税管辖区(定义如下)的法律、法规、裁决或条约的任何变更或修订，或由于适用或解释这些法律、法规、裁决或条约的任何官方立场的变化(包括具有司法管辖权的法院的持有)，票据可由RELX Capital选择按本金的100%全部(但不包括部分)赎回，连同应计和未付利息(如果有)至赎回日(但不包括赎回日)。适用或解释在票据的原始发行日期或之后生效(或如果一个司法管辖区在最初的发行日期之后成为相关的课税管辖区，则该司法管辖区根据该契约成为相关的课税司法区的日期)，RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)将在下一次支付票据的本金或利息时， 有义务在支付该款项时支付下列标题下所述的额外金额，并且该义务不能由RELX Capital或RELX PLC单独或一起避免，采取他们可以采取的合理措施。

如果由于《守则》(如下文标题《附加金额支付》)或其任何法规、裁决或官方的任何变更或修订，债券也可根据RELX Capital的选择权全部赎回，但不是部分赎回，赎回价格为 完整赎回价格(计算方式与标题下的第一段一致)。

S-21

有关票据的更改或修订颁布或采纳并于原来发行日期或之后生效的解释、票据利息支付的扣减或其时间安排将会以任何不利RELX Capital的方式受到影响，而RELX Capital或RELX PLC单独或共同采取其可采取的合理措施，亦无法避免这种影响。

赎回程序

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天(或，如果是在控制权变更后赎回要约后的赎回，如发生控制权变更触发事件，至少 30天但不超过60天)，就DTC持有的经认证的非全球票据以头等邮件邮寄或以电子方式送达DTC持有的全球票据 。除非赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄(或以电子方式交付)，如通知是在票据失效或契约获清偿及解除的情况下发出的。我们可以在该通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由 另一人执行。

额外款额的支付

所有与票据或担保有关的本金、保费(如果有)和利息的支付将是免费和明确的，没有扣缴或扣除由相关征税管辖区(定义如下)或在相关征税管辖区内征收、征收或收取的任何性质的税、评税、关税或政府收费，除非 法律要求该扣缴或扣除。

契约规定，如果法律规定必须扣留或扣除，则RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)将向任何票据的持有人支付必要的额外金额，以便在扣除或以其他方式扣留或由于任何当前 或未来任何性质的税、评税、关税或其他任何性质的政府费用(由或代表RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)所依据的司法管辖区征收、征收或收取的任何其他政府费用)后，对该票据的本金(及溢价，如有)和利息(如有)的每笔净付款。为税务目的(或该司法管辖区的任何政治分区或税务当局或在该司法管辖区内有权征税的税务当局)，或任何由RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)支付任何款项的司法管辖区(或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或税务当局)(每个相关税务管辖区)而组织或居住的，将不少于任何票据所规定的当时到期及须支付的款额；但是，如果RELX资本或RELX PLC不需要为或由于以下原因支付任何额外金额：

•

如果不是因为： ，本不会征收的任何税收、评估、关税或其他政府收费

•

该持有人(或该持有人的受信人、财产设定人、受益人、其成员、股东或拥有对该持有人的权力的持有人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或该票据或就该票据而须支付的任何款项所属的持有人以外的任何人)与有关的课税司法管辖区之间是否存在任何现时或以前的联系(仅为取得、拥有或持有该票据而收取款项或行使或执行有关该票据的权利除外)，包括但不限于：该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者或非持有人)是或曾经是有关课税管辖区的公民或居民，或现在或曾经在有关课税管辖区从事贸易或业务，或在有关课税管辖区拥有或曾经设有常设机构；或

•

提示(如需要提示)在付款到期和应付日期或正式规定付款日期之后30天以上的日期付款的承兑汇票，两者以较迟发生的日期为准，但如果持票人在第三十天或之前出示该承兑汇票要求付款则有权获得额外金额；

S-22

•

任何遗产税、继承税、赠与、出售、转让或个人财产税、评估或其他类似性质的政府收费 ；

•

由于上述第一个项目中提及的 持有人或任何其他人在合理通知后(至少在应支付此类扣缴前30天)未能遵守RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)向该 持有人或该另一人提出的提供关于该持有人或该另一人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何声明或其他类似主张或满足法规所要求的任何报告要求而征收或扣缴的任何税款、评估、关税或其他政府收费，有关征税管辖区的条约或条例，作为免征或减少该税、评税或其他政府收费的先决条件；

•

因持有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控制的外国公司或与美国有关的个人控股公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司身份而征收的任何税收、评估、关税或其他政府费用；

•

对下列公司收取的利息征收的任何税、评税、关税或其他政府收费：

•

RELX Capital的10%股东(定义见1986年《美国国税法》第871(H)(3)(B)条，经 修订(《税法》)及其可能颁布的法规)；

•

与《守则》第864(D)(4)节所指的RELX Capital有关的受控外国公司；或

•

收取《守则》第881(C)(3)(A)节所述利息的银行；

•

由欧洲联盟成员国居民或其代表出示以供付款的任何票据，而该居民通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关票据将能够避免任何扣缴或扣减；

•

根据《守则》第1471至1474节(或该等节的任何修订或后续版本)(《反洗钱法》)、其下的任何条例或其他指导、与此有关的任何协定(包括任何政府间协定)、或在实施《反洗钱法》或与《反洗钱法》有关的政府间协定的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导，要求扣缴或扣除的任何税款、评税、关税或其他政府收费；或

•

以上七项的任意组合，

也不会就以下方面支付额外的金额：

•

除从票据付款中扣除或扣留外，应支付的任何税款、评税、关税或其他政府费用；或

•

向受托人或合伙企业或并非该票据的唯一实益拥有人的任何持有人支付的任何款项，以该受托人或该合伙的成员或该实益拥有人如为该票据的持有人则无权获得该等额外款项为限。

RELX Capital和RELX PLC将支付任何现在或未来的印花税、法院税或文件税，或任何其他消费税、财产税或类似的税项， 因任何票据、担保或契据或与此相关的任何其他文件或文书的签立、交付、登记或执行而在相关税务司法管辖区产生的评估或其他费用(转让票据除外)，并且RELX Capital和RELX PLC同意就受托人和该等持有人支付的任何该等金额向受托人和持有人作出赔偿。本款的前述义务在契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通适用于任何司法管辖区

S-23

RELX Capital或RELX PLC的任何继任者所组成的机构，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

控制权变更触发事件后向回购提供控制权变更

如发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非吾等已如上所述就债券发出赎回通知，否则吾等将被要求根据下文所述的要约(控制权变更要约)，按债券所载条款，回购所有或任何部分(相当于1,000美元及超出1,000美元的1,000美元的整数倍)的全部或按持有人选择的任何部分。在控制权变更要约中，吾等将被要求以现金支付相等于任何已购回票据本金额的101%加上该等已购回票据的应计及未付利息(如有的话)至(但不包括)回购日期，称为控制权变更付款。

在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更触发事件发生之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更触发事件的交易之后，我们将向票据持有人发送书面或电子通知，并向票据受托人发送副本，描述构成控制权变更触发事件的交易 ，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天。 根据《附注》所要求并在该通知中描述的程序，称为控制变更付款日期。

如果在控制权变更触发事件完成日期之前发出通知，则该通知将说明控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在紧接控制权变更付款日期之前的一个营业日，吾等将被要求在合法范围内向付款代理存放一笔等同于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额。

在 控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受在控制权变更付款日期根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员的证书，说明本行购买的票据或部分票据的本金总额。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方提出要约的方式、时间和其他方面符合我们提出要约的要求，并且该第三方 购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 提出控制权变更要约。

若未赎回票据面值的80%或以上 已根据控制权变更要约赎回或购买，RELX Capital可在控制权变更付款日期后30天内向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回或购买(或促使购买)全部剩余票据，赎回或购买(或促使购买)剩余票据，按其本金的101%加至赎回或购买日(但不包括赎回或购买日)的应计利息。

就债券的回购条款而言，以下条款将适用：

“控制权的变更” 指以下任何情况的发生：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)获得担保人的股份，并附上担保人已发行股本附带的 投票权的50%以上；但如果一家新的控股公司收购了担保人的全部已发行股本，并且(A)该控股公司与担保人的股东基本相同，并且这些股东以实质上相同的方式获得了控股公司的股份或经济利益，则控制权的变更应被视为没有发生

S-24

(Br)在取得保证人的股本之前，保证人持有保证人股份或经济权益的比例；及(B)保证人是该控股公司的全资附属公司(直接或间接)；或(2)在一个或多个系列的关联交易中，将担保人子公司和合资企业的全部或几乎所有资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(该词在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(担保人的关联方除外)。

“控制变更触发事件” 指控制变更和评级事件的同时发生。

“惠誉？？指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)，惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及我们选择的任何替代评级机构或替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪公司？是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构？意味着(A)穆迪、标准普尔和惠誉中的每一家；以及 (B)如果任何评级机构停止对债券进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对债券的评级，则由替代评级机构进行。

“评级事件” 指在任何控制权变更首次公开宣布前60天起至控制权变更完成后60天止的期间内的任何一天，各评级机构将债券的评级下调至低于投资级评级的任何一天(该60天期限将在控制权变更完成后延长60天，只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内)； 但是，如果因特定评级下调而导致的评级事件不会被视为针对特定控制变更而发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件)，如果评级机构降低评级，而该定义本来适用于该定义，但该评级机构没有宣布或公开确认该下调全部或部分是 任何事件或情况的结果，该事件或情况包括或产生于，或与其有关，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标普(S&P)？指的是标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司及其后继者。

“替代评级机构” ？是指交易法第3(A)(62)节 含义内的国家认可统计评级组织，由我们选择(经担保人董事会决议证明)作为穆迪、标普或惠誉的替代品，或根据评级机构的定义，部分或全部(视情况而定)。

圣约

在所附招股说明书中描述RELX Capital的债务证券和担保契约以及担保人销售和回租交易限制的第一段中第一个括号中提到的日期将是票据的原始发行日期。

在所附招股说明书中，债务描述中债务一词定义中第三个项目符号中的插入语将全部替换为：(根据《国际财务报告准则》确定，在紧接《国际财务报告准则》通过《国际财务报告准则》租赁之前生效)。

S-25

治国理政法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

图书录入、交付和表格

全球笔记

我们 将以一张或多张全球票据(全球票据)的形式以最终的、完全注册的簿记形式发行票据。全球票据将存放在或代表存托信托公司(我们称为DTC)，并以CEDE&Co.的名义登记，作为DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他名称。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表作为直接和间接DTC参与者的受益所有人行事。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.，卢森堡(我们称为Clearstream，C)或欧洲清算银行(我们称为欧洲清算银行(美国境外))持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过客户在Clearstream中的证券账户和其美国托管机构账簿上的EuroClear名称代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的美国客户证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear以及记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们明白：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有并为DTC的参与者(我们称为直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。

•

DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和认捐，从而消除了证券证书的实物流动。

•

直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司的全资子公司，我们称之为DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系， 我们称之为间接参与者。

S-26

•

适用于直接和间接参与者的直接和间接参与者的直接和间接参与规则已在美国证券交易委员会备案。

我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿分录更改促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。 Clearstream向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借用等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.运营，我们将其称为欧洲清算运营商，根据与英国公司欧洲清算公司签订的 合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

我们了解到，欧洲清算银行运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序进行了 描述，只是为了方便起见，我们对这些运营和程序不作任何陈述或担保。 这些运营和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商、托管人或我们或他们各自的代理人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或他们的参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，其所有权转移将仅通过 记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。 因此，转让由全球银行代表的票据的权益的能力

S-27

对这些人的注意可能是有限的。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球纸币的登记拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的全球纸币的唯一拥有人或持有人，在契约和票据项下的所有目的。除下文“账簿记账、交付及以保证书形式发行票据”项下的规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权在其名下登记该全球票据所代表的票据，亦不会收到或有权收取保证书票据的实物交割，亦不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的持有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使债券或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于DTC、Clearstream或EuroClear与票据有关的记录或支付款项的任何方面，或对于维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，我们、受托人或我们或其各自的代理人均不承担任何责任或责任。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预期，DTC或其代名人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录中所示的与参与者在全球票据中的受益 权益成比例的金额向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将单独负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

证券清算账户和欧洲结算运营商的现金账户 受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。 这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的 现金账户，但以欧洲结算系统的美国保管人收到的金额为限。

清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将

S-28

根据Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行结算，并将使用适用于可立即使用的资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC参与者与Clearstream或EuroClear参与者之间的跨市场转账，将由美国托管机构按照DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。然而，这种跨市场交易 将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统发出指示。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。Clearstream和EuroClear参与者不能直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear参与者从DTC参与者手中购买票据的 权益的证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Clearstream或EuroClear的营业日)内报告给相关的Clearstream或EuroClear参与者。我们理解，Clearstream或EuroClear参与者通过或通过Clearstream或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Clearstream或EuroClear的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

尽管我们了解DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间转让票据中的权益 ，但他们没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时更改或终止。我们、受托人、我们的每个 或其各自的代理对DTC、Clearstream或EuroClear或其各自的参与者或间接参与者根据管理其 运营的规则和程序履行其各自义务不承担任何责任。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，并以其名义登记，条件是：

•

DTC通知吾等，其不愿或无法继续担任该全球票据的持有人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，且吾等在该通知发出后90天内未委任根据《交易法》注册为结算机构的DTC的继任者；

•

我们决定不使用全球票据来代表票据；或

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求发行带证书的票据。

吾等、受托人或吾等或其各自的代理人概不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误负责。我们、受托人和我们的每一位及其各自的代理人可以最终依赖DTC或其代理人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

税收

有关购买、拥有和处置票据对您的重大税收后果的讨论，请参阅所附招股说明书中的税收。

S-29

受托人

在行使其职责方面，受托人将对票据持有人作为一个类别的利益负责，并不对行使其职责对个人票据持有人造成的后果负责。

附加信息

有关票据的其他重要信息和适用于票据的 ，请参阅所附招股说明书中的债务证券和担保说明。此类信息包括对契约项下某些违约事件的描述。

S-30

ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买票据相关的考虑事项摘要：(I)受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划；(Ii)受该准则第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排；(Iii)受任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款约束的计划，这些法律或法规类似于ERISA或本准则的此类条款(统称为类似法律)；和 (4)其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个，一个计划)。

一般受托事宜

ERISA第一章对受ERISA第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些责任(每个人都是一个承保计划)，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该承保计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产进行票据投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保 计划的受托人可能受到处罚和责任。通过担保计划收购和/或持有票据，而我们、担保人、承销商或我们或其各自的任何关联公司被视为利害关系方，或被取消资格的人可能根据ERISA第406条和/或守则第4975条构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行并持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的 交易类别豁免，或PTCE，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，但条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对交易中涉及的任何担保计划的资产都没有或行使任何酌情决定权，也没有控制或提供任何投资建议，而且担保计划支付的与交易相关的对价不得超过足够的对价。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免获取和/或持有票据的担保 计划的受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-31

属于(或其资产构成)政府计划 (定义见ERISA第3(32)节)、教会计划(定义见ERISA第3(33)节)、未根据守则第410(D)节作出选择的计划和实体以及非美国计划，尽管不受ERISA第一章的受托责任规定或ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易规定的约束，但仍可受包括类似要求的类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前应咨询其法律顾问。

由于上述原因，任何涉及任何计划资产的人不应购买或持有票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的 违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

承兑票据后，票据的每名购买者及其后的受让人或其中的任何权益将被视为已作出陈述，并 保证(I)该购买者或受让人用以收购或持有该票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人收购及持有该票据将不会 构成根据《证券及期货交易条例》第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

重要说明

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据或其中的任何权益，与他们的律师协商尤为重要。

我们、承销商或我们或他们各自的关联公司在任何方面都不代表我们、承销商或我们或他们的关联公司表示，此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何计划。票据购买者有责任确保其购买和持有票据(或票据中的任何权益)符合ERISA的受托责任规则和适用的类似法律，并且不违反ERISA、守则或适用的类似法律中禁止的交易规则。 在这方面，本讨论或本招股说明书附录中规定的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者的投资建议，任何票据(或其中的权益)的购买者应咨询和依赖自己的律师和顾问，以确定票据的投资是否适合计划。

S-32

承销

美国银行证券公司、花旗全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。

在符合RELX Capital、RELX PLC和承销商在本招股说明书附录日期签订的承销协议中所述的条款和条件的情况下，以下指定的每个承销商已分别而非共同同意购买，并且我们已同意向该承销商出售。 与承销商名称相对的债券本金总额。

承销商		集料 本金 债券金额
美国银行证券公司		$
花旗全球市场公司。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
总计		$

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买所有债券。

承销商建议按本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可按公开发售价格减去不超过债券本金金额%的优惠，向交易商发售债券。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，特许权不超过销售给其他交易商票据本金的%。债券首次向公众发售后，代表可更改公开发售价格及优惠。

下表显示我们就是次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的 百分比表示)。

		付款人 RELX资本
每张纸条				%

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市债券 ，如果申请获得批准，债券预计将在原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发行后在债券上进行交易 。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场将会发展活跃。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响，你转让债券的能力可能会受到限制。如果债券 进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为 美元。

S-33

每家承销商及其附属公司都是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

每一家承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为RELX及其某些关联公司提供各种财务咨询、投资和商业银行服务，他们已经收到或将收到惯例的费用和开支报销。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 及其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及RELX或其附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与RELX或其 关联公司有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对RELX或其关联公司的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在RELX或其 关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

吾等预期，债券将于本招股章程副刊封面所指定的日期(即债券定价日期后的第三个营业日)或约于当日或约当日付款时交付(此结算周期称为？T+3)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3结算，希望在本招股说明书附录日期进行交易的购买者 将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败的结算 。购买该批债券的人士如欲进行有关交易，应向其顾问查询。

为促进债券的发售，参与债券发售的任何承销商或代理人均可从事稳定、维持或以其他方式影响债券或任何其他债务证券价格的交易，而债券或其他债务证券的价格可用于确定对该等债券的支付。具体地说，承销商或代理人可以超额配售与发行相关的债券，从而在债券中为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债券价格，承销商或代理人可在公开市场竞购债券。最后，在透过承销商组成的银团发售债券时，承销团可收回分配予承销商或交易商的销售特许权，条件是承销商或交易商在回购之前发行的债券以回补银团淡仓、稳定交易或其他交易时，可收回分配予承销商或交易商的销售优惠。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

S-34

每一家保险商均已声明、保证并同意：

•

本公司并无发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会发售、出售或以其他方式发售招股说明书所拟发售的任何债券予东亚地区的任何散户投资者。就本条文而言：

•

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

•

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

•

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

•

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

•

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据；

•

本公司并无发售、出售或以其他方式发售，亦不会发售、出售或以其他方式向英国任何散户投资者发售招股说明书所拟发售的任何票据。就本条文而言：

•

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

•

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

•

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

•

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

•

要约一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据；

•

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据有关的 参与投资活动(FSMA第21条所指)的邀请或诱因；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

RELX Capital、担保人或承销商未在任何司法管辖区(包括欧洲经济区、英国、荷兰、加拿大、瑞士、日本、香港或新加坡)采取任何行动，以允许公开发售票据，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，持有、分发或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与RELX Capital、担保人或票据有关的任何其他材料。本招股说明书附录 或随附的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售要约或邀请购买的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。建议持有本招股说明书副刊或随附的招股说明书的人士告知并遵守与发行、分发本招股说明书及随附的招股说明书及转售债券有关的任何限制。请参阅 潜在投资者通知。

S-35

法律事务

票据和保函的有效性将由伦敦Cravath，Swine&Moore LLP转交给我们。承销商由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP代表。法律问题将由RELX PLC的英国律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就英国法律的某些问题进行传递。

专家

RELX PLC以引用方式并入RELX PLC截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的综合财务报表，以及RELX PLC截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

RELX PLC遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如RELX PLC，这些信息 以电子方式在美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)存档

S-36

通过引用而并入的信息

RELX PLC遵守《交易法》的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录中引用已提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息。这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；

•

本招股说明书附录中的信息自动更新并取代通过引用并入本招股说明书附录中的早期文档中的信息 ；

•

本招股说明书附录中以引用方式并入的文档中的信息会自动更新并取代通过引用并入本招股说明书附录中的较早文档中的信息；以及

•

我们未来向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书补充材料的信息将自动更新并取代本招股说明书补充材料。

我们通过引用将RELX PLC根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的下列文件合并：

•

我们于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告。

我们还将在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录所涵盖的所有票据已售出之前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考：

•

我们根据交易法提交的任何Form 20-F年度报告； 和

•

我们根据交易法提交的任何6-K表格报告的那些部分，该部分在封面上注明将通过引用并入本招股说明书附录中的部分。

通过引用方式并入的文件(不包括证物，除非这些证物特别包含在本招股说明书附录中的信息中)，如有要求，可通过写信或致电以下地址免费提供：

RELX Capital Inc.

市场街北1105号

501套房

邮编：19801，威尔明顿

(302) 427-9299

S-37

招股说明书

RELX Capital Inc.

债务证券

由RELX PLC提供全面和无条件的保证

发行者：

•

RELX Capital Inc.

担保人：

•

RELX PLC

债务证券和 发行：

•

本招股说明书可用于在不同时间以一次或多次发行的形式发售和出售RELX资本公司的不确定数额的债务证券。

•

债务证券可以作为单独的系列发售，其金额、价格和条款将在出售时确定。当RELX Capital Inc.发行债务证券时，它将向您提供一份招股说明书 附录，描述具体发行的债务证券的条款。

•

RELX资本公司可以将债务证券出售给或通过一个或多个承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过代理向投资者出售债务证券。

•

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

保证：

•

债务证券的本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)的支付将由RELX PLC提供全面和无条件的担保。

您应该阅读本招股说明书，包括标题为 的章节风险因素？第1页，以及适用的招股说明书补充资料，请在投资前仔细考虑。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

April 29, 2022

目录

		页面
风险因素			1
关于本招股说明书			1
论民事责任的可执行性			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
集团			4
收益的使用			5
债务证券及担保说明			6
税收			24
ERISA的某些考虑事项			35
配送计划			37
法律事务			38
专家			38

i

风险因素

我们面临着许多风险，这些风险可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。建议您阅读并考虑任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及我们最近的年度报告Form 20-F(？)中描述的风险因素部分I，项目3：关键信息：风险因素？)，通过引用将其并入本招股说明书。请参见？您可以在哪里找到更多信息 在这份招股说明书中。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售 本招股说明书中描述的任何债务证券组合的不确定金额。

我们在以下两份文件中向您提供有关债务证券的信息：

•

本招股说明书载有一般资料，部分资料可能不适用于你的债务证券；及

•

随附的招股说明书附录，它描述了您的债务证券的条款，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您的债务证券条款在随附的招股说明书 附录和本招股说明书之间有所不同，您应以招股说明书附录中的不同信息为准。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息？了解更多关于我们和我们提供的债务证券的信息。

在本招股说明书中：

•

？RELX Capital指的是RELX Capital Inc.；以及

•

·担保人？指的是RELX PLC。

RELX PLC拥有集团的所有业务。有关我们组织结构的更多信息，请参阅我们最新的年度报告Form 20-F(？)第一部分，项目4：关于集团组织结构的信息？)。在本招股说明书中，对集团、RELX、我们、我们或我们的统称是指RELX PLC及其子公司、联营公司和合资企业。本集团的合并财务报表在此称为合并财务报表。

在本招股说明书中，对美元的引用是对美元的引用，对美元的引用是对美元的引用，对英镑的引用是对英镑的引用，对英镑的引用是对英国货币的引用，对欧元的引用是对欧洲经济货币的引用。

民事责任的可执行性

RELX PLC是一家在英国注册成立的上市有限公司。担保人的一些董事和高管是非美国居民，担保人和这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些非居民送达法律程序文件，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决中针对担保人或这些非居民强制执行判决。

1

律师告知RELX PLC，英格兰目前不受条约的约束，该条约规定相互承认和执行与美国在民事和商事事务中作出的判决，但仲裁裁决除外。因此，在英格兰执行美国判决的诉讼中，基于美国证券法的民事责任在英国的可执行性存在疑问。此外，在英国执行在美国法院获得的任何基于民事责任的判决，无论是否完全基于美国证券法， 都将受到某些条件的制约。也有疑问的是，英国法院是否有必要的权力或权力，在英格兰以违反美国证券法为基础提起的原告诉讼中寻求补救措施。

在那里您可以 找到更多信息

RELX PLC遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、代理和 信息声明以及其他有关发行人的信息，例如RELX PLC，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)存档

以引用方式并入某些资料

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据适用于外国私人发行人的要求，我们向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年报和其他信息。美国证券交易委员会允许我们 在本招股说明书中引用已提交给美国证券交易委员会的那些文件中包含的信息。这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；

•

本招股说明书中的信息自动更新并取代通过引用并入本招股说明书的早期文档中的信息；

•

通过引用并入本招股说明书的文件中的信息自动更新和取代通过引用并入本招股说明书的较早文件中的信息；以及

•

我们未来向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新并取代本招股说明书。

我们根据《交易法》将RELX公司向美国证券交易委员会提交的下列文件合并为参考：

•

我们于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告。

我们还将在本招股说明书日期之后但在 本招股说明书涵盖的所有债务证券已售出之前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考：

•

我们根据交易所法案提交的任何20-F表格年度报告；以及

•

我们根据《交易法》提交的任何6-K表格报告的那些部分，该部分在封面上注明将通过引用并入本招股说明书中的部分。

2

通过引用方式并入的文件(不包括证物，除非这些证物已明确并入本招股说明书所包含的信息中)，如有要求，可通过写信或致电以下地址免费提供：

RELX Capital Inc.

北街市街1105号

501套房

邮编：19801，威尔明顿

(302) 427-9299

3

这群人

概述

我们是面向专业和商业客户的基于信息的分析和决策工具的全球提供商。我们为180多个国家的客户提供服务，并在大约40个国家设有办事处。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入为72.44亿GB，员工超过33,000人，其中超过40%在北美。2021年，北美是我们最大的单一地理市场，贡献了我们总收入的60%。

RELX PLC是一家公开持股实体，其股票在伦敦、阿姆斯特丹和纽约证券交易所上市。RELX PLC拥有集团的所有业务。RELX Capital在特拉华州注册成立，是RELX PLC的全资间接子公司。RELX PLC拥有RELX Group plc 100%的股份，而RELX Group plc则拥有集团的所有运营业务、子公司和融资活动。

更多详细信息 在我们最新的Form 20-F年度报告中进行了描述部分I，项目4：集团历史与发展信息”).

运营

我们的收入主要来自订阅和交易式 销售。2021年，我们58%的收入来自订阅，42%来自交易销售。交易性销售包括展览收入。

我们在四个主要市场领域开展业务：风险；科学、技术和医疗；法律；以及展览。

•

Risk为客户提供基于信息的分析和决策工具，将公共和特定于行业的内容与先进的技术和算法相结合，以帮助他们评估和预测风险，并 提高运营效率。截至2021年12月31日的年度，该部门的总收入为24.74亿GB。

•

科学、技术和医疗提供信息和分析，帮助机构和专业人员进步科学、改进医疗保健和提高绩效。截至2021年12月31日的年度，该部门的总收入为26.49亿GB。

•

Legal提供法律、法规和商业信息和分析，帮助客户提高工作效率、改进决策并实现更好的结果。截至2021年12月31日的年度，该部门的总收入为15.87亿GB。

•

展会将行业专业知识与数据和数字工具相结合，帮助客户通过数字和面对面的，了解 市场、来源产品和完整交易。截至2021年12月31日的年度，该部门的总收入为5.34亿GB。

主要执行办公室

RELX公司的主要执行办公室位于英国伦敦WC2N 5JR的1-3 Strand。电话：+44 20 7166 5500。RELX公司在美国的主要执行办事处位于纽约公园大道230号，纽约邮编：10169，电话：+1(212)309-8100。我们的互联网地址是www.relx.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。

《发行者》

RELX Capital在特拉华州注册成立，是RELX PLC的全资间接子公司。RELX Capital于1995年4月在特拉华州注册成立。除了与RELX PLC担保的证券的发行和偿还有关的资产、业务、收入或现金流外，该公司没有其他资产、业务、收入或现金流。

4

收益的使用

出售债务证券的净收益将用于 一般企业用途，其中可能包括收购和偿还债务，或本招股说明书任何附录中另有说明。

5

债务说明 证券和担保

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在招股说明书增刊中与该等债务证券相关的条款中说明。

债务证券和担保将在RELX资本公司(发行方)、RELX公司(担保人)和纽约梅隆银行(受托人、主要付款代理人和证券登记机构)之间发行，日期为1995年5月9日，并补充到目前为止。契约和任何补充契约的副本作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

以下是债务证券、担保和契约的主要条款摘要。

一般信息

该契约不限制可以发行的债务证券的数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中不时发行。根据该契约发行的任何债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。招股说明书附录所提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

RELX Capital的每项债务担保和所有相关债务将构成RELX Capital的直接、无条件、无从属和无担保的债务 ，它们之间没有任何优先顺序。债务证券将至少与RELX Capital的所有其他无担保和无从属债券并驾齐驱。

有关以下信息，请参阅相应的招股说明书补充资料 ：

•

该系列债务证券的名称、本金总额和授权面额；

•

发行该系列债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

可发行债务证券的一个或多个原始发行日期，以及一个或多个日期(或决定该一个或多个日期的方式)、该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)须予支付的日期或日期范围，以及为厘定该系列债务证券持有人须向其支付本金(及溢价，如有的话)的记录日期；

•

一个或多个利率(或计算该一个或多个利率的方式，包括在发生特定事件时增加或减少该利率的任何准备金)，该系列的债务证券将计入利息(如有)或任何折扣(如有)，任何贴现证券的发行日期、产生利息的日期、支付利息的日期(或确定这些日期的方式)，以及任何债务证券在任何付息日期的应付利息的定期记录日期；

•

该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)须予支付的一个或多於一个地方，以及该系列的任何债务证券可交出以供登记转让的一个或多於一个地方，该系列的任何债务证券可交出以供交换，并可就该系列的债务证券向RELX Capital或担保人送达通知及索偿要求；

•

确定债务证券的一个或多个期限或方式、确定这些债务证券的一个或多个价格或方式，以及根据RELX Capital的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

6

•

RELX Capital根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如果有)，以及确定该系列债务证券的一个或多个期限或方式、确定该系列债务证券的价格或方式，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的条款和条件；

•

债务证券的面额或任何债务证券的本金、溢价和利息的支付货币、货币或货币单位，如果不是美元和适用于该债务证券的特别规定，则按照、补充或代替契约中的规定；

•

可发行的任何系列债务证券的面额，如不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

如果不是全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分将在宣布其规定的到期日加速时支付；

•

与 系列债务证券有关的任何其他违约事件(如下文关于违约事件的定义)，或RELX Capital或担保人的任何其他契诺或协议，无论这些违约事件或契诺或协议是否与契约条款一致；

•

如有纽约梅隆银行以外的人士(北卡罗来纳州大通曼哈顿银行的继承人)担任该系列债务证券的受托人，以及该受托人的公司信托办事处的名称和地点；

•

如非纽约梅隆银行的人为大通曼哈顿银行的继承人，将担任该系列债务证券的主要付款代理人，则须述明该主要付款代理人的主要办事处的名称及地址，如该主要付款代理人并非该主要付款代理人，则须说明该系列债务证券的登记员身分；

•

如果不同于下述偿付和解除项下所述的契约条款，则就 系列性债务证券的契约的偿付和解除作出规定；

•

代表该系列未偿债务证券的任何全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一个债务证券的原始发行日期，则为截止日期；

•

如果适用，下述条款中描述的契约条款将不适用于该系列的债务证券：支付额外金额？和？？赎回？？因税务原因可选赎回；

•

该系列的债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，是以该全球证券或证券的托管人的形式发行；

•

是否会在该系列的全部或部分债务证券上加盖印记或印记任何图例，以及可删除其中任何图例的条款和条件；

•

该系列债务证券的形式(包括该系列债务证券的条款和条件)；

•

如非美元，则以外币计价的该系列债务证券的准备金(如有的话)及其付款，并指明付款的方式和地点，如非契据所规定的，则以美元确定其等值的方式；

•

如该系列的债务证券并非以硬币或货币为面值，则须支付该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的硬币或货币，以及决定债务证券面额或述明须予支付的货币或货币单位与须如此支付债务证券的货币或货币单位之间的汇率的时间及方式；

7

•

货币厘定代理人的指定(如有)；及

•

该系列的任何其他条款(这些条款不得与契约的规定相抵触)。(第301条)。

任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以发行该系列的额外债务证券 。(第301条)。

部分债务证券可能以贴现证券的形式发行(条件是在赎回或加速到期时，将有低于其所述本金的金额到期并支付)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何贴现证券的任何美国联邦所得税后果、英国税收后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中关于一系列债务证券的条款另有说明，否则在涉及RELX Capital或担保人的高杠杆交易或其他交易(如有)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，债券和债务证券的条款不为债务证券持有人提供保护。

面额、登记和转让

一系列债务证券只能作为注册证券发行。一系列的债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，如下面的全球债务证券所述。(第201条)。除非招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定，否则债务证券的发行面额或1,000美元的整数倍数不得超过1,000美元。(第302条)。

任何系列的登记证券将可交换为具有相同条款和条件的任何授权面值的同类系列和本金总额相同的其他登记证券。(第305条)。登记证券(全球证券除外)可在RELX Capital为此目的而指定的登记机构办公室登记转让(连同正式签立的转让表格)，登记机构为任何一系列债务证券，并在适用的招股说明书附录中提及，不收取服务费，并在支付契据中所述的任何税款和其他政府费用后。(第305条)。该转让或交换将在注册处和RELX Capital对提出请求的人的书面转让文书感到满意后进行。(第305条)。RELX Capital已 最初指定主要付款代理为契约项下的注册人。(第305条)。如果招股说明书增刊提及RELX Capital就任何系列债务证券最初指定的任何联席登记员(除登记员外)，RELX Capital可随时撤销对该联席登记员的指定或批准该联席登记员行事地点的变更，但RELX Capital将被要求在每个系列的付款地点保留一名登记员或联席登记员。RELX Capital可随时指定任何系列债务证券的额外注册商或共同注册商。

在赎回部分系列债务证券的情况下，RELX Capital将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自该系列的债务证券赎回通知邮寄之日前15天开业之日开始，并于相关赎回通知邮寄之日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换全部或部分选择赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。(第305条)。

8

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将交存于与该系列有关的招股说明书补编中确定的托管人，或代表该托管人。除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则不得将代表某一系列全部或部分债务证券的全球证券转让给其代名人，反之亦然，或由代名人转让给该托管人的另一名代名人，或在任何一种情况下转让给该 托管人的继承人或该继承人的代名人。(第305条)。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。RELX Capital预计以下规定将适用于所有存托安排 。

全球证券发行后，托管人或其代名人应将该全球证券所代表的债务证券的本金总额分别记入持有该全球证券的人的账户中。这些账户将由承销商或代理人针对这些债务证券指定 ，如果这些债务证券是由RELX Capital直接提供和销售的，则由RELX Capital指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其指定人(参与人)有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。全球证券中实益权益的所有权将显示在保存人或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，它将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权在其名下登记该系列的债务证券，不会收到或有权以最终形式收到该系列证券的实物交割，也不会被视为该契约项下的该等全球证券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、利息和额外金额(如有)的任何付款，将作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人支付。(第307节)。 RELX Capital、担保人、受托人、任何主要付款代理人或这些债务证券的登记员，对于与这些债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。(第308条)。

RELX Capital和担保人预期，托管人或其代理人在收到债务证券的本金、保费、利息或额外金额(如有)的任何付款后，将按该托管人或其代理人的记录所示的该系列债务证券本金的比例向参与者账户支付款项。(第307条)。RELX Capital和担保人还预计，参与者向受益权益所有者支付的款项 通过这些参与者持有的全球证券将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

在下列情况下，全球证券的实益权益可交换为债务证券，其最终登记形式为该系列债务证券适用的最低面值：

•

托管机构通知RELX Capital，它不愿意或无法继续作为全球证券的持有者，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且RELX Capital在本通知或公告后90天内未指定根据《交易法》注册为结算机构的托管机构的继承人；

9

•

RELX Capital在任何时候酌情决定，全球证券应(全部但不是部分)交换为最终证券；或

•

在违约事件下发生违约事件，如下所述。

在上述情况下可交换的任何债务证券，均可交换为最终债务证券，这些债务证券可按受托管理人的指示以核准面额发行并以该名称登记。(第305条)。

担保

担保人已无条件且不可撤销地同意在债务证券到期和应付时，保证到期并按时支付债务证券的本金、保费(如有)、利息和所有其他金额，无论是在规定的到期日、赎回时，还是在根据债务证券和 契约的规定加速时。(第1301条)。担保将是担保人的直接、无条件、无从属和(在符合担保和契约规定的情况下)无担保债务，并将至少与担保人的所有其他无担保和无从属债务并列，但在破产的情况下，须遵守与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律。(第1301条)。

该担保将规定，在RELX Capital发行的债务证券发生违约的情况下，可以向担保人强制执行担保，而无需事先要求或寻求对RELX Capital或其他人执行补救措施。担保人的担保将在RELX Capital发行的每一种债务证券上背书。

支付 额外金额

有关债务证券或担保的本金、溢价(如果有的话) 和利息的所有支付都将是免费和明确的，没有扣缴或扣除由或 在相关征税管辖区(定义如下)或 征收、征收或收取的任何性质的税费、评估、关税或政府收费，除非法律要求该扣缴或扣除。

契约规定，如果法律要求扣缴或扣除，则RELX Capital或RELX PLC(视情况而定)将向任何债务担保的持有人支付必要的额外金额，以便在扣除或以其他方式扣留或由于任何由RELX Capital或RELX PLC(视情况而定)或其代表管辖的司法管辖区征收、征收或收取的任何当前或未来任何性质的税收、评估、关税或其他政府费用后，对债务担保的本金(和溢价，如有)和利息(如有)的每笔净付款。为税务目的而组织或居住(或该司法管辖区的任何政治分区或税务当局或在该司法管辖区内有权征税)，或任何司法管辖区(或任何由RELX Capital或RELX PLC(视属何情况而定)支付任何款项的司法管辖区)(或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或税务当局)(每个相关税务司法管辖区)，将不少于任何债务证券当时到期及须支付的款额；但前提是，RELX Capital或RELX PLC(视具体情况而定)不会因以下原因而需要支付任何额外金额：

•

如非因下列原因，本不会征收的任何税项、评税、关税或其他政府收费：

•

该持有人(或该持有人的受托人、财产设定人、受益人、股东或拥有该持有人的权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或该债务证券的持有人以外的任何人)与有关的征税司法管辖区之间是否存在任何现在或以前的联系(仅是债务证券的获取、所有权或持有，或与债务证券有关的权利的收受、行使或强制执行)，

10

包括但不限于，该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者或持有人以外的人)是或曾经是有关课税管辖区的公民或居民，或正在或曾经在有关课税管辖区内从事贸易或业务，或在有关课税管辖区拥有或曾经设有常设机构；或

•

出示债务抵押(如要求出示)，以便在付款到期和应付之日或正式规定付款之日之后30天以上的日期付款， 以较迟发生的日期为准，但如果持有人在第三十天或之前出示债务抵押则有权获得额外款项的范围除外；

•

任何遗产税、继承税、赠与、出售、转让或个人财产税、评估或其他类似性质的政府收费；

•

由于上述第一个项目中提及的持有人或任何其他人在合理通知后(至少在应支付任何此类扣缴前30天)未能遵守RELX Capital或RELX PLC(视情况而定)向该持有人或该其他人提出的提供有关该持有人或该另一人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何声明或其他类似主张或满足任何报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估、关税或其他政府费用，这在任何一种情况下都是法规所要求的，有关征税管辖区的条约或条例，作为免除或减少该税、评税或其他政府收费的先决条件；

•

因持有人过去或现在在美国作为被动外国投资公司、受控外国公司或个人控股公司，或作为一家积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收、评估、关税或其他政府费用；

•

对下列公司收取的利息征收的任何税、评税、关税或其他政府收费：

•

RELX Capital的10%股东(定义见1986年修订的《美国国税法》第871(H)(3)(B)条(《税法》)及其可能颁布的法规)；

•

与《守则》第864(D)(4)节所指的RELX Capital有关的受控外国公司；或

•

收取《守则》第881(C)(3)(A)节所述利息的银行；

•

由欧洲联盟成员国居民或代表欧洲联盟成员国居民付款的任何债务担保，而该居民本可以通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关债务担保而避免任何扣缴或扣减。

•

根据《守则》第1471至1474节(或此类节的任何修订或后续版本)、任何条例或其下的其他指导意见、与此有关的任何协议(包括任何政府间协议)、或在实施《金融行动纲领》或关于该组织的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导意见，要求扣缴或扣除的任何税项、评税、关税或其他政府收费；或

•

以上七项的任意组合，

也不会就以下方面支付额外的金额：

•

除扣除或扣留债务证券付款外应支付的任何税项、评税、关税或其他政府收费；或

11

•

向作为受托机构或合伙企业的任何持有人或该债务担保的唯一实益所有人以外的任何持有人支付的任何款项，只要是该受托机构或该 合伙企业的成员或该受益所有人的受益人或财产授权人，如果它是该债务担保的持有人，则无权获得这些额外数额。(第1008条)。

RELX Capital和担保人将支付因执行、交付、登记或执行任何债务证券、担保或契约或与此相关的任何其他文件或文书(债务证券的初始转售除外)而在相关税务管辖区产生的任何现在或未来的印花税、法院或文件税、或任何其他消费税、财产税或类似税款、评估或其他费用，并且RELX Capital和担保人同意就受托人和持有人支付的任何此类金额赔偿受托人和持有人 。在任何终止、失效或解除契约的情况下，本款的上述义务将继续有效，并在必要时适用于RELX Capital的任何继承人或担保人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治区、税务机关或代理机构。

救赎

将军。一系列债务证券可规定由RELX Capital或担保人强制赎回，或在RELX Capital或担保人 选择时赎回。

如果在任何债务证券或契约条款中规定的赎回限制到期之前赎回任何系列债务证券，RELX Capital将向受托人提供证明遵守该限制的高级人员证书 。(第1102条)。在发出任何系列债务证券的任何税务赎回通知之前，RELX Capital将向受托人提交在适当司法管辖区获得认可的独立法律顾问的书面意见，声明RELX Capital有权进行赎回，连同RELX Capital的高级职员证书和担保人陈述的事实声明，表明赎回权的先决条件(如果有)已经发生。(第1108条)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则赎回通知应根据下文《通知》中所述的规定，并根据契约条款，在指定的赎回日期(如有)前不少于30天但不超过 60天(如属部分赎回，则为45天)发出。 (第1104节)。通知发出后，这些债务证券将在赎回日到期并支付，并将以适用的赎回价格在一个或多个付款地点以该等债务证券指定的方式支付。(第1106条)。

在赎回日期之后，如果按照该等债务证券的规定，在赎回日已有用于赎回该等债务证券的款项，则该等债务证券将停止计息，而该等债务证券的持有人的唯一权利将是收取该等债务证券所指定的适用赎回价格的付款。(第1105及1106条)。

如果部分赎回一系列类似条款和条件的债务证券，将由受托人根据契约的规定选择要赎回的债务证券。(第1103条)。

请参阅与各系列债务证券有关的适用招股说明书补编，该等债务证券是与赎回该等折现证券有关的特别拨备的折现证券。

因税务原因可选择赎回。任何系列的所有债务证券均可根据RELX Capital的选择，按本金的100%(如果是贴现证券，则为可能提供的较小金额)连同应计但未支付的利息(如果有)赎回至赎回日，但不包括赎回日，如果由于对 法律、法规、裁决或条约的任何更改或修订，则可按本金的100%赎回

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相关征税管辖区，或有关这些法律、法规、裁决或条约的适用或解释的任何官方立场的改变(包括由具有管辖权的法院持有)，该变更、修订、申请或解释在与这些债务证券有关的原始发行日期或之后生效(或如果某一司法管辖区在原始发行日期、该司法管辖区成为契约下的相关征税管辖区的日期之后生效)，或适用的招股说明书附录、RELX Capital或RELX PLC(视情况而定)中指定的另一个日期，在下一次支付债务证券的本金或利息时，RELX Capital或RELX PLC有义务支付本招股说明书中第#项下所述的额外金额 ，该义务不能由RELX Capital或RELX PLC单独或共同(视情况而定)采取其可用的合理措施来避免。(第1108条)。

任何系列的所有债务证券也可根据RELX Capital的选择权按适用的招股说明书附录中指定的赎回价格赎回，如果由于守则或其任何法规、裁决或官方解释的任何更改或修订而制定或通过这些更改或修订，并于这些债务证券的原始发行日期或适用的招股说明书附录中指定的其他日期或之后生效，则任何系列的债务证券也可按适用的招股说明书附录中指定的赎回价格赎回。债务利息支付的扣除额或其时间将受到任何对RELX Capital不利的方式的影响，这种影响是RELX Capital或RELX PLC单独或共同采取其可用的合理措施无法避免的。 (第1108节)。

回购

在符合适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下，RELX资本、担保人或担保人的任何子公司(如下文RELX资本和担保人的契约所定义)可随时以任何方式、以任何价格回购任何系列的债务证券。由RELX Capital、担保人或担保人的任何子公司回购的一系列债务证券 可由该购买者通过RELX Capital持有、转售或移交给受托人或RELX Capital就这些债务证券指定的任何付款代理人进行注销。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)将在RELX Capital或担保人可能不时指定的该一个或多个支付代理人的办公室支付，但根据RELX Capital的选择，可支付任何利息：

•

由有权享有该证券登记册所指明的利息的人转移至在该银行维持的账户；或

•

将支票邮寄或交付至有权享有该利息的人的地址，该地址为任何系列债务证券登记册上所列的地址。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明， 在任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当拨备的债务证券的任何分期利息，将在该利息支付的定期记录日期的营业结束时以其名义登记的人支付；但条件是，到期时应支付的利息(如有)将支付给本金的收款人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约梅隆银行将担任每一系列债务证券的支付代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，支付代理在纽约市的主要办事处将被指定为RELX Capital的唯一支付代理和以下项目的担保人

13

与债务证券有关的付款。RELX Capital或担保人(视情况而定)最初指定的美国境外的任何其他付款代理和美国境内的任何其他付款代理将在相关的招股说明书附录中列出一系列债务证券的付款代理的名称。RELX Capital或担保人可随时指定额外的付款代理人、撤销任何付款代理人的委任或批准任何付款代理人的办事处变更，但RELX Capital和担保人将被要求在每一系列付款地点维持一名付款代理人。

RELX Capital或担保人为任何系列债务证券支付给受托人或任何 支付代理人的所有款项，或随后由RELX Capital或担保人以信托形式持有的所有款项，用于支付任何债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)，或关于在本金(和溢价，如果有)后两年仍无人认领的任何其他 付款，以及将到期并应支付的利息(根据适用法律)将偿还给RELX Capital或担保人。视情况而定，应发行人或担保人的要求，或(如果当时由RELX Capital或担保人持有)将被解除该信托；此后，该债务担保的持有人将作为无担保的普通债权人，只向RELX Capital(或根据其担保的担保人)寻求付款。(第1003条)。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券的违约事件是指以下任何一种事件：

•

RELX Capital在债务证券到期和应付时，拖欠或提前支付债务证券的全部或任何部分本金或任何提前还款费用或利息(仅就利息而言，违约已持续30 天或更长时间)，无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回通知或其他方式；

•

除前款规定外，RELX Capital或担保人未能履行或遵守其在该契约或担保(视属何情况而定)项下的任何义务(仅为该系列以外的任何债务证券的利益而包括在该契约中的义务)或该系列的债务证券，且在受托人以挂号信或挂号信向RELX Capital和担保人或向RELX Capital或RELX Capital以挂号信或挂号信寄出之日起60天以上，保证人和受托人由持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人发出书面通知，指明违约或违约并要求予以补救；

•

RELX Capital或担保人的本金总额至少为100,000,000美元(或另一种货币的等值)的任何债务(定义如下)的到期日已被加快，原因是 违约或任何本金总额至少为100,000,000美元(或另一种货币的等值)的债务在最终到期日(延长任何适用的宽限期)时未得到偿付，且在本段所述的任何情况下，就RELX资本而言，RELX Capital在该系列债务证券项下的债务在加速或被担保人全资拥有的另一家组成公司(定义如下)拒绝付款后的90天内没有承担；

•

RELX Capital拥有：

•

申请或同意委任或由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其全部或大部分财产；

•

为债权人的利益进行一般转让；

•

根据美国联邦破产法启动了一起自愿案件；

•

提交请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律；

•

默认根据破产法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书；

14

•

在债务到期时，以书面形式承认其一般无力偿还债务；

•

根据其公司成立管辖权法律采取的任何类似于上述任何一项的行动；或

•

为实现上述任何事项而采取任何必要的公司行动；

•

在未经RELX Capital申请或同意的情况下，在任何有管辖权的法院启动了诉讼或案件，寻求：

•

清算、重组、解散、清盘、重组或调整RELX Capital的债务；

•

就RELX Capital或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、托管人、清盘人等；或

•

类似的救济，根据任何规定免除债务人的法律；

该法律程序或案件已继续进行90天而未被驳回，或未被搁置且有效；或已根据《破产法》在针对RELX Capital的非自愿案件中作出济助命令，且该命令仍未被驳回或未被搁置且有效90天；或已根据RELX Capital公司成立的司法管辖区法律对RELX Capital采取类似于上述任何一项的诉讼 并已继续未被驳回或未被搁置并有效90天；在本段所述的任何情况下，RELX Capital在该系列债务证券下的义务在该90天期间内没有由担保人全资拥有的另一家组成公司承担；

•

以下任一项：

•

对担保人进行清盘的命令是在该命令作出之日起90天内作出的，并未在该命令之日起90天内或根据该命令之日起90天内提出的上诉予以撤销，但与RELX Capital和担保人的契约未予禁止的交易有关的将担保人清盘的命令除外；

•

对于担保人的清盘，通过了有效的决议，但就与RELX Capital和担保人的契约不禁止的交易有关的交易而通过的决议除外：资产的合并、出售、租赁或转让；

•

担保人停止偿还债务或停止经营其业务或其大部分业务，但担保人停止与RELX Capital和担保人的契约未予禁止的交易有关的任何交易除外，包括以下资产的合并、出售、租赁或转让；

•

产权负担人接管担保人的全部或任何实质部分的业务或资产，或指定任何行政管理人或其他管理人或任何管理人；

•

对担保人的全部或任何重要部分财产征收、强制执行或起诉扣押或执行，而在每一种情况下，该扣押或执行均未在90天内解除；或

•

担保人被视为无力偿付1986年破产法第123条所指的债务，这是一项英国法规；

•

以下任一项：

•

对担保人的担保因任何原因停止完全有效，对担保人的与担保范围基本相同的新担保尚未生效，或债务证券未全部赎回，或资金未留作赎回；或

15

•

担保人以书面形式对其担保义务的有效性或可执行性提出异议或予以否认；或

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。(第501条)。

如果任何特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，该系列债务证券的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可行使法律允许的任何权利、权力或补救措施，并将特别有权在不限制上述规定的一般性的情况下，有权宣布以下各项的全部本金金额(或在贴现证券的情况下，为该债务证券规定的较低金额)(包括溢价，如有)，On)该系列的所有债务证券将立即到期和应付，向RELX Capital和担保人发出书面通知(如果持有人发出，则向受托人发出通知)，并在宣布加速后，该本金或较小的金额(视情况而定) 连同任何应计利息和所有其他欠款将立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些都已由RELX Capital 和担保人明确放弃。(第502条)。然而，在宣布提速之后的任何时间，但在受托人就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的合计本金过半数的持有人，在某些情况下可撤销和废止该项提速。(第502条)。

除前款规定外，任何系列债务证券的持有人不得强制执行该契约、债务证券或担保；但每一债务证券持有人均有权提起诉讼，要求在该契约规定的各自期限内对该债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)进行强制执行。(第507条)。受托人在强制执行契约、债务证券或担保之前，可以要求其满意的赔偿。(第603条)。在某些限制的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。(第512节)。 RELX Capital和担保人将向受托人提供其某些高级管理人员的年度证书，据他们所知，证明RELX Capital或担保人是否违约，并具体说明违约的性质和 状态。(第1004条)。契约规定，受托人将在受托人的负责人实际知道债务证券发生违约后90天内，向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃；但如果受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出任何持续违约(违约除外)的通知。(第602条)。

RELX资本与担保人的契约

RELX Capital和担保人还同意，只要任何债务证券未偿还，它或他们(视情况而定)将遵守以下规定的义务。

支付 本金、保险费(如果有)和利息。RELX Capital将根据债务证券的条款和契约条款，及时和准时支付债务证券的本金、溢价(如果有)、利息(如果有)和所有其他到期金额。(第1001条)。

RELX Capital的所有权。 担保人将在任何时候直接或间接拥有RELX Capital的所有有表决权的股票。(第1006条)。

资产的合并、出售、租赁或转让。RELX Capital和担保人均不会直接或 间接合并、合并或合并，或将其几乎所有资产出售、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

16

•

在紧接该项交易之前和之后，将不存在任何违约事件，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的任何事件；

•

以下任一项：

•

RELX Capital或担保人是该交易的幸存者；或

•

如果RELX Capital或担保人不是幸存者，则幸存者是：

•

如果交易涉及RELX Capital，其所有有表决权的股票由担保人直接或间接拥有，并且根据美国或其中一个州的法律注册和存在，且该成分公司明确承担RELX Capital在债务证券项下的义务，并以该受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充契约，或

•

如交易涉及担保人、法团或其他人士，而该等担保人、法团或其他人士以每一系列债务证券签立及交付受托人的补充契据，明文承担该等受托人均合理满意的形式，并作出任何必需的修订或修订，以顾及该法团或其他人士(如并非在联合王国)的组织所在的司法管辖区，则该担保人在该担保下的义务；及

•

RELX Capital或担保人已向受托人提交一份由RELX Capital的两名正式授权高级管理人员或担保人签署的证书和律师的意见，声明合并、出售、租赁或转让以及补充契约，证明组成公司或公司或其他人的假设符合契约，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。(第801条)。

于任何合并、合并或合并，或任何转易、转让或租赁后，承继成分公司、法团或个人(如适用)将继承及取代RELX Capital或契诺下的担保人，并可行使RELX Capital或担保人的一切权利及权力，犹如该继承人的附属公司或人士已被指定为RELX Capital或担保人一样，此后，除租赁的情况外，前任义务人将获解除该契诺、债务证券或相关担保项下的所有责任及契诺。(第802条)。

担保人可以促使由担保人全资拥有的任何组成公司取代RELX Capital，该公司是根据美国或其中一个州的法律组建和存在的公司，并承担RELX Capital(或以前承担RELX Capital义务的任何公司)的义务，以按时到期支付债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)，并履行或遵守 RELX Capital部分的每一契约和债务证券的履行；前提是：

•

该成分公司将通过补充契约明确承担这些义务，该补充契约由该成分公司签署，并以该受托人合理满意的形式交付给受托人每一系列债务证券的受托人，如果该成分公司承担了这些义务，担保人将在该补充契约中确认其作为担保人的担保将适用于该成分公司根据经该补充契约修改的债务证券和契约承担的义务；以及

•

在债务承担生效后，任何一系列债务证券不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之的债务证券违约事件。(第803条)。

17

在承担该义务后，该成分公司将继承并被取代RELX Capital，并可以行使该成分公司根据契约对债务证券的所有权利和权力，其效力与该成分公司已被指定为该契约下的发行人一样，并且以前的发行人或因此而将以契约规定的方式成为RELX Capital的任何后续公司，将被免除作为债务证券的义务或债务证券的所有责任。(第803条)。

如果担保人根据债务证券的条款和条件，导致担保人直接或间接拥有其全部有表决权股票 的任何成分公司取代RELX Capital，则该替代可能构成出于美国联邦所得税目的的债务证券的被视为出售或交换。因此，债务担保的持有人可能会确认应税损益，并可能被要求在债务担保的剩余期限内计入不同于在没有这种替代的情况下计入的数额。如果发生这种替代，持有人应就税收后果咨询他们的税务顾问。

对留置权的限制。担保人将不会，也不会允许任何受限制公司在 契约日期后设定或承担任何担保债务的留置权，但下列情况除外：

•

担保担保人或任何受限制公司在该日负有合同义务的债务的留置权；

•

担保担保人或任何受限制公司在正常业务过程中发生的债务的留置权；

•

担保担保人或任何受限制公司因应收账款融资而产生的债务的留置权；

•

对在该日期之后购置或租赁的财产的留置权，以确保债务数额不超过该财产的购置成本(但留置权是在购置或租赁后360天内设定或承担的)；

•

如果在该日期或之后拥有或获得的房地产在该日期或之后得到改善，则对该房地产和/或改善措施进行留置权，以确保债务数额不超过该等改善措施的费用 ；

•

对在该日期之后取得的财产的留置权，以保证在该取得时该财产上存在的债务(但留置权不是在考虑该取得时设定或承担的)；

•

在公司成为组件公司时担保其债务的留置权(前提是留置权不是在考虑该公司成为组件公司时设定或承担的)；

•

对保证人或者金融机构持有的受限制公司存款的抵销权；

•

对担保人或任何受限公司的财产的留置权，以任何司法管辖区的政府当局为受益人，确保担保人或该受限公司根据任何合同承担义务，或根据适用的法律、法规或法规向该实体支付款项；

•

担保担保人或任何受限公司发行的或为其利益发行的产业收入、发展或类似债券的留置权，但这些产业收入、发展或类似债券对担保人或该受限公司是无追索权的；

•

以担保人或任何其他组成公司为受益人的留置权；

•

上述任何留置权的延期、续期、再融资或替换；但由此担保的债务的未偿还本金金额在任何时候不得超过以前任何时候的未偿还本金金额，且任何留置权的任何延期、续期、再融资或替换仅限于最初担保的财产。(第804条)。

18

尽管有上述规定，担保人或任何受限公司可以设立或承担任何担保债务的留置权，否则将受到上述限制，但前提是满足下列任何条件：

•

留置权生效后，由这些留置权担保的债务(不包括上述允许的留置权担保的债务)然后未偿还的债务不超过调整后资本总额和 准备金(定义如下)的15%；或

•

在设立或承担留置权时，只要该债务得到担保，担保人的债务证券或根据其担保的义务就以该债务按比例平等地担保。(第804条)。

销售和回租交易限制 。担保人不会，也不会导致或允许任何受限公司从事任何出售和回租交易(涉及在适用的招股说明书附录中为一系列债务证券指定的日期 之后获得的任何财产的出售和回租交易除外)，除非：

•

担保人或任何受限制公司将有权(根据上文关于留置权的限制的例外情况除外)担保相当于在该交易中涉及的出售或转让时变现金额的债务，而不担保债务证券或担保；或

•

在出售和回租交易生效之日起360天内，根据担保人或受限公司的董事会或执行董事会的诚意确定的租赁物业的公允价值的金额，用于或最终承诺：

•

收购或建造流动资产以外的财产；

•

按照债务证券的条款偿还债务证券；或

•

偿还担保人或任何受限制公司的债务(欠担保人或任何其他组成公司的债务除外，亦不包括偿还债务证券的本金或利息，而债务证券的本金或利息在合约上从属于优先偿付的本金或利息)。(第805条)。

就这些公约和违约事件而言，下列术语分别具有以下含义：

·调整后的资本和准备金总额意味着：

•

当其时已缴足RELX PLC已发行股本的款额；及

•

在作出RELX PLC核数师认为的调整后，本集团最后一份经审核财务报表所显示的记入本集团储备(RELX PLC已缴足股本以外的股东资金元素，包括盈亏账贷方余额)的金额可能是适当的，包括作出调整，以计及因现金或其他代价(包括任何转移至股份溢价账)而作出的任何股本分派或发行所导致的储备变动，或自该等资产负债表日期以来尚未缴足的股本储备的任何资本化支付或任何已缴足股本或股份溢价账的任何削减，减去该等经审核财务报表所载并在该等经审核财务报表上显示为保留或拨备以供日后课税的任何金额。

？Component Company？指RELX PLC及其直接和间接子公司中的任何一家(或这些公司中任何一家的继承者)。

19

·负债，对任何人来说，意味着：

•

该人对借来的钱负有的任何义务；

•

因全部或部分财产购买价格或因财产建造或改善而产生的任何债务，但包括在流动负债中的应付账款和因在正常业务过程中购买的财产而产生的债务除外；

•

该人在资本化租赁下的任何债务(按照国际财务报告准则确定，在适用的一系列债务证券的发行日期生效)；以及

•

对该人的任何其他人的前三款所述义务的任何直接或间接担保。

？留置权是指任何财产的资本化租赁或类似文书下的任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押、产权负担、出租人的权益。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府、任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

财产是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产， 包括但不限于股本。

受限制的 公司是指除担保人外，其几乎所有有形财产或其几乎所有业务都在美国、英国或荷兰境内进行的任何组成部分公司。受限制公司不包括主要从事租赁或融资分期付款应收账款或主要从事为一个或多个组成公司的运营融资的任何组成公司(仅包括当时由担保人直接或 间接拥有具有普通投票权选举董事会多数成员或其他人员的股本超过50%的组成公司)。

？子公司，与任何人有关，是指任何公司或其他实体，其大多数股本或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似 职能的其他人员当时由该人直接或间接拥有。(第101条)。

满足感和解脱

除非招股说明书附录中关于任何特定系列的债务证券另有规定，否则契约 规定，在下列情况下，RELX Capital将在该系列债务证券规定的到期日或赎回期限之前的任何时间解除其在该系列债务证券项下的义务：

•

RELX Capital已不可撤销地以信托形式向受托人或按照受托人的命令存放该系列的债务证券：

•

以应付该系列债务证券的货币或货币单位计的足够资金，以支付和清偿该系列所有未偿还债务证券的全部债务，而该债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)均未偿还，直至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；或

•

国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为，政府债务的数额(定义见下文)，连同因该等政府债务而应累算的预定和若干收入(不考虑任何再投资)，足以在所述到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)到期时支付和清偿本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)。

20

•

该数额等于上述两段所指的数额，以应付该系列债务证券所用的货币或货币单位或政府债务的任何组合计算；

•

RELX Capital或担保人已支付或导致支付与该系列债务证券有关的所有其他应付款项；

•

RELX Capital已向该系列债务证券的受托人提交了一份律师意见，大意是：

•

RELX Capital已收到或已由美国国税局发布裁决；或

•

自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见都将确认，该系列债务证券的受益所有人将不会确认因该债务清偿而产生的美国联邦所得税的收益、收益或损失，并将按与未发生清偿的情况相同的金额、相同的方式和同时 缴纳美国联邦所得税；并且满足某些其他条件。(第401条)。

债务解除后，该系列债务证券的持有人将不再有权享受该契约、债务证券和担保(如有)的条款和条件的利益，但某些条款除外，包括登记转让和交换这些债务证券以及替换该系列的残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，并将只向这些存款资金或债务付款。(第401条)。

？政府债务是指以下证券：

•

发行特定系列债务证券的货币的政府的直接债务(或代表这些债务的所有权权益的证书)(除非由于实施外汇管制或RELX Capital无法控制的其他情况而无法获得特定系列债务证券的货币，在这种情况下，债务应以美元发行)， 其全部信用和信用被质押；或

•

由发行特定系列债务证券的货币的政府控制或监督，或作为其机构或工具的人的债务(除非由于实施外汇管制或RELX Capital无法控制的其他情况而无法获得特定系列债务证券的货币，在这种情况下，债务应以美元发行)，该政府无条件担保该政府以该货币支付以该货币支付的完全信用和信用债务，并且不能由RELX Capital或担保人选择以该货币赎回或赎回。 (第101节)。

补充性义齿

该契约包含允许RELX Capital、担保人和任何或所有系列债务证券的受托人的条款：

•

未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意，订立一份或多份补充契约，以除其他事项外，消除任何含糊或不一致之处，或作出任何更改，以使 不会对任何特定系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响；及

•

经持有当时未偿还并受补充契约影响的每一系列债务证券的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意， 订立一个或多个补充契约，以便对该契约增加任何规定或以任何方式改变或取消任何规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人在该契约下的权利。

21

但是，未经受补充契约影响的每个未偿债务担保的持有人同意，补充契约不得：

•

更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低在赎回该债务证券时应支付的本金或利息(如有)或任何溢价或本金，或改变担保人就此支付额外金额的任何义务，或减少在宣布加速所述到期日时到期和应支付的贴现证券本金的金额，或更改任何债务担保或任何利息的支付地点，或损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或任何此类付款在其他方面到期并应支付的日期(或在赎回日期或之后)提起诉讼的权利；

•

降低任何特定系列未偿还债务证券本金总额的百分比，如任何补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守该契约的某些规定或某些违约及其后果需要其持有人同意；

•

改变RELX Capital和担保人在契约规定的地点和目的设立办事处或代理机构的任何义务；

•

修改契约中关于债务证券持有人在债务证券持有人同意下放弃过去违约、补充契约以及免除某些契诺的每一债务证券的某些条款，但增加债务证券持有人采取任何行动所需本金总额的任何特定百分比，或规定未经每一受影响债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款；或

•

以任何不符合任何未偿还债务证券持有人利益的方式，改变担保人在到期并按时支付与该债务证券有关的本金和溢价(如有的话)(或在贴现证券的情况下，按较低数额支付)、利息(如有)或任何额外金额或任何偿债基金付款方面的义务的条款和条件。 (第902条)。

豁免权

持有根据该契约发行并受其影响的一系列债务证券的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的持有人，放弃RELX Capital或担保人遵守有关RELX Capital和担保人的公司存在、RELX Capital和担保人维持某些代理机构或上述RELX资本和担保人的契诺所述契诺的某些限制性条款。持有任何特定系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)的支付违约除外，或就 契约或条款规定的违约，而根据该契约，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该条款。(第513条)。

进一步发行

RELX Capital可不时在不通知一系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，根据该契约创建和发行在各方面与这些债务证券具有同等地位的其他债务证券(或在所有方面支付在该等债务证券发行日期之前应计的利息，或在该等其他债务证券发行日期后首次支付利息除外)，

22

这些进一步的债务证券将被合并，并与这些债务证券组成一个单一系列，在地位、赎回或其他方面将与这些债务证券具有相同的条款 。

通告

向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将邮寄到持有人在担保登记册上的地址，而向全球形式的债务证券持有人发出的通知将按照其适用程序 发送给保管人。

标题

RELX Capital、RELX Capital的任何受托人和任何代理人或任何 受托人可出于付款和所有其他目的，将任何债务抵押的注册所有者视为其绝对所有者(无论该债务抵押是否已逾期，即使有任何相反的通知)。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

同意送达

RELX Capital和担保人已指定并指定位于俄亥俄州米阿米斯堡Springboro Pike 9443RELX Inc.的Kenneth Thompson II(邮编45342)为其授权代理人，在因债务证券、担保或契约而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，可向位于曼哈顿、纽约市和纽约州行政区的任何联邦或纽约州法院提起的任何诉讼或法律程序送达其授权代理人，并已(为任何诉讼或诉讼的目的)接受该地区任何提起任何诉讼或法律程序的法院的管辖权。RELX PLC已在最大程度上同意，它可以合法地这样做，即对提交法院的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决将是终局的，对其具有约束力，并可在英国法院(或受其管辖的任何其他法院)强制执行。

尽管有上述规定，任何因债务证券、担保或契约而引起或与债务证券有关的诉讼，均可由针对RELX Capital或RELX PLC的一系列债务证券的持有人在特拉华州的任何有管辖权的法院提起，对于RELX Capital， 或在英格兰和威尔士，对于RELX PLC。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行契约中明确规定的职责外，不承担其他义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使契约赋予它的权利和权力时，将使用与谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。(第601条)。

23

课税

美国联邦所得税的考虑因素

以下是截至本协议之日美国联邦所得税对您购买、拥有和处置债务证券所产生的重大后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券，并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明 如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：

•

证券或货币交易商；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

免税组织；

•

作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有债务证券的人；

•

合伙企业或其他传递实体(或其中的投资者)；

•

证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

因债务证券的任何毛收入已在适用的财务报表上确认而需要加快确认此类收入项目的人；

•

对替代最低税负法律责任的人；或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

此外，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者(定义如下)(包括如果您是受控制的外国公司、被动外国投资公司或美国侨民)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。

下面的讨论 基于1986年修订的《美国国税法》(《税法》)的规定，以及截至本招股说明书发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会更改，可能会有追溯力，因此 导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为美国联邦所得税目的的RELX Capital债务，您应该注意到，如果出现另一种表征，税收后果将与下文讨论的不同。我们将在适用的招股说明书附录中汇总与债务证券的特定发行相关的任何美国联邦所得税的特殊考虑因素。

本讨论不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税或任何州、地方或非美国税法的影响。

如果合伙企业持有我们的债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。如果您是持有我们债务证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

24

如果您正在考虑购买债务证券，您应咨询您自己的 税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响，以及其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区法律规定的任何后果。

对美国持有者的后果

以下是如果您是债务证券的美国持有者，将适用于您的美国联邦所得税 后果摘要。

对非美国持有人的债务证券是受益的 非美国持有人的债务证券(合伙企业除外)的非美国持有人的实质性后果在下面的对非美国持有人的后果下描述。

？美国持有者是指为美国联邦所得税目的的债务证券的实益所有者 ：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效的 选举，被视为美国人。

支付利息。除下文所述外，债务证券的利息通常应在支付或应计时按您的税务会计方法作为普通收入向您纳税。

原始发行折扣。如果您拥有使用原始发行贴现发行的债务证券(OID和此类债务证券， 原始发行贴现债务证券)，您将遵守特殊的税务会计规则，如下所述。您通常必须在收到可归因于毛收入的现金 之前将OID计入毛收入(作为普通收入)。但是，您一般不会被要求在收入中单独包括从债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，但这些付款不构成合格的 声明的利息，定义如下。当吾等确定某一特定债务证券将是原始发行的贴现债务证券时，将在适用的招股说明书附录中发出通知。

如果债务证券的发行价？低于规定的到期日赎回价格？(对债务证券支付的所有款项的总和，但不包括限定的规定利息？)，如果该差额为 至少0.25%的到期日赎回价格乘以到期前的完整年数，则通常会以等于该差额的OID发行。？特定发行中每种债务证券的发行价通常是向公众出售大量该特定发行的现金的第一次价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似个人或组织出售的产品。符合条件的规定权益是指无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的规定权益，并满足下列所有条件：

•

每年至少支付一次；

•

它在债务抵押的整个期限内支付；以及

•

它以单一固定利率支付，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数支付。

我们将在适用的招股说明书附录中通知您，当我们确定某一特定债务证券将承担 不合格的声明利息。

25

如果您所拥有的债务证券是以最低OID发行的，而该折价不是OID ，因为它不到到期日声明的赎回价格的0.25%乘以到到期的完整年数，则您通常必须包括极小的当债务证券的本金支付按支付金额比例支付时的旧收入。任何数量的极小的你在收入中包含的旧ID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含条款，允许它们在规定的到期日之前根据我们的选择和/或您的选择进行赎回。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能受到与本文讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些 功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为OID对您的税务后果部分取决于债务证券的特定条款 和功能。

如果您拥有原始发行的、期限超过一年的贴现债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落中介绍的恒定收益率方法将OID计入收入中。这种方法考虑了利息的复利。原始发行的贴现债务证券的OID应计利润在最初几年通常会较少，在后来几年通常会较多。

如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，您必须在收入中计入的OID金额是指在纳税年度或您持有该债务证券的纳税年度的一部分中的每一天，与债务证券相关的OID每日部分的总和 (应计OID)。每日份额是通过向任何应计期间的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定的。原始发行贴现债务担保的应计期间可以是任意长度，并且在债务担保期限内可以有所不同，前提是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天 。除最后一个应计期间外，可分配给任何应计期间的OID数额等于下列超额部分(如果有的话)：

•

债务证券在应计期间开始时的调整发行价格乘以到期收益率，根据每个应计期间结束时的复利和根据应计期间的长度进行适当调整而确定；

•

可分配给应计期间的所有符合条件的规定利息的总和。

可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额，但不包括有保留的规定利息的支付。对于初始短期应计期间，将适用特殊规则来计算OID。？债务证券在任何 应计期间开始时的调整后发行价格，等于其发行价格乘以前一个应计期间的应计OID，在不考虑任何收购或债券溢价摊销的情况下确定，如下所述，并减去之前对债务证券支付的任何款项 ，但不包括支付合格的声明利息。我们需要提供信息申报表，说明公司和其他豁免持有人以外的有记录的人持有的债务证券的应计OID金额。

提供可变利率的债务证券和满足某些其他要求的债务证券(浮动利率债务证券)受特殊OID规则的约束。在原始发行的贴现债务证券是浮动利率债务证券的情况下，到期收益率和合格声明利息将仅为计算OID应计利润的目的而确定，就像债务证券将在所有期间以固定利率计息一样，该固定利率通常等于适用于债务证券发行日的利息支付的利率，或者，对于某些浮动利率债务证券，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下情况下可适用附加规则

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•

浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或

•

债务证券的本金金额以任何方式编制索引。

有关适用于以美元以外的指定货币计价或参考指定货币(外币债务证券)计价或确定的债务的其他OID规则，请参考下面的讨论。上述讨论一般不涉及为或有付款提供的债务证券，这些或有付款不构成合格的声明利息。您应仔细阅读适用的招股说明书补充资料，内容涉及持有和处置任何债务证券所产生的美国联邦所得税后果，这些债务证券规定了不构成合格声明利息的或有付款。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率 方法计算可包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价或 收购溢价调整的已声明利息、收购折扣、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。您必须在您购买债务证券的纳税年度进行此选择，未经美国国税局(IRS)同意，您不得撤销此选择。您应该就此次选举咨询您自己的税务顾问。

短期债务 证券。对于期限为一年或以下的债务证券(短期债务证券)，所有付款，包括所有声明的利息，将在到期时包括在声明的赎回价格中，不会是 合格的声明利息。因此，你通常将按折扣征税，而不是按规定的利息征税。折价将等于到期时声明的赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分， 除非您选择使用纳税基础而不是发行价格来计算此折价。一般来说，个人和某些其他现金方法美国短期债务证券的持有者目前不需要在其收入中计入应计贴现 ，除非他们选择这样做，但可能需要在收到收入时在收入中计入声明的利息。以权责发生制申报美国联邦所得税的美国持有者和某些其他美国持有者必须在直线基础上对短期债务证券(作为普通收入)计提折扣，除非选择根据基于每日复利的恒定收益率方法计提折扣额。如果您目前不需要也没有选择将折扣计入收入中，则您在出售、交换、报废或以其他方式处置短期债务证券时获得的任何收益通常都是您的普通收入，但以您通过出售、交换、报废或其他处置之日应计的折扣为限。此外，如果您目前不选择在收入中计入应计贴现，您可能需要推迟扣除与短期债务证券有关的任何债务的利息支出的一部分。

市场折扣。如果您购买的债务证券(短期债务证券除外)的金额低于其声明的到期日赎回价格，或者，对于原始发行的贴现债务证券，其调整后的发行价格，差额将被视为市场贴现，用于美国联邦所得税目的，除非该 差额小于指定的最低金额。根据市场贴现规则，您将被要求将债务证券的任何本金支付或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入 ，范围为您以前未计入收入的市场折扣，并在支付或处置时被视为债务证券的应计收益。此外，您可能被要求推迟到债务担保到期或其在应税交易中的较早处置时，扣除可归因于债务担保的任何债务的全部或部分利息支出。你可以选择，在一个逐个安全地保护在此基础上，扣除处置年度前一个纳税年度的递延利息支出，但不超过该纳税年度证券的净利息收入。在做出此选择之前，您应 咨询您自己的税务顾问。

任何市场折扣将被视为在从收购之日起至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利息方法累计。您可以选择将市场折扣计入当前应计收入中，无论是按应收差饷还是按固定利率计息，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。您选择将市场折扣计入当前收入中，一旦作出 ，即适用于通过

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在您的选择适用的第一个纳税年度或之后，未经美国国税局同意，您不得被撤销。在做出此选择之前，您应咨询您自己的税务顾问。

收购溢价、可摊销债券溢价。如果您 购买的原始发行贴现债务证券的金额大于其调整后的发行价，但等于或小于购买日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和，而不是支付合格的 规定的利息，则您将被视为以收购溢价购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须包括在 任何纳税年度与债务证券相关的毛收入中的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买的债务证券(包括原始发行的贴现债务证券)的金额超过购买日期后债务证券上除限定声明利息以外的所有应付金额的总和，您将被视为以溢价购买了债务证券，如果它是原始发行的贴现债务证券，您将不需要 在收入中包括任何OID。一般情况下，您可以选择按固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销保费，作为利息的抵销，当根据您的常规会计方法可计入收入时。在提供替代付款时间表的工具的情况下，债券溢价的计算方法是假设(1)您将以最大化您的收益率的方式行使期权，以及(2)我们将以最小化您的收益率的方式行使或不行使 期权(除非我们将被假定以最大化您的收益率的方式行使看涨期权)。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少您 在处置债务证券时本来会确认的收益或增加损失。您选择按恒定收益率法摊销保费，也将适用于您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务。未经美国国税局同意，不得撤销选举。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

出售、交换、注销或以其他方式处置债务 证券。在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，您一般将确认损益，其等于您在出售、交换、报废或其他处置时实现的金额 (可归因于应计但未支付的合格陈述利息的任何金额，其将作为利息收入纳税，但以前未计入收入的部分)与债务证券的调整税基之间的差额。您在债务证券中的调整计税基础 通常是债务证券的成本，增加OID、市场折扣或与您之前包括在收入中的短期债务证券有关的任何折扣，减去任何摊销溢价和 债务证券的任何现金支付(合格声明利息除外)。除非本文中关于以下方面另有描述：

•

某些短期债务证券；

•

市场折扣；

•

可归因于以下外币债务证券汇率变动的收益或损失；或

•

或有付款债务工具，本摘要一般不讨论这一工具，

该收益或损失将是资本收益或损失，如果您持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

外币债务证券

支付利息。如果您收到以 外币支付的利息，并且您使用收付实现制会计方法，您将被要求将收到金额的美元价值计入收入(作为普通收入)，该价值是通过将收到的外币在收到付款之日按该外币的即期汇率折算确定的，无论该付款是否实际上已兑换成美元。您将不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益。

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如果您使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定与此类利息相关的确认收入金额。根据第一种方法，您将被要求在每个课税年度的收入(作为普通收入)中计入该年度应计利息的美元价值，该美元价值是通过按应计利息期间的平均汇率换算该利息来确定的。在第二种方法中，您可以选择按现货汇率将利息收入折算为：

•

应计期的最后一天；

•

如果应计期间跨越您的纳税年度，则为纳税年度的最后一天；或

•

收到利息支付的日期，如果该日期在应计期间结束后五个工作日内。

如果您选择使用第二种方法，您必须每年对所有债务证券始终如一地进行选择，并且在未经美国国税局同意的情况下不得 撤销。此外，如果您使用权责发生制会计方法，在收到债务担保的利息支付时(包括在出售债务担保时收到的收益，其中包括可归因于以前列入收入的应计利息的金额 )，您将确认汇兑损益(通常为普通损益)，其金额等于此类付款的美元价值(由 在收到此类付款之日按该外币的即期汇率折算收到的外币)与您之前包含在与该付款有关的收入中的利息收入的美元价值之间的差额。

原始发行折扣。同时也是外币债务担保的债务担保的OID将以适用的外币确定任何应计期间，然后以与持有者在应计基础上应计利息收入相同的方式换算成美元，如上所述 。您将在支付OID时确认汇兑损益(包括在出售或以其他应税方式处置此类债务证券时，收到的收益包括以前包括在收入中的OID应占金额)，即应计OID的美元价值(以与应计利息相同的方式确定)与此类付款的美元价值之间的差额(通过在收到付款之日按此类外币的现货汇率换算收到的外币)之间的差额。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

•

第一，收到根据债务担保条款规定的任何规定的利息付款；

•

第二，作为以前应计OID的收据(在其范围内)，首先考虑为最早的应计期间付款；以及

•

第三，作为本金的收据。

市场折扣和债券溢价。可计入收入的外币债务证券的应计市场折价金额(目前包括在收入中的市场折价除外)一般将通过在外币债务证券注销或以其他方式处置的日期按现货汇率将以外币确定的市场折价转换为美元来确定。如果您目前已选择应计市场贴现，则应计金额以外币确定，然后根据该应计期间有效的平均汇率转换为美元 。您将按照上述利息收入应计方法确认当前应计市场贴现的汇兑损益。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择摊销溢价，可摊销债券溢价将减少以适用外币计算的利息收入。在债券溢价摊销时，汇兑收益或损失将根据当时的现货汇率与购买外币债务证券的时间之间的差额实现。

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出售、交换、注销或以其他方式处置债务证券。您在外币债务证券中的初始纳税依据通常为购买时确定的此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值。但是，如果您是现金收付法纳税人，并且外币债务证券是在成熟的证券市场交易的，您在外币债务证券中的初始计税基础将通过将购买结算日支付的外币金额转换为美元来确定。权责发生制纳税人可以对在已建立的证券市场交易的外币债务证券选择相同的待遇，只要这种选择是一致的。如果您用以前拥有的外币购买外币债务证券，您将在购买时确认可归因于购买时您的外币纳税基础与购买日以美元计算的债务证券的公平市场价值之间的差额(如果有)的汇兑损益。这样的收益或损失将是普通的收益或损失。

为了确定您在出售、交换、报废或以其他方式处置外币债务证券时确认的任何损益的金额，此类出售、交换、报废或其他处置所实现的外币金额通常是以外币变现的金额(可归因于应计但未支付的合格声明利息的金额 ，其将作为利息收入纳税，其程度将以前未包括在收入中)，根据出售、交换、报废或其他处置之日生效的外币现货汇率确定。然而，如果您是现金收付法纳税人，并且外币债务证券在一个成熟的证券市场进行交易，变现金额将通过在出售、交换、报废或其他处置的结算日将收到的外币折算成美元来确定。权责发生制纳税人可以对在已建立的证券市场交易的外币债务证券选择相同的待遇，条件是选择一致。

根据上述关于短期债务证券和市场贴现的讨论，您在出售、交换、报废或其他处置外币债务证券时确认的任何损益(以下讨论的汇兑损益除外)将是资本收益或损失，如果您持有外币债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

您还可以确认可归因于外币债务证券在购买时间和处置时间(包括出售、交换、报废或其他处置)之间汇率变动而产生的汇兑收益或损失。此类损益将按 普通收入或损失处理。这种损益的变现将限于在处置外币债务担保时实现的总损益。在既定证券市场出售外币债务证券的非选择权责发生制纳税人也将在收到外币时实现汇兑收益或损失，条件是：(I)销售结算日以现货汇率确定的外币美元价值与(Ii)销售交易日以现货汇率确定的外币美元价值不同。

您收到的外币债务证券利息或在出售、交换、报废或以其他方式处置外币债务证券时收到的 外币计税基准，通常是您收到此类外币时按现货汇率计算的美元价值。您 在出售、交换或以其他方式处置外币时确认的任何收益或损失都将是普通收入或损失，不会被视为利息收入或支出，除非财政部法规或美国国税局的行政公告规定的范围。

双币种债务证券。如果在与外币债务证券有关的适用招股说明书附录中有明确规定，我们可以选择在行使该选择权后以指定货币以外的货币支付所有预定的本金和利息(任何此类外币债务证券，即双币种债务证券)。一般适用的财政部条例：

•

将或有付款债务工具条例中所载的原则适用于双币种债务证券的主要货币中的双币种债务证券；以及

30

•

将上文讨论的规则应用于具有旧ID的外币债务证券，以便将利息和本金转换为美元。

如果您正在考虑购买双币种债务证券， 您应仔细查看适用的招股说明书附录，并就持有和处置此类债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

可报告的交易记录。根据《守则》发布的财政部条例旨在要求报告某些避税交易，可将其解释为涵盖一般不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向美国国税局报告，包括在某些情况下，出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的外币债务证券，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定与债务证券投资有关的纳税义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的任何要求。

对非美国持有者的后果

如果您是债务证券的非美国持有者，则以下是适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据有关FATCA和备份预扣的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息豁免对债务证券进行的任何利息支付，包括OID，前提是：

•

债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效的联系；

•

您并不实际或建设性地拥有守则和美国财政部法规所指的RELX Capital所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是通过持股与RELX Capital有关联的受控外国公司；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行；

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条和《美国财政部条例》，该权益不被视为或有权益；以及

•

或者(1)您在适用的美国国税局W-8表格(或后续表格)上提供您的姓名和地址，并证明您不是美国人，或 (2)您通过某些外国中介或某些外国合伙企业持有您的债务证券，并且您符合适用的财政部法规的证明要求。

特殊认证规则适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息，包括OID，将被征收30%的美国联邦 预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或继承人表格)根据税收条约的利益要求免除或减少扣缴；或

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•

IRS Form W-8ECI(或继承人表格)，声明债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

根据有关备份预扣的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券上的利息，包括OID，实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构)， 您将按净收入计算缴纳包括OID在内的美国联邦所得税(尽管免除30%的预扣税，只要满足上述认证要求(美国联邦预扣税款)，就像您是美国持有者一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您有效关联收益的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税 和该纳税年度的利润，可进行调整。

根据有关备份预扣的讨论，您一般不会因处置债务证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于美国常设机构)，在这种情况下，此类收益 一般将按照上述有效关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)；或

•

您是在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的税收条约另有规定，否则您通常将为确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税。您的遗产将不受在您去世时由您实益拥有的债务证券的美国联邦遗产税的影响，前提是向您支付的任何债务证券的利息，包括OID，将有资格获得豁免美国联邦预扣税的30%的美国联邦预扣税，而不考虑该部分第六个项目符号中描述的陈述要求。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于债务本金、利息和溢价的支付 证券的本金、利息和溢价的支付、OID的应计费用(如果有)以及出售、交换、报废或以其他方式处置(包括赎回)支付给您的债务证券的收益(除非在每种情况下，您都是获得豁免的接受者，如公司)。如果您未能提供正确的纳税人识别码或免税身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用 预扣税可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者。一般来说，支付给您的债务证券的利息(包括OID)金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有)将报告给美国国税局。根据适用的税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

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一般来说，对于我们向您支付的债务证券的利息(包括OID)，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且该扣缴义务人已经从您那里收到了上述第6个项目符号中的第6个项目符号中所述的 声明，则您将不需要就我们向您支付的债务证券支付 利息(包括OID)。

此外，如果付款人收到上述对帐单，并且 不知道您是美国人或您没有实际理由知道您是美国人，则信息报告和备份预扣将不适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券的出售、交换、报废或其他处置的收益。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就债务证券支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如《守则》明确定义，无论该外国金融机构是受益者还是中间人)的任何利息收入(包括OID)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)；或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义，无论该非金融外国实体是受益者还是中间人) W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国受益所有人(如果有)的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第(2)节讨论的预扣税--对非美国持有者征收美国联邦预扣税的后果，则根据FATCA预扣的款项可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。如果您是与美国签订了政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构或非金融外国实体，您可能需要遵守不同的规则。您应咨询您自己的税务顾问，了解这些规则以及它们是否与您的债务证券所有权和处置相关。

英国税务方面的考虑

以下摘要基于英国的现行法律和实践，这些法律和实践可能会发生变化，这些变化可能会对所述的税收后果产生前瞻性影响或 追溯影响或不利影响。债务证券的潜在持有者如果对他们各自的税务状况有任何疑问，应该咨询他们自己的专业顾问。

虽然情况尚不清楚，但RELX PLC根据其担保支付的任何利息 可能会因英国税收而被扣缴或扣除。但是，如果因英国税而被扣缴或扣减，则假设债务证券的每个受益的 所有人都是符合任何适用所得税条约规定的英国免税相关条件的人，并且只要RELX PLC已收到指示从英国税务和海关部门支付毛收入，则RELX PLC根据担保将支付的所有款项将被免税和明确扣除，且不会因英国法律下的任何税项、征费、征用、关税、收费、评税、费用或扣缴而被扣除。除非债务证券的相关持有人填写了相关表格，并由适用于该持有人的适当税务局证明，否则英国税务海关将不会发出任何指示。有关RELX PLC将被要求支付额外金额的情况的说明，请参阅上文关于债务证券和担保的说明。

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欧盟税收方面的考虑

拟议的金融交易税(FTT)

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案)，建议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚以外的每个成员国都是参与国)制定共同FTT的指令。然而，爱沙尼亚已经停止参与。

欧盟委员会的建议范围非常广泛，如果实施，在某些情况下可能适用于债务证券的某些交易(包括二级市场交易)。

根据委员会的建议，在某些情况下，《自由贸易协定》可适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于债务证券的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在多种情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国设立，包括：(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。

然而，FTT提案仍需在参与成员国之间进行谈判。因此，它可能会在任何实施之前被修改，实施的时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定参加。无论如何，联合王国的立场一直是，它不会 成为参与成员国，现在英国由于英国脱欧而退出欧盟，它不再是成员国。

有意持有该等债务证券的人士应寻求有关FTT的专业意见。

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ERISA的某些考虑事项

以下是与购买债务证券有关的下列考虑事项的摘要：(I)受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1约束的员工福利计划，(Ii)受该准则第4975节约束的计划、个人退休账户(IRA)和其他安排，(Iii)受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或法规(统称为类似法律)的规定约束的计划。和(4)其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个，一个计划)。

一般受托事宜

ERISA第一章对受ERISA第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人 规定了某些责任，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该承保计划的受托人。

在考虑投资于任何计划一部分资产的债务证券时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于，ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保 计划的受托人可能受到处罚和责任。通过担保计划收购和/或持有债务证券，而我们或担保人、或我们或其任何关联方被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部发布了禁止的 交易类别豁免或PTCE，可能适用于债务证券的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于保险公司普通账户的PTCE 95-60以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，但条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何担保计划的资产都没有或行使任何酌情决定权，也没有控制或提供任何投资建议，而且担保计划支付的与交易相关的对价不得超过足够的对价。上述每项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有债务证券的担保计划受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

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由于上述原因，涉及任何计划资产的任何人都不应购买或持有债务证券，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用法律的 。

表示法

通过接受债务证券，债务证券的每一购买者和随后的 受让人或其中的任何权益将被视为已陈述并保证：(I)买方或受让人用来收购或持有债务证券的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该买方或受让人收购和持有债务证券不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

重要说明

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买债务证券的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有债务证券或其中的任何权益，咨询他们的律师。

向某一计划出售债务证券，绝不代表我们表示该投资符合任何该等计划的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于任何计划。债务证券的购买者负有确保其购买和持有债务证券(或其中的任何权益)符合ERISA的受托责任规则和适用的类似法律，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的唯一责任。在这方面，本次讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的计划购买者或一般的计划购买者的投资建议，任何债务证券(或其中的权益)的购买者应就债务证券投资是否适合该计划咨询和依赖他们自己的顾问和顾问。

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配送计划

RELX Capital可能会不时按向承销商或通过承销商或通过销售代理出售这些债务证券时确定的条款出售全部或部分债务证券，也可能直接将这些债务证券出售给其他购买者。与任何系列债务证券的发售和销售有关的承销商或销售代理人的姓名将在适用的招股说明书附录中列出。

债务证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个固定价格或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格进行。如果在出售债务证券时使用承销商，则债务证券将由承销商 为其自己的账户购买，并可能在一次或多次交易中不时转售。这些债务证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以通过没有承销商的承销团向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受某些先例条件的制约，如果购买了任何这些债务证券，承销商将有义务购买所有这些债务证券。

在出售债务证券时，承销商可从RELX Capital或其可能代理的债务证券购买者那里获得以折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商销售债务证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，参与债务证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从RELX Capital获得的任何折扣或佣金 以及他们转售债务证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。从RELX Capital收到的任何补偿将在招股说明书附录中进行说明。

根据可能与RELX Capital签订的协议，承销商、交易商、销售代理和其他人员可能有权获得RELX Capital对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。承销商、经销商、销售代理和其他人员在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券都将是一种新发行的证券，没有建立起交易市场。如果本招股说明书提供的 系列债务证券没有在国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 不能保证任何经纪自营商会在任何系列的债务证券上做市，也不能保证债务证券交易市场的流动性。

为促进债务证券的发行，参与债务证券发行的任何承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他债务证券价格的交易，其价格可用于确定对这些债务证券的 支付。具体地说，承销商或代理人可以超额配售与发行相关的债券，为自己的账户建立债务证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债务证券或其他证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上竞购债务证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行任何债务证券时，如果承销团回购先前在交易中分配的债券，以回补银团的空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配给承销商或交易商的销售特许权，以分销发行中的任何债务证券。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要 从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

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法律事务

有关债务证券和担保的某些法律问题将由伦敦的Cravath，Swine&Moore LLP和纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给RELX Capital和RELX PLC，如果有的话，将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交。Cravath，Swine&Moore LLP和Simpson Thacher&Bartlett LLP将依赖RELX PLC的英国律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP关于英国法律适用事项的意见。

专家

RELX PLC在截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中引用的RELX PLC的合并财务报表，以及RELX PLC截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

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RELX Capital Inc.

完全和无条件地由

RELX PLC

$ % Notes due 2032

招股说明书副刊

, 2022

联合账簿管理经理

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