展品99.2

REE汽车有限公司

合并财务报表

REE汽车有限公司及其子公司

中期合并财务报表

截至2022年3月31日

未经审计

索引

财务报表索引

REE汽车有限公司及其子公司

中期合并资产负债表

以千为单位的美元(不包括股票和每个 股票数据)

附注是合并财务报表的组成部分。

REE汽车有限公司及其子公司

中期综合全面亏损报表(未经审计)

以千为单位的美元(不包括股票和每个 股票数据)

⁽¹⁾ 上期业绩已追溯调整 以反映 1:26.7017 股票拆分和面值从0.01新谢克尔到无面值的变化于2021年7月22日生效。

附注是合并财务报表的组成部分。

REE汽车有限公司及其子公司

中期合并股东权益变动表(未经审计)

以千为单位的美元(不包括股票和每个 股票数据)

⁽¹⁾ 上期业绩已追溯调整 以反映1:26.7017 股票拆分和面值从0.01新谢克尔到无面值的变化于2021年7月22日生效。

附注是合并财务报表的组成部分。

REE汽车有限公司及其子公司

中期合并现金流量表 (未经审计)

以千为单位的美元(不包括股票和每个 股票数据)

附注是合并财务报表的组成部分。

REE汽车有限公司及其子公司

中期合并现金流量表 (未经审计)

以千为单位的美元(不包括股票和每个 股票数据)

注1.一般情况

Ree Automotive Ltd.于2011年1月16日在以色列注册成立。

Ree Automotive Ltd.在美国、德国、日本和英国建立了全资子公司(“子公司”)。REE汽车有限公司及其子公司(“公司”或“我们”)是一家发展阶段的公司，积极执行我们的业务计划，并与行业领导者建立 战略合作关系，以扩大我们在各个细分市场的行业足迹。我们目前正在开发带有REECorner的整车 原型^TM技术，准备开始我们的P7平台的商业试验。

于二零二一年二月三日，本公司与美国特拉华州企业及特殊目的收购公司(“SPAC”)10X Capital Venture Acquisition Corp(“10X Capital”)及本公司全资附属公司Spark Merge Sub，Inc.订立合并协议(“合并协议”)，据此合并Sub与10X Capital合并并并入10X Capital(“合并”)。合并于2021年7月22日(“截止日期”)完成，10X Capital成为本公司的全资附属公司，而10X Capital的证券持有人 成为本公司的证券持有人。

本公司于2021年7月23日成为在纳斯达克证券交易所挂牌上市的上市公司，其普通股及其认股权证的股票代码分别为“REE” 及“REEAW”。

附注2.主要会计政策摘要

未经审计的中期合并财务报表

随附的未经审计中期综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息。 管理层认为，未经审计的中期综合财务报表包括公平列报所需的所有调整。

截至2021年12月31日的资产负债表来自公司在该日期的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注 完整的财务报表。

随附的未经审计中期综合财务报表 应与截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。

本公司经审计的2021年综合财务报表及其附注所披露的重要会计政策一直适用于这些未经审计的中期综合财务报表。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制未经审计的中期综合财务报表 要求管理层作出估计、判断和假设，即 影响中期合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司管理层 相信所使用的估计、判断和假设是基于当时可获得的信息而合理的。 实际结果可能与这些估计不同。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间和蔓延，以及对公司客户及其销售周期的影响。本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响 并确定对截至2022年3月31日止期间的综合财务报表并无重大不利影响 。随着事件的不断发展和可获得更多信息，公司的估计和假设可能会在未来期间发生重大变化 。

租契

2022年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，“租赁 (主题842)”，采用修改的追溯方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租赁 。2022年1月1日之后的报告期的结果和披露要求 在主题842下列出，而上期金额尚未调整，将继续根据我们在主题840下的历史 会计进行报告。公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计， 允许公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约， (2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)截至采用日期的任何到期或现有的 租约的初始直接成本。对于租期为12个月或以下的租约，公司选择不确认租赁负债和使用权(ROU)资产。短期租赁的租赁付款按直线原则确认为租期内的费用，不包括在租赁负债中。最后，本公司还选择了实际的权宜之计，不将其租约 和非租赁部分分开。

本公司根据以下因素确定一项安排是否为租约以及该租约在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用独特的已确认资产， (2)本公司是否有权在整个期间从使用该资产中获得几乎所有经济利益， 以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。

ROU资产代表租赁期间使用标的资产的权利 租赁负债代表支付租赁产生的最低租赁付款的义务。ROU资产最初按金额计量，即租赁期间租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。 租赁负债最初在租赁开始日根据租赁期限内最低租赁付款的贴现现值计量。经营租赁中的隐含利率一般不能确定，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。 本公司的IBR估计为在租赁资产所在的经济环境下，以类似条款和付款方式抵押借款的利率。某些租约包括延长或终止租约的选项。在合理确定公司将 行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债相关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使该选择权，否则将考虑终止选择权。

本公司租赁安排下的付款主要是固定的， 然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护费和水电费影响的付款。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中因资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到或支付的交换价格。本公司于每个报告期按公允价值计量金融资产及负债，采用公允价值架构，这要求本公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的 投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。

金融工具在公允价值层次结构内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

2级-除1级外，可直接或间接观察到 的输入，例如类似资产或负债的报价； 不活跃的市场中的报价；或可观察到或可由资产或负债的整个大体上可观察到的市场数据证实的其他输入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

金融工具包括现金等价物、限制性现金、其他应收账款、贸易应付款以及其他应付账款和应计费用。由于这些金融工具的到期日较短，其估计公允价值与其列报的账面价值大致相同。我们认为公共认股权证的负债为1级，而私募认股权证则采用3级投入，按公允价值计量。认股权证的财务负债 按公允价值通过损益入账。

收入确认

2021年，该公司通过销售个人移动产品的车轮 获得收入。

根据ASC 606“与客户的合同收入”，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定标准范围内合同的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户签订的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的 履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。

本公司在其客户获得对承诺货物的控制权时确认收入，即通过将承诺的产品转让给客户来履行履行义务的时间。

交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取将产品转让给客户。

本公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重大融资组成部分。

递延收入确认为(或当) 公司在履行合同规定的义务之前收到对价。

2021年4月，本公司与一家客户签订了战略开发协议，根据该协议，本公司将开发和供应REE平台原型。与协议相关的收入将递延，并将在履行合同中的履约义务时确认。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司已记录的递延收入为943美元。本公司与客户预付款的合同条款不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里获得融资。

对于履约义务的最初预期期限为一年或以下的合同，本公司不披露其剩余的履约义务。

履约成本最高资本化至预计可收回的金额 ，任何超出的金额都将计入已发生的费用。截至2022年3月31日，该公司记录的资本化成本为943美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同负债包括以下 ：

剩余履约义务

本公司剩余的履约义务 包括交付产品和购买尚未交付的成品的物质权利。截至2022年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为943美元，公司预计 将确认为收入。

最近采用的会计公告

作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

2022年1月1日，本公司通过了ASU编号为 2016-02的《租赁(主题842)》。采纳后，我们在综合资产负债表上确认了总使用权(“ROU”)资产和相应的 负债8,857美元。ROU资产包括预付款和应计租赁付款的调整。 采用不影响留存收益的期初余额，或上一年的合并损益表和现金流量表 。

有关采用主题 842的影响的信息，请参阅上文的重要会计政策-租赁和附注4-租赁。

最近发布的会计声明， 尚未采用

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12 《所得税(主题740)--简化所得税的会计处理》(《最新情况》)。ASU 2019-12旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。标准 将从2022年1月1日起对公司生效，并在2023年1月1日起的会计年度的过渡期内生效。本公司 预计ASU 2019-12年度不会对其合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失-金融工具信用损失的计量》。本指南用反映预期信用损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来通知信用损失估计。

本指南自2023年1月1日起对本公司及过渡期有效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响。

附注3.其他应收账款和预付费用

注4.租约

该公司的租约包括其全球设施的写字楼 以及汽车租赁，这些都被归类为运营租赁。某些租赁包括续订选项，这些选项由公司自行决定。如果合理地 确定公司将行使期权，续期期权将计入使用权资产和负债计算中。

下表概述了截至2022年3月31日公司租赁负债的到期日：

本公司于2022年3月签订租约 截至2022年3月31日尚未开始的承诺，因此不属于使用权资产和负债的一部分。此 租约有大约11,000美元的未贴现未来付款。租赁预计于2022年下半年开始，租期为10年。

附注5.应计费用和其他流动负债

附注6.承付款和或有负债

承付款

下表汇总了REE截至2022年3月31日的合同 债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份。某些债务反映在我们的资产负债表中，而其他债务则作为未来债务披露。此表并不代表我们对所列任何期间的现金支出总额的预测。

可取消的未结采购订单不被视为财务报告中的无条件采购义务，也不包括在上表中。此类采购 订单通常代表采购授权，而不是具有约束力的协议。

此外，REE在正常业务过程中与供应商签订协议以执行各种服务，这些服务通常可在书面通知后取消。这些付款 不包括在本合同债务表中。

担保

一家银行出具了金额约为138美元的短期担保，以确保公司的办公室租金和信用卡付款。5,171美元的长期担保记录在非限制性现金和其他应收账款中，以确保公司的办公室和制造地点的安全。

特许权使用费承担赠款

本公司的研发工作 部分资金来自以色列创新机构(“IIA”)为与软轮产品相关的技术提供的赠款。2021年，本公司向IIA提出申请，并获准更新为本公司设定的特许权使用费定义， 因此，本公司将有义务仅根据软轮产品(而不是本公司的汽车活动)产生的收入支付特许权使用费。根据与IIA签订的研发协议和适用的法律，本公司必须为用IIA提供的资金开发的产品的销售支付3%-5%的版税。此类特许权使用费应支付的金额为收到的IIA赠款的100%，与美元挂钩，外加根据适用于美元存款的12个月伦敦银行同业拆借利率(从批准赠款之日起)计算的未付金额的利息。如果公司在以色列境外恢复这些产品的生产并产生销售，上限将根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达IIA赠款的300%，与美元挂钩，并如上所述计息。如果本公司不能实现用IIA提供的资金开发的产品的销售，本公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。在2022年3月31日、2021年3月31日和2021年3月这三个月，没有记录任何费用。

截至2022年3月31日，本公司与收取或应计的特许权使用费参与有关的剩余或有债务，扣除已支付或应计的特许权使用费，分别为 722美元。

2018年，该公司与以色列-美国两国工业研究和发展基金会(“BIRD”)签署了与软轮产品相关的技术研发 协议。根据该协议，该公司必须按BIRD提供的资金开发的产品销售额的5%支付特许权使用费，金额不得超过与 美国消费者价格指数挂钩的赠款总额的150%。在2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月这三个月，没有记录任何费用。

截至2022年3月31日，鸟牌与收取或应计的特许权使用费参与有关的或有负债，扣除已支付或应计的特许权使用费，总计为433美元。

法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。虽然它不能肯定地预测任何诉讼的结果，但它认为目前不存在任何此类行动，如果解决得不好，将对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性的 影响。

注7.股东权益

股本构成：

⁽¹⁾ 每股A类普通股有权 行使一票，按比例参与本公司董事董事会宣布的所有股息 ，以及在公司清盘时按比例参与本公司总资产的权利。

⁽²⁾创办人持有的B类普通股，于适用的记录日期，每持有一股B类普通股，有权投10票。未经已发行的REE B类普通股100%的事先赞成票，作为独立类别投票的REE不得实施REE经修订和重新修订的章程中提出的具体 行动。每股B类普通股将在合并完成十周年时自动停牌 。对这类股份没有经济或参与权。

股权交易

在截至2021年3月31日的三个月中，某些投资者以每股0.27美元的价格行使了优先B权证。该等投资者共支付2,350美元以换取本公司8,619,406股优先B股。

于2021年4月，本公司与一个战略合作伙伴(“战略合作伙伴”)就与本公司合作开发REE转角模块技术和设计的新市场和新业务模式的能力 签订了战略合作协议。于2021年6月及2021年8月，本公司分别向战略合作伙伴发行1,989,622股及370,479股普通股，并已同意增发普通股 于实现若干收入及生产里程碑后向战略合作伙伴发行，这将要求本公司 从第三方客户取得最终采购订单。因此，公司在 中记录了18,802美元的股票薪酬支出，包括销售、一般和行政费用。

2021年8月16日，董事会批准向Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的一家关联公司发行250,000股股票，代价是Cowen提供与合并协议相关的咨询服务。

在公司合并经营报表中确认的基于股份的薪酬支出如下：

注8.所得税

本公司法定 税率与实际税率之间的主要对账项目是由于实现该等税收优惠的不确定性以及期内记录的未确认税务头寸而未确认本公司累计营业亏损结转净额所产生的税收利益。

所得税的构成如下：

不确定的税收状况

未确认的税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

本公司确认与所得税支出中未确认的税务头寸有关的利息和罚款(如果有)。

附注9.公允价值计量

担保责任

截至2022年3月31日，共有15,562,500份公共和私人认股权证未偿还。认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股REE汽车有限公司的A类普通股。在认股权证持有人行使该等认股权证取得本公司A类普通股之前，他们将不享有本公司普通股的权利。认股权证将于合并完成日期后五年的2026年7月22日 到期，或根据其条款在赎回或清算时更早到期。

公众股东认股权证

每份完整的认股权证将使登记的 持有人有权购买一股A类普通股。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。根据认股权证的行使，本公司并无义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出交收 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且有关招股说明书已生效。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。在任何期间，如果公司 未能维护有效的注册声明，权证持有人将能够在没有现金的基础上行使其认股权证，直到有有效的注册声明 为止。

一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证：

如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

如果公司要求赎回认股权证以换取现金，公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果本公司管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将 交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的认股权证数目等于(br}除以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平 市值”超过认股权证的行使价除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”指A类普通股于赎回通知送交认股权证持有人之日前十个交易日内的平均收市价 。

注9.公允价值计量(续)

私人股东认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份只能在合并完成后30天才可转让、转让或出售。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)可按持有人选择以现金或无现金方式行使。

如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，方式是交出其对A类普通股的认股权证，其数量等于(X)A类普通股的股份数量乘以A类普通股的股份数量乘以A类普通股的“公平市价”超出行使认股权证的价格除以(Y)公平市价所得的商。公允市价是指A类普通股在向转让代理人发出行权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收盘价。

权证责任的公允价值

本公司按公允价值计量及报告其私人认股权证及公共认股权证。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司将于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的金额的估计。

下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

公开认股权证的公允价值是参考在纳斯达克交易的认股权证的现行市场价格确定的，股票代码为REEAW。

私募认股权证的估值采用了修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时，修正的Black Scholes模型的主要不可观测输入是A类普通股的预期波动率 。预期波动率隐含于本公司本身的股份及公开认股权证定价，以及本公司认为与其业务相若的本公司行业内数间不相关上市公司的平均历史股份波动率 。

没有从公允价值层次结构中的 其他级别调入或调出第3级。

注9.公允价值计量(续)

下表提供了用于第3级公允价值计量的投入：

下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化：

附注10.财务收入，净额

附注11.每股基本及摊薄净亏损

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司 处于亏损状态，因此其所有潜在股份均为反摊薄股份。截至2022年和2021年3月31日止三个月，与因反摊薄效应而不计入每股摊薄亏损的已发行期权及认股权证有关的总加权平均股份数目分别为75,668,039 及65,395,603股。

F-19