附件10.6

登记权协议格式

此 注册权协议(此“协议“)，日期为[●]，2022年，是由特拉华州有限责任公司(The“The”)的CF Trust Investments LLC(“投资者”), and [Proptech投资公司 II(t/b/k/a Appreciate Holdings，Inc.)]，特拉华州一家公司(“公司”).

独奏会

公司和投资者已于2022年5月17日订立该特定普通股购买协议(“购买 协议)，据此，本公司可不时向投资者发行(I)本公司A类普通股新发行股份的总收购价最多为100,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)及(Ii)交易所上限(在购买协议第3.3节下适用的范围内)，如其中所规定的 。

根据购买协议的条款及作为投资者订立购买协议的代价，本公司将根据购买协议的条款安排向投资者发行承诺股。

根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签立及交付购买协议，本公司同意向投资者提供有关可登记证券(定义见本文)的若干登记权。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者在此同意如下：

文章 i 定义

1.定义。 本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本《采购协议》中规定的各自含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“营业日 天“指星期六、星期日或纽约商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“生效日期 “指适用的登记声明已由委员会宣布生效的日期。

“符合条件的 市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“招股说明书“ 指注册说明书在适用的生效日期包含在注册说明书中的形式的招股说明书， 任何招股说明书附录不时补充的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件。

“招股说明书 补编指根据证券法规则第(Br)424(B)条不时向委员会提交的招股说明书附录，包括通过引用纳入其中的文件。

“登记簿,” “注册,” and “注册“指根据证券法并根据规则415和证监会的此类注册声明的效力声明编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册。

“可注册证券 “指所有(I)股份和承诺股，以及(Ii)公司就该等股份和承诺股发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的股本，以及(2)普通股被转换或交换成的公司股本，以及普通股被转换或交换成的后续实体的股本股份。在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是可注册证券为止。

“注册 语句“指根据证券法提交的一份或多份本公司登记声明，涵盖可登记证券的投资者转售，因为该等注册声明或注册声明可不时修订和补充 ，包括作为其中一部分或以引用方式纳入其中的所有证物和所有材料。

“规则 144“指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)， 或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者在未经注册的情况下向公众出售公司的证券。

“规则 415“指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)， 或证监会规定延迟或连续发行证券的任何其他类似或后续规则或条例。

“交易市场”指的是纳斯达克资本市场。

第二条注册

2.注册。

(A)强制注册 。本公司应在业务合并完成后，在切实可行范围内尽快向证监会提交S-1表格(或任何后续表格) 的初始注册说明书，其中包括投资者根据适用的证监会规则、法规和解释 转售可登记证券的最大数量，以便允许投资者根据证券法第415条以当时的市价(及非固定价格)(非固定价格)转售该等须予登记的证券。初始注册 声明“)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分销计划”部分，其格式与附件A大体相同。公司应尽其商业上合理的努力，在向证监会提交初始注册说明书后，在合理可行的情况下尽快宣布初始注册说明书生效。但不迟于(I)提交日期后的第120个历日(如果 委员会通知公司将对初始注册声明(包括有限审查)进行审查) 和(Ii)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)后第五个营业日(以较早者为准) 不会对初始注册声明进行“审查”或不再接受进一步审查的日期中的较早者；然而， 本公司将可注册证券纳入初始注册声明的义务取决于 投资者向本公司书面提供本公司根据第4(A)条可合理要求的与注册相关的信息和文件；此外，如果本公司有权在本协议允许的任何常规停牌或类似期间或 期间推迟 并暂停注册声明的生效或使用(如适用)。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，单独代表其审查和监督根据本条款第2款(“法律顾问“)，应为King&Spalding LLP，或投资者此后指定的其他律师。本公司无义务向投资者偿还因本协议拟进行的交易而产生的法律顾问的任何和所有法律费用和开支。

(C)足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册声明未涵盖所有应注册证券，公司应应该投资者的书面请求，采取其商业上合理的努力，根据公司的选择，通过 初始注册声明(包括通过生效后的修订)或一个或多个附加注册声明来覆盖此类应注册证券的转售，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快 (考虑到委员会工作人员的任何职位(“员工关于工作人员允许向委员会提交此类额外登记声明的日期和委员会的规则和条例)(每份此类额外登记声明、a新的注册声明“)，并且该新注册 声明应受本协议条款的约束。本公司应尽其商业上的合理努力，使每份该等 新注册说明书在提交证监会后，在合理的切实可行范围内尽快生效。

(D)不包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向证监会提交注册声明前未咨询投资者和法律顾问的情况下，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在注册声明中。投资者承认，在适用法律要求的范围内，其将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”和“出售股东”，如果招股说明书与转售可登记证券有关，则将在招股说明书中披露。

(E)要约。 如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的登记声明的任何要约定性为构成证券要约，而该证券要约不允许该登记声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而非固定价格)延迟或连续地用于转售，或者如果 在根据第2(A)或第2(C)条提交任何登记声明之后，如果员工或证监会以其他方式要求本公司减少该注册说明书中包含的可注册证券的数量，则本公司应减少该注册说明书中包含的应注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从该注册说明书中删除的具体应注册证券进行协商后)，直到工作人员和证监会允许该注册说明书生效并如上所述使用为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或证监会不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法规则 477立即(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明, 而在工作人员或委员会作出最终及不可上诉的决定，认为委员会不会 准许如此使用该注册声明时，该注册声明的生效期限应自动被视为已过(除非在此之前，本公司已从工作人员或委员会获得保证，即本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可能会如此使用)。如果本款规定的可注册证券数量减少，公司应根据第2(C)节的规定，尽其商业上合理的努力，向证监会提交一份或多份新的注册说明书，直至所有可注册证券均已包括在已宣布生效的注册说明书中，且招股说明书可供投资者使用。

(F)任何 应登记证券应于以下情况中最早停止为“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记 声明成为或已由监察委员会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明被出售、转让、交换或出售；(Ii)该等应登记证券 由本公司或其一间附属公司持有；及(Iii)根据购买协议第VIII条，购买协议终止日期 的第一(一)周年日期。

第三条 相关义务

3.相关的 义务。在注册期内(定义见下文)，公司应尽其商业上合理的努力 按照预定的处置方式完成可注册证券的注册，并根据该等规定，在本协议期限内，公司应承担以下义务：

(A)本公司应迅速(在任何情况下不超过业务合并结束后四十五(45)天)根据本协议第2(A)节编制并向证监会提交《初始注册声明》和根据本协议第2(C)节关于可注册证券的一份或多份新注册声明 ，视情况而定。在符合允许宽限期(定义见下文)的前提下，本公司应尽其商业上合理的努力，根据规则415使每份注册声明有效(且招股说明书中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(和非固定价格)进行转售，直至(I)投资者应已出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期和(Ii)购买协议终止之日(如截至该终止日期，投资者并未持有注册证券)(或，如适用，该等证券在购买协议终止后不再是可注册证券的日期)(“注册期“)。尽管本协议有任何相反规定(但须符合本协议第3(P)节的规定)，公司应确保在提交时，在有效的任何时间，与该等注册声明有关的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充) 和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的 。根据制作时的情况)不具有误导性。本公司应于本公司获悉 本公司将不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视情况而定)没有进一步意见的日期后，在合理可行范围内尽快向监察委员会提交根据证券法第461条在合理可行范围内尽快加速该注册声明生效至 日期的要求。

(B)在符合本协议第3(P)节的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，为每份注册说明书和招股说明书编制和向委员会提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份该等注册说明书相关的招股说明书，招股说明书应根据证券法颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在该等注册说明书的注册期内始终有效(以及其中所载的招股说明书有效)。在此期间，应遵守《证券法》有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至按照该登记声明所载的投资者拟采用的处置方法处置所有该等须登记证券为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意：(I)不迟于下午5：00。(纽约市时间)在紧接初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期之后的第二(2)个交易日， 公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交用于根据该注册声明(或其生效后修订)进行销售的最终招股说明书，以及(Ii)如果任何VWAP收购计划进行的交易对公司(单独或集体与之前所有其他VWAP收购)具有重大意义, 在公司合理决定的每一种情况下，根据证券法根据第424(B)条向委员会提交的任何招股说明书副刊，或公司根据交易法向委员会提交的任何报告、声明或其他文件中，或公司根据证券法(或其委员会的解释)另有要求的 以前没有报告的完成，则不迟于纽约时间下午5点，在紧接VWAP购买日期后的第一(1)个交易日，如果VWAP购买通知已根据本协议向投资者提交有关VWAP购买的适当通知，本公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交关于VWAP购买的招股说明书补充资料、VWAP购买股份的总价(如适用)、该等股份的适用VWAP收购价以及本公司将从出售该等股份中收到的 净收益(如适用)。在招股章程或招股说明书副刊中未披露的范围内，本公司应在其10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中披露前一句话中描述的有关在相关财政季度内完成的所有VWAP购买的信息，并应在交易法为该等报告规定的适用时间段内向委员会提交该等季度报告和年度报告。根据本协议(包括但不限于)对S-1表格 或与此相关的招股说明书上的任何注册说明书进行的修订和补充, 根据本第(br}节第3(B)节)由于本公司根据《交易所法案》提交了表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或任何类似报告，本公司应通过引用将该报告纳入该等注册声明和招股说明书(如果适用)，或者 应在提交交易法报告的同一天向委员会提交对注册声明或招股说明书的修订或补充，从而要求本公司修订或补充该等注册声明或招股说明书， 用于将该报告纳入或纳入该注册说明书和招股说明书。本公司同意根据《证券法》的规定和投资者可出售应登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售应登记证券的过程中，以及在此后 作为招股说明书(包括但不限于其任何补充)(或作为替代)的期间内，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书的任何补充材料)。证券法要求在转售可登记证券时交付第173(A)(Br)条所指的通知。

(C)公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册书在提交给委员会之前至少五(5)个营业时间 天和(Ii)每份注册书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，及(B)合理考虑投资者及法律顾问就任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载的任何招股章程提出的任何合理及 及时的意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份注册声明(这些通信应进行编辑以排除有关公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息)的任何通信的电子副本，(Ii)在编制并提交给委员会后，提供一(1)份每份注册声明及其任何修订和补充的电子副本，包括但不限于财务报表和时间表，在投资者要求的情况下，以引用方式并入其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，包含在该注册说明书中的招股说明书的一(1)份电子副本及其所有修订和补充；但不得要求公司提供任何文件(招股说明书除外, 可以.PDF格式提供)提供给法律顾问，但前提是在法律顾问提出请求时，此类文件 可在EDGAR上获得。

(D)在不限制本公司在《购买协议》下的任何义务的情况下，本公司应立即免费向投资者提供(I)每份注册表及其任何修订和补充的至少一(1)份电子版，包括但不限于财务报表和附表，如投资者要求，应投资者的要求，向其提供所有证物，(Br)一(1)份招股说明书及其所有修订和补充文件的电子副本(或投资者可能不时合理要求的其他数量的文件)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促进投资者拥有的须登记证券的处置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供)，公司不需要 向投资者提供此类文件。

(E)公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行注册，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内维持其效力所需的 修正案(包括但不限于生效后的修正案)和对该等注册和资格的补充，(Iii)采取合理所需的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，如果与此相关或作为条件，公司不应被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本第3条(E)，(Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税费，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知法律顾问及投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或 出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F)公司应在知悉任何事件后，在合理可行的情况下，尽快以书面通知法律顾问及投资者该事件的发生，以致当时有效的注册说明书所包括的招股章程，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重要事实，以符合作出该等陈述的情况，而不具误导性(但在任何情况下，该通知不得包含任何材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(P)条的情况下，迅速编制该等注册说明书及招股章程的补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏 ，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本 )。本公司还应迅速书面通知法律顾问和投资者：(br}(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该效力的通知应在同一天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知，表明将由证监会审查注册声明或任何生效后修订时，(2)证监会对注册说明书或相关招股说明书或相关资料提出的任何修订或补充请求, (Iii)本公司合理断定 于生效后对注册说明书作出修订是否恰当，及(Iv)证监会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册说明书或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程有关的额外资料的任何要求。本公司应在合理可行的情况下尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。第3(F)节的任何规定均不限制本公司在购买协议项下的任何义务。

(G)公司应(I)作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，如已发出此类命令或暂停令，(Ii)通知法律顾问及投资者(br}该等命令的发出及其决议或其收到任何法律程序的启动或威胁的实际通知。

(H)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或根据证券法要求在 该注册声明中披露该等信息，(Iii)根据具有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令命令发布该等信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众公开。公司同意，在获悉法院或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由投资者承担。

(I)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出其商业上合理的努力，以(I)促使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保在另一合资格市场指定及报价每项注册声明所涵盖的所有应注册证券。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)本公司应与投资者合作，并在适用的情况下，尽其商业上合理的努力，协助根据注册声明及时准备及交付作为DWAC股份的可登记证券，并使该等DWAC股份的面额或金额(视情况而定)可由投资者不时合理要求。投资者 特此同意，其将与公司、其法律顾问和转让代理就任何DWAC股票的发行进行合作，并特此向本公司作出保证和契诺，即其将仅根据包含该等DWAC股票的注册 声明，以该注册声明中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用的招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。在根据《登记声明》发售和出售该等DWAC股票时，该等DWAC股票应不受任何限制性说明(除非本协议、购买协议或适用的联邦或州证券法另有要求)，并可由转让代理按投资者的书面指示在DTC贷记账户的方式转给投资者。

(K)应投资者的书面要求，本公司应在收到投资者的通知后，在合理可行的范围内，在收到投资者的通知后，在合理可行的范围内，在符合本章程第3(P)条的情况下，尽快将投资者合理要求纳入的与可登记证券的销售和分销有关的信息纳入招股说明书补充文件或生效后的修订中，包括但不限于与提供或出售的可登记证券数量有关的信息。为此支付的购买价格以及将在此次发行中出售的可登记证券的发行的任何其他条款；(Ii) 在获知将纳入招股章程副刊或生效后修订事项后，就该招股章程副刊或生效后修订事项作出所有规定的备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可对其中所载的任何注册声明或招股章程 作出补充或修订。

(L)公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在美国其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成该等可注册证券的处置 。

(M)本公司应在实际情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天，向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳)提供涵盖十二个月期间的盈利报表(采用符合证券法第158条规定并以证券法规定的方式)的盈利报表，涵盖的期间不迟于各注册报表适用生效日期后本公司财政季度的第一天 。

(N)公司应在其他方面尽其商业上合理的努力，遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)在监察委员会宣布涵盖可注册证券的每份注册声明生效后的 个营业日内， 本公司须向该等注册证券的转让代理递交(连同副本予投资者)确认该注册声明已被监察委员会宣布生效，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理递交确认。

(P)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，本公司可在向投资者发出书面通知后，延迟任何注册声明的提交或生效，或暂停投资者使用任何招股说明书，说明 是任何注册声明的一部分(在此情况下，投资者应根据本协议所预期的该等注册声明，停止出售应注册证券，但应对以前出售的任何可注册证券进行结算)如果公司确定，为了使该注册声明或招股说明书不包含重大错误陈述或遗漏， (I)需要对其进行修订或补充，以包括当时的信息，(Ii)公司或其子公司的交易的谈判或完成 尚未完成或已发生的事件，即谈判、完成或事件，公司董事会合理地认为，公司董事会将要求公司在该注册说明书或招股说明书中额外披露重大信息，即本公司有真正的商业目的保密，并且在该注册说明书或招股说明书中，根据公司董事会的合理决定，预计该注册说明书或招股说明书将不会导致该注册说明书或招股说明书不符合适用的披露要求，或(Iii)在公司董事会多数成员的善意判断下， 这种提交、效力或使用此类注册说明书或招股说明书(视情况而定)将严重损害公司，公司董事会的大多数成员因此认为有必要推迟此类提交, 有效性或使用 (每个、一个“允许宽限期”); 然而，前提是在任何情况下，公司不得延迟或暂停任何注册声明或招股说明书的提交、生效或使用超过连续六十(60)个日历日或任何十二(12)个月期间总计九十(90)天；以及前提是，进一步在VWAP购买股票交割日之后的三个交易日内，公司不应对每笔VWAP购买实施任何此类暂停。 在披露此类信息或上述条件终止后，公司应立即发出通知，但无论如何，应在披露或终止后两(2)个工作日内发出通知。并应立即终止或延迟其生效的任何暂停，并应采取本协议所设想的允许注册证券注册销售的其他合理行动(包括第3(F)节第一句中关于引起该等信息的信息的陈述，除非该重大非公开信息不再适用)。尽管第3(P)节有任何相反规定，本公司仍应促使转让代理根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该购买协议的条款与以下交易有关：(I)本公司已向投资者进行销售，(Ii)投资者已订立销售合同，并在适用的范围内交付了作为特定注册声明的一部分的招股说明书副本，在每种情况下，在投资者收到 允许宽限期的通知之前，投资者尚未就宽限期达成协议。

第四条投资者的义务

4.投资者的义务 。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日(或各方同意的较短期间)，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就投资者的应登记证券完成登记，这是本公司义务的先决条件，即投资者应迅速向本公司提供有关其本身、其持有的须登记证券及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的资料 ，以使该等须予登记的证券的登记生效及维持该等登记的有效性 ，并应迅速签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有须注册证券排除于该注册说明书之外。

(C)投资者同意，在收到本公司关于发生第3(P)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，投资者应(I)在合理可行范围内尽快终止根据涵盖该等须予登记证券的任何登记声明出售应登记证券 ，直至投资者收到第3(P)节或第3(F)节第一句拟补充或修订的招股章程副本或接获无须补充或修订的通知为止；及(Ii)对本公司交付的该等通知所包括的任何资料保密，除非法律或传票另有规定。即使第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排转让代理人根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付DWAC股票，该购买协议与投资者在收到本公司通知发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件之前，投资者已就任何可登记证券的出售订立出售合约，而投资者尚未就该等事项达成和解。

(D)投资者契约，并同意其应遵守招股说明书的交付和证券法中适用的其他要求 与根据注册声明销售可注册证券有关。

第五条
注册费

5.注册费

除销售或经纪佣金以及投资者根据第(Br)2和第(3)节就注册、备案或资格而产生的律师费用和支出外，本公司的所有合理支出，包括但不限于所有注册费、上市费、资格费、印刷费和会计费，以及公司律师的费用和 支出，均应由公司支付。

第六条
赔偿

6.赔偿。

(A)在 在本协议项下的任何注册声明中包含任何可注册证券的情况下，在法律允许的最大范围内，本公司将，并据此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人、代表(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人(如果有)提供赔偿、保护和保护。谁控制着《证券法》或《交易法》所指的投资者，以及这些控制人(每个、一个或多个)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方总体而言， 投资方S“)、针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理且有文件证明的律师费、辩护和调查费用)、为达成和解而支付的金额或共同或数项费用(统称为”索赔) 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会从前述提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而合理招致的费用，不论 待决或威胁，不论投资者方是否或可能是其中一方(弥偿损害赔偿)， ，只要该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是就其展开或威胁进行的)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与发售资格有关的任何备案文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，或在根据提供可注册证券的任何司法管辖区的证券 或其他“蓝天”法律作出的与发售资格有关的任何文件中(蓝天立案(Ii)任何招股章程(经修订或补充)或招股章程副刊所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所载陈述所需的任何重要事实，而不具误导性(前述第(I)及(Ii)款中的事项，统称为：“侵权行为“)。在符合第6(C)款的规定下，公司应在发生且到期并应支付的费用发生后，立即向投资者各方偿还调查或抗辩此类索赔所产生的任何合理且有文件记录的法律费用或其他合理有文件记录的费用。 尽管本合同中有任何相反规定，第6(A)款中包含的赔偿协议：(I)不应 适用于投资者方因依赖并符合该投资者方以书面形式向本公司提供的信息而产生或基于违规行为而提出的索赔，该信息由该投资者方明确提供给该投资者方，用于编制该登记声明。招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充文件(特此确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一书面信息，明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊)； (Ii)如果投资者的索赔是基于投资者未能交付或导致 交付公司提供的(在适用的范围内)招股说明书(经修订或补充)，包括但不限于经修订的招股说明书，如果该招股说明书(经修订或补充)或经修正的招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则投资者不得获得该招股说明书，且只有在此情况下且在该范围内，在收到更正后的招股说明书后，将不存在此类索赔的任何理由；以及(Iii)不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果该和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的, 这一同意不得被无理拒绝或拖延。无论投资者方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力和效力。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及根据证券法或交易法控制公司的每一人(如有)进行个别而不是共同的赔偿，并以同样的程度和方式进行辩护。公司派对“)针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿 因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，且在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供的与投资者有关的书面信息并与之相符，以供与该注册声明相关的 使用，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编的书面信息)；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节但书的规定下，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但是，第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则不得无理拒绝或拖延同意；此外，根据本条第(Br)6(B)款，投资者只对不超过投资者因根据该注册声明出售可注册证券而获得的净收益的索赔或弥偿损害赔偿承担法律责任, 招股说明书或招股说明书补编。无论由该公司方或代表该公司方进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全有效。

(C)投资方或公司方(视属何情况而定)在收到第6条规定的关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼)的通知后，如果将根据第6条向任何赔偿方提出索赔，则该投资方或公司(视属何情况而定)应向补偿方交付关于诉讼开始的书面通知，而补偿方有权参与、并且，在补偿方希望与任何其他类似注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权的范围内，并由双方都满意的律师(视情况而定)承担对补偿方和投资者方或公司方(视具体情况而定)的辩护；但在下列情况下，投资方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的律师费用和费用：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请合理地令投资方或公司方(视属何情况而定)满意的律师；或(Iii) 任何此类索赔的指名当事人(包括但不限于任何被牵涉的当事人)包括上述投资方或公司(视属何情况而定)和补偿方，且该投资方或该公司(视属何情况而定)应已 已由律师告知，如果由同一律师代表该投资方或该公司和补偿方，则可能存在利益冲突, 如果投资方或公司方(视情况而定)以书面形式通知赔偿方它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方进行辩护，且该律师的费用应由赔偿方承担。此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿方不承担 为所有投资者方或公司方(视情况而定)提供的一(1)个单独的法律顾问的合理且有文件记载的费用和开支。公司方或投资者方(视属何情况而定)应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔偿方 进行合理合作，并应向赔偿方 提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方概不负责；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意条件。未经公司方或投资者方(视情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协 其中不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该公司方或投资者方(视情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，且该和解协议不应包括公司方对过错的任何 承认。为免生疑问，前一句应适用于本协议第6(A)和6(B)节。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有公司方或投资者方(视具体情况而定)对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理 时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司(视情况而定)承担的任何责任，除非赔偿方在其抗辩此类诉讼的能力方面受到重大不利影响。

(D)参与销售REGISTRIBLE证券的 任何人如犯有欺诈失实陈述罪(符合证券法第11(F)条 的含义)，则无权从参与出售REGISTRIBLE证券的任何人那里获得赔偿，且此人没有欺诈失实陈述罪。

(E)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时定期支付其金额；但根据第6条收到付款的任何人应立即向付款的人偿还付款金额，条件是有管辖权的法院确定收到付款的人无权获得付款。

(F)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)本公司 方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任 。

第七条 投稿

7.贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献； 但条件是：(I)在根据本协议第6节规定的过错标准，制造者不承担赔偿责任的情况下，不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如在与销售有关的 中犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)，则无权获得参与出售可注册证券的任何人的贡献，但该人没有 欺诈失实陈述罪；和(Iii)任何可登记证券卖家的出资金额应限制为该卖家根据该注册说明书从适用的可登记证券销售中收到的净收益的金额。 尽管有本第7节的规定，投资者不得被要求出资的总金额不得超过投资者从可登记证券的适用销售中实际收到的净收益的金额，但受索赔的限制 投资者以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。或因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求根据第6(B)条支付。

第八条
根据交易所法案提交的报告

8.《交易法》规定的报告 为了向投资者提供规则144的利益，公司同意：

(A)按照规则144中对这些术语的理解和定义，利用其商业上合理的努力提供和保持公共信息；

(B)利用其在商业上合理的努力，及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议中的任何规定都不会限制公司在《购买协议》下的任何义务)，并且规则144的适用条款不需要提交此类报告和其他文件；

(C)应要求迅速向投资者提供：(I)本公司的书面声明(如属实)，说明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求，(Ii)公司最近的年度或季度报告的副本，以及 公司向委员会提交的其他报告和文件(如果该等报告不能通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的其他合理要求的信息；和

(D)采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理递交投资者可能不时提出的合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，而不会造成不合理的延误，并在其他方面与投资者和投资者的经纪充分合作，根据规则 144出售证券。

第九条
注册权转让

9.登记权转让 。

本公司和投资者均不得转让本协议或本协议项下各自的任何权利或义务。

文章 X
修改或放弃

10.修订 或放弃。

从紧接向证监会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过本协议双方签署的书面文书对本协议的任何条款进行修订，或(Ii)除在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书外，放弃本协议的任何条款。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，均不应视为放弃该权利或补救措施。

第十一条
其他

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为 拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据《购买协议》第10.4节进行 。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和投资者承认并同意，如果 本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。 据此同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。 各方特此不可撤销地服从位于纽约州曼哈顿区纽约市的联邦法院的专属管辖权。对于本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或本协议中预期或讨论的任何交易的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址来送达程序文件 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。每一方在此不可撤销地放弃其可能不得不, 并同意不要求对本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。

(E)交易文件 仅就交易标的阐述双方的全部协议和谅解 ，并取代双方之前和当时仅就此类事项达成的所有口头和书面协议、谈判和谅解 。任何一方对交易文件中未明确规定的主题 没有任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，且不暗示相反的情况也不成立，但本协议的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买协议第VII条所载的VWAP购买的先决条件或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。

(F)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6和第7节所述的人(在这种情况下，仅为本协议中规定的目的)不得强制执行本协议。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名 或以“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件发送的签名，包括符合美国2000年《联邦ESIGN法案》的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有约束力，与签名为原始签名的效力和效力相同。

(I)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

第十二条
终止

12.终止。

本协议将于(I)购买协议已根据其条款终止及(Ii)投资者不再持有任何可登记证券的首个日期全部终止；但第四条(投资者的义务)、第六条(赔偿)、第七条(出资)、第九条(注册权转让)、第十条(修订或豁免)及第十一条(杂项)的规定将在终止后继续有效。

[签名 页如下]

兹证明，投资者和本公司已于上文首次写明的日期起正式签署了本注册权协议。

[签名 注册权协议页面]

[签名 注册权协议页面]