附件10.5

普通股购买协议

本普通股购买协议于2022年5月17日签订并生效 (此“协议)，由特拉华州一家有限责任公司(投资者)和Proptech投资公司II，特拉华州的一家公司(公司)。 就本协议而言，对“公司”的提及也应包括通过任何基本交易(定义见下文)而成为公司的任何继承人实体，但仅限于在该基本交易(结业)， 包括但不限于，根据日期为2022年5月17日的业务合并协议所设想的交易而产生的上市公司，由特拉华州有限责任公司RW National Holdings，LLC和以卖方代表身份 在特拉华州湖街房东有限责任公司之间进行的交易，此类交易在本文中称为业务合并.”

独奏会

鉴于，双方希望，根据本协议的条款并受本协议规定的条件和限制的约束，本公司可以按本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应向本公司购买(I)新发行的A类普通股的总购买价最高可达100,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股“)和(Ii)交易所上限(在根据第3.3节适用的范围内)；

鉴于，公司向投资者出售普通股将依据证券法第4(A)(2)节的规定进行。第4(A)(2)条“)和/或证监会根据《证券法》颁布的规则D第506(B)条(”D条“)，并在 公司根据本协议向投资者进行的任何或全部发行和向投资者出售普通股时可获得的其他证券法登记要求的豁免；

鉴于，本合同双方将基本上以本合同附件A所附的形式签订登记权协议。注册权协议“) 截止日期(定义见下文)，据此，本公司应按《登记权协议》中规定的条款和条件登记应登记证券(定义见《登记权协议》)的转售；

鉴于作为投资者签署和交付本协议的对价，公司应根据第10.1(Ii)条的规定，在生效之日以转让承诺股的方式向投资者发放预付承诺费。

鉴于，本公司承认，投资者是康托·菲茨杰拉德实体集团及其关联公司康托·菲茨杰拉德公司的关联公司。Cf&co“)，现就拟进行的交易担任投资者代表。

因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条 定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一所述术语的含义，并作为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第二条
普通股买卖

第 2.1节。购买和出售股票。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售股票，投资者应向本公司购买最多(I)100,000,000美元(“总承诺)合计 正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股的总收购价，以及(Ii)交易所上限， 在根据第3.3节适用的范围内(该较小数额的普通股，合计限制“)， 按照第三条的规定向投资者交付VWAP购买通知。

第 2.2节。结案；结案本协议在交付本协议的副本 签名页后生效并具有约束力。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，并根据本协议所载的条款及条件，在投资期内，本公司可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，而如本公司选择如此发行及出售，则投资者须向本公司购买有关每宗VWAP收购(定义见下文)的股份。每一次VWAP收购的股份交付和支付应根据第3.2节进行，前提是第 条第 条所述的所有前提条件均应在第VII条规定的适用时间内满足。

第 2.3节。首次公开公告和所需的备案文件。本公司应在《交易法》要求的时间内，以表格8-K的形式向委员会提交一份最新报告，披露本公司和投资者执行本协议的情况，并描述本协议的实质性条款，包括但不限于，公司根据第10.1(Ii)条向投资者支付的预付承诺费，并将本协议的副本(包括所有证物)作为附件附上。当前报告“)。本公司应尽其商业上合理的努力，在向证监会提交当前报告之前，为投资者及其法律顾问提供对当前报告草稿提出意见的合理机会，并应适当考虑所有此类意见。在向证监会提交本报告之日起及之后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者 (或投资者的代表或代理人)提交的所有重大非公开资料。截止日期后，本公司应尽其商业上合理的努力编制初始注册声明及任何新注册声明，并在可行的情况下尽快将其提交证监会，该新注册声明仅涵盖可注册证券的投资者根据证券法和注册权协议进行的转售。在或之前 上午8：30(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其生效后修订)生效日期后的第二个(2)交易日，本公司应根据证券法第424(B)条的规定，在商业上 作出合理努力，向证监会提交将根据该注册声明(或其生效修订后)用于销售的最终招股说明书。

第三条 购买条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第 3.1节。VWAP购买。在初步满足或放弃第 7.2节中规定的所有条件(开课以及最初满足或放弃所有这些条件的日期， 开始日期“)此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权但无义务指示投资者在纽约市时间上午6：00之后，但在纽约市时间上午9：00之前，及时向投资者发出VWAP购买通知，该通知基本上以附件D的形式，在VWAP购买日期上午6：00之前购买数量相当于适用的VWAP购买股份金额的股票。不超过适用的VWAP购买最高金额，按适用的VWAP购买价格 根据本协议在该VWAP购买日期(每次此类购买，VWAP 购买“)。此外，投资者可在纽约时间上午9：00之后于VWAP购买日期接受VWAP购买通知，但该接受一旦提供，即不可撤销并具有约束力，公司交付属于该VWAP购买通知标的的股票的义务应具有约束力；但条件是，如果投资者不接受纽约市时间上午9：00之后送达的VWAP购买通知，则该VWAP购买通知将被视为无效。投资者也可以在交易日内接受额外的VWAP购买通知，在这种情况下，投资者在该交易日接受的任何之前的VWAP购买通知将被 无效，被随后的VWAP购买通知完全取代。公司可以在每个交易日向投资者及时发出VWAP购买通知 (并且可以在任何给定的一天内发送多个VWAP购买通知， 理解是，随后的VWAP购买通知将完全取代之前在同一交易日内发送的所有VWAP购买通知 )，只要(I)紧接该交易日之前的交易日的普通股销售价格不低于门槛价格, 以及(Ii)根据本协议投资者必须作为DWAC股票收到的所有之前购买的所有VWAP股票 已根据本协议作为DWAC股票交付给投资者。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买的股票数量超过适用的VWAP购买上限，则该VWAP购买通知无效从头算在该VWAP购买通知中规定的VWAP购买股份金额超过该适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者 没有义务就该VWAP购买通知购买该等超额股份；但是， 投资者仍有义务在该VWAP购买中购买适用的VWAP购买最高金额。 尽管本款有任何相反规定，但在交易日销售价格低于门槛价格的情况下，VWAP收购金额应使用(I)VWAP购买股份占在主要市场交易的总股份的百分比 在VWAP购买日期的该部分销售价格不低于门槛价格和(Ii)使用在VWAP购买日期该部分售出的普通股的成交量加权平均价格计算的 销售价格不低于门槛价格计算。每份VWAP购买通知必须包括VWAP购买份额估计。每份VWAP购买通知必须附有不可撤销的指示，要求公司的转让代理立即向投资者发行和交付等同于VWAP购买股份估计的普通股。在任何情况下，投资者根据任何VWAP购买购买 (或被视为已购买)构成适用VWAP购买股份的数量不得超过在VWAP购买日期就该VWAP购买通知发行的VWAP购买股份估计； 然而, 投资者将立即指示转让代理将根据VWAP 购买股份估计发行的任何股份退还给公司，该股份数量超过投资者 实际购买的与该VWAP购买相关的适用VWAP购买股份金额(该金额，即“超额股份“)。 或者，如果转让代理没有按照投资者的指示在VWAP购买日将多余的股份返还给公司，或者如果本公司另有书面指示，投资者可以保留该等多余的股份(前提是投资者不会被视为购买了该等多余的股份)，并且该等多余的股份将被视为已预先交付的 股份，这将减少公司在下一个VWAP购买通知的下一个 VWAP购买日期所需交付的股份数量；但前提是在任何时间向投资者发出书面通知后，本公司有权要求投资者将全部或部分超额 股份返还给本公司。在纽约市时间下午5：30或之前，投资者应在每次VWAP收购的VWAP购买日或之前，向公司提供该VWAP收购的书面确认，列明投资者在该VWAP收购中将支付的每股适用VWAP收购价格，以及投资者将为该VWAP收购支付的VWAP收购总价 投资者在该VWAP收购中购买的VWAP购买股份总额。尽管有上述规定，本公司 不得在修订生效后期间向投资者发送任何VWAP购买通知。

第 3.2节。和解。对于每一次VWAP购买，投资者应向公司支付相当于 以下乘积的现金：(I)投资者在该VWAP购买中购买的股票总数和(Ii)适用的VWAP购买价格 该等股票(“VWAP购买金额“)，作为投资者在此次VWAP收购中购买的该等股票的全额付款，在纽约市时间不迟于适用的VWAP购买股份交割日期之后的第二个(2)交易日，通过电汇立即可用的资金， 投资者应在该VWAP购买股份交割日 按照第3.2节第一句的规定，及时收到投资者在该VWAP购买的该VWAP购买的所有该等股票作为DWAC股票。如果投资者未能在到期时支付VWAP 购买金额，投资者将向公司返还DWAC股票。如果本公司或转让代理因任何原因未能 将投资者在纽约时间上午10：30之前在适用的VWAP购买通知(“购买通知”)之后的交易日 之前购买的任何股票作为DWAC 股票交付给投资者，投资者未能设立DWAC和所需指示除外。股票交割截止日期“)对于此类VWAP购买，如果投资者在该交易日或之后购买(在公开市场交易或其他交易中)普通股，以满足投资者出售投资者预期在该VWAP购买股票交割日从公司收到的该等股票的要求，则本公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付相当于投资者购买总价的现金(包括经纪佣金，如此购买的普通股股份(如有)包价 价格“)，此时，公司作为DWAC股份交付该等股份的义务(以及投资者向本公司购买该等股份的义务)将终止，或(Ii)迅速履行其向投资者交付该等股份作为DWAC股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议为投资者购买的所有股份支付的总购买价超出 投资者购买的所有股份的担保价格的超额(如果有)；提供, 然而，投资者同意尽其商业上的合理努力，仅在正常经纪交易中以当时可用普通股的每股现行价格按备兑价格购买 普通股。本公司不得就根据本协议进行的任何VWAP收购向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至公司根据本协议规定不时向投资者发出书面通知指定的账户 。

第 3.3节。遵守主体市场规则。

(I)交易所 上限公司不得根据本协议发行或出售任何普通股股份，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股股份，条件是在本协议生效后，根据本协议发行的普通股股份总数和拟进行的交易 将超过普通股投票权或股份数量的19.99%(根据主要市场的适用规则计算)，这些股份的数量应以股份换股份的方式减少，根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股股数 该等交易或一系列交易可能与本协议根据主要市场适用规则拟进行的交易 合计(该最高股数、交易所 上限“)，除非本公司股东已根据主要市场的适用规则根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可(但无义务)要求其股东批准根据本协议发行普通股；但如未获股东批准，则在本协议有效期内，交易所上限适用于本协议的所有目的及本协议拟进行的交易(第3.3(Ii)节所述者除外)。

(Ii)场内交易。 尽管有上文第3.3(I)条的规定，但仅在(且仅限于)平均价格等于或超过基价的范围内(且仅在此期间)，交易所上限不适用于本协议和本协议预期的交易的任何目的(在此， 特此承认并同意，交易所上限适用于本协议的所有目的，并在本协议期限内的所有其他时间适用于本协议和本协议预期的交易)。除非获得第3.4(I)节所述的股东批准)。 尽管有上述规定，如达成的VWAP购买将导致投资者拥有19.99%的投票权或已发行及已发行普通股的股份数目(在每种情况下均按主要市场适用规则计算)，则本公司不得交付任何VWAP购买通知。

(Iii)一般情况。本公司 不得根据本协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将导致(A)违反证券法或(B)违反主要市场规则。除非为确保 遵守证券法和主要市场的适用规则而有必要，否则不得严格遵守本3.3节的条款，否则不得以其他方式实施本3.3节的规定。

第 3.4节。受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定， 公司不得发行或出售，投资者也不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节和根据该协议颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过4.99%的已发行普通股投票权或普通股股份(按合计)。受益的 所有权限制“)。应投资者的书面或口头要求，公司应迅速(但不迟于转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量 。投资者和本公司应在第3.4节所要求的决定和本节第3.4节的适用方面进行真诚合作。投资者就受益所有权限制的适用性和由此产生的影响向公司提供的书面证明，应在任何时候就其适用性和无明显错误的结果具有决定性意义。除非有必要正确实施本3.4节中包含的限制，否则不得以严格符合本3.4节条款的方式解释和实施第3.4节的规定 。

第3.5条。暂停购买义务。 如果在企业合并完成后的第七(7)个交易日，公司已发行或可发行的有投票权和无投票权普通股(按证券法第405条定义)(包括A类普通股和B类普通股)的总市值(统称为A类普通股和B类普通股)(不实施任何锁定)，则投资者在本协议下的义务应立即暂停普通股权益“)少于1亿美元(计算方法为：(X)本公司普通股于该日期在主要市场的收市价乘以(Y)截至该日期的普通股流通股数量)，直至普通股总市值等于或超过1亿美元(计算方法为(X)本公司于特定日期在主要市场收市的普通股价格乘以(Y)截至该日期的普通股流通股数量)。

第四条投资者的陈述、担保和契诺

投资者特此向本公司作出以下陈述、保证和契诺：

第 4.1节。投资者的组织和地位。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第 4.2节。授权和权力。投资者拥有所需的公司权力及授权以订立及 履行其在本协议及注册权协议项下的责任，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资者签署、交付及履行本协议及注册权协议，以及完成拟于此及因此进行的交易，已获所有必要行动正式授权，且不需要投资者或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权协议均已或将由投资者正式签立及交付，并构成或将构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与强制执行债权及补救措施有关或一般影响的类似法律限制 或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制 )。

第 4.3节。没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及投资者完成拟进行的交易，不会也不应(I)导致违反投资者适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押、信托契约项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)相冲突，或产生终止、修订、加速或取消任何重大协议、抵押、信托契据的权利，投资者作为一方或受其约束的契约、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，或(Iii)导致违反 任何联邦、州、地方或外国法规、规则或规定，或违反适用于投资者的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令，其任何财产或资产受其约束或影响，但在第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，对于此类冲突、违约、终止、修订、加速、注销和违规行为不会在任何重大方面禁止或以其他方式干涉投资者在本协议和注册权协议项下履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需 获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何 备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议和注册权协议项下的任何义务，或根据本协议的条款购买或收购股份，但金融业监管机构Inc.(“FINRA“)；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者假设并依赖 相关陈述和担保的准确性，以及其参与的交易文件中对本公司相关契诺和协议的遵守情况。

第 4.4节。投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而收购股份，且并非出于公开出售或分销股份的目的或与其相关的转售，违反了《证券法》或任何适用的州证券法。然而，在作出本声明后，投资者并不同意或作出任何声明或保证，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留权利 根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免，随时出售股份。投资者在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

第 4.5节。认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

第 4.6节。对豁免的依赖。投资者理解，向其发行和出售股票是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于投资者遵守本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第 4.7节。信息。投资者所要求的与本公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料，以及与股份发售和出售有关的材料，已向投资者或其顾问提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于证监会文件。 投资者明白其在股票上的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资股票的经济风险，包括其全部损失，并且在金融和商业方面的知识和经验使其能够评估建议投资股票的优点和风险。投资者及其顾问 已有机会就本公司的财务状况及业务，以及与股份投资有关的其他事宜，向本公司代表提问及获得他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改， 修订或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件中所载陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议拟完成的交易相关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利 (包括但不限于根据本协议和登记 权利协议提交的公司律师的意见)。投资者已寻求这样的会计处理, 提供其认为必要的法律和税务建议，以便就其收购的股份作出知情的投资决定。投资者理解，其(而非本公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自身税务责任负责。

第 4.8节。没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他 政府或政府机构对股份或对股份投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对股份发行的优点作出任何推介或背书。

第 4.9节。没有一般的恳求。投资者并无因任何形式的与股份发售或出售有关的任何形式的公开招揽或一般广告(按D规则的涵义)而购买或收购股份。

第 4.10节。而不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。在投资期内，除根据本协议的规定外，投资者不得自行收购任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券；但本协议不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买，如果公司或其转让代理因任何原因(除 投资者或其经纪交易商(定义见下文)未能建立DWAC和所需指示外)未能在适用的股票交付截止日期前将所有受VWAP购买的股份以电子方式转让给投资者，则投资者交付所需的普通股以满足投资者出售股份的要求 如果公司或其转让代理因任何原因(除 投资者或其经纪交易商(定义见下文)未能建立DWAC和所需说明)未能在适用的股票交付截止日期之前从公司收到与VWAP收购相关的股份 或其在DTC的指定经纪-交易商帐户。 为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括法规M。

第 4.11节。没有之前的卖空交易。在本协议日期之前，投资者或由投资者管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接为其自己的主要账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(该词在交易所法案SHO规则200中定义)或(Ii) 套期保值交易，即建立于本协议日期有效的普通股净空头头寸。

第4.12节。法定承销商身份。 投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，投资者将在每份注册声明中和其中包含的任何招股说明书中披露其为“承销商”和“出售股东”。

第 4.13节。股份转售。投资者将声明、认股权证和契诺，其仅根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该登记声明中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用的招股说明书交付要求的方式，转售该等股份。

第 4.14节。实习医生。投资者是特拉华州居民。

第五条公司的陈述、保证和契诺

公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：

第 5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司及其各附属公司均按其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效存续及信誉良好。根据各自司法管辖区的法律，本公司及其附属公司 作为外国公司(或其他实体，如适用)已获得正式许可或资格，可以进行业务交易，且信誉良好 ，在这些司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或各自业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有委员会文件中所述拥有或持有各自财产以及开展各自业务所需的所有实体权力和授权，除非未能获得此类资格或信誉良好或不具备此类权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务 或其他方面)、前景、股东权益或经营结果产生重大不利影响或合理地 预期会对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、收益、物业、状况、前景、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或 阻止或实质干扰拟进行的交易的完成(a“实质性不良影响”).

第 5.2节。子公司。附表1所载附属公司(统称为“附属公司”)是本公司唯一重要的附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X规例第1-02条 )。除证监会文件所载者外，本公司直接或 间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均已有效发行及悉数支付， 不可评税，且无优先购买权及类似权利。目前并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

第 5.3节。授权、强制执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及 履行其根据其为其中一方的每份交易文件所承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。除与本协议项下任何向投资者发行和出售股票有关的 公司董事会或其委员会的批准(批准应在交付任何VWAP购买通知之前获得)外，公司签署、交付和履行其为其中一方的每份交易文件以及完成本协议拟进行的交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，并且，业务合并协议要求的批准除外。不需要本公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般影响的类似法律或一般适用的其他衡平法原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第 5.4节。大写。本公司的法定股本及其已发行及流通股均载于证监会文件所反映的日期。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款且不可评估。除证监会文件、本协议、公司、卖方(定义见本协议)及创办人持有人(定义见本协议)及注册权协议所载日期为本协议日期的某些投资者权利协议外，并无任何协议或安排使本公司有义务根据证券法登记任何证券的出售。除证监会文件所载者外，普通股股份无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、本公司必须或可能因此而发行额外本公司股本股份或认购权、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可交换为本公司任何股本股份的任何性质的证券或权利，但根据本公司的 股权激励及/或补偿计划或安排于正常业务过程中发行或授出的股份除外。除本公司签订的出售受限制证券的协议或委员会文件所载的惯例转让限制外，本公司并非任何限制投票或转让本公司任何股本股份的协议的一方，亦不知情。 除非委员会文件另有规定, 不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具，这些条款将由本协议或任何其他交易文件或完成本文或其中所述的 交易触发。截止日期后，公司将向委员会提交在截止日期( )有效的公司修订和重新注册的公司证书的真实和正确的副本。宪章)，以及本公司于截止日期( )生效的经修订及重新修订的附例附例”).

第 5.5节。发行股票。承诺股份及根据本协议将发行的股份已获或将获 投资者根据特定VWAP购买通知购买的股份，在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知之前，已获 公司采取一切必要的公司行动正式及有效授权。按照本协议向投资者发行承诺股时，以及根据本协议发行并在付款时出售的承诺股，应为有效发行和未偿还、已全额支付和不可评估的 ，不存在与发行相关的所有留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利和其他产权负担，投资者应享有在开始发行时或之前授予普通股持有人的所有权利。本公司应已正式授权及预留相当于交易所上限的若干普通股股份，以供根据VWAP购买作为股份发行及出售予投资者，而VWAP购买可由本公司全权酌情于生效日期起及之后不时根据本协议进行。

第 5.6节。没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，以及本公司完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I) 导致违反本公司章程或章程的任何规定，(Ii)与根据任何权利终止、修订、加速或取消的任何权利相抵触或构成重大违约(或因通知或时间流逝而成为重大违约的事件)，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的任何重大合同， (Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律法规以及主要市场的规则和法规)，但第(Ii)和(Iii)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、 取消除外。留置权、费用、产权负担和违规行为，无论是单独的还是合计的，合理地预计不会造成实质性的不利影响或已被放弃的。除本协议或注册权协议以及证券法、任何适用的州证券法和主要市场的适用规则明确规定外，根据任何联邦、州或地方规则或条例，本公司无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便本公司履行、交付或履行其根据其所属交易文件承担的任何义务。, 或根据本协议的条款及 向投资者发行股份(在截止日期 日前取得或作出的同意、授权、命令、备案或登记除外)；然而，就本陈述而言，本公司假设并依赖 投资者在本协议中的陈述和担保的准确性及其遵守本协议和登记权协议所载的契诺和协议的情况。

第 5.7节。委员会文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师。

(I)自本协议签订之日起，本公司的任何附属公司均无须向证监会提交或提交任何报告、时间表、注册、表格、 声明、资料或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件被修改或取代，则在截止日期之前)，在截止日期之前向委员会提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及适用于它的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求，并且，截至其提交日期。 每份注册声明在向委员会提交的日期，在生效之日和每个VWAP购买之日， 应在所有实质性方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则415 )，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的。但本陈述和担保 不适用于依据并符合投资者或其代表以书面形式向本公司提供的关于投资者的明确信息而作出的陈述或遗漏。 招股说明书和根据本协议或注册权协议规定必须在截止日期提交的每份招股说明书和每份招股说明书应在截止日期、其日期和每个VWAP购买日一并提交，在所有重大方面应符合证券法的要求(包括但不限于, 根据证券法第424(B)条)，本声明及担保不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述在招股章程或任何招股章程副刊中作出的陈述所需的或必要的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性)，但本陈述及保证并不适用于招股章程或任何招股章程副刊中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据 及与投资者或其代表以书面向本公司提供以供其使用的有关投资者的资料相符。注册说明书及招股说明书所载的统计、人口及市场相关数据，均以本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源为基础或源自该等来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据而作出的真诚估计。在截止日期后提交或提供给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书副刊除外) 当此类文件提交或提供给委员会时，如果此类文件已提交或提供给委员会，则通过引用并入根据本协议或注册权利协议(包括但不限于当前报告)要求提交的初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或任何招股说明书补编中。当该文件生效时，应在所有实质性方面遵守《证券法》或《交易法》(视情况而定)以及其他联邦、州和地方法律的要求, 适用的规则和 条例。本公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供本公司从委员会收到的与委员会有关的所有评论函件和实质性通信的副本 截至截止日期向委员会提交或提交给委员会的文件，以及公司以通过EDGAR提交该等答复的形式对其作出的所有书面答复。本公司从证监会收到的该等 意见信中并无未解决或未解决的意见或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(Ii)本公司的综合财务报表 连同相关的附注和附表以参考方式列入或纳入委员会文件，在所有重要方面公平地反映了本公司及其当时的合并子公司截至所述日期的综合财务状况，以及本公司及其当时的合并子公司在指定期间的综合经营业绩、现金流和股东权益变化(如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，而这些调整将不会是重大的)。单独或整体)，并已按照证券法和交易法(视情况而定)的公布要求以及符合美国公认的会计原则进行编制(br}公认会计原则“)始终如一地适用。委员会文件中包含或参考并入的汇总综合财务数据公平地呈现了其中所显示的信息，并且在编制的基础上与委员会文件中包含或参考并入的财务报表的基础一致。 委员会文件中包含或参考并入的预计简明财务报表和预计合并财务报表以及通过引用纳入委员会文件的任何其他预计财务报表或数据符合证券法第S-X条的要求，包括但不限于第11条。且编制该等备考财务报表及数据时所使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于该等报表及数据所述的情况，而备考调整已在编制该等报表及数据时适当地应用于历史金额。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入，而委员会文件则没有按要求以参考方式列入或并入。本公司及其附属公司并无任何 直接或或有重大负债或义务(包括任何表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变利息实体”)，而证监会文件 并无规定须在证监会文件中予以说明。委员会文件中包含或以引用方式并入的所有披露 文件(如果有, 关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)， 在适用的范围内，在所有重要方面都符合《交易法》的规则G和《证券法》下的规则S-K第10项。委员会文件中包含的可扩展商业报告语言的交互数据在所有实质性方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(Iii)Boulay PLLP(该事务所或本公司的继任者独立注册公共会计师事务所，即 “会计员“)，其于截至2021年及2020年12月31日止 年度本公司综合财务报表的报告已提供予投资者，且在其报告所涵盖的期间内， 是证券法及上市公司会计监督委员会(美国)规则及条例所指的独立公共会计师事务所 。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)对审计师的独立性要求。萨班斯-奥克斯利法案“)关于 公司。

(Iv)本公司或本公司任何董事或高级管理人员并无 未能在各重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司的每一位主要高管和主要财务官(或每一位本公司的前主要高管和每一位本公司的前主要财务官，视情况而定)已就其必须提交或提交给 委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件提供了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

第 5.8节。没有实质性的不利影响；没有某些变化。在委员会文件(包括通过引用而被纳入其中的任何文件)中提供信息的各自日期之后，没有(I)公司合理地预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，将 作为一个整体，(Ii)任何对公司和子公司作为一个整体的重大交易，(Iii)公司或任何子公司产生的任何直接或或有(包括任何表外债务)债务或负债，(V)本公司或其任何附属公司股本的任何重大变动或尚未偿还的长期债务，或(V)本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述在正常业务过程中或在证监会文件(包括以参考方式被视为已纳入本会的任何文件)内的上述情况除外。本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面均按照过去的惯例开展各自的业务。

第 5.9节。无材质默认设置。本公司或其任何附属公司(附属卖方票据(定义见下文)及RW National Holdings，LLC当时存在的任何失责行为除外)，(I)截至2022年5月17日的《证券购买协议若干宽限及综合修正案》及12%有担保本票(“忍耐协议)、RW National Holdings，LLC、RW OpCo，LLC和St.Cloud Capital Partners III SBIC，L.P.，(Ii)日期为2022年5月16日的某些弃权书(包括对其的任何修改、补充或其他修改)，桥水豁免第一季度22)和(Iii)日期为2022年5月16日或前后的某些弃权书(包括对其的任何修改、补充或其他修改，桥水豁免21财年并且，连同《容忍协议》和《桥水豁免》第1季度和第22季度，债务协议“)关于2019年1月2日由Bridgewater Bank和RW OA Acquisition，LLC之间签订的经修订的特定贷款协议，以及2021年12月31日Bridgewater Bank和RW National Holdings，LLC之间的相关修订本票，以及日期为2019年1月2日的Bridgewater Bank和RW National Holdings，LLC，RW National Holdings，LLC和RW OA Acquisition之间的相关担保协议， LLC)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金， 个别或整体违约将产生重大不利影响。本公司并无根据交易所法令第13(A)条 或第15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或 (Ii)拖欠任何借入款项的分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，而违约 将个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约(附属卖方附注除外，并载于债务协议中)所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或规定，但, 就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，对于不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类违规或违约 。

第 5.10节。没有优惠权。除证监会文件所载者外，(I)任何人士均无权利以合约或其他方式促使本公司向该人士发行或出售本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，(Ii)任何人士均无优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权、 或任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条款)购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券。(Iii)任何人士均无权就普通股的发售或出售而担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士均无权根据证券法要求本公司根据证券法登记任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售 。无论是由于登记说明书的提交或生效或由此预期的股份出售 或其他原因。

第 5.11节。材料合同。除债务协议所载及附属卖方附注外，本公司及其任何附属公司并无根据任何重大合约的条款在任何方面重大违约或违约，而据本公司所知，任何重大合约的任何其他订约方并无根据任何公司的重大合约条款重大违约或违约。本公司与第三方之间的每一份协议均具有完全的效力和效力，是本公司或作为本协议一方的本公司子公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是双方的有效和具有约束力的义务。本公司尚未收到任何书面通知，表明材料合同的任何其他 方有意因违约、方便或其他原因终止任何材料合同，或不续签任何材料合同。

第 5.12节。偿付能力。本公司尚未采取任何步骤，目前也预计不会采取任何步骤，以根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或法律寻求保护，以免除债务人的债务，本公司也不知道其债权人打算根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产法或任何旨在免除债务人的法律提起非自愿破产、资不抵债、重组或清算程序或其他救济程序。在业务合并完成后的任何时候，公司都将在财务上具有偿付能力，并有能力在债务到期时偿还债务。本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件，但债务协议所载及附属卖方附注除外。就本协议而言，“负债“指(A)借入款项的任何负债或所欠金额超过100,000美元(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与其他人超过100,000美元债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，不论其是否反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。

第5.13节。不动产；知识产权

(I)除委员会文件所载者外，本公司及其附属公司对委员会文件中所述由其拥有的所有不动产均拥有良好而有效的所有权，且在费用方面具有良好及可出售的所有权，且对委员会文件中所述由其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及索偿，但下列事项除外：(A)不会对本公司及其任何附属公司对该等财产所作及拟使用的 造成重大干扰，或(B)不会个别或整体地产生实质性的不利影响。在证监会文件中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产 由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但下列情况除外：(1)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(2)不会因个别或合计而合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的 守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非在委员会文件披露的情况下及在一定程度上，或该等未能遵守的情况下， 不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业的使用或建议 使用该等物业，或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其子公司均未从任何政府当局收到任何谴责或影响本公司及其子公司财产的分区变更的通知 , 本公司并不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，除非 合理预期不会在任何重大方面干扰本公司 及其附属公司对该等财产的使用 或以其他方式对该等财产的个别或整体造成重大不利影响。

(Ii)除委员会文件中披露的 外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有 国内外专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商标、版权、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权“)，对于目前开展的各自业务来说是必要的 ，除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式使用此类知识产权 不会单独或总体产生重大不利影响。除委员会文件中披露的外，本公司或其任何子公司拥有的任何此类知识产权没有第三方的所有权； (B)据本公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权，本公司 不了解任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；(C)公司或其子公司未收到任何挑战公司及其子公司对任何此类知识产权的权利或 挑战该等知识产权的权利的政府当局提出的、 或据本公司所知的其他人以书面形式威胁采取的行动、诉讼、法律程序或索赔；(D)公司或其子公司没有收到任何政府当局对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人的书面索赔。(E)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的 其他人的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并由本公司或其子公司收到的任何政府当局 侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利；(F)据本公司所知, 没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对委员会文件中描述为公司所有的任何专利或专利申请启动了干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)的权利要求；及(G)本公司及其附属公司遵守本公司或其附属公司作为缔约一方的每项协议的条款，而根据该等协议，本公司或其附属公司的知识产权已获许可予本公司或该附属公司，而所有该等协议均具有完全的效力及效力，但上述(A)至(G)条款中的任何一项除外，该等协议不会个别或整体导致 重大不利影响。除个别或整体不会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司已采取商业合理努力，对本公司及其附属公司的所有重大商业秘密及其他重大机密资料，以及本公司或其任何附属公司对其负有书面保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料保密，但个别或整体不会导致重大不利影响的资料除外。

第5.14节。诉讼悬而未决。除委员会文件中所述外，本公司不存在由任何政府当局或在其面前进行的任何待决的行动、诉讼或程序，据本公司所知，也不存在由本公司或其子公司作为当事方的任何政府当局或在其面前进行的任何审计或调查 本公司或其任何子公司的任何财产 将单独或总体造成重大不利影响，且据本公司所知，任何政府当局不会威胁或预期任何政府当局或其他人威胁 此类行动、诉讼、诉讼、审计或调查；并且(I)没有根据证券法的要求在证监会文件中描述的由任何政府 授权机构或在其面前进行的当前或待决的审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼；以及(Ii)根据证券法的规定，没有合同或其他文件作为证物提交给证监会的文件。

第 5.15节。遵守法律。本公司及其各附属公司实质上遵守其开展业务所在司法管辖区内的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法)； 本公司没有收到不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道任何可能导致不遵守该等法律、法规和法规的通知的事实，并且不知道任何未决的变化或 计划对任何适用的法律、法规或政府立场进行的变化；在每一种情况下，都会对本公司的业务或本公司运营所在的业务或法律环境产生重大不利影响。

第5.16节。一定的费用。本公司或其任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易有关的发现人费用、经纪佣金或类似付款的责任。

第 5.17节。披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重要非公开资料的任何资料，但交易文件拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者将依据前述陈述根据注册声明进行 股份转售。

第5.18节。经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司均不需要(I)根据交易所法案的规定将 注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接 通过一个或多个中介机构、控制或是“会员的联系者”或“会员的联系者” (在FINRA手册中所述的含义内)。

第5.19节。控制。本公司及其每一附属公司均设有内部会计控制制度， 足以提供合理保证：(I)交易，包括收入和支出，是根据管理层的一般或特别授权而执行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；(Iv)其政策和程序 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置公司资产提供合理保证，包括以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，以及(V)其账簿和记录准确反映其 资产。本公司的财务报告内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大 弱点(委员会文件所载除外)。自本公司最新经审计的财务报表列入委员会文件之日起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化, 公司对财务报告的内部控制(委员会文件中规定的除外)。本公司已为本公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，旨在确保本公司在根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并设计此类披露控制和程序，以确保与本公司及其每个子公司有关的重大信息 被这些实体内的其他认证人员所了解， 特别是在公司正在编制10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告期间，视具体情况而定。本公司的认证人员已评估本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期前九十(90)天内(该日期，评估日期“)。公司 在最近结束的财政年度的Form 10-K中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，以及披露 控制和程序是否有效。自评估日期以来，本公司的内部控制(该词在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义)或据本公司所知的其他可能显著影响本公司内部控制的因素没有发生重大变化。

第5.20节。许可证。除证监会文件中另有披露外，本公司及各附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，以开展其各自的业务，且本公司或任何附属公司均未收到或有任何理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，而如果作出不利的决定、裁决或裁决，则该等证书、授权或许可将个别或合计：有实质性的不利影响。

第5.21节。环境合规性。除委员会文件中所述外，公司及其子公司 (I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令。环境法“)；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展委员会文件所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或 (Iii)条中的任何一项不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外， 个别或总体上不会产生重大不利影响。

第5.22节。没有不正当的做法。(I)本公司或其附属公司，或本公司或任何附属公司或任何附属公司的任何董事职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，在过去五年内，均未向任何 政治职位候选人作出任何非法捐款(或未能全面披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、或外交部或其他被指控违反任何适用法律或违反委员会文件中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人 ；(Ii)本公司或其任何附属公司或任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间或之间并无直接或间接关系，而证监会文件并未如此描述证券法所要求的 ；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间没有直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在委员会文件中描述这种关系；(Iv)除证监会文件所述外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员或为彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员的利益 提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保；(V)本公司并无 没有要约，或促使任何配售代理要约, 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或任何子公司的客户或供应商或任何子公司改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其任何产品或服务的有利信息；及(Vi)本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他 人员均未(A)违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为 )的任何适用条款。反腐败法“)，(B)直接或间接向任何人承诺、提供、提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)违反任何反腐败法，支付公司或任何子公司的任何资金，或接受或保留任何资金。

第5.23节。行动。本公司及其子公司的业务在任何时候都 遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、规则 及其下的条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府当局(统称为洗钱法“)；且涉及本公司或其任何附属公司的任何政府 当局并无就洗钱法采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

第5.24节。与附属公司的交易。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商 之间并无直接或间接的关系，而证券法或交易法规定须在委员会文件中披露 ，但并未如此披露。

第 5.25节。劳资纠纷。本公司或其任何附属公司均不受任何工会的集体谈判或类似协议的约束或约束，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、代表或代理人均无任何工会代表。本公司及其附属公司一直遵守适用于本公司及其附属公司员工的所有雇佣法律，但不遵守任何此类雇佣法律不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司的 名员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，可能会产生重大不利影响。

第5.26节。收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项将由本公司按照根据注册权协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后修订)及任何招股说明书副刊所载的招股章程所载方式使用。

第5.27节。《投资公司法》地位。本公司并不是，亦由于交易文件所预期的交易已完成，而出售股份所得款项将于任何注册声明(及其任何生效后修订)及任何根据注册权协议提交的招股章程副刊所载的 招股章程内所载，本公司将不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.28节。保证金规则。如委员会文件所述，公司发行、出售和交付股票或运用其收益均不违反联邦储备系统理事会T、U或X法规或该理事会的任何其他法规。

第5.29节。税收。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单 ，且截止日期前已提交并缴纳了其上显示的所有税款，前提是该等税款已到期且没有出于善意提出异议，除非未能如此申报或缴纳不会产生重大不利影响。除证监会文件另有披露或预期的情况外，未有任何税项亏空被确定为对本公司或其任何附属公司不利，从而对个别或整体造成重大不利影响。本公司不知道有任何 联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估被断言或威胁对其造成 重大不利影响。

第5.30节。埃里萨。据本公司所知，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每项重大员工福利计划(“ERISA)，由本公司或其任何关联公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员维持、管理或出资，并实质上遵守其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法(代码“)；(br}(Ii)并未发生《企业风险评估准则》第406条或《企业风险评估准则》第4975条所指的被禁止交易，该交易不包括依据法定或行政豁免而进行的交易，因此不会对本公司产生重大责任；及(Iii)对于受《企业风险评估准则》第412条或《企业风险评估条例》第302条规定的筹资规则约束的每个此类计划，未发生《企业会计准则》第412条所界定的“累计资金不足”，无论是否放弃，并且每个此类计划的资产(不包括应计但未支付的缴款)的公平市场价值超过了根据该计划按合理的精算假设确定的所有应计福利的现值。

第5.31节。股票转让税。 所有印花税和其他类似的股票转让税和关税(所得税除外)必须与本协议项下出售和转让的股份相关而支付，或将由本公司全额支付或提供。

第5.32节。保险。本公司及其各附属公司承保或承保的金额为本公司及其各附属公司合理地相信足以开展其业务的风险，且与从事类似行业类似业务的类似公司的惯例一样，承保金额为 及承保风险。

第5.33节。豁免注册。根据并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺 ，根据本协议的条款和条件进行的股票要约和出售豁免 根据法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)的证券法的登记要求；但条件是，应投资者的要求并经其明确同意(包括但不限于第4.9至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效日期后为投资者的利益发行的股票应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，且不会 带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的传说，也不受停止转让指示的约束。

第5.34节。没有一般性的征集或广告。本公司、其任何附属公司或联营公司、 或代表本公司或彼等行事的任何人士并无就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按规例D的涵义 )。

第5.35节。没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券， 在需要根据证券法登记发行任何股份的情况下，不论是透过与先前发售的整合或其他方式，或导致本次发售股份须根据任何适用的 股东批准规定(包括但不限于主要市场的规则及规例)获得本公司股东批准。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取前一句 所述的任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何股份的发行，或导致任何股份的发售 与其他发售合并。

第5.36节。稀释效应。本公司知悉并承认，发行股份可能会导致现有股东的股权被稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司进一步确认，其根据VWAP收购而发行投资者将购买的股份的责任，在本公司根据本协议向投资者交付VWAP购买通知后， 在向投资者交付该VWAP购买通知后是绝对和无条件的，无论该发行可能对本公司其他股东的所有权 权益产生摊薄影响。

第5.37节。操纵价格。 本公司或其任何高级管理人员、董事或关联公司，据本公司所知，本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司均未(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，在任何情况下，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何股份支付任何补偿，或(Iii) 因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，以促进出售或转售任何股份。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议期限内均不会采取任何行动，据本公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会在本协议期限内采取前一句话中提到的任何行动。

第5.38节。上市和维护要求；DTC资格。截止日期后，普通股将根据《证券交易法》第12(B)节进行登记，本公司不应采取任何旨在终止普通股登记的行动，或据其 所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的任何行动，本公司也不应收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。本公司不应接获主板市场的 通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维护规定。普通股应有资格参与DTC账簿录入系统，并应将股票存放在DTC ，通过DTC在托管人的存取款以电子方式转移给第三方(“DWAC“) 交付系统。本公司应未收到DTC发出的通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外存款、电子交易或簿记服务 。

第5.39节。接管保护的适用。截至截止日期，公司及其董事会将采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分发)或根据公司章程或公司注册状态法律适用于或可能适用于投资者的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于投资者和公司履行各自的义务或行使交易文件(视情况而定)下的各自权利，因本公司发行股份及投资者拥有股份所致。

第5.40节。OFAC。本公司或其任何附属公司(统称为 实体)，也不是任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表， 个人属于或由以下个人拥有或控制：(I)外国资产管制办公室实施或执行的任何制裁的对象(“OFAC)、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于在OFAC特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称为，制裁也不是(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。受制裁国家“))。实体不会直接或间接使用出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供 该等收益，以(A)资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或协助时，该等活动或业务是受制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人)违反制裁规定，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。在过去五年中，该实体从未、现在也没有与任何人或在任何 国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或者是受制裁的国家/地区。

第 5.41节。信息技术；遵守数据隐私法。

(I)本公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 (统称为，IT系统“)就本公司目前进行的业务运作而言，(Ii)据本公司所知，该等资讯科技系统不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，以及(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持合理的物理、技术及行政控制、政策、程序，以及旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性和安全性的安全措施，包括所有由公司及其子公司控制并用于与其业务有关的 数据的敏感、机密或受监管的数据(定义如下) 。机密数据”). “个人数据 指(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、或客户或帐号；(B)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(C)《欧洲联盟一般数据保护条例》(Br)所界定的“个人数据”(GDPR“)(EU 2016/679)；(D)加州消费者隐私法所界定的任何”个人资料“(”CCPA“)；和(E)任何其他能够识别该自然人、其家人或被指认的人的健康或性取向的信息。除个别或整体造成重大不利影响外，自2020年12月31日以来，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已获得补救且无需支付任何费用或 责任或通知任何其他人的义务除外。除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和条例，遵守其内部政策 及其与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全有关的合同义务，并保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或 修改。

(Ii)除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司自2020年12月31日以来一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于及(统称为“隐私法“)。除个别或整体不会造成重大不利影响外，自2020年12月31日以来，本公司或任何附属公司均未收到任何 根据或与任何隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私法的书面通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况。

第5.42节。确认与投资者和CF&CO的关系。本公司确认并同意，在法律允许的最大范围内，就本协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者仅以独立买方的身份行事，而就交易文件拟进行的交易而言，CF&CO仅作为投资者的代表 ，而不代表包括本公司在内的任何其他方。本公司 进一步承认，虽然根据证监会工作人员的解释立场，投资者将被视为交易文件所拟进行的某些交易的法定“承销商”，但投资者 是一名“交易员”，根据1934年《证券交易法》第15(A)条，投资者无需向证监会注册为经纪交易商。本公司进一步确认，投资者及其代表并非就本协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表(包括财务及合伙公司)或代理人就此提供的任何意见 仅属投资者收购股份的附带事宜。公司和投资者理解并承认，CF&CO的员工 可以就交易文件和拟进行的交易与公司讨论市场颜色、VWAP购买通知时间和参数考虑因素以及其他相关资本市场考虑因素 , 在所有情况下代表 投资者。本公司确认并同意，投资者并无亦不会就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，除非该等交易文件具体载于第IV条。

第5.43节。确认投资者的关联关系。投资者的附属公司，包括CF&CO，为其自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。在各自的业务过程中，投资者的关联公司可直接或间接持有多头或空头头寸，在 或就本公司的债务或股权证券或银行债务或与本公司有关的衍生产品进行交易或以其他方式进行该等活动。任何此类头寸 将独立于投资者在公司的头寸而创建和维护。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司，包括CF&CO，可能已经或将来可能被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手，或在其他方面对本公司不利，涉及与交易文件预期的交易无关的事项，而投资者的关联公司，包括CF&CO，可能已经或未来可能就与交易文件预期的交易无关的事项向本公司提供投资银行或其他 服务。投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为 投资者与本公司的利益可能存在冲突。公司明确承认，投资者参与交易文件所预期的交易，以及投资者的关联公司的活动(如果有的话)，将为其带来利益。, 另一方面，代表本公司与 拟进行的交易无关，并理解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解和评估与这些潜在利益冲突相关的风险 。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用附属公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，投资者的 关联公司雇用的研究分析师可能会对公司或交易文件预期的交易发表与投资者观点不同的观点、声明或投资建议，或发布研究报告。

第5.44节。新兴成长型公司地位。自本公司首次向证监会提交首次注册声明之时起，本公司一直是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

第六条[br}其他公约

本公司与投资者的契约和投资者与本公司的契约如下：其中一方的契约是为了另一方的利益，在投资期内(与本公司有关的契约，在第8.3节根据和依照第8.3节规定的本协议终止后的期间内)：

第 6.1节。证券合规性。本公司应将交易文件拟进行的交易通知证监会及主要市场(如适用)，并根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行股份。

第 6.2节。普通股预留。截止日期后，至少在公司向投资者交付与VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前，公司将至少在公司向投资者交付与该VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前，随时保留并保持必要的 已授权但未发行的普通股总数，以使公司能够及时发行、出售和交付根据本协议进行的每笔VWAP收购的所有股份的发行、出售和交付。自生效日期起，本公司将从其核准及未发行的普通股中预留相当于交易所上限的普通股数量，仅用于根据本协议进行VWAP 购买。本公司可自生效日期起及生效后不时增加根据本协议为完成VWAP收购而预留的普通股股数，而根据本协议于生效日期及之后生效的任何VWAP收购，预留的普通股数量自生效日期起及之后只可减少实际发行、出售及交付予投资者的股份数目。

第 6.3节。注册和上市。截止日期后，本公司应尽其商业上合理的 努力，使普通股继续根据《交易法》第12(B)条登记为证券类别，并遵守《交易法》规定的报告和备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(无论是否《证券法》或《交易法》不允许)终止或暂停此类登记，或终止或暂停其根据《交易法》或《证券法》规定的报告和申报义务，但本文所允许的除外。本公司应利用其商业上合理的 努力继续在主要市场上市和交易其普通股和投资者根据本协议购买的股份，并遵守本公司在主要市场规则和法规项下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致主板市场普通股退市或停牌的行动。如本公司收到任何有关普通股在主板市场上市或报价须于确定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应立即(无论如何于24 小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一主板市场上市或报价。

第 6.4节。遵纪守法。

(I)于投资期内，公司须遵守证券法及交易法的适用条文，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律，以及适用的主要市场上市规则，与本协议及注册权协议拟进行的交易 相关，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及履行本协议项下的责任的 除外。

(Ii)投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及投资股份的所有 法律、规则、法规及命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立及履行本协议项下义务的情况除外。在不限制前述规定的情况下，投资者应 遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M，以及所有适用的州证券或“蓝天”法律，与本协议和登记权利协议拟进行的交易相关。

第6.5条。记录和账簿的保存；尽职调查。

(I)在投资期内，投资者和公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺、剩余总限额以及日期和VWAP 购买股份金额。

(Ii)在符合第(Br)6.12节的规定下，本公司应不时于截止日期起及之后，在正常营业时间及发出合理通知后，向投资者提供投资者及/或其指定的大律师或顾问合理要求的进行尽职调查的惯常文件，以供投资者查阅及审阅；然而，投资者对尽职调查结果的满意不得 成为本公司于开始日期后向投资者交付任何VWAP购买通知或结算的权利的先决条件 。

第 6.6节。没有挫折；没有可变利率交易。

(I)没有挫折。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司根据其所属交易文件履行其责任的能力或权利，包括但不限于本公司于股份交付截止日期前就VWAP收购向投资者交付股份的责任。为免生疑问，本第6.6(I)节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在 所有情况下均受第8.3节限制)。

(Ii)无浮动利率交易。 本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，但与豁免发行有关的除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。

第 6.7节。公司的存在。本公司应采取一切必要步骤以维护和继续本公司的公司存在 ；但除第6.8条规定外，本协议中的任何内容均不得视为 禁止本公司与另一人进行任何基本交易。为免生疑问，第 6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在所有情况下均受第8.3节的约束)。

第 6.8节。基本面交易。如果VWAP购买通知已送交投资者，而根据本协议的条款及条件，本公司拟进行的交易 尚未完全结算，则本公司将不会进行任何基本交易，直至该等交易完全结算日期起计五(5)个交易日届满及 根据该VWAP购买通知向投资者发行所有可根据该VWAP购买事项发行的股份届满为止。

第6.9节。限售。

(I)除以下明文规定外， 投资者承诺，自截止日期起至本协议期满或终止后的下一个交易日(包括该交易日)为止， 第八条(“限制期)，投资者或由投资者管理或控制的任何实体(统称为受限制人士“上述各项在本文中均称为”受限制人士“)将直接或间接(A)从事普通股的任何卖空或(B)套期保值交易，即根据本条款第(Br)(A)和(B)条中的每一项，为投资者或任何受限制人士的主要账户建立关于普通股的净空头头寸。尽管有上述规定，但明确地 理解并同意，本文所载任何内容均不禁止任何 受限制人士在受限制期间：(X)卖出“做多”股票(定义见第(Br)SHO条下颁布的规则200)；或(Y)出售相当于该受限制人士根据待决的VWAP购买通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的普通股数量的普通股，只要(1)该受限制人士(或经纪-交易商，根据本协议第3.2条，本公司或转让代理均不得因任何原因未能将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者在根据本协议第3.2条于适用股份交付截止日期前将该等股份作为DWAC股份收到。

(Ii)除上述事项外，就任何股份出售(包括上文第(I)段准许的任何出售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，包括但不限于证券法及交易所法的规定。

第6.10节。生效的注册声明。于投资期内，本公司应作出商业上的 合理努力，以维持根据证券法向监察委员会提交的初始注册声明及每一份新注册声明在根据及依照注册权利协议的适用注册期内的持续效力 。

第 6.11节。蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的股份符合资格，并在投资者的要求下，投资者随后根据适用的州证券或“蓝天”法律转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是， 公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务 ，否则不需要在任何司法管辖区开展业务 ，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税 ，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

第6.12节。非公开资料。 本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，均不得在任何VWAP收购期间向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告 。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在二十四(Br)(24)小时内向投资者证明该等信息不构成重大信息，非公开信息或公司未在投资者提出要求后24小时内公开披露此类重大、非公开信息，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者在披露重大、非公开信息时持有任何股份，投资者有权在获得公司事先书面同意的情况下(不得无理隐瞒或拖延)以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露，此类材料的非公开信息； 条件是，在作出任何该等公开披露前，投资者应与本公司磋商，并向本公司提供 审查和评论该等建议披露的机会。投资者不应对公司、其任何子公司或其各自的任何董事承担任何责任, 高级职员、雇员、股东或代理人不得对任何此类披露负责。

第6.13节。经纪人/交易商。投资者应使用一家或多家经纪-交易商完成其根据交易文件(如适用)从本公司购买或以其他方式收购的 股票的所有销售(如有)， 将成为DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。投资者应不时向公司和转让代理提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应独自负责经纪交易商(如果有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯常的经纪手续费和佣金，并且只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。

第6.14节。披露时间表。

(I)本公司可不时更新披露时间表(“披露时间表“)满足第7.2(I)节和第7.3(I)节中规定的条件所需的条件(只要第7.3(I)节中规定的条件与第7.2(I)节中的条件有关，截至特定的VWAP购买条件满足时间)。就本第6.14节而言，合规性证书明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。尽管本协议中有任何相反规定， 根据本第6.14节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前作出的公司陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。

(Ii)尽管披露明细表或本协议有任何相反规定，披露明细表中的任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入披露明细表的任何其他明细表中 ，就好像该明细表中已完全列出了此类信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定外，此类信息和此处规定的阈值(无论是基于数量、定性特征、金额或其他方面)不得 用作解释本协议中的“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第 6.15节。在某些事件发生时提交反对意见和合规证书。在紧接本公司提交(I)根据《交易法》提交的Form 10-K年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的Form 10-K的重大修订的任何Form 10-K/A)之后的三(3)个交易日内；(Ii)根据《交易法》提交的Form 10-Q季度报告；(Iii)表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料 (不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关按照财务会计准则第144号报表 将某些财产重新分类为非持续经营的资料)；或(Iv)初始注册声明、任何新注册声明或对其的任何补充或生效后的修订，在任何情况下，每个日历季度不得超过一次(每个， 申述日期)，本公司应(A)向投资者交付本文件所附的格式为附件C的合规证书，日期为该日期，(B)安排向投资者提供(1)外部律师给本公司的意见和(2)外部律师给本公司的负面保证函，在每种情况下，基本上采用公司和投资者在截止日期前共同同意的格式 (每个该等意见，a推翻意见 “)及(C)安排向投资者提供会计师的安慰信(如属生效后的修订，仅在该修订包含经修订或新的财务资料的情况下)，并在必要时作出修改以处理该等新的财务资料或与该注册报表或生效后的修订有关，或招股章程载有经该招股章程补编(A)当时修订或补充的招股章程。降低舒适度 信“)；然而，如任何会计师的本公司综合财务报表报告已不再纳入任何该等注册说明书或招股章程(经任何该等招股章程副刊修订或补充)内，则无须要求该会计师退职安慰函。如果公司或投资者已向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件通信至本合同第10.4节规定的另一方的个人，如果收到通知的任何个人实际已确认收到此类通信)，则在任何陈述日期，提供本条款第6.15条(A)、(B)和(C)中确定的文件的要求应被免除。不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真或电子邮件立即确认本合同第10.4节规定的与另一方个人的通信)(a “悬吊“)，豁免将持续到本公司交付本协议项下的VWAP采购通知之日(该日历季度应被视为申报日)和下一个申报日(如果暂停生效也将放弃)中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果公司 随后决定在暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知，并且没有 向投资者提供本第6.15节(A)、(B)和(C)项中确定的文件，则在投资者 接受该VWAP购买通知之前，公司应向投资者提供本第6.15条(A)、(B)和(C) 中确定的文件，日期为投资者接受VWAP购买通知之日。

第七条[br}成交条件和销售条件以及
购买股份

第 7.1节。结案前的条件。关闭以在关闭日期满足本节7.1中规定的每个条件为条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。投资者在本协议中所作的陈述和担保(A)中包含的非“重要性”限定的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但在此情况下，该陈述和担保在另一日期的范围内应在所有重要方面真实和正确，在这种情况下，该陈述和保证应在该另一日期在所有重要方面真实和正确，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应真实和正确，除非该陈述和保证在另一日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该其他日期保持真实和正确。

(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议中所包含的公司的陈述和保证(A)不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在截止日期的所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证截至另一个日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该其他日期在所有重要方面真实和正确，以及(B)在截止日期为止，符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应真实和正确。除非该等陈述和保修截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保修在该另一日期应真实无误。

(Iii)结束交付内容。 在结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议各方签署的《登记权协议》的对应签名页。在签署及交付注册权协议的同时，投资者的 律师应已收到(A)本公司与投资者于截止日期前共同同意的格式的、日期为截止日期的本公司外部律师的意见，及(B)本公司的截止日期为本协议附件B的格式的结束证书。

(四)企业合并。 在截止日期或之前，企业合并协议预期的交易，包括企业合并，应已发生。

第 7.2节。生效前的条件。本公司根据本协议开始交付VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受 公司交付给投资者的VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本 第7.2条所述各项条件的初步满足；但第7.2(Iii)条所述条件应被视为在业务合并完成后十个工作日 内被视为满足，除非投资者已事先向本公司交付书面通知，表明其合理判断无法满足该等条件先例。

(I)公司陈述和保证的准确性。本协议中包含的本公司的陈述和保证在作出时应 真实和正确，并应在生效日期的所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该另一日期的所有重要方面真实和正确。

(Ii)本公司的表现。 本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定本公司须于 生效日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。本公司应在开工之日向投资者交付合规证书，主要格式为本合同附件中的附件C(“合规证书”).

(Iii)完成尽职调查。 投资者应已完成令投资者满意的对公司的尽职调查。

(Iv)有效的初始注册声明 。本公司根据《注册权协议》第2(A)节须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书 应已根据证券法生效，投资者应获准利用其中的招股说明书转售所有承诺 股份及该等招股说明书所载的股份。

(V)无实质性通知 。以下事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或 任何其他联邦或州政府当局收到任何请求，要求提供与初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编有关的任何额外信息，或要求对初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充；(B)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停 在任何司法管辖区发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或计划启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件所考虑的交易条款的异议，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册书、招股说明书或其任何说明书中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中的陈述进行任何增补或更改，其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，以陈述证券法规定须在招股章程或任何招股章程补编内述明的重要事实，或为使当时在招股章程或任何招股章程补编内所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必须述明的重要事实。, 或者 要求修改初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书附录以符合证券法或任何其他法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或 禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊的效力与投资者转售须注册证券有关的事件。

(6)委员会的其他文件。 本报告应已按照第2.3节的要求向委员会提交。初始注册声明中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和《注册权协议》在生效前提交给证监会。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(Vii)没有股票停牌或普通股退市通知。普通股的交易不应被证监会、主板市场或FINRA暂停(除非公司同意的有限期限的停牌应在生效日期前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价应在确定的日期终止(除非在该日期之前，普通股在任何替代市场上市或报价)，也不应对以下事项施加任何暂停或限制：如DTC接受持续普通股的普通股、电子交易或簿记服务的额外存款 ，则公司应未收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在实施或计划暂停或限制接受DTC关于普通股的普通股、电子交易或簿记服务的额外存款 (除非在暂停或限制之前，DTC已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。

(Viii)遵守法律。 公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府的法律、规则、法规和法令，这些法律、规则、法规和条例与本协议的签署、交付和履行以及公司参与的其他交易文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成有关，包括但不限于本公司应已取得任何适用的州证券或“蓝天”法律就本公司向投资者发售及出售股份及投资者其后转售可登记证券所需的所有许可及资格 (或可获豁免)。

(Ix)没有禁制令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、登录、颁布、威胁或认可任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成或实质性修改或推迟交易文件所预期的任何交易。

(X)不得提起诉讼或诉讼。 不得向任何仲裁员、任何法院或政府当局提起诉讼、诉讼或法律程序，亦不得对本公司或其任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何高级职员、 董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或改变交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿，亦不会展开任何政府当局的查询或调查。

(Xi)股份上市。 根据本协议已发行及可能发行的所有股份(在适用的范围内，直至交易所上限)将于生效日期获批准在主要市场上市或报价，只受发行通知的规限。

(十二)无实质性不利影响。 不应发生或继续发生任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件。

(Xiii)没有破产程序。 任何人不得根据任何破产法或任何破产法的涵义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司不应(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中作出针对其的济助令，(C)同意任命本公司的托管人，或就其全部或基本上 所有财产，或(D)为其债权人的利益进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或判令：(1)在非自愿情况下对本公司作出济助，(2)为本公司或其全部或几乎所有财产委任一名托管人，或(3)命令本公司或其任何附属公司清盘。

(Xiv)交付生效日期不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效不可撤销的转让代理指示应已由本公司执行，并已交付本公司的转让代理并由其书面确认，而有关初始注册声明的生效通知 (定义见下文)应已由本公司的外部律师签署，并已提交给转让代理，在每种情况下，均指示转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包括的所有 股份作为DWAC股票。

(Xv)预留股份。 截至生效日期，本公司应从其核准及未发行的普通股中预留相当于交易所上限的普通股数量 仅用于实现本协议项下的VWAP购买。

(十六)公司律师的意见和消极保证。于开业日期，投资者应已收到本公司外部律师于开业日期的意见及负面保证，其格式须为本公司与投资者于截止日期 日前双方同意的格式。

(Xvii)会计师安慰函。 于开业日期，投资者应已收到会计师于开业日期致投资者的函件，该函件的形式及实质内容须令投资者合理地满意，内容包括经审核及未经审核的财务报表、注册说明书及招股章程及任何招股章程副刊所载的若干财务资料，但其中所指的进行程序的具体日期不得迟于开业日期 前三(3)个营业日。

(十八)FINRA。在生效日期或之前 ，FINRA应书面确认其对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性 没有异议。

(十九)调研。投资者或投资者的任何关联公司均不得在前三十(30)日内发表或分发任何有关本公司的研究报告 (该词在AC规则500中定义)。

(Xx)合资格独立承销商。 如投资者合理地决定，合资格独立承销商必须参与交易文件所拟进行的交易，才能使该等交易完全符合FINRA的规则，则本公司及投资者应 已签署聘用合资格独立承销商参与该等交易所合理需要的文件。

(Xxi)发放前期承诺费 。于生效日期，本公司应已根据第10.1(Ii)节将承诺股发行至投资者指定的帐户，所有承诺股份均应于生效日期起全额赚取且不获退还，不论 是否根据本协议作出或结算任何VWAP购买，或本协议其后的任何终止。

第 7.3节。生效日期后购买VWAP的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP采购通知的权利，以及投资者在生效日期后接受VWAP采购通知的义务 取决于在适用的VWAP采购开始时间满足本条款7.3中所述的各项条件，以便根据适用的VWAP采购通知实施VWAP购买。 公司根据本协议及时向投资者交付VWAP采购通知(每次该时间，aVWAP购买条件 满足时间”).

(I)满足某些前提条件。第7.2节中第(Ii)、(Vii)至(Xiv)款和第(Xvii)款和第(Xviii)款所述的每个条件应在生效日期 之后适用的VWAP采购条件满足时间内满足(第7.2(Ii)节所述条件中的“生效”和“生效日期”应改为“适用的VWAP采购条件满足时间”)；但是，除非第6.15节和第7.3(V)节另有规定，否则公司不需要在生效日期后交付合规性证书。

(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在作出时在所有重要方面都真实和正确 ，并且在VWAP购买条件满足时间的所有重要方面应真实和正确，与在该日期作出的一样 和有效，除非该等陈述和保证是在另一个日期作出的，在这种情况下，该等 陈述及保证应于该其他日期在所有重要方面真实及正确，及(B)经 “重要性”或“重大不利影响”限定的陈述及保证在作出时应真实及正确 截至VWAP购买条件满足时间，其效力及效力与该日期相同，但如该等 陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证应于该其他日期 时真实及正确。

(Iii)有效的初始注册声明 。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的《初始注册说明书》，以及本公司根据《注册权协议》规定须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前向证监会提交的任何生效后修订，在每种情况下均应已根据证券法生效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书。转售根据本公司于适用VWAP购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知而根据本协议项下向投资者发行及出售的所有承诺股份及初始注册声明所包括的股份及其任何生效后修订，及 根据本公司就将于该适用VWAP购买日期向投资者交付的适用VWAP购买通知而可发行的任何生效后修订。

(Iv)生效的任何必需的新注册声明。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明，以及本公司根据注册权协议在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前向委员会提交的任何生效后的修订，在每个情况下都应根据证券法生效，并在适用的注册期内保持有效，并且 投资者应被允许利用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售(A)所有承诺股份和该新注册声明中包括的股份，(B)根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知及将于该适用的VWAP购买日期完成的VWAP购买通知而可发行的有关新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后修订。

(V)交付随后不可撤销的转让代理指示和生效通知。对于对《初始注册声明》、《新注册声明》或《新注册声明》的任何生效后修订，在生效日期后 ，本公司应已向转让代理交付或安排交付(A)不可撤销指令，其形式与本公司签署并由转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本相似，以及(B)生效通知，在每种情况下，本公司应对该注册声明或生效后修订及其中所包含的可注册证券进行必要的修改。根据本协议及注册权协议的条款，发行本协议所包括的可注册证券 作为DWAC股票。

(Vi)无材料通知 。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或 任何其他联邦或州政府当局收到任何请求，要求提供与初始注册声明、任何新注册声明或其任何生效后修订、或前述任何内容或其任何招股说明书补编中包含的招股说明书、或对初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订有关的任何额外信息的任何请求；或前述任何一项所载的招股章程或其任何招股章程补编；(B)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停最初的注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用任何前述或其任何招股章程副刊所载的招股章程，或暂停任何 司法管辖区内发售或出售股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款提出的反对，或(D)任何事件的发生或任何 情况或事实状态的存在，使得初始注册声明中所作的任何重大事实陈述或对其的任何 修订、任何新注册声明或对其的任何生效后修订, 或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程 不真实，或要求对当时在初始注册说明书或其任何生效后的修正案、任何新的 注册说明书或其任何生效后的修订所作的陈述作出任何增补或更改，或前述任何或其任何 招股说明书所载的招股章程，以陈述证券法规定须在其中陈述或为作出当时所作陈述而有需要的重要事实(就招股说明书或任何招股章程而言，鉴于作出该等收购的 情况不具误导性，或需要修订初始注册声明或 其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订、或前述任何条款或其任何招股章程副刊所载的招股章程，以符合证券法或任何其他法律(本公司就适用的VWAP购买日期向投资者发出的适用VWAP购买通知预期进行的交易除外)，该等交易将于该等适用的VWAP购买日期及其结算时完成)。本公司对任何可合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其生效后修订、或禁止或暂停使用前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所载招股章程在投资者转售须予登记证券方面的效力的事件，概不知悉。

(Vii)委员会的其他文件。 本公司根据第2.3节及注册权协议须于生效日期之后及适用的VWAP购买日期前向委员会提交的任何生效后修订初始注册声明的最终招股章程及其任何招股章程补编，应已根据第2.3节及注册权协议向委员会提交。本公司根据第2.3节及《登记权利协议》须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向证监会提交的任何新注册说明书及其生效后修订本的最终招股章程及任何招股章程副刊，应已根据第2.3节及《注册权协议》向证监会提交。根据交易所法案的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交的所有材料，均应提交给委员会。

(Viii)没有普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被证监会、主板市场或FINRA暂停(除非本公司同意的任何有限期限的暂停交易应在适用的VWAP购买日期前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价应在确定的日期终止(除非在该日期之前，普通股在任何替代市场上市或报价)，也不应对以下事项施加任何暂停或限制：接受DTC有关持续普通股的普通股、电子交易或簿记服务的额外存款， 本公司不应收到DTC的任何通知，表明DTC正在实施或正在考虑暂停或限制接受DTC关于普通股的普通股、电子交易或簿记服务的额外存款 (除非在暂停或限制之前，DTC已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。

(Ix)某些 限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股份的发行和出售不得(A) 超过适用的VWAP购买最高金额，(B)导致超过总限额或实益所有权限制，或(C)导致超过交易所上限(在第3.3条下适用的范围内)，除非在第(C)款的情况下，除非本公司股东迄今已按照主要市场的适用规则批准根据本协议发行普通股。

(X)授权和交付的股份。 根据适用的VWAP购买通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司 行动的正式授权。根据本协议，投资者应在适用的VWAP购买条件满足时间之前作为DWAC股票 收到与所有先前的VWAP购买通知相关的所有股票，并已根据本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(Xi)公司的投诉意见 律师、投诉慰问函和合规证书。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部法律顾问在适用的VWAP购买条件满意时间之前提交的所有下调意见 ，(B)公司有义务指示其会计在适用的VWAP购买条件满意时间之前提交的所有下调安慰函，以及(C)公司有义务在适用的VWAP购买条件满意时间之前提交的所有合规证书 ，在每种情况下，根据第6.15节的规定。

(Xii)重大非公开资料。 本公司或投资者全权酌情决定投资者均不得拥有有关本公司的任何重大非公开资料 。

第八条[br}终止

第 8.1节。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列时间中最早的一天自动终止：(I)初始注册声明生效日期36个月周年后的下一个月的第一(1)日(在此确认并同意，本协议双方不得延长该期限)，(Ii) 投资者根据本协议购买总承诺额股票的日期，(Iii)普通股未能在主要市场或任何替代市场上市或报价的日期，(Iv)根据任何破产法或任何破产法的定义，本公司开始自愿诉讼或任何人士对本公司提起诉讼的日期，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期，以及(V)在业务合并结束前终止业务合并协议的日期。

第 8.2节。其他终止合同的。在第8.3节的约束下，公司可以在生效日期后终止本协议，该协议在按照第10.4节的规定提前三(3)个交易日向投资者发出书面通知后生效；但条件是：(I)本公司应已在终止前根据本协议第10.1(Ii)条的规定向投资者发出预付承诺费，以及(Ii)在发布任何有关终止的新闻稿、公开声明或公告之前，本公司应就该新闻稿或其他披露的形式和内容与投资者及其法律顾问进行磋商。除第8.3款另有规定外，除非双方书面同意另有规定，否则本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。根据第8.3条的规定，投资者有权在提前三(3)个交易日向公司发出书面通知后终止本协议，该通知应根据本协议第10.4条发出，前提是：(A)任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件已经发生，并且在生效前仍在继续或在生效之前，构成第7.2条所述条件的失败，且不能在10 个工作日内治愈；(B)发生了基本交易；(C)公司在任何重大方面违反或违约了注册权协议中的任何契诺和协议，如果该违约或违约能够得到纠正, 此类违约或违约在根据本协议第10.4条向公司发出违约或违约通知后十五(15)个交易日内未得到纠正；(D)虽然根据注册权协议的条款，注册声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何可注册证券、该注册声明或其任何生效后的修订的效力，但由于任何 原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书将 变为投资者无法转售其中包括的所有可注册证券，并且这种失效或不可用持续了连续45个交易日或在任何365个交易日期间总计超过90个交易日，但由于投资者的行为除外；(E)普通股在主板市场的交易(或如果普通股当时在主板市场上市，则普通股在该主板市场的交易)将被暂停，并持续连续五(5)个交易日；或(F)公司实质性违反或违约了本协议中包含的任何契诺和协议，如果此类违约或违约能够得到纠正，则在根据本协议第10.4条向公司发出违约或违约通知后的十五(15)个交易日内，该违约或违约行为仍未得到纠正。此外, 如果在业务合并结束后的第七个交易日，已发行普通股的总市值低于1亿美元 (计算方法为：(X)公司普通股于该日在主要市场的收盘价乘以(Y)截至该日期的已发行普通股数量)，投资者有权立即终止本协议。除非本协议其他地方要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)，否则公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于证监会颁布的FD条例，或根据适用规则和主要市场规则(或如果普通股随后在主要市场上市，则在该主要市场的普通股交易)。本公司在知悉上一句所述任何事件后，应根据FD规例及适用的主要市场(或该等主要市场，视乎适用而定)的规则及规例，公开披露该等资料。

第8.3条。终止的效果。 如果本公司或投资者根据第8.2条终止(相互终止除外)，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议拟进行的交易应被终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第V条(公司的陈述、担保和契诺)、第IX条(赔偿)、第X条(杂项)和本第VIII条(终止)的规定，即使终止，仍将无限期地完全有效，并且，(Ii)只要投资者拥有任何股份，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议 在终止后三十(30)天内仍保持完全有效，且即使终止 。即使本协议中有任何相反规定，任何一方对本协议的终止均不应(I)在紧接投资者根据任何未决的VWAP收购购买的股票已完全结算之日之后的第二(2)个交易日之前生效，包括但不限于，公司在适用的VWAP购买股票交割日将投资者根据该未决VWAP收购购买的所有股票交付给投资者。以及投资者向公司交付的VWAP购买总额 投资者为该等股份支付的价格, 在每一种情况下，根据本协议第3.2节规定的结算程序(在此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改或以其他方式影响公司或投资者在交易文件下关于任何尚未完全结算的VWAP收购的任何权利或义务，并且双方应就交易文件下的任何此类悬而未决的VWAP收购充分履行各自的义务)，(Ii)限制、更改、修改变更或以其他方式影响本公司或 投资者在注册权协议项下的权利或义务， 或(Iii)影响根据第10.1(Ii)条向投资者支付的预付承诺费，在此确认并同意，预付承诺费的全部金额应由投资者在生效日期全额赚取，并且在根据本协议第10.1(Ii)条支付时不予退还。无论是否在本协议项下进行或结算任何VWAP购买，或随后 终止本协议。第8.3节的任何规定均不得被视为免除本公司或投资者在本协议、注册权协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下的任何违约或过失的责任，或损害本公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议、注册权协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下义务的权利 。

第九条

赔偿

第 9.1节。投资者的赔偿问题。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的股份，以及公司根据其参与的交易文件承担的所有其他义务，在符合本条款9.1的规定的情况下，公司应对投资者、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工、代表和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每个人、每个人、如果有，谁控制投资者(证券法第15节或交易法第20(A)节的含义)，以及这些控制人(每个、一个或多个)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表和代理人(以及在职能上与拥有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。投资方 方)，所有损失、债务、索赔、或有事项、损害、费用和开支(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理和有文件记录的律师费以及辩护和调查费用)(统称为， )损害赔偿“)任何投资者方可能遭受或招致(A)由于、与 有关或由 引起的，或基于任何证监会文件(或其任何修正案)中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的失实陈述，或因其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的或使陈述不具误导性的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或由于任何证监会文件中包含的对重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述而引起的。或遗漏或指称遗漏重要事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述，而该陈述不具误导性；但是， (A)中的这项赔偿不适用于因委员会文件中不真实的陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是依据并符合投资者以书面明确向公司提供的信息，以供编制注册说明书时使用。招股章程或招股章程补编或其任何该等修订或补充文件(现确认并同意，注册权协议附件B所载的书面资料是投资者或其代表向本公司明确提供以供在任何登记声明、招股章程或招股章程补编中使用的唯一 书面资料)，(B)就任何诉讼或任何政府当局展开或威胁进行的任何诉讼或任何 调查或法律程序或基于任何该等不真实陈述或遗漏而提出的任何索偿而支付的总金额为限。, 或任何该等指称的不真实陈述或遗漏；但任何此类和解是在公司书面同意下达成的，同意不得无理拖延、附加条件或拒绝，(C)在调查、准备或抗辩任何政府当局的任何诉讼或任何调查或法律程序时， 开始或威胁或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控不真实陈述或遗漏(无论是否一方)而提出的任何索赔，只要任何此类费用未根据上述(A)或(B)项支付， (D)公司违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，或(E)因交易文件引起或以其他方式与交易文件相关的针对投资者方的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序的结果、有关或引起(仅在本款(E)的情况下除外)，只要损害由有管辖权的法院裁定，不受进一步的 上诉限制，主要和直接由该投资者方的恶意或严重疏忽造成的)。

公司应应 要求(随附文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律上或在衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，或(Ii)在法律上或衡平法上有权根据本9.1条获得赔偿的任何其他诉讼、诉讼、索赔或程序而合理发生的所有法律和其他费用和开支；但投资者应 迅速向本公司偿还所有该等法律及其他费用及开支，但以具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定任何投资者一方无权获得该等补偿为限。

如果公司在本条款9.1中规定的上述承诺可能因任何原因而无法执行，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项损害赔偿，但投资者在任何情况下均无义务支付超出其根据本协议实际收到的费用的任何金额。

第9.2节。对公司的赔偿。在本公司签署和交付本协议以及出售本协议项下股份的代价下，除投资者根据其参与的交易文件承担的所有其他义务外，投资者应在符合本第9.2条规定的前提下，对本公司、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表和代理人(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人进行赔偿并使其不受损害。《证券法》或《交易法》所指的控制本公司的任何人，以及该控制人的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人和代表(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此等头衔或任何其他头衔)。公司派对“)、任何公司方可能遭受或招致的与第9.1节(A)、(B)和(C)款所述索赔相关的损害赔偿；但如果损害是由于监察委员会文件中的不真实陈述或遗漏、或据称的不真实陈述或遗漏而造成的，而该等陈述或遗漏是依据并符合投资者以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是为本公司在拟备注册声明时使用的明示而作出的，则只需作出上述赔偿。招股章程或招股章程副刊 或其任何有关修订或副刊(兹确认并同意，本协议附件B所载的书面资料是投资者或其代表向本公司提供的唯一书面资料，明确供任何注册声明、招股章程或招股章程副刊使用)。

第 9.3节。赔偿程序。

(I)在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔通知或诉讼开始后，投资者方将以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或法律程序的开始通知本公司；但条件是， 未通知本公司并不解除本公司在第9.1条下的责任，除非且仅在本公司因未能发出通知而受到重大损害的范围内，如本公司丧失实质性的 权利或抗辩。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩，如果本公司书面承认有义务向提出索赔或诉讼的投资者方进行赔偿，本公司可能(但不会被要求)在合理地令投资者方满意的律师的协助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩后，本公司将不再对投资者方因针对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩而产生的任何其他法律或其他费用承担责任 ，除非(A)投资方聘请律师已获得本公司的书面授权，(B)投资者方已(根据律师的意见)合理地得出结论，其或另一投资者方可能有法律抗辩，即 与公司可用的抗辩不同，或不同于公司可用的抗辩。, (C)投资方和公司之间存在冲突或潜在冲突(根据投资者方律师的建议)(在这种情况下，公司无权代表受补偿方指示进行抗辩)或(D)公司事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内，聘请律师承担对该诉讼的抗辩或受补偿方合理满意的律师；在每一种情况下，律师合理且有记录的费用、支出和 其他费用将由公司承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，本公司不会就同一司法管辖区内任何一间以上的独立律师行(加上本地律师)在任何时间为所有该等类似情况的投资者当事人而收取的合理及有文件记录的费用、支出及 其他费用负责。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，本公司概不负责，该书面同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经受保障一方事先书面同意，公司不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论受保障一方是否为本条所述事项的一方)作出和解、妥协或同意作出判决，除非该等和解、妥协或同意(X)包括以受保障一方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除受保障一方因该等诉讼而产生的所有责任。法律程序或权利要求，以及(Y)不包括关于错误的陈述或承认错误, 任何受补偿方或其代表有过错或未能采取行动。

(Ii)为了在因任何原因无法获得或不足以使投资者方免受损害的情况下提供公正和公平的分担，本公司和投资者方将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或任何声称的申索) 本公司及投资者方可按适当比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及投资者所收取的相对 利益。本公司和投资者方收到的相对利益应被视为与本公司收到的所有VWAP购买金额(扣除费用前)的总收益净额与投资者因向真正的第三方出售股票而收到的总收益 扣除根据本协议为此向本公司支付的VWAP购买价格后的总收益的比例相同。如果但仅当适用的 法律不允许前述句子所规定的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以便不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和投资者方在导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过错，或就该等损失、索赔、责任、费用或损害而采取的行动。, 以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。有关相对过失应根据(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指称的不真实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或投资者方提供的资料、 各方的意图及其相关知识、获取的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关而确定。公司和投资者同意，如果按照第9.3(Ii)条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本文提及的公平考虑因素，则不公正和公平。因上述第9.3(Ii)节所述的损失、索赔、责任、费用或 损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本第9.3(Ii)节而言，应被视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本章第9.2(I)节一致。尽管有第9.3(Ii)节的前述规定，投资者不应被要求为根据本协议进行的所有购买向VWAP提供超过总折扣的任何金额 ，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何无罪的人那里获得出资。就本第9.3(Ii)节而言，控制《证券法》所指的本协议一方的任何人、投资者方的任何附属公司和任何高级人员, 投资者方或其任何关联方的董事、合伙人、雇员或代理人将与该方享有相同的出资权利，签署注册声明的本公司每一位董事和每位 高级管理人员将拥有与本公司相同的出资权利，但在 每种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对根据本第9.3(Ii)条可提出出资要求的针对该方的诉讼的开始通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类 方，但是，遗漏通知不会解除可能寻求出资的一方或各方根据本第9.3(Ii)条可能承担的任何其他义务，除非 未能如此通知另一方严重损害了被寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。如果根据本协议第9.3(I)节的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

本条第九条规定的补救措施不是排他性的， 不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

第十条

其他

第 10.1节。某些费用和开支；预付承诺费；生效不可撤销的转会代理指示。

(I)某些费用和开支。 各方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用和支出，但公司将 向投资者报销与订立本协议有关的合理且有记录的法律顾问费用和支出，金额不超过$75,000(与订立本协议有关)，以及每个财政季度与投资者持续尽职调查和审查交付成果相关的不超过25,000美元(受第6.15节约束)。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似股票的转让税和因发行股票而征收的税款(为免生疑问，不包括任何所得税) 。

(Ii)预付承诺费。 作为投资者在截止日期签署和交付本协议的代价，本公司应在生效日期向投资者发放预付承诺费，方式是将承诺股转移到投资者指定的账户， 并将不迟于生效日期前一个交易日下午4点前向投资者提供一份或多份账簿结算单，代表投资者或其指定人名下的承诺股。为免生疑问，预付承诺费的全部金额应由投资者在生效日期按照第10.1(Ii)节规定支付时全额支付，且不退还，无论是否根据本协议进行了任何VWAP购买或结算，或本协议的任何后续终止。根据第11.1(Ii)款发行时，承诺股 应构成证券法第144(A)(3)条所界定的“受限证券”，且在符合第11.1款第(Iv)款的规定的情况下，代表承诺股的证书或记账说明应 带有本节第11.1款第(Iii)款所述的限制性图例。承诺股应构成可注册证券，并应包括在初始注册声明及其生效后的任何修订中，招股说明书包括在其中的 ，如投资者根据证券法登记其转售，则在任何新的注册声明 及其生效后的任何修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均根据本协议和 登记权协议。为免生疑问, 所有承诺股和全部金额应由 投资者全额赚取，自生效之日起不得退还，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或随后终止本协议。

(三)传说。在《初始登记声明》生效日期前签发的代表承诺股的证书或记账说明 ，除下文所述外，应带有实质上以下形式的限制性图例(并且可针对承诺股的转让放置停止转让指示)：

此处代表的证券未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而收购的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券进行有效注册的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据 至(1)1933年证券法(修订后)第144条规则，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即所述证券法或适用的州证券法不要求注册。

尽管有上述规定，为免生疑问，根据本协议向投资者递交的任何VWAP购买通知将发行的所有股份应根据第3.2节通过将投资者或其指定人在DTC的账户贷记为DWAC股份的方式向投资者发行，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出指示。

(4)不可撤销转让 代理人指示；生效通知。在初始注册声明生效之日起至生效日期前，公司应向其转让代理交付或安排交付：(A)公司执行的不可撤销指令，并由公司的转让代理(“开始不可撤销的转移 代理说明“)及(B)生效通知(”生效通知“) 与本公司外部律师签署的初始注册声明有关，在每种情况下，指示转让代理向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明中包含的作为DWAC股票的任何可注册证券， 如果和当该等应注册证券按照本协议和注册权协议发行时，投资者购买的股份将记入该账户。对于《初始注册说明书》、《新注册说明书》或《新注册说明书》的任何生效后修订，公司应向其转让代理交付(X)不可撤销指令，其形式与公司执行的不可撤销转让代理指令基本相似，并由转让代理书面确认，以及(Y)生效通知。在每种情况下，根据本协议和注册权协议的条款，根据必要修改以提及该注册声明或生效后的修订和其中包括的应注册证券作为DWAC股票发行其中所包括的可注册证券。为免生疑问，根据本协议向投资者递交的任何VWAP购买通知将发行的所有股份应根据第3.2节的规定向投资者发行，并将投资者在DTC的账户记入DWAC股票的贷方，本公司不得以其他方式向本公司的任何转让代理采取任何行动或发出 指示。本公司向投资者声明并保证，在本协议生效期间, 除第10.1(Iii)节所述者外，本公司自生效日期起及生效后将不会就股份向其 转让代理发出任何指示，而初始 注册声明或其任何生效后修订或任何新注册声明或其生效后修订(br}适用)所涵盖的须予注册证券，在其他情况下均可在本公司的簿册及记录上自由转让，且不得在转让前保留任何停止转让指示。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理(如有)提供任何 可交付产品之日起三(3)个交易日内完全遵守第10.1(Iii)条的规定，本公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买投资者 根据本协议购买或收购的所有普通股，且包含任何限制性图例，或维持任何禁止或 阻止在任何方面转让的停止转让令，以(I)投资者为该等普通股(视情况而定)支付的收购价和(Ii)投资者书面指示之日普通股的收盘价 中较大者为准。

第 10.2节。具体强制执行；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(I)公司和投资者确认 并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权获得禁止令或禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的规定，并具体执行本协议的条款和条款(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(Ii)公司和投资者中的每一方(A)在此不可撤销地接受位于纽约州的美国地区法院和其他美国法院的司法管辖，以审理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及(B)特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张， 该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或诉讼的地点，诉讼或法律程序是不适当的。 本公司及投资者双方均同意处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，将副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达 。第10.2节的任何规定均不影响或限制以下任何权利

以法律允许的任何其他方式送达程序 。

(Iii)在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者中的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议有关的纠纷而直接或间接引起的任何诉讼 由陪审团审理的任何权利 。公司和投资者(A)各自(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方将通过本条款第10.2节中的相互放弃和证明 订立本协议。

第 10.3节。整个协议。交易文件阐述了各方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前和当时就此类事项达成的所有协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议。交易文件中未明确列出任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有证物在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，就好像在此全文阐述一样。

第 10.4节。通知。本协议项下要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并应生效：(A)在以下指定的地址或号码进行专人递送或电子邮件递送(如果在正常营业时间内的工作日递送，则将收到该通知)，或在 递送后的第一(1)个工作日(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日内递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日之后的第二(2)个工作日，全额付费，寄往该地址，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

Proptech Investment Corporation II 3415 N.Pines Way，Suite 204
怀俄明州威尔逊

电话：(310)954-9665

注意：托马斯·D·亨尼西

将一份副本(不构成通知)发给：

温斯罗普与温斯坦，P.A.

无伴奏合唱塔，套房3500
225南6^这是街道
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402-4629

电子邮件：dwill er@winthrop.com；pcolton@winthrop.com

注意：迪恩·D·威勒；菲利普·T·科尔顿

如果给投资者：

Cf主体投资有限责任公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：首席运营官

电子邮件：CFPINotics@cantor.com

以及：

Cf主体投资有限责任公司
公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

Facsimile: (212) 829-4708

电子邮件：#Legal-ibd@cantor.com

将一份副本(不构成通知)发给：

King&Spalding LLP

美洲大道1185号，34楼

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(212)556-2100

电子邮件：kmanz@kslaw.com

注意：凯文·E·曼兹，Esq.

本协议任何一方均可不时更改其通知地址 ，方法是至少提前五(5)天向本协议另一方发出更改的书面通知。

第 10.5节。免责声明。自向证监会提交初始注册声明前一个交易日(br}1)起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。除要求强制执行本协议的一方签署的书面文书外，本协议的任何条款不得放弃，但必须遵守前一句话。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃， 任何该等权力、权利或特权的单次或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6节。修正案。自向证监会提交初始注册声明前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。

第 10.7节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得为任何其他目的构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。 除非上下文另有明确指示，否则本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第 10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，不得在解释交易文件时采用正常的解释规则，即任何含糊之处应由起草方解决。此外，在所有情况下，任何交易文件中对普通股股价(包括门槛价格)和股份数量的每一次 和每一次提及都应根据本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和 其他类似交易进行调整。本协定中对“美元”或“$”的任何提及均指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的“条款”应指适用于本协议的条款或条款。

第10.9条。具有约束力。 本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第 10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅用于协议双方及其各自继承人的利益，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何规定。

第 10.11节。治国理政。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州的法律选择条款，该法律条款将导致任何其他司法管辖区的法律适用。

第 10.12节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而， (I)细则第VIII条(终止)、第IX条(弥偿)及本细则第X条(杂项)的规定将无限期地保持十足效力及作用，且(Ii)只要投资者拥有任何股份，本公司与投资者在章程细则第VI条(附加契诺)所载的契诺及协议在终止后三十(30)日内仍保持十足效力及作用。

第 10.13节。对应者。本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。但以“.pdf”格式的数据文件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com、 等)的电子邮件发送的传真签名或签名应被视为正式签署，并对签字人具有相同的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

第 10.14节。宣传。本公司应给予投资者及其大律师合理的机会审阅及 评论，并应在发行、存档或公开披露前，就投资者或其大律师就任何由本公司或其代表作出的有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件或拟进行的交易的任何方面的新闻稿、提交或公开披露的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露提出的所有该等 意见，征询投资者及其大律师的意见，并予以适当考虑。为免生疑问，本公司不会被要求 提交任何该等披露以供审核：(I)根据交易所法案向委员会提交的定期报告中所载的披露，如本公司先前已就先前提交的文件向投资者或其律师提供相同的披露以供审核，或(Ii)任何招股说明书 如所包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件的任何方面或据此拟进行的交易，则本公司无须将该等披露提交予审核。

第 10.15节。可分性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院应裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因应被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革，并将其解释为该无效、非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中， 以使该等条款有效，最大限度地合法和可执行。

第 10.16节。信托账户豁免。尽管本协议另有规定，投资者承认其已阅读本公司于2020年12月3日的招股说明书，并了解本公司已在摩根大通银行设立信托账户，N.A.(“信托基金”)为本公司公众股东之利益，而本公司只可从信托基金支付 款项予本公司公众股东(A)倘若他们选择根据本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则及/或本公司清盘 将其普通股 转换为现金，或(B)于完成业务合并后或同时向本公司支付。投资者进一步确认，如企业合并协议或于企业合并协议终止时拟进行的交易未能于2022年12月3日或本公司为延长本公司 必须完成业务合并的日期而修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案所述的较后日期前完成，本公司将有责任向其股东返还信托基金所持有的款项。因此，投资者代表其本身及其关联公司，特此放弃针对公司的所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以从信托基金收取公司因任何原因而欠他们的任何款项，包括但不限于公司违反本协议或与公司的任何谈判、协议或谅解(无论是过去、现在还是未来)。, 并且不会在任何时候以任何理由向信托基金寻求追索。本款 在本协议终止后仍然有效，但即使本协议有任何规定，也不会限制本公司或其股东在本协议终止时或之后的权利。

第 10.17节。进一步的保证。自截止日期起及之后，应投资者或本公司的要求，本公司及投资者各自应签立及交付合理所需或合宜的文书、文件及其他文件，以确认及贯彻及全面实现本协议的意图及宗旨。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

[股权线协议的签字页]

《公约》附件一

普通股购买协议

定义

“会计员“应具有本协议第5.7(Iii)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，如在第144条中使用和解释的术语 。

“合计限制“应具有本协议第2.1节中赋予该术语的含义。

“协议“应具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。

“替代市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

“反腐败法“应具有本协议第5.23节中赋予该术语的含义。

“适用法律“应具有本协议第5.15节中赋予该术语的含义。

“授权“应具有本协议第5.15节中赋予该术语的含义。

“平均价格“指每股价格(四舍五入至最接近的十分之分)，等于(I)投资者就根据本协议购买的所有股份支付的总买入价除以(Ii)根据本协议发行的股份总数所得的商数。

“破产法“应指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，以免除债务人。

“基价“指每股价格等于最低价格(受本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)。

“受益所有权限制“应具有本协议第3.4节中赋予该术语的含义。

“块“指在一个交易日向单一买家交易超过100,000股的任何交易，如彭博社通过其”VWAP“功能报道的那样。

“布隆伯格“应指彭博，L.P.

“贬低观点“应具有本协议第6.15节中赋予该术语的含义。

“经纪-交易商“应具有本协议第6.13节中赋予该术语的含义。

“CCPA“应具有本协议第5.44(I)节中赋予 该术语的含义。

“Cf&co“应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“截止日期“应为企业合并完成之日。

“成交价对于截至任何日期的普通股，应指彭博社报道的主要市场普通股的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定普通股的收盘价，则指纽约市时间下午4：00之前普通股的最后交易价。所有此类确定应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

“代码“应具有本协议第5.32节中赋予 该术语的含义。

“开课“应具有本协议第3.1节中赋予该术语的含义。

“开始日期“应具有本协议第3.1节中赋予该术语的含义。

“生效不可撤销的转让代理指示“ 应具有第10.1(Iii)节中赋予该术语的含义。

“选委会“指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件“指(1) 本公司向证监会提交的任何以表格S-4格式提交的登记说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 根据企业合并协议将发行的普通股登记的登记说明书，在登记说明书生效时提交给证监会的，包括作为其中一部分或纳入其中的财务报表、附表、证物和所有其他 文件，以及在证券法下该登记说明书生效日期被视为其一部分的所有信息。(2)本公司向监察委员会提交的任何委托书或招股说明书，包括所有以引用方式并入或视为已纳入其中的文件，不论是否包括在表格S-4的注册说明书内，该等委托书或招股说明书最近已按证券法第424(B)条的规定向监察委员会提交，(3)本公司根据第13(A)、13(C)条向监察委员会提交或提交的所有报告、附表、注册、表格、陈述、资料及其他文件，自承诺生效之日起，包括但不限于当前报告、(4)可不时修订的每份注册声明、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书，以及(5)此类文件中包含的所有信息以及迄今已提交的所有文件和披露的所有信息，均应纳入其中，以供参考。

“承诺额“指正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的普通股数目，等于(I) $2,000,000除以(I) $2,000,000及(Ii)主要市场普通股于预先厘定日期的收市价所得的商数。

“普通股等价物指本公司或其附属公司使持有人有权在任何时间收购普通股的任何证券，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司“应具有本协定导言段中赋予此类术语的含义。

“合规证书“应具有本协议第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。

“机密数据“应具有本协议第5.44(I)节中赋予该术语的含义。

“合同“指具有法律约束力的任何书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、抵押、购买订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“当前报告“应具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

“保管人“指任何破产法所指的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿“应具有本协议第9.1节中赋予该术语的含义。

“直接转矩“指存托信托公司、存托信托及结算公司的附属公司或其任何继承者。

“DWAC“应具有本协议第5.41节中赋予 该术语的含义。

“DWAC共享指根据本协议发行的普通股，包括：(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，且不受转售和转让指示的限制(br})，以及(Iii)由本公司及时记入投资者或其指定经纪交易商账户的普通股，投资者购买的股票应记入指定账户

DWAC账户在DTC的快速自动证券转移(FAST)计划下，或DTC此后采用的任何类似计划下执行基本上相同的功能。

“埃德加“应指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期“对于根据注册权协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后的修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后的修订)， 应指初始注册声明(或其任何生效后的修订)或任何新注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。

“实体“应具有本协议第5.43节中赋予该术语的含义。

“环境法“应具有本协议第5.22节中赋予该术语的含义。

“超额股份“应具有本协议第3.1节中赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“交易所上限“应具有本协议第3.3(I)节中赋予该术语的含义。

“免税发行“指由公司董事会或为此目的而成立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式采用的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放的(Br)普通股、期权或其他股权激励奖励，(Ii)(A)根据本协议向投资者发行的任何股份，(B)因投资者在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物的行使或交换或转换而发行的任何证券，或(C)因行使、交换或转换在本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但自本协议之日起未对第(Br)款所指的此类证券进行修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，(Iii)根据收购、资产剥离、许可证、合伙企业、合作或经公司董事会批准的战略交易或为此目的而设立的董事会的多数成员发行的证券，收购、资产剥离、许可证、合伙企业、合作或战略交易可以有浮动利率交易部分，但任何此类 发行只能面向个人(或个人的股权持有人)，并且本身或通过其子公司，运营中的公司或业务中的资产与公司的业务协同，并应在资金投资之外为公司提供额外的好处{br, 但不包括公司发行证券的主要目的是：(Br)公司发行证券的目的是：(Br)以筹集资本为目的或向以证券投资为主要业务的实体发行普通股；(Iv)公司根据公司与投资者或投资者的关联公司之间的书面协议，向投资者或投资者的关联公司发行普通股，涉及任何“股权信用额度”或其他 连续发行或类似的普通股发行，根据该交易，公司可按未来确定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股。或(V)本公司根据本公司与CF&CO之间的一份或多份书面协议，以证券法第415(A)(4)条所界定的被视为“按市场发售”的任何方式发行的普通股，仅向或通过作为本公司销售代理的CF&CO发行。

“林业局“应具有本协议第5.21节中赋予 该术语的含义。

“FINRA“应具有本协议第4.3节中赋予 该术语的含义。

“基本面交易“应指： (I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(A)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，结果是紧接该合并或合并前的公司股本持有人共同实益拥有尚存或所产生的公司的剩余投票权的50%以下，(B)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有财产或资产给另一人；(C)采取行动促进另一人的购买、收购或交换要约，并且 超过50%的普通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的人、或与作出或参与该购买、投标或交换要约的人有联系或关联的人持有的普通股)的持有者 (D)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，与另一人的重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该另一人获得超过50%的普通股(不包括其他人持有的任何普通股，或与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有关联或关联)，或(E)重组、资本重组或重新分类普通股，或(Ii)任何“个人”或“团体”(因为这些术语用于交易法第13(D)和14(D)节的目的)是或将直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定), 由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%。

“公认会计原则“应具有本协议第5.7(Ii)节中赋予 该术语的含义。

“GDPR“应具有本协议第5.44(Ii)节中赋予 该术语的含义。

“政府权威“应指(1)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(2)任何自律组织；或(3)上述任何政治分支。

“负债“应具有本协议第5.12节中赋予该术语的含义。

“初始注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“投资期“应指自初始注册声明生效之日起至本协议根据第八条终止之日止的期间。

“投资者“应具有本协定导言段中赋予此类术语的含义。

“投资方“应具有本协议第9.1节中赋予该术语的含义。

“IT系统“应具有本协议第5.44(I)节中赋予该术语的含义。

“知识“应指公司首席执行官、公司总裁和公司首席财务官在对公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工进行合理询问后，在每个 案件中的实际知情情况，而这些高级管理人员、董事和员工理应 了解或掌握有关事项的信息。

“材料合同“应指在委员会文件中明确提及、存档或合并为证物的任何其他 合同，或如果终止或合同一方违约，将单独或总体产生重大不利影响的任何其他合同。

“最低价格“应具有纳斯达克上市规则第5635(D)条赋予该词的涵义。

“洗钱法“应具有本协议第5.24节中赋予该术语的含义。

“新的注册声明“应具有注册权协议中赋予该术语的 含义。

“OFAC“应具有本协议第5.43节中赋予 该术语的含义。

“许可证“应具有本协议第5.21节中赋予该术语的含义。

“人“指自然人、受托人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机关或机关。

“个人资料“应具有本协议第5.44(I)节中赋予该术语的含义。

“政策“应具有本协议第5.44(Ii)节中赋予该术语的含义。

“修订生效后的期限“应指自纽约市时间上午9：30开始，即紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订 后的第五个交易日(br})起至纽约时间上午9：30止，即紧接该修订后生效日期之后的交易日。

“主体市场“应 指纳斯达克资本市场；但是，如果公司普通股曾在另类市场上市或交易，则”主要市场“指当时公司普通股在其上市或交易的该另类市场。

“隐私法“应具有本协议第5.44(Ii)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书“应指 注册说明书中包含的招股说明书，并不时由任何招股说明书附录补充，包括通过引用纳入其中的文件。

“招股说明书副刊“应指根据证券法规则424(B)不时向委员会提交的招股说明书的任何补充文件，包括通过引用并入其中的文件。

“合格独立承销商“应 具有FINRA规则第5121(F)(12)条赋予该术语的含义。

“可注册证券“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“D条“应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“限制期“应具有本协议第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“应具有本协议第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“规则第144条“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则 ，或证监会此后采用的具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“销售价格“应指主要市场报告的普通股在主要市场正常交易时间内的任何交易价格。

“受制裁国家“应具有本协议第5.43节中赋予该术语的含义。

“制裁“应具有本协议第5.43节中赋予该术语的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案“应具有本协议第5.7(Iii)节中赋予该术语的含义。

“第4(A)(2)条“应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券法“指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股票交割截止日期“应具有本协议第3.2节中规定的含义。

“股票“应指投资者根据一份或多份VWAP购买通知根据本协议购买和/或可能购买的普通股。

“卖空应指“卖空” 根据交易所法案下的SHO条例颁布的第200条规则中的定义。

“附属卖方票据“总而言之，是指由CCM Property Management LLC和Retters Warehouse，LLC于2018年4月30日修订并重新发行的附属本票，日期为2016年1月1日的附属本票，由租户亚利桑那州有限责任公司、租户仓库有限责任公司和租户仓库公司之间的修订和重新发行的附属本票，日期为2019年3月1日的修订和重新发行的附属本票，由Worth克拉克公司和RW OpCo，LLC发行的日期为2019年1月2日的附属本票，日期为2019年1月2日的附属本票租户德克萨斯仓库有限责任公司和北德克萨斯房屋有限责任公司于2022年2月7日发行的第八张修订和重新发行的附属本票，日期为2018年4月19日的修订和重新发行的附属本票，以及租户仓库德克萨斯有限责任公司、租户仓库有限责任公司和Tahoe Services，Inc.之间修订和重新发行的修订和重新发行的附属本票，日期为2020年1月10日的第二次修订和重新发行的附属本票日期为2019年2月11日，租户德克萨斯仓库有限责任公司、租户仓库有限责任公司和帕洛杜罗风险投资有限责任公司之间。

“子公司“指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其中至少大部分证券或其他所有权权益在选举董事或执行类似职能的其他人士方面具有普通投票权 。

“门槛价格“指对于任何特定的VWAP购买通知，在VWAP购买日的销售价格等于(I)紧接VWAP购买日期前一个交易日的收盘价的90%或(Ii)公司在VWAP购买通知中规定的较高价格中的较大者。

“总承诺“应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日“应指主要市场开放交易的任何日子(常规方式)，包括主要市场开放交易的任何一天(常规方式) 比通常时间短。

“交易单据“应统称为 本协议(由委员会文件限定)及其附件、登记权协议及其附件，以及本协议各方就本协议及本协议预期进行的交易而签订或提供的其他每项协议、文件、证书和文书。

“传输代理“指大陆股份转让信托公司或其任何继承人作为公司的转让代理。

“前期承诺费“应指在开业之日向投资者支付的承诺股数量。

“前期确定日期“指在(I)提交初始注册声明之前的第二个交易日和(Ii)投资者向本公司发送发票以支付预付承诺费的日期中较早的 。

“可变利率交易“指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利的交易 ，(A)以转换价格、行使 价格、汇率或其他以普通股交易价格或报价为基础和/或随普通股的报价而变动的价格，或(B)通过转换，在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有 事件(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)后，在未来某个日期重新设定的行权或交换价格。(Ii)发行或出售 任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，或(A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有 事件时(不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的标准反摊薄保护)的价格。或(B)受制于或包含任何卖权、赎回、赎回、价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于“布莱克-斯科尔斯”卖权或赎回权), 订立任何协议，包括但不限于“股权信用额度”或“按市场发售”或其他持续发售普通股或普通股等价物 或类似发售普通股或普通股等价物，据此本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物 。

“VWAP“对于特定期间的普通股，应指彭博通过其”AQR“功能报告的该期间主要市场上普通股的美元成交量加权平均价。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买金额“应具有本协议第3.2节中赋予该术语的含义。

“VWAP采购开始时间“对于根据第3.1节进行的VWAP购买， 是指纽约市时间上午9：30：01在适用的VWAP购买日期，或在由主板市场公开宣布的VWAP购买日期的较晚时间，即在该VWAP购买日期在主板市场正式开盘(或 开始交易)；但条件是，如果VWAP购买通知在纽约市时间上午9：00之后于VWAP购买日期送达，则VWAP购买开始时间应仅在公司收到 投资者接受的书面确认(可能是通过电子邮件)时开始，并且该确认应具体说明VWAP购买开始时间。

“VWAP购买条件满足时间“ 应具有本协议第7.3节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买日期“对于根据第3.1节进行的VWAP购买而言，应指投资者根据本协议在该交易日收到有效的VWAP购买通知的交易日。

“VWAP购买最高金额“应指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，等于以下两者中较小者的普通股数量：(I)与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计的普通股数量 (根据《交易法》第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)，于适用的VWAP收购日期，投资者实益拥有的股份数目为：(A)VWAP购买股份百分比乘以(B)在主要市场(或如普通股在另类市场上市，则在该另类市场上市)交易的普通股股份总数(或数量)；及(Iii)VWAP购买股份估计。

“VWAP购买通知“指，就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，指本公司向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议于该等VWAP收购适用的 VWAP收购日期，按适用的VWAP收购价格购买VWAP购买股份金额(第 3.1节所述的特定VWAP购买股份金额须经调整，以使VWAP购买最高金额生效)。

“VWAP购买周期“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，应指该VWAP购买的适用VWAP购买日期的期间，从适用的VWAP购买开始时间开始，至适用的VWAP购买终止时间结束。

“VWAP购买价格“应指投资者在该VWAP收购日在该VWAP收购日购买的每股VWAP价格等于该VWAP收购日适用VWAP购买期内VWAP的98%(98.0%) 。尽管本 协议有任何相反规定，但在公司交付VWAP购买通知的任何交易日，且投资者接受VWAP购买股份请求百分比超过VWAP购买股份百分比时，VWAP收购价格应使用(I)该VWAP购买日期适用的VWAP购买期内的VWAP较低者来计算；和(Ii)在该交易日送达并接受该VWAP购买通知后，在该交易日售出的任何区块的最低售价 超过VWAP购买股份百分比的股份申请百分比。

“VWAP购买股份金额“指根据第3.1节作出的VWAP收购，指投资者在本公司在适用的VWAP收购通告中所指明的VWAP收购中将购买的股份数量，该数量不得超过适用的VWAP购买 最高金额。

“VWAP申购股份交割日期“应 指VWAP购买通知的日期，或股份实际交付给投资者的较后日期(已确认 并同意，本公司不得向投资者递送任何额外的VWAP购买通知，直至投资者根据本协议收到作为DWAC股份的所有该等VWAP购买通知，以及所有受VWAP购买通知限制的股份)。

“VWAP购买份额估计“指 本公司善意估计投资者根据VWAP购买通知有义务购买的普通股数量。

“VWAP购买份额百分比“指根据第3.1节进行的VWAP购买，指20%(20%)。

“VWAP申购份额百分比“ 是指任何VWAP购买通知中规定的百分比。

“VWAP购买终止时间“指根据第3.1节进行的VWAP购买，纽约时间下午4：00在适用的VWAP购买日期，或主要市场公布的较早的时间，即在该适用的VWAP购买日期在主要市场的正式交易结束(正常方式)。

附件A

注册权协议的格式

[另行配备]

附件B

结业证书

[●], 2022

以下签署人，即[●]的[Proptech投资公司 II(t/b/k/a Appreciate Holdings，Inc.)]，特拉华州一家公司(“公司)，根据截至2022年5月17日的《普通股购买协议》(《协议)，由本公司与特拉华州有限责任公司(投资者“)，并特此在本协议日期证明(此处使用的未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义)：

1.以下签署人是正式任命的[●]公司的成员。

2.本文件附件A为真实、完整和正确的公司注册证书副本，该证书已于本文件日期前修订，并已提交给特拉华州州务卿(“公司注册证书“)。本公司的公司注册证书未作进一步修订或重述，自与本公司注册证书有关的国家证书的表面显示的日期起，并未向特拉华州州务卿办公室提交有关本公司注册证书的任何修订的文件 ，该证书于本公告日期完全有效，本公司亦未采取任何有关修订或本公司的解散、合并或合并的行动。

3.本文件附件B为本公司修订及重订的《公司章程》的真实完整副本，经修订及重述，并于本附例日期起完全有效。附例“)，且并无就本公司章程作出任何修订、废除或其他修改的建议 ，或目前正待本公司董事会或股东审议。

4.公司董事会已批准交易文件拟进行的交易 ；该批准未被修改、撤销或修改，截至交易文件之日仍然完全有效。 附件C为本公司董事会于2022年5月13日经一致书面同意正式通过的决议的真实、正确、完整的副本。

5.每位以本公司高级职员或本公司高级职员的实际受权人身份签署本公司为缔约一方的交易文件的人士，均获妥为推选、符合资格及以 身分行事，或经正式委任及以该等高级职员身份行事，而出现在任何该等文件 上的每名该等人士的签署均为其真实签署。

兹证明，我已于上述日期签名。

附件C

合规证书

以下签署人，即[●]的[Proptech投资公司 II(t/b/k/a Appreciate Holdings，Inc.)]，特拉华州一家公司(“公司)，根据截至2022年5月17日的《普通股购买协议》(《协议)，由本公司与特拉华州有限责任公司(投资者“)，特此证明，在本合同日期，尽最大努力，[他或她]经合理调查后，代表公司了解情况(此处使用的未定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义)：

1.以下签署人是正式任命的[●]公司的成员。

2.除委员会文件中另有规定外，本协议第五条(I)所列本公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在截至以下日期的所有重大方面均真实无误[生效日期][在此注明日期]使用相同的力和效果 和效果[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证截至 另一日期，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均属真实和正确，且 (Ii)经“重要性”或“重大不利影响”限定的该等陈述和保证在截至[开工日期 ][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非此类 陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该 另一日期是真实和正确的。

3.本公司已履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定须履行的所有契诺、协议及条件 本公司已履行、符合及遵守所有重大事项 [在生效日期或之前][在本合同日期当日或之前].

4.根据协议生效的每份VWAP购买通知可发行的股份应以DWAC股份的形式以电子方式交付给投资者，并可自由交易和转让 ，不受转售限制，也没有针对该等股份的任何停止转让指示。

5.截至[生效日期][在此注明日期]，本公司不拥有任何重要的非公开信息。

6.截至[生效日期][在此注明日期]，公司已从其授权和未发行的普通股中预留了 [●]普通股仅用于根据协议进行VWAP购买的目的 。

7.根据证券法，并无发出暂停《注册声明》或《招股说明书》使用的停止令，亦无就此目的或根据《证券法》第8A条而进行的任何诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

以下签字人已签署本证书[●]日期： [●], 202[●].

附件D

VWAP购买通知书格式

女士们、先生们：

根据《普通股购买协议》(《普通股购买协议》)所载条款及条件协议“)之间[Proptech投资公司II(t/b/k/a赞赏 控股公司)]，特拉华州一家公司(“公司“)和CF主体投资有限责任公司(The”投资者“)，日期为2022年5月17日，本公司现指示投资者购买若干股份，构成[●]在适用的VWAP购买期间，公司A类普通股总成交量的百分比 ，每股面值0.0001美元，按相关VWAP收购价(定义见协议)在主要市场交易，或$[●]，即本公司(按《协议》的定义)所定的较高价格；然而，如果该数字超过VWAP购买股份的估计[●] 本公司所代表的A类普通股，每股面值$0.0001，且不超过VWAP 购买上限金额(定义见协议)，则投资者将改为购买等于VWAP 购买股份估计的股份数量。本公司声明，本协议第7.3节规定的所有条件(包括但不限于第7.3(Xi)节关于重大非公开信息的条件)已得到满足。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。