附件10.4

应收所得税协议格式

其中

Proptech投资公司II，

感谢中间控股，有限责任公司，

RW National Holdings，LLC，

莱克街房东有限责任公司，

和

在此点名的人

日期为[], 2022

目录

展品和时间表

附件A--拼接形式

附表1

应收所得税协议¹

本应收所得税协议(本《TRA协议》)的日期为[●]，2022年，由Proptech Investment Corporation II、特拉华州一家公司(“公司纳税人”)、特拉华州有限责任公司(“NewCo LLC”)、特拉华州有限责任公司(“该公司”)、RW National Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“该公司”)、莱克街房东有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司(“Lake Street”))以及本合同附表1所列滚动公司单位持有人(定义见下文商业合并协议)的每位成员 “TRA缔约方”和此类成员(统称为“TRA缔约方”)，以及不时成为本“TRA协定”缔约方的其他每个人。此处使用但未定义的大写术语应 在《企业合并协议》中有其各自的含义。

独奏会

鉴于，TRA各方直接或间接持有NewCo LLC的B类单位(定义如下)，该公司被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税 ；

鉴于，预计新公司将全资拥有本公司；

鉴于，公司纳税人、本公司和Lake Street以适用公司单位持有人代表的身份于2022年5月17日签订了企业合并协议(根据该协议不时修改、重述、修订和重述、修改或补充的《企业合并协议》)，据此，滚动公司单位持有人将把其现有公司有限责任公司的所有权益(定义见业务合并协议)转让给新公司，以换取B类单位(定义见下文)，公司纳税人将于截止日期向新公司出资，以换取A类单位(定义见下文)；

鉴于，公司纳税人可以从公司纳税人出售公司纳税人的普通股股份(如果有)中获得现金收益，公司纳税人可以根据该特定普通股购买协议 在2022年5月17日由特拉华州的一家有限责任公司CF主要投资有限责任公司和公司纳税人之间签订和签订的普通股购买协议获得现金收益(任何该等现金收益，“股票出售收益”)， 公司纳税人可以将该股票出售收益贡献给新公司有限责任公司以换取A类单位；

鉴于，如果公司纳税人向新公司出资以换取A类单位的公司纳税人的全部或两者的 部分出资金额和股票销售收益或任何其他现金金额被支付或分配给 持有B类单位的滚动公司单位持有人，该B类单位在关闭前(定义见业务合并协议)、公司A-1单位或公司A类单位(定义见业务合并协议)，在根据《企业合并协议》第2.2(B)(V)条和第2.2(C)条和/或《有限责任公司协议》第4.3(C)条赎回该等B类单位时，任何该等TRA当事人就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，将被视为将其在NewCo的合伙权益的全部或部分出售给公司纳税人 (前提是任何此类出售交易发生并得到适当的个别和集体处理， “首次销售”)；

¹ 草案备注：现确认(I)St.Cloud Capital Partners III SBIC，L.P.(“St.Cloud”)将不是本TRA协议的一方，并且将不享有本协议项下的任何付款或其他权利，以及(Ii)如果StCloud是本TRA协议的一方且其B类单位实际上是以PTIC II现金赎回或兑换(如果有)的任何税收优惠 ，在每种情况下，公司纳税人应根据本《TRA协议》向TRA各方(根据其在成交时对B类单位的所有权 按比例(定义见《业务合并协议》)，按比例支付该等B类单位的初始销售(即，以PTIC II现金出资的该等单位的赎回为初始销售)或已交换的B类单位)。本TRA协议应在成交前进行修订，以反映上述规定。

鉴于，根据《有限责任公司协议》的条件和限制，TRA方持有的每个B类单位 和/或赚取单位可与该持有人 交出和交付一(1)股B类普通股(定义如下)、一(1)股A类普通股(定义如下)或 现金；

鉴于为了美国联邦所得税的目的，NewCo LLC和每一家被视为合伙企业的直接或间接子公司已经并将根据守则第754条对发生交易所的每个纳税年度和发生初始销售(如果有)的任何纳税年度具有有效的选择 ；

鉴于， 由于最初的销售(如果有)和未来的交换，公司纳税人的收入、收益、损失、扣除、费用和其他税目可能受到基数调整(如果有，如下定义)和推算利息(如果有，如下定义)(统称为“税务属性”)的影响；以及

鉴于，本《TRA协议》各方希望就税务属性对公司纳税人及其子公司的或与其相关的承保税项责任(定义见下文)的影响提供某些付款并作出某些安排。

因此，现在，考虑到前述以及本《TRA协定》中规定的各项契约和协议，并打算在此受法律约束，本协定双方同意如下：

文章 我 定义

第1.1节定义。

如本《TRA协定》所用，本条I中所列术语具有以下含义。

“实际税务负债”是指就任何课税年度而言，(I)实际负债的总和(为免生疑问，实际负债不得少于零，并应考虑基数调整和税收属性产生的任何损害，例如对扣除利息的任何限制，否则可扣除利息，但根据守则第163(J)条的规定，由于折旧、摊销、或在 基准调整方面的其他类似扣除)出现在该公司纳税人在该课税年度的涵盖税项的报税表上的公司纳税人的涵盖税项，以及(Ii)根据守则第6225条或任何类似的适用法律规定可在该课税年度分配给公司纳税人的任何实际涵盖税项责任的部分(br}不重复)；提供，如适用，应根据确定(包括适用的法律对其征收的利息)确定此类金额。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理和政策的权力，术语“控制”和“控制”具有相关含义。就本TRA协议而言，TRA任何一方均不得被视为公司纳税人或新公司有限责任公司或其各自子公司的关联公司。

“商定利率” 是指SOFR期限加100个基点的年利率。

“经修订的附表”具有第2.3(B)节所述的涵义。

“评估师FMV” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“归属” 是指公司纳税人的任何税务属性中归属于TRA方的部分，应根据以下原则通过参照税务属性来确定：(I)任何基数调整应针对每一TRA方而单独确定，并应归属于每一TRA方，其金额等于与(A)该TRA方交换的B类单位或(无重复)根据本TRA协议就该B类单位交换的任何付款有关的总基数调整。或(B) 根据初始销售(如有)从该TRA方购买的B类单位，以及(Ii)就根据本 TRA协议支付的任何应课税年度向公司纳税人作出的任何扣减(包括可归属于推算利息的金额)可归因于适用的TRA方，该TRA方必须将推算利息或其他付款计入收入 (无论该TRA方是否实际应为此纳税)。

“基准调整”是指根据准则第732、734(B)和1012条对参考资产的计税基准进行的调整(在因一个或多个交易所而导致NewCo LLC成为一个被视为独立于其所有者的实体的情况下)或根据准则第734(B)、743(B)、754和/或755条(包括在初始销售(如果有的话)或任何交易所之后的情况下)。Newco LLC仍然以合伙企业的形式存在，在美国 联邦所得税方面)，在每个情况下，州和地方税法的类似部分，作为初始销售(如果有)或任何交换以及根据本TRA协议就初始销售(如果有)或此类交换 (不断迭代确定，直到根据本TRA协议支付的款项产生的任何递增基础调整由公司纳税人合理确定)的结果而产生的结果。由初始销售(如果有)或任何交换产生的任何基础调整的金额应使用初始销售(如果有)或此类交换的市场价值来确定，除非确定另有要求，以免产生疑问。为免生疑问，根据本《TRA协议》支付的款项 不应被视为导致基数调整，除非此类付款被视为 推算利息。

“基本进度表” 具有第2.1节中规定的含义。

“董事会”指公司纳税人的董事会。

“企业合并 协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“营业日” 指纽约州要求或授权商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“现金兑换付款” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“A类普通股” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“B类普通股” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“A类单位” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“B类单位” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“截止日期” 具有《企业合并协议》中规定的含义。

“截止日期出资金额”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“法规”指不时修订的1986年美国国内税法(或后续法律的任何相应条款)。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“出资金额” 具有《企业合并协议》中规定的含义。

“公司纳税人” 具有序言中所述的含义。

“企业纳税人报税表”是指就所涵盖的税种(包括任何附件)要求提交的任何报税表、申报单、报告或类似报表，包括但不限于任何信息报税表、退款申请、修改后的报税表和估计税额的申报。

“承保税金” 是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税项、评税或类似费用，其依据或计量依据是净收入或利润，无论是以独占方式还是以其他方式计算，包括与该等税项相关的任何利息。

“纳税年度累计已实现税利净额”是指企业纳税人在该纳税年度及之前的所有纳税年度累计已实现税利金额，扣除企业纳税人在该纳税年度内的累计已实现税利金额。每个课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；提供，应调整累计已实现税利净额的计算，以反映与任何已实现税利和/或已实现税利有关的任何适用决定。

“违约率” 指期限SOFR加450个基点的年利率。

“确定” 应具有法典第1313(A)节或适用的州或地方税法的类似规定中赋予此类术语的含义， 或最终确定任何税务责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“提前终止日期”是指为确定提前终止付款而发出提前终止通知的日期。

“提前终止 生效日期”是指根据第4.2节提前终止计划生效的日期。

“提前终止 通知”的含义如第4.2节所述。

“提前终止付款”的含义见第4.3(B)节。

“提前终止利率”是指(I)年利率6.5%，每年复合利率，和(Ii)期限SOFR加200个基点之间的较小者。

“提前终止 时间表”的含义如第4.2节所述。

“盈利单位” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“交换” 具有有限责任公司协议中规定的含义，而“交换”具有相关含义。

“交易法” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“交换日期” 指任何交换的日期。

“专家” 具有第7.9节中规定的含义。

“最终付款日期”对于根据本TRA协议要求支付的任何款项而言，是指在根据本TRA协议为该等付款规定的适用期限内可支付该等款项的最后日期(即，根据本TRA协议该等付款的到期日)。例如，税收优惠付款的最终支付日期是根据本《TRA协议》第3.1(A)节确定的。

“假定纳税责任”是指就任何课税年度而言，不少于零的数额，该数额等于公司纳税人按照计算实际纳税义务时使用的相同方法、选举、惯例和类似做法确定的假定纳税责任；提供在每一种情况下，(1)计算折旧、摊销或类似的扣除和收入、收益或损失，使用该课税年度附表所反映的参考资产的未调整计税基础 和(Ii)不包括可归因于计入利息的任何扣除或其他税收优惠。为免生疑问，在厘定假设税务责任时，应不考虑可归因于税务属性的任何税项(或其部分)的结转或结转(视情况而定)。

关于TRA方的“推定利息” 是指根据第1272、1274或483节或本守则的其他规定或任何类似的州或地方税法规定，就公司纳税人在本TRA协议项下对该TRA方的支付义务而推定的任何利息。

“初始销售” 在本TRA协议的摘要中定义。

“利息金额” 具有第3.1(B)节规定的含义。

“IRS”指 美国国税局。

“Lake Street” 的含义如前言所述。

《有限责任公司协议》对于新公司有限责任公司而言，是指日期为本协议日期的新公司的某些经修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可根据该协议的条款不时进行进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“市值”对于(A)在初始销售中出售的单位(如果有)，是指(B)就股票交换付款或根据本TRA协议须被视为交易所的单位支付的金额，(B)在交易所日期或适用的被视为交易所的日期(br}适用)的股票价值，或(C)以现金交换付款所支付的现金交换付款的金额。

“实质性异议通知”的含义如第4.2节所述。

“净税收优惠” 具有3.1(B)节中规定的含义。

“NewCo LLC” 的含义如前言所述。

“未调整税基”是指在任何时候，对于任何参考资产而言，如果 没有进行基准值调整，该资产在此时所具有的税基。

“反对通知书” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“获准受让人” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“个人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。

“已实现的税收优惠” 是指在一个课税年度内，假设纳税义务超过实际纳税义务的部分。如果由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生该课税年度的全部或部分实际纳税义务，则该负债或该部分(视情况而定)不得计入已实现的税收优惠的确定中，除非和直到 已有确定(然后仅限于确定中规定的金额)。

“已实现税损” 是指在一个课税年度，实际纳税义务超过假设纳税义务的部分。如果由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生该课税年度的全部或部分实际纳税义务，则该负债或该部分(视情况而定)不得计入已实现税损的确定中，除非且直到 已有确定(且仅限于确定中所列金额)。

“和解争议” 具有第7.9节中规定的含义。

“对账程序” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“参考资产” 是指在交易所或首次出售(如有)时，为适用税项的目的，由NewCo LLC或其被视为合伙企业或被视为被忽略实体的任何直接或间接子公司持有的资产(但仅在此类间接子公司仅通过一个或多个子公司持有的情况下，每个子公司均被视为合伙企业或被视为被忽略实体)。参考资产也包括根据守则第7701(A)(42)节就参考资产而言为“替代基础财产”的任何资产。

“明细表”指下列任何一项：(I)基准明细表；(Ii)税收优惠明细表；或(Iii)提前终止明细表，以及在每种情况下对其的任何修正。

“证券法” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“高级义务” 具有第5.1节规定的含义。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“股票交换付款” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“股票出售收益” 在本TRA协议的摘要中定义。

“股票价值” 指，在任何日期，(A)如果A类普通股在国家证券交易所或自动或电子报价系统交易， 在该日期(或如果该日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)的高交易和低交易价格的算术平均值，或(B)如果A类普通股当时没有在国家证券交易所或自动或电子报价系统(视情况而定)进行交易，评估师于该日以A类普通股的一(1)股股份为基准，在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间进行的公平交易中获得的A类普通股的一(1)股，双方均不受任何 买卖的强制，且不考虑买方或卖方的具体情况。

“子公司” 指任何个人的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有。

“税务属性” 具有背诵中所阐述的含义。

“税收优惠支付” 具有3.1(B)节中规定的含义。

“税收优惠明细表” 具有第2.2节中规定的含义。

“纳税申报表”(Tax Return) 指就承保税项(包括任何相关或支持的附表、附件、报表或资料)提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、资料申报表、退款申索、披露或类似声明。

“应纳税年度” 是指公司纳税人在守则第441(B)节或州或地方税法律的类似章节(如适用)所界定的纳税年度(可包括多于或少于十二(12)个月的纳税申报期)，截止日期为截止日期 或之后。

“税务机关” 指任何国内、联邦、国家、州或地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局，或任何准政府机构，在每种情况下，就税务事宜行使任何税务机关或任何其他权力或管辖权。

“SOFR期限” 指在任何期间内，期限为一年的SOFR参考利率在该日(该日，“SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR 管理人发布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，期限为一年的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则期限SOFR将是期限为一年的SOFR参考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日 公布，期限为一年的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；

此外， 如果按上述规定确定的SOFR期限应小于0%，则SOFR期限应视为0%；

此外，如果公司纳税人和TRA党代表一致认定SOFR条款不再是美国贷款市场上以美元计价的新贷款的广泛认可基准利率，则公司纳税人和TRA党代表应在适当考虑美国贷款市场上以美元计价贷款的任何不断演变或随后盛行的惯例后，确定替代利率(“替代率”)，并包括对该基准的任何数学或其他调整。包括利差调整，适当考虑美国贷款市场上以美元计算的类似贷款的任何演变或当时的通行惯例作为基准，这些调整、计算调整的方法和基准应在企业纳税人和TRA党代表不时一致选择的信息发送者上公布。就本TRA协议项下的所有目的而言，替换比率应符合以下两句话：替换SOFR 。就替代率的制定和应用而言，经公司纳税人和TRA方代表同意(公司纳税人和TRA方代表的同意不得被无理扣留或推迟)，根据公司纳税人和TRA方代表的合理判断，在必要或适当的情况下，应修改本TRA协议，以取代术语SOFR的定义，并以其他方式生效本定义的 条款。替换率应以符合市场惯例的方式应用，由公司纳税人和TRA党代表一致决定。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“TRA协议” 的含义如前言所述。

“TRA非利害关系 多数”指董事会根据DGCL就董事会正在审议的事项 确定为无利害关系的过半数董事；如果董事会正在审议的事项 根据当时上市的A类普通股所在的国家证券交易所的规则、证券法或交易法规定须由无利害关系的董事审议，则有关“董事”一词定义的该等规则应仅适用于该事项。

“TRA党” 具有序言中规定的含义。

“TRA党代表” 最初是指Lake Street，此后，如果Lake Street根据第7.13节自愿辞职，则TRA党不时通过TRA党的多数票决定的其他人

“转让”具有有限责任公司协议规定的含义，“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“财务条例”是指在有关课税期间内不时颁布的《守则》下的最终、临时和拟议的条例(包括相应的规定和后续的规定)。

“单位” 具有《有限责任公司协议》中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“估值假设” 是指，在提前终止日期或之后的每个课税年度内，(1)公司纳税人将有足够的应纳税所得额，以充分利用在该纳税年度内因基数调整和计入利息而产生的扣除， 的假设。对于每个此类纳税年度有效的州和地方所得税税率将是在提前终止日期(考虑已成为法律并具有预期生效日期的任何税率变化)、以及(3)如果在提前终止日期 存在未交换的B类单位的情况下，由守则和其他法律为每个纳税年度规定的税率。则每个此类B类单位应被视为在全额应税交易中交换了(根据其定义(A)条款确定的)市场价值，如果交换发生在提前终止日期，则该市值将适用于 。

第二条确定某些已实现的税收优惠

第2.1节基准 时间表。在每个课税年度公司纳税人的IRS表格1120(或任何 后续表格)的到期日(包括延期)后一百二十(120)个日历日内，公司纳税人应向每一TRA当事人提交一份明细表(“基础明细表”)，该明细表应合理详细地显示：(I)截至截止日期的参考资产的实际计税基准和未调整计税基准、每笔 交换的日期和初始销售日期(如果有)；(Ii)该TRA缔约方在该课税年度及之前的 个课税年度内因初始销售(如有)或进行的任何交换而应占该TRA缔约方的参考资产的基数调整，以及(Iii)在每个 情况下，此类基数调整可摊销和/或应折旧的期间(或多个期间)，以所有TRA缔约方的合计计算，且仅就初始销售(如果有的话)或与TRA缔约方的任何交换(如有)计算。与根据本《TRA协议》为每一TRA缔约方提供和编制基准明细表和税收优惠明细表相关的所有成本和支出，应由公司纳税人承担50%，TRA持有人承担50%。每个基准时间表应为第2.3(A)节规定的最终版本，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序约束)。

第2.2节税收 福利明细表。

(A)税收 福利明细表。在公司纳税人每个课税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)到期日(包括延期)后一百二十(120)个日历日内，公司纳税人应向每一TRA方提供一份 表，合理详细地显示该TRA方在该课税年度的税收优惠支付(及任何已实现的税收优惠)或没有 税收优惠支付(及任何已实现的税收不利)(如适用)的计算( “税收优惠表”)。按照第2.3(A)节的规定，每个税收优惠明细表都是最终的，并且可以按照第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序的约束)。

(B)适用的原则。根据第3.3节的规定，每个课税年度的已实现税利(或已实现税损) 旨在衡量公司纳税人在该应税年度可归因于税收属性的实际承保税项负债的减少(或增加)，采用“有无”方法确定。 可归因于任何税收属性的任何税目的结转或结转应被视为受《守则》和财政部条例的规则或美国州所得税法的适用条款的约束，适用于相关类型的结转或结转的使用、限制和到期 。如果任何税目的结转或结转包括可归因于任何税收属性的部分(“TRA部分”)和另一非可归因于任何税收属性的部分(“非TRA 部分”)，则此类部分应被视为按照“有无”方法 使用，以便在任何TRA部分的金额之前，在可用范围内，将任何非TRA部分的金额视为已使用，根据本《TRA协议》就初始销售(如果有的话)或任何交换 应视为付款，并应在包括税务目的在内的所有目的下作为额外或有对价报告给适用的TRA方进行初始销售或此类交换(视情况而定, 这将对纳税年度的参考资产产生额外的基础 调整(如果有)(不包括被视为计入利息的此类支付的任何部分)，以及(B)此类额外的基础调整应纳入适用支付的纳税年度的计算和随后纳税年度的计算。

第2.3节程序， 修改。

(A)程序。 每当公司纳税人根据本《TRA协议》向TRA一方交付适用的时间表，包括根据第2.3(B)节交付的任何修订的时间表，以及任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表时，公司纳税人还应采取商业上合理的努力，以(X)按照公司纳税人确定的或该TRA缔约方(或代表一个或多个TRA缔约方的TRA缔约方代表)合理要求的支持时间表和工作文件，向TRA缔约方和TRA缔约方代表交付支持时间表和工作文件。包括TRA缔约方)，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节，以及(Y)允许TRA缔约方代表及其顾问合理接触企业纳税人的适当代表(TRA缔约方、 TRA缔约方代表或其任何顾问不承担任何费用)。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司纳税人应确保交付给TRA方的任何税收优惠计划或提前终止计划以及任何支持计划和工作底稿, 对实际纳税义务的计算(“有”计算)和假设纳税义务(“无”计算)的计算进行了合理详细的介绍，并确定了用于此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的减让表或对减让表的修改自所有相关TRA方和TRA方代表根据第 7.1节收到适用减让表或修改之日起三十(30)个日历日成为最终决定，并对各方具有约束力，除非TRA方代表(I)在该日期之前向公司纳税人发出书面通知，表示善意反对该减让表或对减让表的修改(“反对通知”)，或(Ii)书面放弃在上述第(I)款所述期限内发出反对通知的权利。在这种情况下，该减让表或其修正案自TRA缔约方代表作出放弃之日起具有约束力。如果公司纳税人和TRA方代表因任何原因未能在TRA方代表向公司纳税人发出反对通知后三十(30)个日历天内成功解决该反对通知中提出的问题，则公司纳税人和TRA方代表应采用第7.9节 (“对账程序”)中所述的对账程序，在这种情况下，该附表或修订后的时间表应根据第7.9节的规定具有约束力。

(B)修订附表。公司纳税人可不时修订任何课税年度的适用附表，(I)与影响该附表的决定有关，(Ii)更正附表中的重大不准确之处，包括因在向TRA缔约方提供附表之日之后收到与课税年度有关的额外事实资料而确定的错误，(Iii)遵守专家根据调节程序所作的决定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税项或已实现税项的变动 ；(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的报税表而导致的该课税年度的已实现税项或已实现税项的变动；或(Vi)将基准附表调整至 考虑根据本TRA协议(任何该等附表，“经修订附表”)而支付的款项。当公司纳税人交付下一个课税年度的基本明细表时，或在前一句第(I)至(Vi)款所述事件发生后三十(30)个历日内，公司纳税人应向每一TRA缔约方和TRA缔约方代表提供修订后的明细表，以较晚的时间为准。如果附表在根据第2.3(A)节或第7.9节(如适用)成为最终附表后被修订，(A)在计算与修订有关的课税年度的任何税收优惠时，不应考虑修订后的 附表，而应在计算实际发生修订的纳税年度的累计已实现税收利益净额时考虑，以及(B)由于上述原因, 任何可归因于经修订的 附表的税项净收益的增加，应从公司纳税人提交IRS 表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)起计息，直至根据第3.1(A)节适用于该纳税年度的支付日期为止。

第2.4节第754节选举。公司纳税人和新公司有限责任公司应确保，对于发生交换的每个纳税年度和发生初始销售(如果有)的每个纳税年度，以及公司纳税人和/或新公司有限责任公司根据本TRA协议负有义务的，新公司有限责任公司及其为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的每个直接和间接子公司将根据守则第754条(以及根据适用的美国州或地方法律的任何 类似条款)在每个纳税年度拥有有效的选择权。

第三条税收优惠支付

第3.1节付款。

(A)付款。 在根据第(Br)2.3(A)节或第7.9节(如果适用)向TRA方交付的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，公司纳税人应在该纳税年度向该TRA方支付根据第3.1(B)节确定的可归因于该TRA方的税款。每笔此类税收优惠 应以电汇方式将立即可用的资金电汇到该TRA方以前指定给公司纳税人的银行账户，或由公司纳税人和该TRA方另行商定。根据上述规定为 提供的付款应针对每一TRA缔约方单独计算。在不限制公司纳税人在第3.5节允许的范围内抵销税收优惠付款的能力的情况下，任何TRA方在任何情况下都不需要就公司纳税人之前支付给该TRA方的任何 税收优惠付款的任何部分(包括任何提前终止付款的任何部分)向该公司纳税人支付或退还付款。

(B) 就本TRA协议而言：

(I) TRA缔约方在一个课税年度的“税收优惠付款”是指不少于零的数额，等于(I)可归因于该TRA缔约方的税收优惠净额和(Ii)与之相关的利息金额之和。

(2)除第(Br)3.3节另有规定外，一个课税年度的“税收利益净额”应等于该课税年度结束时累计的已实现税收利益净额的85%(85%)超出以前根据第3.1(A)节第一句支付的总金额(不包括利息支付)的数额；提供，如果没有超额(或如果存在赤字)，则不要求任何TRA方就公司纳税人以前支付给该TRA方的任何税收优惠付款的任何部分或就该纳税年度向该公司纳税人支付(或退还)任何款项。

(Iii) “利息金额”应等于从公司纳税人提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日起至第3.1(A)节规定的支付日期为止，按商定的税率计算的净税收优惠的利息；提供在任何税金净额实际支付给适用的TRA方之日之后，该利息不得计入 ，无论该款是否在3.1(A)款规定的付款到期日之前支付，也不管任何未支付的税金净额是否已根据第2.3(A)款或(如果适用)第 款7.9条确定为最终金额。

第3.2节禁止 重复付款。本TRA协议的条款不会导致重复支付本TRA协议所要求的任何金额(包括任何税收优惠付款、已实现税收优惠或利息) ，并且关于纳税年度的任何税收优惠或税收优惠付款净额的确定不应反映先前在上一纳税年度考虑的税收 属性带来的好处。根据本TRA协议，本TRA协议的条款将产生公司纳税人累计已实现税收优惠的85%及其利息金额的 支付给TRA各方。应以适当的 方式解释本《TRA协议》的条款，以实现这些基本结果。就本《TRA协议》而言，也为免生疑问，不需要计算或支付任何估计的税收支付，包括但不限于任何美国联邦、州或地方所得税的估计支付。

第3.3节按比例支付。尽管第3.1节有任何相反规定，但如果由于公司纳税人没有足够的应纳税所得额，公司纳税人在特定课税年度内在税务属性方面的已实现税收合计利益受到限制，则公司纳税人的净税收优惠应在根据本TRA协议有资格获得税收优惠的所有 各方之间按比例分别分配，如果公司纳税人有足够的应税 收入，则应分别分配给每个TRA方的税收净额。

第3.4节付款 订购。如果公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付义务以支付根据本TRA协议就特定课税年度应支付的所有税收优惠，则公司纳税人和TRA各方同意：(I)根据本TRA协议有资格获得该纳税年度税收优惠的所有各方应分别按净税额 收益的比例分配该纳税年度的税收优惠。如果公司纳税人有足够的现金可用于支付该等税收优惠，则可归因于每一TRA方；及(Ii)在就之前所有课税年度向所有TRA方支付的所有税收 福利全部付清之前，不得就任何课税年度支付任何税收优惠。

第3.5节超额支付。 如果公司纳税人根据第 3.1(A)节就特定课税年度向TRA方支付的金额超过根据本《TRA协议》条款应就该课税年度向该TRA方支付的金额(考虑到第3.3节和第3.4节)，则 (I)该TRA方不会收到第3.1(A)条规定的进一步付款，直到该TRA方放弃了相当于该超额金额的付款，以及(Ii)根据本TRA协议的条款，如果该超出的金额是应支付并应支付给任何其他TRA方的，则公司纳税人将支付该TRA方的已放弃付款的金额给该其他TRA方，该其他TRA方的付款已到期并应支付，且应已支付，根据本TRA 协议，其他TRA方应尽可能根据第3.1(A)条 (考虑到第3.3条和第3.4条)收到该另一TRA方在没有向该TRA方支付超额款项的情况下应收到的总金额。

第四条 终止

第4.1节提前终止协议；违反协议。

(A)企业纳税人的提前解约权。公司纳税人可以随时终止本TRA协议(包括支付给TRA各方的所有 金额和TRA各方持有的所有单位，但受紧随其后的判决的限制)，方法是使公司纳税人向每一TRA方支付关于该TRA方的提前终止付款；提供，公司纳税人可以在提前支付任何终止付款之前撤回根据第(Br)款4.1(B)条执行其终止权利的任何通知。在公司纳税人支付提前终止付款后，公司纳税人和TRA各方均不再根据本TRA 协议承担任何进一步的付款义务，除以下事项外：(I)公司纳税人和TRA当事人商定的到期应付的、截至提前终止日(必须支付且不包括在提前终止日)和截至提前终止日支付之日仍未支付的任何税收优惠付款，以及 (Ii)在紧接提前终止日之前或包括提前终止日之前结束的纳税年度应支付的任何税收优惠付款(但包括本款第(Ii)款所述金额的范围内的除外在计算提前终止时 付款(由公司纳税人选择)或计入第(I)款)；提供在支付本句中所述的所有 金额后，本《TRA协议》将终止，但不得重复。为免生疑问，如果在公司纳税人支付所有所需的提前终止付款后发生了交换，则公司纳税人不应根据本TRA协议就该交换承担任何义务。

(B)如果公司纳税人违反了本TRA协议项下的任何重大义务，无论是由于未能在到期时支付任何款项，或由于在根据破产法启动的案件中拒绝本TRA协议或其他原因而未能履行本TRA协议所要求的任何其他重大义务，或由于法律的实施，则应加速 本协议项下的所有义务，并且此类义务的计算应如同在 违约之日已交付提前终止通知一样，并应包括但不限于，不得重复，(1)提前终止付款，视为提前终止通知已在违约之日送达；(2)根据本《TRA协议》应支付但截至违约日仍未支付的任何税收优惠付款；及(3)截至违约日期或包括违约日期在内的应纳税年度的任何税收优惠付款。尽管有上述规定，但如果公司纳税人违反了本《TRA协议》，且本第4.1(B)节适用，TRA各方有权选择收取上文第(1)、(2)和(3)款中规定的金额，或寻求具体履行本协议条款。双方同意，未能在本TRA协议到期之日起三(3)个月内支付根据本TRA协议到期的任何款项，应被视为 就本TRA协议的所有目的而言，违反了本TRA协议项下的重大义务，且在该款项到期之日起三(3)个月内支付根据本TRA协议到期的款项，将不被视为违反 本TRA协议项下的重大义务。尽管本TRA协议中有任何相反的规定, 如果公司纳税人由于资金不足或由于与优先义务相关的义务而无法支付任何税收优惠或根据本TRA协议应支付的其他款项，且不能采取商业上合理的 行动以获得足够的资金或支付此类款项，则不构成违反本TRA协定项下的实质性义务；提供，第5.2节的利息条款应适用于这种延迟付款，除非公司纳税人由于任何优先债务施加的 限制而没有足够的资金支付此类付款，在这种情况下，第5.2节将适用，但违约率应由商定的税率取代。提供, 进一步尽管如此，该付款义务仍应为TRA各方的利益而产生，公司纳税人应在其有足够资金且 以其他方式支付此类款项的第一时间支付此类款项。

第4.2节提前终止通知。如果公司纳税人选择根据上文第(Br)4.1节的规定行使其提前终止权利，公司纳税人应将行使该权利的决定的书面通知(“提前终止通知”)和指明公司纳税人决定行使该权利的时间表(“提前终止时间表”)提交给每一TRA当事人和TRA当事人代表，并合理地 详细显示每一TRA当事人应支付的提前终止付款的计算。每个提前终止日程表应为最终计划，并在所有TRA缔约方根据第7.1条获得此类日程表的第一个日期起三十(30)个日历日内对各方具有约束力，除非TRA缔约方代表(I)在该日期后三十(30)个日历日内向公司纳税人发出书面通知，表示出于善意对该日程表提出实质性反对(“重大异议通知”)，或(Ii)书面放弃其在上述第(I)款所述期限内发出实质性异议通知的权利。在这种情况下，该附表自TRA缔约方代表向公司纳税人作出该豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和TRA方代表经善意协商后，未能在TRA方代表向公司纳税人发出重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决此类重大异议通知中提出的问题，则公司纳税人和TRA方代表应采用和解程序，在这种情况下，该附表应根据第 7.9节具有约束力。TRA党代表将代表TRA各方的利益，并应提出和追求, 根据本第4.2节的规定，任何对提前终止时间表的异议应由TRA缔约方以书面形式及时向TRA缔约方代表提出。

第4.3节提前终止时的付款 。

(A)在提前终止生效日期后五(5)个工作日内，公司纳税人应向每一TRA方支付相当于该TRA方提前终止付款的金额。此类付款应通过电汇立即可用的资金至该TRA方指定的一个或多个银行账户或公司纳税人和该TRA方另行商定的一个或多个账户。

(B)就TRA方而言， 关于TRA方的“提前解约金”应等于从适用的提前解约日起以提前解约率折现的与该TRA方有关的所有税收利益付款(不包括任何利息金额) 应由公司纳税人从提前解约日开始支付的现值(但在该日期之前尚未支付的 )，并假设有关该TRA方的估值假设已被应用 ，而每一相关课税年度的每项该等税务优惠付款将于适用法律下的到期日(包括延期)于该等课税 年度公司纳税人的IRS表格1120(或任何后续表格)的提早终止日期起支付。

第 条从属关系和逾期付款

第5.1节从属关系。 尽管本《TRA协议》有任何其他相反的规定，但根据本《TRA协议》，公司纳税人必须向任何TRA方支付的任何税收优惠付款、提前终止付款或任何其他付款，在支付本金、利息或其他与公司纳税人及其子公司的借款债务有关的应付本金、利息或其他金额的权利方面，应排在次要和次要的地位(“高级债务”)。平价通行证对公司纳税人当前或未来的所有非优先债务的无担保债务享有偿还权。如果本《TRA协议》下的任何付款不允许在第5.1节和管理高级义务的协议条款规定的付款到期时支付，则该等付款义务仍应为TRA各方的利益而产生，且公司纳税人应在该等付款被允许按照高级 义务的条款进行支付的第一时间进行支付，而第5.2节应适用于该等付款。

5.2第5.2节公司纳税人的逾期付款。根据本《TRA协议》条款，未向TRA各方支付的所有或任何部分税收优惠或提前终止付款的金额，无论是否因第5.1条或其他原因而到期，应一并支付。 应连同其利息一起支付，按违约利率计算，自最终付款之日起计算 至实际付款之日。

第六条无争议；一致性；合作

6.1参与公司纳税人和新公司的税务事务。除本TRA协议、企业合并协议或有限责任公司协议另有规定外，公司纳税人对与公司纳税人、其子公司和新公司有限责任公司有关的所有税务事宜，包括准备、提交或修改任何纳税申报单，以及抗辩、抗辩或解决与承保税项有关的任何问题，应负全部责任，并拥有唯一的自由裁量权。

第6.2节一致性。公司纳税人和TRA各方同意报告并促使其各自的关联公司报告所有目的，包括美国联邦、州和地方目的以及财务报告目的， 所有与税收相关的项目(包括基数调整和每项税收优惠支付)应与本《TRA协议》中规定的或公司纳税人在本《TRA协议》下提供的或代表《TRA协议》提供的、对双方具有最终约束力的任何明细表(或修订后的明细表)一致，除非适用法律另有要求。

第6.3节合作。 TRA各方应(A)及时向公司纳税人提供公司纳税人合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本TRA协议作出任何必要或适当的确定或计算，准备任何纳税申报单，或与任何税务机关进行任何审计、审查或争议的抗辩 。(B)向公司纳税人及其代表提供有关文件和资料的解释，以及公司纳税人或其代表可就上述(A)款所述事项作出合理要求的其他资料，及(C)就任何该等 事项给予合理合作。公司纳税人应向TRA各方偿还根据本第6.3条发生的任何合理且有文件记录的自付成本和费用。

第七条其他

第7.1节通知。 根据本《TRA协议》发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前(A)当面交付(或，如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件(带有传输确认)发出。(B)(B)信誉良好的隔夜快递递送(预付费用)后的一个工作日，或(C)以挂号信或挂号信邮寄后三(3)个历日 ，并要求预付邮资和退回收据。除非根据本7.1节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址：

如果是公司纳税人或新公司有限责任公司，则：

欣赏中间控股，有限责任公司

贝加路6101号，200号套房

明尼苏达州明尼通卡，邮编55345

注意：克里斯·劳伦斯 电子邮件：Claurence@renterswarehouse.com

将副本(不应构成通知)发送至：

温斯罗普与温斯坦，P.A.

无伴奏合唱塔，套房3500

南六街225号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：迪恩·D·威勒；菲利普·T·科尔顿
电子邮件：dwill er@winthrop.com；pcolton@winthrop.com

如果提交给TRA党代表， 将：

莱克街房东有限责任公司
湖东街315号

明尼苏达州韦扎塔55391

注意：斯科特·荣誉
电子邮件：shonour@northernpacigngroup.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国银行中心2200号

南七街90号

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

注意：史蒂文·C·肯尼迪
邮箱：steve.kennedy@faegredrinker.com

如果发送给TRA缔约方，则发送至该TRA缔约方在本TRA协议的签字页或与本TRA协议的签名页下面所列的该TRA缔约方的地址。

第7.2节副本。 本《TRA协议》可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付， 每份副本均应视为正本，所有副本均应视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机、电子邮件或其他电子传输设备或方法来交付签名，或任何签名或协议或文书是通过使用传真机、电子邮件或其他电子传输设备或方法传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的辩护，双方均永久放弃任何此类辩护。

第7.3节完整的 协议；没有第三方受益人。本《TRA协议》(连同本《TRA协议》的所有附件和时间表)、《企业合并协议》(连同《披露函件》和《附件》)、《有限责任公司协议》和《保密协议》包含各方之间关于本协议标的及其内容的完整协议和谅解，并以任何方式取代以前与此类标的相关的所有协议和谅解，无论是书面的还是口头的。本TRA协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他 个人根据或由于本TRA协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

第7.4节管辖 法律。特拉华州的法律应管辖(A)与本《TRA协议》相关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)关于本《TRA协议》的解释、解释、有效性和可执行性的任何问题，以及本《TRA协议》所规定的义务的履行情况，在任何情况下，均不得实施任何会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第7.5节可分割性。 如果本TRA协议的任何条款被任何政府实体确定为无效、非法或不可执行，则本TRA协议的所有其他条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本《TRA协议》，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第7.6节继承人；转让；修正；豁免。

(A) 未经TRA无利害关系多数人的事先书面批准，TRA任何一方不得将其在本TRA协议下的全部或任何部分权利或义务转让给任何人，但如果TRA方根据《有限责任公司协议》的条款将单位转让给该TRA方的任何允许受让人，则转让TRA方有权在未经TRA无利害关系多数人批准的情况下，对于此类单位的受让方，转让TRA缔约方在本《TRA协定》项下对此类转让单位的权利和义务。作为任何此类转让的条件，每个受让人 如果是被允许的受让人或经TRA公正多数和公司纳税人批准的受让人，应签署并交付本TRA协议的联名书 ，并以附件A的形式同意就本TRA协议的所有目的成为TRA方， 除非联名书中另有规定。如果TRA一方按照有限责任公司协议的条款转让单位，但没有将其在本TRA协议下关于该转让单位的权利和义务转让给该单位的受让人，(I)在所有目的下，该TRA方仍将是本TRA协议项下的TRA方，包括在本协议项下应支付的税收优惠付款(包括与初始销售有关的任何税收优惠付款，如果有，或该受让人交换该转让单位的任何税收优惠付款), 和(Ii)此类单位的受让方不得是TRA方。 未经TRA方代表事先书面同意，公司纳税人不得将其在本TRA协议项下的任何权利或义务转让给任何人(强制性转让除外)(不得无理扣留、附加条件或拖延)。任何违反第7.6节条款的所谓转让均应无效。尽管有上述规定，一旦初始销售(如有)或任何交换发生后，根据本《TRA协议》就该初始销售(如有)或该交换向TRA缔约方支付的任何及所有付款均可转让给任何一人或多人，只要该人已以公司纳税人合理满意的形式和实质签署和交付本TRA协议的合同书。同意受第7.12节的约束。

(B) 本《TRA协议》的条款不得修改，除非得到以下两方面的书面批准：(I)一方面，公司纳税人；(Ii)另一方面，如果公司纳税人在最近一次交换之日(或如果没有发生交换，则为初始销售之日)行使其提前终止权利，则有权获得本《TRA协议》项下支付给所有TRA当事人的提前终止付款总额的至少三分之二。)在该修改之前(就本句而言，不包括自该最近交换之日起根据本《TRA协定》向任何TRA缔约方支付的所有款项)；提供如果这样的修改会对一个或多个TRA缔约方根据本TRA协议有权获得的付款产生不成比例的影响，则此类修改将不会生效，除非该修改得到受影响不成比例的TRA各方的书面同意。不得放弃本《TRA协议》的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。

(C) 本《TRA协议》的所有条款和条款对本协议各方及其各自的继承人、经允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。 公司纳税人应通过书面协议要求并导致任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)公司纳税人的所有或几乎所有业务或资产，明确承担并同意 履行本TRA协议，方式和程度与公司纳税人在没有发生此类 继任(任何此类转让，“强制性转让”)时被要求履行的方式和程度相同。

第7.7节解释。 本《TRA协议》中使用的标题和说明以及本《TRA协议》的目录仅供参考 ，不以任何方式影响本《TRA协议》的含义或解释。本协议附件或附件中未作其他定义的任何附表或附件中使用的任何大写术语应具有本《TRA协议》中规定的含义。此处使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。在本《TRA协定》中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本《TRA协定》整体，而不是指本《TRA协定》的任何特定条款。此处对序言或特定章节、小节、独白、条款、附表或附件的引用，应分别指本《TRA协议》的前言、章节、小节、朗诵、条款、时间表或展品。单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。除非上下文明确要求从多个项目中选择一(1)项(但不得多于一项 (1))，否则“或”一词不得为排他性的。对“书面”或“书面形式”的提及包括在电子形式中。此处提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和 允许的受让人；但, 第7.7条中包含的任何内容均无意授权本《TRA协议》不允许的任何转让或转让。此处提及某一或多个特定身份的人应 将该人排除在任何其他身份之外。除非明确规定了营业日，否则所指的“日”应指日历日；但如果需要在非营业日进行或采取任何行动，则此类 行动不应在该日进行或采取，而应在其后的第一个营业日进行或采取。此处提及的任何合同或协议(包括本TRA协议)是指根据其条款不时修改、重述、补充或修改的合同或协议。关于任何期间的确定，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”的意思是“至”，但不包括在内。凡提及任何法律，亦应视为指经修订的该等法律(及任何继承法)及根据该等法律颁布的所有规则及条例。短语“到范围”(或类似短语)中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除另有明确规定外，本TRA协议中的所有金额均以美元表示，并应以美元支付。本《TRA协议》各方及其各自的律师已将本《TRA协议》作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本《TRA协议》中使用的语言应被视为此类各方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不得 适用于任何人。

第7.8节放弃陪审团审判；管辖权。

(A) 双方特此在法律允许的最大范围内，放弃就本TRA协议或与本TRA协议相关的任何交易的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)或(Ii)以任何方式与双方的交易有关或相关或附带的由陪审团进行审判的权利，无论是现在存在的还是以后的 ，也无论是合同、侵权、股权或其他。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本TRA协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(B) 在符合第7.9条的规定下，在因本《TRA协议》而引起或与本《TRA协议》有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议各方均服从特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为纽约州或纽约县内的任何州或联邦法院)的专属管辖权，同意就该等诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔应在任何此类法院进行听证和裁决，并同意不提起任何诉讼。 因本TRA协议或与本TRA协议有关而在任何其他法院提起的诉讼或法律程序。然而，第7.8节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的权利。本协议各方同意 在如此提起的任何诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式或在公平的情况下执行。

第7.9节对账。 如果公司纳税人和TRA方代表无法在本TRA协议指定的相关期限内解决根据本TRA协议计算欠款的分歧 (“对账争议”)，则应将对账争议提交给国家公认的在特定分歧领域的专家，作为专家而不是仲裁员(“专家”)，由公司纳税人和TRA方代表共同接受；提供公司纳税人和TRA方代表应将调解争议提交给公司纳税人和TRA方代表共同接受的评估服务领域的专家进行裁决。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和TRA方代表另有书面协议，否则专家不得与本TRA协议的任何一方或任何此类各方的任何附属公司或任何其他实际或潜在的利益冲突有任何实质性关系，雇用专家的公司也不得与其有任何实质性关系。如果企业纳税人和TRA方代表在被申请人收到调解纠纷书面通知后十五(15)个日历日内无法就专家达成一致，则企业纳税人和TRA方代表应 促使国际商会中心根据上文第7.9节中阐述的标准选择专家，并通过企业纳税人和TRA方代表的共同协议更换专家。专家应在三十(30)个日历 天内或在合理可行的情况下尽快解决与基准减让表或其修正案、提前终止减让表或其修正案、或税收优惠减让表或其任何修正案有关的任何事项, 在每一种情况下，都是在将该事项提交专家解决之后。尽管有前述规定，如在任何属争议标的之款项到期(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前(br})，该事项仍未解决，则无争议之金额应于本TRA协议所规定日期支付，而该等报税表可由公司纳税人按拟备之 提交，并可在决议后作出调整或修订。(A)与(I) 聘用该专家(如适用，则由国际商会专业知识中心挑选)和(Ii) 如适用，修改与该专家的决定有关的任何纳税申报单有关的费用和开支的总和，以及(B)公司纳税人和TRA代表在进行该诉讼过程中发生的合理自付费用和费用，应在公司纳税人之间分配 ，另一方面，其税收优惠付款是解决争议的标的的TRA缔约方(以及这些TRA缔约方之间按照其各自未成功争议的项目的比例)， 按照提交给专家但未成功争议的争议项目的总金额占如此提交的此类争议项目的总金额的比例 每个当事人(由专家最终确定)占如此提交的此类争议项目的总金额的比例, 每一方应立即向另一方补偿另一方就该等费用和费用支付的超出其分配的金额。公司纳税人可根据本《TRA协议》扣缴款项，以收取根据上一句话应支付的金额 ，并按TRA逐一支付。任何关于争议是否为本第7.9节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终确定任何和解争议，专家根据第7.9条作出的裁决应对公司纳税人和TRA各方具有约束力，这些当事人的税收利益付款是和解争议的标的，并可在任何有管辖权的 法院输入和执行。

第7.10节扣缴。 公司纳税人有权扣除和扣留，或导致扣除和扣留根据本《TRA协议》应支付的任何款项，扣除和扣缴的金额为公司纳税人根据《守则》或任何州、地方、外国或其他税法的任何规定进行此类支付所需扣除和扣缴的金额。就公司纳税人扣缴并支付给适当税务机关的金额而言，就本TRA协议的所有 目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣缴的个人，或者该等付款是 到期和应付的。每一TRA方应迅速向公司纳税人、新公司有限责任公司、或具有 任何适用的纳税表格和证明(包括IRS表格W-9或适用版本的IRS表格W-8)和任何其他相关信息的其他适用扣缴义务人，以使公司纳税人(或其适用扣缴义务人)能够确定根据适用法律是否需要任何扣除或扣缴，并遵守任何适用的报告要求或合理的 要求，并应及时提供以前提交的任何此类纳税表格或证书的更新，如果这些表格或证书已变得不正确或已过期，应对公司进行赔偿并保持其无害纳税人(或其适用的扣缴义务人)对公司纳税人(或其适用的扣缴义务人)被要求扣除和扣缴的全部金额。

第7.11节将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移。

(A) 如果公司纳税人是或成为关联、合并、合并或单一公司集团的成员，则 根据第1501及以下节提交合并、合并或单一所得税申报单。则：(I)本《TRA协议》的规定应适用于整个集团；以及(Ii)本协议下的福利支付、提前终止支付和其他适用项目应参考集团作为一个整体的合并、合并或单一应纳税所得额进行计算。

(B) 如果本合同项下有义务支付任何税收优惠或任何提前终止支付的任何实体将一项或多项资产转移到该实体未根据守则第1501条或州、当地或非美国税法的任何相应条款提交合并、合并或单一纳税申报单的公司，则该实体为了计算任何此类支付的金额 (例如：计算该实体的总收入并确定该实体的已实现税收优惠) 应视为在该出资之日在一项全额应税交易中处置了该资产。被视为由这种实体收到的对价应等于出资资产的公平市场价值(由这种实体的理事机构或善意行事的管理负责人合理确定)，加上(1) 如果是设保资产的出资，加上(2)分配给此类资产的债务的数额(如果是合伙企业权益的出资)，且不重复。

第7.12节保密。

(A)第6.3节主题 ,每一TRA方承认并同意公司纳税人的信息是保密的 ，除非在履行公司纳税人及其关联方根据法律或法律程序所需履行的任何职责的过程中，或为真诚执行本TRA协议的条款，该人应保密，且不得向任何人披露TRA方根据本TRA协议获悉的公司纳税人及其关联方和继承人的任何保密事项或与NewCo及其关联方和继承人有关的任何保密事项。本第7.12节不适用于 (I)公司纳税人或其任何附属公司公开的任何信息或成为公众知晓的任何信息(由于TRA方违反本TRA协议的行为而导致的 除外)和(Ii)TRA方准备和提交其纳税申报单、答复任何税务机关关于该等纳税申报单的任何查询或起诉任何税务机关就此类 纳税申报单采取的任何重大行动、诉讼程序或审计所合理需要的信息的披露。尽管本TRA协议有任何相反规定，但在适用法律要求的范围内，或在TRA方遵守适用法律下的任何适用的须报告交易要求的合理必要范围内，TRA各方(以及TRA方的每名员工、代表或其他代理人，视情况而定)均可披露公司纳税人、新公司及其附属公司及其任何交易的税收待遇和税收结构，以及向TRA方提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的 材料(包括意见或其他税收分析)。

(B) 如果TRA一方违反了第7.12节的任何规定，公司纳税人有权寻求任何有管辖权的法院通过强制令救济来具体执行本第7.12条的规定，而无需 提交任何担保或其他担保，承认并同意任何此类违反行为将对公司纳税人或其任何附属公司造成不可弥补的损害，仅靠金钱损害不能为这些人提供足够的补救。此类权利和补救措施应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。

(C) 在任何情况下，本条款7.12都不会限制任何一方在《有限责任公司协议》或《企业合并协议》项下的任何义务。

第7.13节TRA 党代表。通过签署本《TRA协议》，每一TRA缔约方应被视为已 不可撤销地任命TRA缔约方代表为各TRA缔约方的代理人和代理人，并具有从本《TRA协议》之日起及之后采取行动并代表该等TRA缔约方进行可能是必要的、方便的或适当的任何和所有文件的全部权力，包括：(I)签署根据本《TRA协议》所需的文件和证书；(Ii)除本《TRA协议》规定的范围外，根据本《TRA协议》接收和转发通知和通信；(Iii)本《TRA协议》条款的管理；(Iv)《TRA》缔约方代表认为根据本《TRA协议》必须或适当的任何和所有同意、放弃、修订或修改，以及与此相关的任何必要或适当的文件的签署或交付；(V)根据本《TRA协议》的其他条款授权《TRA》缔约方代表采取的行动；(Vi)代表《TRA协议》缔约方谈判和妥协根据本《TRA协议》可能产生的任何争议，并行使或不行使本《TRA协议》项下的任何补救措施，并代表该《TRA》缔约方签署与该等争议或补救措施有关的任何和解协议、授权书或其他文件；及(Vii)就本《TRA协议》聘请律师、会计师、代理人或顾问，并代表该等《TRA》缔约方支付与此相关的任何费用, 以此类TRA 方报销为准。TRA各方应立即向TRA党代表偿还与履行本协议项下职责的TRA党代表有关的所有合理费用和开支。TRA党代表可在向企业纳税人发出三十(Br)(30)天书面通知后辞职。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已促使本《TRA协议》于上述第一次签署之日正式签署。

应收所得税协议签字 页面

应收所得税协议签字 页面

附件 A

拼接形式

本合并协议(“合并协议”)是应收税金协议的合并，日期为[●]，2022 (“协议”)，由特拉华州的Proptech投资公司II(以下简称“公司”)(以下简称“公司纳税人”)签署，赞赏特拉华州有限责任公司(“NewCo LLC”)Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司RW(Br)National Holdings，特拉华州有限责任公司，TRA各方(定义见本协议)，以及不时成为其中一方的其他 个人(经不时修订)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。本合并协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。如果本加入协议与本协议有冲突，则以本加入协议的条款为准。

通过签署并将本联合协议返还给公司纳税人和新公司有限责任公司，签署人接受并同意受协议中所包含的所有条款和条件的约束和约束，并同意受协议中所包含的所有条款和条件的约束，以及随之而来的TRA方的所有权利、义务和义务。本协议各方应将以下签署人签署和交付本协议视为由签署人签署和交付本协议，在公司纳税人和新公司有限责任公司收到本联合协议后，下列签署人的签名将构成 协议签字页的对应签名。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明，自上文所述日期起，下列签字人已签署并交付本加入协议。

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