附件10.3

投资者权利协议

本投资者权利协议(可能会根据本投资者权利协议(“投资者权利协议”)的条款不时予以修订、补充或重述),日期为[●]2022年(“生效日期”)是由(I)特拉华州的一家公司(以下简称“pubco”)、(Ii)在本合同所附签名页上被列为“卖方”的每一方(每一方均为“卖方”,并统称为“卖方”)订立的;(Iii)HC Proptech Partners II LLC,一家特拉华州的有限责任公司(“赞助方”); 和(Iv)(A)Jack Leeney、(B)Courtney Robinson、(C)Gloria Fu、(D)玛格丽特·惠兰和(E)Adam Blake(各自为“保荐人负责人”和共同的“保荐人负责人”,与保荐人一起分别为“创办人持有人”和各自的“创办人持有人”)。PUBCO、卖方和每个创始人持有者在本文中均可称为“当事人”,并统称为“当事人”。此处使用但未以其他方式定义的大写术语应具有BCA(定义如下)中规定的各自含义。

独奏会

鉴于,pubco 已于2022年5月17日由pubco、RW National Holdings、特拉华州有限责任公司(“公司”)和Lake Street LLC(特拉华州有限责任公司(“Lake Street”))以单位持有人代表的身份(可根据该协议的条款不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)签订了该特定商业合并协议,与BCA中规定的业务合并(“业务合并”)有关的;

鉴于,根据BCA,紧接交易结束前,pubco成立了美国特拉华州有限责任公司(“NewCo LLC”)--Apprey Intermediate Holdings,LLC;

鉴于根据BCA,于成交时,(I)所有滚动公司单位持有人已将其所有公司单位出让予新公司,以换取合共相等于公司出资的新公司B类单位,(Ii)新公司协议已予修订及重述,实质形式为经修订及重订的新公司有限责任公司协议(“经修订及重订的新公司协议”),(Iii)pubco已于截止日期向NewCo LLC出资 ,以换取相当于未偿还PTIC II A类股净额的NewCo LLC A类单位,以及 (Iv)NewCo LLC单位持有人(pubco除外)已从pubco获得合计相当于 交易股权担保金额的B类普通股,金额按BCA规定;

鉴于,各卖方有权 按照修订和重新签署的NewCo LLC协议中规定的方式,按照修订和重新签署的NewCo LLC协议的条款和条件,交换其各自的NewCo LLC B类单位(定义如下),并注销等量的B类普通股 普通股(定义如下),以换取A类普通股(定义如下);

鉴于,各卖方均有权 在满足《BCA》规定的条件后,按照《BCA》规定的条件,交换其各自的NewCo LLC B类单位,并按照修订和重新签署的《新公司有限责任公司协议》的条款和条件,以经修订和重新签署的《新公司有限责任公司协议》的条款和条件,注销同等数量的B类普通股,换取A类普通股(统称为“交换的溢价股份”);

鉴于,pubco和赞助商签订了日期为2020年12月3日的特定注册权协议(“原始注册协议”);

鉴于与本投资者权利协议的签署有关,Pubco和保荐人希望终止原有的RRA,并以本投资者权利协议取而代之。

鉴于于生效日期,双方 希望各自根据本投资者权益协议的条款及条件,就登记权及若干其他事宜订立协议。

因此,考虑到本投资者权利协议中包含的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到和 充分对价,并打算具有法律约束力,双方同意如下:

1

第一条
定义

第1.1节定义。在本投资者权益协议中使用的下列术语应具有以下含义:

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露,经董事会善意决定,在咨询公共公司律师后,(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出披露,以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言,根据其作出陈述的情况)不具误导性,(B)如果注册声明没有提交,则不需要在此时作出,以及(C)pubco有善意的不公开此类信息的商业目的。

“关联公司”指任何特定 个人控制、控制或与该个人共同控制的任何其他人,其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他身份来指导某人的管理和政策的权力;但就本投资者权利协议而言,任何一方或其关联公司均不得被视为PUBCO或其任何子公司的关联公司。

《修订和重新签署的新公司协议》的含义与独奏会中的含义相同。

“货架自动登记声明”具有美国证券交易委员会根据证券法发布的第405条规定的含义。

“bca”的含义如独奏会中所述。

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。

“董事会”是指pubco的董事会。

“企业合并” 具有朗诵中所给出的含义。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的一天,纽约的商业银行在这一天营业。

“章程”系指BCA中所界定的“PTIC第二章成交后附则”,该附则可不时予以修订或修订及重述。

“Cantor注册权协议” 指日期为[在此注明日期],由PUBCO和CF主体投资有限责任公司 特拉华州有限责任公司 合作。

“Cantor普通股购买协议”是指PUBCO与可能不时修订的特拉华州有限责任公司CF曼恩投资有限责任公司之间于2022年5月17日签订的某些普通股购买协议,但任何此类修订或替换对于持股人整体而言不会对其造成重大不利。

2

“公司注册证书” 指BCA中定义的“PTIC II公司注册证书”,该证书可能会被修订或修订 并不时重述。

“A类普通股” 是指公共公司的A类普通股,每股面值$0.0001,包括(A)任何此类A类普通股 可在行使任何认股权证或其他权利收购此类A类普通股后发行的股份,以及(B)公共公司以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易的方式就此类A类普通股发行或可能发行的任何股票。

“B类普通股” 是指公共公司的B类普通股,每股面值$0.0001,包括(A)可在行使任何认股权证或其他权利收购此类B类普通股后发行的任何B类普通股,以及(B)公共公司以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易的方式就此类B类普通股发行或可能发行的任何股票。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股,包括在行使认股权证或其他权利收购A类普通股和B类普通股股份时可发行的任何A类普通股和B类普通股。

“公司”的含义如演奏会中所述。

“机密信息” 是指有关pubco及其子公司的机密、非公开信息。

“受控实体”对任何人来说,是指(A)任何公司,其已发行的有表决权股票的50%(50%)以上由该人或该人的家庭成员或关联公司拥有,(B)该人或该人的家庭成员或关联公司是其唯一受益人的任何信托,不论是否可撤销,(C)该人或该人的相联者为管理合伙人的任何合伙,或该人或该人的家族成员或相联者持有合伙权益,相当于该合伙资本及利润的至少50%(50%)的任何合伙,(D)该人士或该人士的关联公司为其经理或管理成员的任何有限责任公司,或该人士或该人士的家族成员或关联公司持有至少占该有限责任公司资本及利润50%(50%)的成员权益的任何有限责任公司,及该人士或该人士的家族成员或关联公司是所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的其他实体。

“索要持有人” 具有第2.1(C)节规定的含义。

“生效日期”具有前言中所述的含义。

“股票证券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、利润分享、所有权或类似权利),以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券),不论是否有投票权,包括合伙企业或任何个人的会员权益。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者,该法案应不时生效。

“交换溢价股份” 具有朗诵中所给出的含义。

“家庭成员”是指, 就任何人而言,此人的配偶、祖先、后裔(不论是血缘、婚姻或收养)或此人的配偶、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻还是收养)以及生前或遗嘱信托 只有此人及其配偶、祖先、后裔(不论是血缘、婚姻还是收养)、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻还是收养)是受益人的。

3

“FINRA”指金融行业监管机构,Inc.

“表S-1货架”具有第2.1(A)节中给出的含义。

“表S-3货架”具有第2.1(A)节中给出的含义。

“创始人持有者”的含义如前言所述。

“持有人”是指根据第4.1节成为本投资者权利协议缔约方或继承本协议项下权利的任何可注册证券持有人。

“持有人信息” 具有第2.10(B)节规定的含义。

“投资者权利协议” 具有序言中所述的含义。

“Lake Street”的意思和独奏会中的意思一样。

“禁售期”具有第3.1(A)节规定的含义。

“禁售股”具有第3.1(A)节规定的含义。

“证券的最大数量” 具有第2.1(D)节规定的含义。

“最小拆卸阈值” 具有第2.1(C)节规定的含义。

“错误陈述”系指 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实, 或根据作出陈述的情况而在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述,并非误导性陈述。

“NewCo LLC”具有独奏会中所阐述的含义。

“新公司A类单位” 指新公司的“A类单位”(如修订及重新签署的新公司协议所界定)。

“NewCo LLC B类单位” 指NewCo LLC的“B类单位”(定义见修订和重新签署的NewCo LLC协议)。

“组织文件”指公司注册证书和章程。

“原始的RRA”具有独奏会中所阐述的含义。

“当事人”的含义如前言所述。

“获准受让人” 就任何人而言,指(A)该人的任何家庭成员,(B)该人的任何关联公司,(C)该人的任何家族成员的任何关联公司(不包括根据本条(C)经营或从事与公共公司或本公司或其各自子公司的业务构成竞争的业务的任何关联公司),(D)对于任何创始人持有人、董事的任何高管、 员工、合作伙伴、股东该创始持有人或其联营公司的成员或其他股权持有人及(E)该等人士的任何受控实体。

“Piggyback注册” 具有第2.2(A)节规定的含义。

4

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充材料、 以及通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“pubco”的含义如前言所述。

“可登记证券”指在任何时间(A)A类普通股的任何股份(包括但不限于A类普通股(I)根据公司注册证书及经修订及重订的NewCo LLC协议而发行或可发行),以交换NewCo LLC B类单位及相应注销同等数目的B类普通股以换取A类普通股,(Ii)包括交换的认购股份(不论在该日期是否赚取),(Iii)可于行使认股权证或其他权利时发行 以取得A类普通股股份或因行使权证而发行或可发行的任何A类普通股股份,(Iv)根据BCA发行的任何A类普通股股份或(V)创始持有人持有的A类普通股股份),及(B)可就第(A)款所述证券以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并的方式发行或分派或可发行的公共公司或公共公司的任何附属公司的任何股权证券,合并、交换、资本重组或重新分类 或类似的交易,每种情况下均由持有人持有,但根据pubco在成交日或之后通过的激励计划收到的任何证券除外。但是,只要(A)关于出售该等可登记证券的登记声明已根据证券法 生效,且该等须登记证券已按照该登记声明所载的分销计划出售、转让、处置或交换,则该等须登记证券不再是应登记证券 ;(B)该等须登记证券不再是未清偿证券,(C)该等应登记证券已售予或透过经纪商出售。, 公开分销或其他公开证券交易中的交易商或承销商,(D)此类 应登记证券根据证券法下的美国证券交易委员会规则144处置,或根据证券法登记要求的豁免而进行的任何其他公开出售,其结果是,代表此类应登记证券的任何证书或记账符号上的图示已被删除,或(E)就第二条而言, 其持有人及其允许的受让人,实益拥有当时已发行的A类普通股不到1%(1%)的股份。就本协议而言,任何人应被视为A类普通股 的持有人,只要此人持有A类普通股或有权收购A类普通股(在与证券转让或其他相关的转换、交换或行使时),该A类普通股应被视为存在,而不考虑除归属外对行使该权利的任何限制或限制,无论该收购是否已实际完成。该人有权行使A类普通股持有人 的权利。

“登记”是指根据证券法的要求,通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而完成的登记,包括任何相关的搁置,并且该登记声明生效。

“登记费用” 指根据本投资者权利协议条款进行登记或其他转让的费用,包括以下费用:

(A)美国证券交易委员会或证券交易所登记和备案的所有费用(包括要求向FINRA提交备案的费用);

(B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支(包括与蓝天证券资格有关的合理和有文件记录的费用以及承销商的律师费用);

(C)所有印刷费、信使费、电话费和送货费;

(D)根据本条例的规定,与注册证券上市有关的所有费用及开支;

5

(E)律师为pubco支付的所有费用和支出;

(F)PUBCO的所有独立注册公共会计师因此类注册或转移而产生的所有费用和支出,包括任何特别审计和/或此类履行和合规所需或附带的慰问信的费用;

(G)合理且有据可查的自付费用和支出 每次注册或转让一(1)名律师的费用不得超过50,000美元,该律师由参与此类登记或转让的持有人中的多数利益方挑选 ;

(H)与分析师和投资者介绍或与可注册证券的注册和/或营销有关的任何“路演”的公关费用和支出(包括持有人的费用);以及

(I)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。

“注册声明” 指根据本投资者权利协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明,包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充,以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“代表”指,就任何人而言,该人的任何高级职员、董事、经理、成员、股权持有人、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、财务顾问或代表该人行事的其他人。

“请求持有人” 指根据第2.2节就承保货架拆卸请求搭载权的任何持有人。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者,该证券法应不时生效。

“卖方”的含义如前言所述。

“货架”的含义如第2.1(A)节所述。

“货架登记” 是指根据证券法颁布的第415条 向美国证券交易委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆卸”是指 承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售,包括Piggyback注册。

“赞助商”的含义如前言所述。

“赞助商会员”具有第2.16(A)节中规定的含义。

“主办方” 的含义如前言所述。

“后续货架登记” 具有第2.1(B)节规定的含义。

6

“转让”在用作名词时,是指转让人自愿或非自愿、直接或间接、转让、出售、质押或质押、分配或其他处置 ,当用作动词时,转让人自愿或非自愿、直接或间接转让、出售、质押或质押、分配或以其他方式处置(不论是否通过法律实施), 在每一种情况下,包括:(A)建立或增加与下列事项对等的看跌头寸或清算:对于任何证券或(B)订立任何互换或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人, 无论任何此类交易将以现金或其他方式交付, 关于任何证券或(B)订立任何证券或(B)订立任何证券或(B)订立任何互换或其他安排的交易法第16条所指的看涨期权等值头寸;但创始人持有者根据《BCA》将公司单位出售、转让和转让给Pubco的行为不应被视为转让。 “受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“承销商”是指 任何被指定作为承销发行本金管理任何可注册证券发行的投资银行家和经理。

“承销发行” 是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保货架拆卸” 具有第2.1(C)节规定的含义。

“认股权证”指已发行认股权证,每份认股权证可行使为一(1)股A类普通股,用以购买合共4,833,333股A类普通股,由保荐人和上市公司根据该特定私募认股权证购买协议(日期为2020年12月3日)发行给保荐人。

“知名经验丰富的发行人” 具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规定的含义。

“撤回通知” 具有第2.1(E)节规定的含义。

第1.2节解释条款。 本投资者权利协议的所有目的,除非本投资者权利协议另有规定,或除非上下文另有要求 :

(A)单数应包括复数,复数应包括单数,除非上下文明确禁止这种解释;

(B)在本投资者权利协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本投资者权利协议的整体,而不是本投资者权利协议的任何特定条款;

(C)在本投资者权利协议中,凡提及任何法律,应视为也指该法律及其颁布的所有规则和条例;

(D)凡在本投资者权利协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”等字眼,应指“但不限于”;

(E)本《投资者权利协议》的标题和标题仅供参考,不影响本《投资者权利协议》的解释;

(F)任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式;

(G)“或”一词应解释为“和/或”,“既不”、“也不”、“任何”、“或”一词不应是排他性的,除非上下文明确禁止这种解释;

(H)“在某种程度上”应解释为“达到的程度”。

7

第二条
注册权

第2.1节货架登记。

(A)提交。PUBCO应在截止日期起计四十五(45)天内,在表格S-3(“表格S-3书架”)上提交一份书架登记登记书,如果出版商没有资格使用表格S-3书架,则应在表格S-1(“表格S-1 书架”和表格S-3书架(及任何后续的书架登记),“书架”)上提交一份书架登记登记书。包括延迟或连续转售所有可注册证券(在提交申请前两(2)个工作日确定)。PUBCO应尽其商业上合理的努力,使《搁板》在提交申请后尽快生效。货架应根据任何持有人可合法获得和要求的任何方法或方法组合,为转售其中包括的可登记证券做准备。PUBCO应根据本投资者权利协议的条款维护该货架,并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订,包括生效后的修订和补充,以保持该等货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定 ,直至不再有任何可注册证券为止。如果Pubco提交了表格S-1货架,则在Pubco有资格使用表格S-3之后,Pubco应尽其商业上的合理努力,在可行的情况下尽快将表格S-1货架(和任何后续的货架注册)转换为表格S-3货架。

(B)随后的货架登记。 如果任何货架在任何时间因任何原因根据证券法停止有效,且有任何未完成的可登记证券, pubco应在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效 (包括立即撤回暂停该货架有效性的任何命令),并应 尽其商业上合理的努力,在合理可行的情况下尽快修订该货架,以合理预期的方式 导致撤回暂停该货架有效性的任何命令,或提交额外的注册声明作为货架登记(“后续货架登记”),登记从 不时转售所有未清偿的须注册证券,并根据任何持有人合法可用的和任何持有人要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记,Pubco应尽其商业上合理的努力:(I)使后续货架登记在提交后在合理可行的情况下迅速生效(双方同意,如果Pubco是知名的经验丰富的发行商,则后续的 货架登记应为自动货架登记声明),以及(Ii)保持该后续 货架登记持续有效、可供使用并符合证券法的规定,直到不再有任何未偿还的可登记证券。任何此类后续的货架登记应采用表格S-3,但以Pubco有资格使用该表格为限。否则, 这种后续的货架登记应采用另一种适当的表格。如果 任何持有人持有并非以延迟或连续方式登记转售的可登记证券,则Pubco应持有人的要求,迅速作出商业上合理的努力,使该等可登记证券的转售,由Pubco自行选择以货架(包括生效后修订)或随后的货架登记方式进行,并使其在提交后尽快生效,而该等货架登记或随后的货架登记须受本投资者权利协议的条款所规限。

8

(C)要求拆卸承保货架 。在《美国证券交易委员会》宣布《货架》生效后的任何时间,持有人均可要求以根据《货架》登记的包销发行的方式出售其全部或任何部分的可注册证券(每只股票均为《包销的

(D)减少承保货架的拆卸量。如果承销货架清盘中的主承销商真诚地通知pubco、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有),要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量,连同pubco希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股或其他股权证券的所有其他股票(如有),根据任何其他Pubco股东持有的单独书面合同搭载登记权被要求在此类包销发行中出售的证券,如果 超过在此类包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量,而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该最高 美元金额或此类证券的最大数量,视情况而定),则pubco 应包括在此类包销发行中,具体如下:(I)首先,要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)要求包括在此类承销货架拆分中的可登记证券数量的比例)可以出售,而不超过 证券的最大数量;(二)第二,在未达到前述第(一)款规定的最高证券数量的范围内, 普布科公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份,可在不超过证券最高数量的情况下出售;, 在上述第(I) 和(Ii)条规定的最高证券数量尚未达到的范围内,根据与其他人的单独书面合同安排有义务包括在此类承销发行中的普通股或其他股权证券,并且可以在不超过最高证券数量的情况下出售的股票。

(E)退出。在pubco公开宣布 承保货架拆除之前,任何提出要求的 持有人有权在书面通知(“撤回通知”)和承销商或承销商(如果有)退出此类承保货架的意向后,以任何或无任何理由退出此类承保货架拆除;条件是,未如此撤回的持有人可选择让Pubco继续进行此类承销的货架清盘,前提是仍将满足最低承销门槛,或者该承销的货架清盘是针对该持有人的所有可登记证券 。在收到任何退出通知后,pubco应立即将该退出通知 转发给已选择参与此类承保货架拆分的任何其他持有人。尽管本投资者权益协议有任何相反规定,PUBCO应负责在根据本第2.1(E)条提交退出通知之前,与承保的搁置有关的登记费用。

(F)长格式要求。在适用于该人的禁售期届满后,在无货架有效的时间内,每名持有人可要求 pubco以表格S-1的形式提交登记声明,以进行该持有人的任何或全部 或持有人的可登记证券的包销发售。PUBCO应在收到此类要求后三十(30)天内提交该注册声明,并尽其商业上合理的努力在提交后七十五(75)天内宣布该注册声明生效。第2.1(C)节、第2.1(D)节和第2.1(E)节的规定应适用于第2.1(F)节,如同第2.1(F)节下的要求是已承保的货架拆卸一样;但为了撤回第2.1(F)节下的要求,Pubco必须在Pubco根据第 2.1(F)节公开提交注册声明之前收到撤回申请。

9

第2.2节背靠背登记。

(A)Piggyback权利。如果pubco或 任何持有人提议进行注册发行,或者pubco提议根据证券法 就pubco的股权证券或可行使、可交换或可转换为pubco的股权证券的其他义务 为其本身或为pubco的股东(或由pubco和pubco的股东 ,包括根据第2.1节承销的搁置)的发行提交注册声明,除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划或美国证券交易委员会第145条交易有关的登记声明(或与此相关的任何登记发售)外,(br}(Ii)仅向pubco现有股东交换要约或发售证券,(Iii)发售可转换为pubco股权证券的债务,(Iv)根据坎托普通股购买协议承诺的股权额度,或(V)股息再投资计划,则Pubco应在实际可行的情况下,在该注册声明的预期提交日期之前,向所有持有人发出书面通知,但不得少于四(4)个日历日,或者,如果是根据搁置注册的包销发行,则为该发行的启动日期,该通知应(A)描述该发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分发方法以及建议的主承销商或承销商的名称(如有且已知)。以及(B)向所有持有人提出在收到该书面通知(该登记发售)后三(3)个历日内,有机会在该登记发售中加入该持有人以书面要求的数目的可登记证券, Piggyback注册); 前提是每个持有人在此同意,此类通知已交付的事实应构成保密信息 ,但须符合第4.14节的规定。PUBCO应促使该等可注册证券被纳入此类Piggyback注册,并应 尽其商业合理努力,促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许 持有人根据第2.2(A)条要求的应注册证券按与该已注册发行所包含的PUBCO的任何类似证券相同的条款和条件包括在Piggyback注册中,并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等可注册证券。任何持有人的 可登记证券纳入Piggyback注册,须经该持有人同意遵守第 2.6节的条款。

(B)减少Piggyback注册。 如果在即将进行Piggyback注册的承销发行中,主承销商或承销商真诚地通知Piggyback注册的持有者和参与Piggyback注册的持有人,Piggyback希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量,连同(I)普通股或其他股权证券的股票,如果有,对于根据与本协议持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求的登记或登记发行,以及(Ii)根据第2.2条要求登记的普通股或其他股权证券的股份,如果有,超过证券的最大数量,则:

(I)如果注册是由pubco发起并由pubco承担的,pubco应在任何此类注册中包括:(A)pubco希望出售的普通股或其他股权的股票,可以在不超过证券最大数量的情况下出售;(B)第二,在上述第(A)条规定的证券数量未达到最大数量的范围内;根据第2.2(A)节行使登记权利的持有人的可登记证券(根据每个持有人要求列入登记的可登记证券数量的比例),可在不超过证券最高数量的情况下出售;以及(C)第三,在未达到前述条款 (A)和(B)规定的最高证券数量的范围内,普通股或其他股权证券的股份,如有,至于根据 其他上市公司股东的书面合同附送登记权申请了哪些登记,可以在不超过证券最大数量的情况下出售;或

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(Ii)如果登记依据的是持有人以外的人提出的请求,则Pubco应在任何此类登记中(A)首先包括持有人以外的提出要求的人的普通股或其他股权证券(如果有)的股份,这些股份可以在不超过证券最大数量的情况下出售,(B)第二,在上述第(A)条规定的证券数量未达到最大数量的范围内, 根据第2.2(A)条行使登记权利的持有人的可登记证券 (根据每个持有人要求列入登记的可登记证券数量的比例),可以在不超过最大证券数量的情况下出售;(C)第三,在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内,公众公司希望 出售的普通股或其他股权证券的股份,(D)在上述(A)、(B)及(C)项下未达到最高证券数量的范围内,普通股或其他股权证券的股份(如有),由Pubco根据该等人士的独立书面合约 搭载登记权而有义务登记的其他人士的帐户出售。

尽管第2.2(B)节有任何相反的规定,但如果提出要求的持有人已根据第2.1节提交了真诚的承销货架关闭通知,并且根据第2.1节的此类承销货架关闭的所有销售尚未按照适用的分销计划完成,或在Pubco根据第2.2条向所有持有人发出书面通知 之前提交了撤回通知,则此类发行中将提供的可注册证券数量的任何减少应按照第2.1(D)条确定。而不是本第2.2(B)条。

(C)回扣注册撤回。 任何持有人均有权在向美国证券交易委员会提交的有关该等回扣注册的登记声明生效前,或在根据货架登记进行的回扣注册的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书 提交有关该交易的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书 提交之前,以任何或无任何理由通知公众公司及该持有人退出该等回扣注册的意向的承销商(如有)。PUBCO(无论是出于善意的决定,还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在美国证券交易委员会注册声明生效之前的任何时间 撤回向Piggyback注册提交的与Piggyback注册(在任何情况下,都不应包括货架)相关的注册声明。尽管本投资者权利协议中有任何相反规定,PUBCO应负责在Piggyback注册根据本第2.2(C)条撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

(D)禁闭限制。尽管 本协议有任何相反规定,但在任何持有人或当事人的禁售期 结束之前,本第2.2条不适用于该持有人或当事人。

第2.3节转让限制。 对于上市公司股票证券的任何包销发行,参与该包销发行的各持有人 同意,在未经公关公司事先书面同意的情况下,不得在该包销发行开始前五(5)个日历日(以已发出有关该包销发行的通知 为限)期间转让任何普通股(根据本《投资者权利协议》包括在该发行中的普通股除外),直至(A)该上市公司持有该等包销发行的天数最短的 为止,PUBCO的“执行人员”(根据《交易法》第16条的定义)或PUBCO的任何股东(持有PUBCO的股东或董事的员工或顾问除外),并且拥有PUBCO普通股10%或以上的流通股 与此类承销发行的承销商签订合同,同意在此类已承销的 发行和(B)此类发行定价之日起的90天内不出售PUBCO的任何证券,除非管理该发行的承销商另行书面同意,并进一步同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议 (在每种情况下,条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

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第2.4节一般程序。 在实施任何登记和/或撤架的过程中,根据适用法律和任何上市了Pubco股权证券的证券交易所颁布的任何法规,由Pubco在其律师的建议下进行解释, Pubco应尽其商业上合理的努力(第2.4(D)节规定的除外)来进行此类登记和/或搁置,以允许按照预定的分销计划出售此类登记和/或搁置中包括的可注册证券。并据此规定,公共部门应尽快:

(A)在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明,并尽其商业上合理的努力使该登记声明生效及保持有效,直至该登记声明所涵盖的所有须登记证券均已售出为止 ;

(B)按任何持有人的合理要求,或按适用于PUBCO或证券法下的注册表格的规则、条例或指示的要求,或按证券法或其下的规则和条例的要求,编制并向美国证券交易委员会提交对注册声明的 修订和生效后的修订,以及招股说明书的补充文件,以使注册声明保持有效,直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止;

(C)在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前,须免费向该注册说明书所包括的承销商(如有的话)和可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问(如有的话)提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充(在每宗个案中,包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书),以及 该登记所包括的承销商或可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问(如有的话)可合理要求的其他文件,以协助处置该等持有人所拥有的可登记证券;

(D)在公开发行任何可注册证券之前,使用其商业上合理的努力来(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定(br}该注册声明所包括的可注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该持有人满意的证据,证明该可注册证券不受此类注册或资格限制),以及(Ii)采取必要的行动以使该注册声明所涵盖的应注册证券在上述其他政府注册或批准。Br}根据pubco的业务和运营可能需要的实体,并进行任何和所有其他必要或适宜的行为和事情,以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置;但不应要求pubco具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ,否则它不会被要求符合资格或采取在任何此类司法管辖区 适用于一般法律程序或税务的任何行动,而该司法管辖区当时并不受一般法律程序或税务的约束;

(E)促使所有这类可登记证券在每个证券交易所或自动报价系统上市,然后在每个证券交易所或自动报价系统上上市由pubco发行的类似证券;

(F)不迟于该登记声明的生效日期,为所有该等须予登记的证券提供转让代理人或权证代理人(如适用)及登记员;

(G)在收到通知或知悉登记声明所涵盖的每一证券持有人 后,立即通知每位登记声明所涵盖的证券持有人美国证券交易委员会发出任何停止令 暂停该登记声明的效力,或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序 ,并立即使用其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出停止令时撤回该停止令;

(H)在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充,或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前,至少三(3)个历日,向该注册声明或招股说明书所包括的每名 注册证券持有人或其律师(如有的话)提供其草稿(不包括其中的任何证物和根据交易法提交的任何将通过引用并入其中的 备案文件);

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(I)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时的任何时间,如发生因当时有效的该注册说明书中包含的错误陈述而导致的任何事件,通知持有人,然后纠正第2.7节所述的该错误陈述;

(J)允许持有人的代表、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师自费参与准备注册说明书,但如该等费用构成注册费用,则不在此限,并促使Pubco的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、律师、顾问或会计师合理要求的与该等注册有关的所有资料;但条件是,在发布或披露任何此类信息之前,这些人员 同意使pubco合理满意的保密安排;

(K)在参与持有人可能依赖的包销发行的情况下,以惯例形式获得《冷淡的慰藉》函件,并从公共会计师的独立注册公共会计师处获得一份《冷淡的慰藉》函件并予以撤销 ,该函件涵盖主承销商可能合理要求并合理地令多数参与持有人满意的“冷淡的慰藉”函件所涵盖的事项;

(L)在可注册证券 根据该等注册交付销售之日,获取代表Pubco进行此类注册的律师 在该日期写给持有人、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)的意见和负面保证函,涵盖与该等注册有关的法律问题,作为{br>持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求的,且通常包括在此类意见和负面保证函中,并合理地令参与持有人满意;

(M)在任何包销发行的情况下, 与此类包销发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行其根据包销协议承担的义务;

(N)在合理可行的情况下,尽快向证券持有人 提供一份涵盖至少12个月期间的收益报表,该收益报表应自该等注册报表生效之日起计三个月内 ,且符合证券法第11(A)节及其规则第158条 的规定(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则);

(O)如果包销发行涉及 可注册证券,其总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣之前)合理地 预计总计超过20,000,000美元,则应尽其商业上合理的努力,让pubco的高级管理人员 参与承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演”介绍;以及

(P)以其他方式真诚地与持有人进行合理合作,并就此类登记采取持有人可能合理要求采取的习惯行动。

第2.5节登记费用。 所有登记的登记费用由公共事业单位承担。持有人确认,在发售中出售任何应注册证券的持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用(包括代表该等持有人的任何法律顾问(如该律师并非同时代表Pubco, 根据“注册费用”的定义(F)而厘定)的所有合理费用及开支),例如承销商佣金 及折扣、经纪费用、承销商营销成本,在每种情况下,按 该等持有人在该等注册中出售的可注册证券数目按比例计算。

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第2.6节参与承销发行的要求。尽管本投资者权利协议有任何相反规定,但如果任何持有人 没有向pubco提供其要求的持有人信息,pubco可将该持有人的可注册证券排除在适用的 注册声明或招股说明书之外,前提是pubco根据律师的建议确定该等信息是生效注册所必需的,并且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何人不得根据本《投资者权利协议》的登记参与公共公司股权证券的任何承销发行,除非此人(A)同意根据公共公司发起的包销发行和要求持有人批准的任何承销和其他安排中的规定出售此类 个人可注册证券,如果是由要求持有人发起的包销发行,则同意经要求的持有人批准,以及(B)填写并执行所有惯常的问卷、授权书、托管协议、赔偿、锁定协议,承销协议和此类承销安排条款可能合理要求的其他习惯文件 。在符合第2.1(C)和2.4(O)节规定的最低门槛的情况下,因第2.6节的规定而排除持有人的 可登记证券不应影响将其他可登记证券登记为 纳入此类登记。

2.7节暂停销售;不利的 披露。在收到Pubco关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后,每个持有人应立即停止处置可注册证券,直到收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本(并在此约定在发出通知后尽快准备和提交补充或修订),或直到Pubco书面通知可以恢复使用招股说明书为止。如果(1)任何登记的登记声明在任何时间提交、初步生效或继续使用,将要求Pubco进行不利披露,或要求在该登记报表中包含由于Pubco合理控制之外的原因而无法获得的财务报表 ,或(2)Pubco确定提交, 任何注册的注册声明在任何时候的初始效力或继续使用,合理地预计将对PUBCO或其任何子公司从事任何重大资产或股票收购(非在正常业务过程中)或任何涉及PUBCO的任何重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易的任何提议或计划产生重大不利影响 PUBCO可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后,推迟提交或初步生效 ,或在最短的时间内暂停使用此类注册声明,但在任何12个月的 期限内不得超过90天,由pubco善意地确定为此目的所需。如果pubco行使前一句中的权利,持有人同意暂停, 于接获上述通知后,彼等立即就出售或要约出售可注册证券而使用与该等注册有关的招股章程。PUBCO应在其根据第2.7条行使其权利的任何期限届满时立即通知 持有人。

第2.8节报告义务。 只要任何持有人在根据《交易法》作为报告公司时,始终拥有可注册证券, 就有义务及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条在生效日期后由pubco提交的所有报告,并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本;但根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件,应被视为已根据第2.8条向持有人提供。

第2.9节其他义务。在根据《美国证券交易委员会》第144条或通过招股说明书中规定的分销计划中所述的任何经纪-交易商交易,以及根据招股说明书中包含此类招股说明书的注册声明中所述的任何经纪-交易商交易,在转让不受证券法第5节约束的可注册证券时,pubco应在符合适用法律的情况下,根据pubco在律师的建议下进行的解释, 并收到与此相关的适用持有人所要求的任何习惯文件。(A)立即指示其转让代理删除适用于正在转让的可注册证券的任何限制性图例,并(B)促使其法律顾问 就第(A)款下的指示向转让代理提供必要的法律意见(如果有)。此外,PUBCO应合理配合并采取持有人可能合理要求的与上述转让有关的习惯性行动;但是,PUBCO在任何不构成包销要约的交易中,没有义务参与任何“路演”或协助准备任何与任何可登记证券转让有关的发售备忘录或相关文件。

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第2.10节赔偿和出资。

(A)pubco同意赔偿和保护 每个持有人、其高级管理人员、经理、董事、雇员、受托人、股权持有人、受益人、关联方、代理人和代表 以及控制该持有人(按证券法的含义)的每个人,使其免受因下列原因造成的一切损失、索赔、损害、责任和费用(包括合理和有文件证明的律师费)(或与此相关的诉讼),由于或基于(I)任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或类似文件中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或因根据本条第二条或其任何修正案或补充条款而实施的任何注册、资格、合规或销售所附带的任何不真实或被指控的不真实陈述,或任何遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的重大事实,或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或被指控的遗漏,或(Ii)公共机构违反或被指控违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法,并将赔偿在发生时,每个此类持有人、其高级管理人员、经理、董事、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及控制这些持有人的每个人(在证券法的含义范围内),用于调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或费用,以及合理发生和记录的任何法律费用和任何其他费用;但在任何此类情况下,如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用是由任何不真实的陈述或遗漏引起、引起或基于的,且符合上述持有人或其代表明确提供给PUBCO以供其中使用的书面信息,则PUBCO将不承担任何责任。PUBCO 应赔偿每位承保人, 其各自的高级管理人员和董事以及控制该承销商的每个人(在证券法的含义 范围内)的程度与前述句子中关于对每个持有人的赔偿规定的程度相同。

(B)对于可注册证券的持有人参与的任何注册声明或招股说明书,该持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书相关的情况下使用的信息和誓章(“持有人信息”),并且在法律允许的范围内,该持有人应赔偿并持有pubco、其高级管理人员、经理、董事、雇员、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理和代表以及控制公共公司(按证券法的含义)的每个人,以防止因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或类似文件或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实的不真实陈述,或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括合理的律师费)(或与此有关的诉讼),或基于注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或类似文件或其任何修正案或补充文件中所载的任何不真实的重大事实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实, 但仅限于由 或代表该持有人以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏;但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项,而非连带的,而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例,并以此为限。可登记证券的持有人应赔偿每一承销商及其高级职员, 董事和每位控制此类承销商(在证券法的含义范围内)的人,其程度与前述句子中关于pubco赔偿的规定相同 。

(C)根据第2.10节有权获得赔偿的任何人,应(I)在实际知情后,向寻求赔偿的任何索赔、诉讼或诉讼的赔偿方立即发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本条款获得赔偿的权利,但不得损害赔偿方对任何此类索赔的辩护),诉讼或诉讼)和(Ii)允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护(不得无理扣留、附加条件或拖延) 并且如果由于该受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而导致该受补偿方的代表不合适,则受补偿方可参与此类辩护,费用由补偿方承担。在为任何此类索赔、诉讼或诉讼辩护时,赔偿一方在未经受补偿方同意的情况下,只能同意作出任何判决或达成任何和解,条件包括:(I)作为判决条款,申索人或原告无条件免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任;(Ii)除金钱损害赔偿外,不包括任何赔偿(包括关于或承认过错、有罪或不作为的任何声明);但与该和解有关的任何应付款项应由赔偿方全额支付。

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(D)根据 本投资者权益协议提供的赔偿,无论受赔方或受赔方的任何高级职员、经理、董事、代表或控制人进行的任何调查如何,均保持十足效力及作用,并在证券转让 后继续有效。

(E)如果第2.10节中由补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害,则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额,以反映补偿方和被补偿方的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考有关行为,包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实,或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关,以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会;但是,任何持有人根据本条第(2.10(E)款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。 一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括任何法律费用或其他费用,但受第2.10(A)、2.10(B)和2.10(C)条规定的限制的限制。, 与任何调查或诉讼程序相关的费用或费用 由该方合理产生并记录在案。双方同意,如果按照第2.10(E)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的,而不考虑第2.10(E)条所指的公平考虑,则不是公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的人无权根据第2.10(E)节的规定从任何无罪的人那里获得出资。

第2.11节其他注册权。 除了RRA和Cantor注册权协议原始规定的注册权外,pubco声明并保证 除根据本投资者权利协议持有可注册证券的人外,任何人无权要求pubco 注册出售pubco的任何证券,或将pubco的此类证券包括在pubco提交的任何注册声明中,用于为其自己的账户或为任何其他人的账户销售证券。此外,PUBCO、保荐人和保荐人委托人均声明并保证本投资者权利协议取代除Cantor注册权协议以外的任何其他注册权协议(包括原始注册权协议)。

第2.12节美国证券交易委员会规则144.为了向持有人提供美国证券交易委员会第144条的好处,公共广播公司承诺:(A)如果根据证券法,可以获得关于转售应注册证券的美国证券交易委员会第144条,则将(A)随时提供遵守美国证券交易委员会第144条所需的信息,以及(B)采取持有人可能合理要求的进一步行动,在证券法颁布的美国证券交易委员会规则 第144条规定的豁免范围内(如果适用于可注册证券的转售),使他们 能够在不根据证券法注册的情况下出售应注册证券所需的一切,该规则可不时修订 或以其他方式。应任何持有人的要求,pubco将向该持有人提交一份书面声明,说明pubco 是否遵守了此类信息要求,如果不符合,则说明不遵守的具体原因。

第2.13节术语。本条第二条对任何持有人于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第2.10节的规定对于该持有者在任何此类终止后仍然有效。

第2.14节持有人信息。 如果pubco提出书面要求,每位持有人同意向pubco陈述其持有的可登记证券的总数 以便pubco根据本投资者权利协议作出决定,包括第2.12节的目的。除卖方和创始人持有人外,在截止日期未持有可登记证券且在截止日期后收购可登记证券的一方将不是“持有人”,直至该方以书面形式向pubco提交其持有的可登记证券的编号 为止。

16

第2.15节终止原RRA。成交后,PUBCO、发起人和发起人委托人同意,原RRA及其项下各方各自的权利和义务全部终止,不再具有任何效力或效果。

第2.16节分配;直接所有权。

(A)如果保荐人根据第3.2节和第3.2节将其所有可登记证券分发给其股权持有人、有限合伙人和普通合伙人成员(“保荐人成员”),保荐人成员应被视为本投资者权利协议项下的保荐人;但保荐人成员作为一个整体,享有的权利不得超过授予保荐人的权利,如同保荐人仍是本投资者权利协议的单一实体一方一样。

(B)如果卖方将其所有可登记证券分发给其股权持有人,则该股权持有人应被视为本投资者权利协议项下的卖方; 但如果卖方仍是本投资者权利协议的单一当事方,则该股权持有人作为整体不得享有超过授予卖方的权利。

(C)除紧接上文(A)和(B) 所述外,在适用于保荐人、其他持有人或卖方(视具体情况而定)的任何禁售期结束之前,不得为第2.16节的目的进行分配。

第2.17节调整。如果普通股股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类,或因合并、合并、资本重组或其他类似事件而发生变化,应根据需要对本投资者权利协议的条款进行公平调整,以使本投资者权利协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于如此改变的普通股股份。

第三条
锁定

第3.1节禁售。

(A)每个持有人分别而非共同同意pubco不对该持有人在禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让,或公开宣布任何意向;但此类禁止不适用于(I)根据第3.2条允许的转让或(Ii)根据第二条(第2.9条除外)允许的转让。 每个持股人禁售股的“禁售期”应从交易结束日起至截止日期后180天为止。“禁售股”是指截至截止日期,持有者直接或间接持有的Pubco和NewCo LLC的股票证券;但在任何情况下,St.Cloud Capital Partners III SBIC,L.P.持有的证券或认股权证(或行使任何认股权证后发行的A类普通股的任何股份)均不被视为“禁售股”。

(B)在禁售期内,除根据本投资者权利协议外,任何声称转让禁售股的行为均属无效,PUBCO将拒绝任何此类转让;但卖方应被允许以任何B类公司单位和B类普通股换取A类普通股,该股应被视为“禁售股”。

(C)持有人确认并同意,尽管本投资者权益协议有任何相反规定,在每种情况下,由该持有人实益拥有的Pubco和NewCo LLC的股权证券应继续受任何政府实体适用的证券法所规定的转让限制,包括证券法和美国证券交易委员会其他规则所规定的所有适用的持有期。

17

第3.2节允许转让。 尽管本投资者权利协议中有任何相反的规定,但在适用于持有者的任何禁售股的禁售期内,持有者可在事先书面通知Pubco或(B)(I)慈善组织事先书面通知Pubco的情况下,将任何此类禁售股转让给(A)该持有者的任何许可受让人,而无需获得pubco的同意。根据继承法和个人死亡后的分配法,(3)在个人的情况下, 根据有限制的家庭关系令(4)作为对该持有人的有限合伙人、成员或股东的分配;(V)第(Ii)款允许处置或转让的人的代名人或托管人;(Vi)根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Pubco的所有股东有权在企业合并后将其普通股股票转换为现金、证券或其他财产;(Vii)将禁售股质押 作为与持有者借款或产生任何债务有关的担保或抵押品,但此种借款或债务须以多个发行人发行的资产或股权组合作担保; (Viii)依据政府当局的命令或法令;(Ix)雇员死亡、伤残或终止受雇后,由该雇员转给Pubco或其附属公司;(X)根据真诚的第三方要约转让、合并、股票出售、资本重组, 已获董事会批准的涉及Pubco控制权变更的合并或其他交易(包括谈判并签订任何此类交易的协议);但如果 此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成,则受本协议约束的禁售股仍受本协议的约束;(Xi)根据《交易法》颁布的第10b5-1条规则建立交易计划;但该计划不规定在禁售期内转让禁售股;或(Xii) (A)根据pubco根据任何员工福利计划或 安排(包括与合并相关的任何员工福利计划或安排)授予的购买普通股的任何选择权的行使,或(B)为满足因行使购买普通股的任何选择权或根据员工福利计划或安排(包括与合并相关的任何员工福利计划或 安排)而应支付的任何预扣税(包括估计税款);但在根据第(B)(Ii)款或第(B)(Iii)款转让禁售股的情况下,(A)第3.1节和第(Br)3.2节所载的限制和义务在该禁售股转让后继续适用于该禁售股,以及(B)该禁售股的受让人在本投资者权利协议下不享有任何权利,除非为免生疑问,, 根据本投资者权利协议,此类受让人是许可受让人 。作为转让人许可受让人的任何禁售股受让人,在转让时和作为转让条件,应要求 通过签署并 提交一份基本上以本投资者权利协议附件A为附件形式的联名书,成为本投资者权利协议的一方,因此,就本投资者权利协议的所有目的而言,该受让人 将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第四条
总则

4.1节转让;继承人和 转让;无第三方受益人。

(A)除根据本投资者权利协议 另有许可外,除根据第2.16节与分销有关的转让外,本投资者权利协议不得由任何一方(不论是否根据法律的实施或其他方式)全部或部分转让,如由创始人持有人转让,则未经Lake Street事先书面同意,或如由卖方转让,则由保荐人转让。除依照第四条规定外,任何此类受让人不得再次转让这些权利。任何不符合第四条规定的转让企图均无效,从头算.

(B)尽管本《投资者权利协议》中有任何相反的规定(第4.1(B)节的下一句除外),(I)在禁售期到期前,该持有人不得因该持有人的可登记证券的全部或部分转让而转让该持有人在本《投资者权利协议》项下的权利或义务 ,但根据第3.2条的转让除外,及(Ii)在有关该等禁售股的禁售期届满后,该持有人可将该持有人在本投资者权利协议下与转让该持有人的须登记证券有关的权利或义务全部或部分转让给(A)该持有人的任何准许受让人或(B)任何事先获得pubco书面同意的人士。任何根据第4.1(B)款获得注册证券的受让人(根据有效的注册声明或美国证券交易委员会第144条交易除外),在受让时,作为受让人的一个条件,必须签署并交付一份实质上与附件A一样的附件,成为本投资者权利协议的一方,从而就本投资者权利协议的所有目的而言,该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。持有者对可登记证券的转让不应登记在pubco的账簿和记录中,除非根据本投资者权利协议的条款和条件进行任何此类转让,否则此类转让无效。, 所有持有人授权pubco在其转让记录上输入适当的止损转让批注,以使本投资者权利协议生效 。

18

(C)本投资者权利协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力,但只有在任何一方的继承人、受让人、继承人和代表根据本投资者权利协议的条款被允许成为继承人、受让人、继承人和代表的范围内,他们才能受益并可由他们强制执行。

(D)本投资者权利协议中的任何条款,无论是明示的还是默示的,都不打算授予任何一方,但双方及其各自的许可继承人、受让人、继承人和代表以外的任何一方在本投资者权利协议下享有的任何权利或补救措施,或以其他方式创造本协议的任何第三方受益人。

第4.2节终止。本投资者权利协议第二条将按照第2.13节的规定终止。当每名持有人不再实益拥有任何可登记证券时,本投资者权利协议的其余部分将自动终止(无需任何一方采取任何行动);但第2.10节的规定仍适用于该持有人。

第4.3节可分割性。如果本投资者权利协议的任何条款被任何政府实体确定为无效、非法或不可执行,则在法律允许的范围内,本投资者权利协议的其余 条款将保持全面效力和效力。

第4.4节完整协议;修改; 无弃权。

(A)本投资者权利协议连同本投资者权利协议、BCA、经修订及重订的NewCo LLC协议、本公司有限责任公司协议及所有其他附属文件的证物,构成订约方之间就本协议及其标的事项的完整协议,并取代订约方之间就本投资者权利协议及其中所载标的事项达成的所有先前的口头及书面协议及谅解。

(B)未经(I)pubco、(Ii)卖方及其许可受让人共同实益拥有卖方在紧接交易结束后持有的pubco股票投票权的10%(10%)或更多投票权的明确书面同意,不得在任何时间修改或修改本协议的任何条款。(Iii)只要保荐人及其获准受让人共同实益拥有A类普通股,相当于保荐人在紧接交易结束后持有的A类普通股的50%(50%)或以上,保荐人,以及(Iv)在任何情况下,至少持有持有人实益持有的50%(50%)以上的可登记证券的持有人;但任何该等修订或修改,如在任何方面对任何持有人造成重大不利,则须事先征得该持有人的书面同意;此外,有关一方已终止的条款,在修订或修改该条款时,不须征得该一方的同意(且在计算任何百分比时,不得考虑该一方的A类普通股)。

(C)对本投资者权利协议条款下的任何条款或违约的放弃,或对任何例外情况的同意,除非以书面形式并由受约束的一方签署,而且仅限于如此规定的特定目的、范围和情况,否则无效;但尽管有上述规定,对第三条条款和条款的任何规定或违约的放弃,或对条款和规定的任何例外的同意,除非以书面形式并由以下每一方签署,否则 无效:(I)pubco,(Ii)只要卖方及其许可受让人共同实益拥有卖方在紧接交易结束后持有的pubco股票的10%(10%)或更多投票权, 湖街,(Iii)只要保荐人及其获准受让人共同实益持有A类普通股,相当于保荐人在紧接交易结束后持有的A类普通股的50%(50%)或以上,保荐人及(Iv)持有人合计至少实益持有持有人实益持有的50%(50%)以上的可登记证券。

19

(D)尽管有第4.4节的前述规定,除与第三条有关的修订、修改、豁免或同意外, 保荐人或其允许受让人不应要求(I)保荐人或其允许受让人就根据第4.2节终止的任何条款 创始持有人或(Ii)任何卖方或其允许受让人, 根据第4.2条终止的任何条款 。

第4.5节对应内容;电子交付。本《投资者权利协议》及根据本《投资者权利协议》交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本或通过电子邮件或其他电子传输方式签署和交付,每一份都应被视为正本,所有协议均应被视为同一份协议。任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实,以此作为对合同的形成或可执行性的辩护,双方均永远放弃任何此类辩护。

第4.6条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)的方式发出(并应视为已正式发出)(i.e., 发件人的电子记录 ,表明该电子邮件已发送给预期的收件人,没有出现“错误”或类似的消息,表明该电子邮件 未被该预期的收件人收到),或通过挂号信或挂号信(预付邮资,要求的回执)(在收到后)发送给其他各方,如下所示:

(A)如为pubco,则为:

RW National Holdings,LLC(t/b/k/a Recruit,Inc.)

贝加路6101号,200号套房

明尼苏达州明尼通卡,邮编55345

注意:克里斯·劳伦斯

电子邮件:Claurence@renterswarehouse.com

将副本(不应构成通知)发送至:

Winthrop&Weinstine 卡佩拉大厦,套房3500
南六街225号
明尼阿波利斯,明尼苏达州55402

注意:菲利普·T·科尔顿

电子邮件:pcolton@winthrop.com

(B)如发给任何创始持有人,则:

Proptech投资公司II

松树北路3415号
204套房
怀俄明州威尔逊,邮编:83014
注意:约瑟夫·贝克
电子邮件:jbeck@hennitsycapalgroup.com

20

将副本(不应构成通知)发送至:

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约,NY 10022
注意:道格拉斯·莱德,P.C.;帕特里克·萨尔沃;朱利安·塞格尔,P.C.

电子邮件:douglas.ryder@kirkland.com;patrick.salvo@kirkland.com; julian.seiguer@kirkland.com

(C)如发往任何卖家或莱克街:

[●]

[●]

[●]

请注意:[●]

电子邮件:[●]

将副本(不应构成通知)发送至:

[●]

[●]

[●]

请注意:[●]

电子邮件:[●]

或收到通知的一方在本投资者权利协议日期之后并在以上述方式向其他方发出书面通知之前提供的其他地址 。

第4.7节适用法律。本投资者权利协议和本投资者权利协议预期的交易的完成,以及因本投资者权利协议和本投资者权利协议预期的交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议或索赔,或本投资者权利协议和本投资者权利协议预期的交易的有效性、解释、违约或终止,以及本投资者权利协议预期的交易的完成,应受特拉华州法律的管辖和解释。不实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖区)。

第4.8节放弃陪审团审判。 双方特此在法律允许的最大范围内,放弃对(A)根据本投资者权利协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的任何理由进行陪审团审判的权利,或(B)以任何方式与 双方就本投资者权利协议或与本协议相关的任何交易或与本协议拟进行的任何交易相关或附带的任何交易进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利,包括针对任何融资来源(如果有)的诉讼。无论是现在存在的还是以后出现的,以及是否在合同、侵权、股权或其他方面。双方特此同意并同意, 任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定,双方可向任何法院提交本投资者权利协议副本的副本正本,作为双方同意的书面证据。每一方均证明并确认(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示 该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃,(Ii)每一方理解并已考虑本放弃的影响,(Iii)每一方自愿作出此放弃,以及(Iv)每一方均被引诱订立本投资者权利协议,除其他事项外,包括本节中的相互放弃和证明4.8。

21

第4.9节服从管辖权。 每一方都不可撤销且无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者,如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权,则接受纽约州、纽约县境内的任何州或联邦法院),以进行任何诉讼、索赔、要求、(A)根据本投资者权利协议或(B)以任何方式与订约方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由,并不可撤销及无条件地放弃反对在任何该等法院进行任何该等法律程序 ,此外不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不方便的法院提起任何该等法律程序提出抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃,并同意不以动议或作为答辩、反请求或其他方式,在针对该方的任何诉讼中 (I)根据本投资者权利协议产生的索赔、要求、诉讼或诉讼因由,或(Ii)以任何方式与双方就本投资者权利协议或本协议拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何方式, 放弃,并同意不主张。(A)该当事人本人因任何原因不受第4.9节所述法院管辖的任何主张,(B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)(1)法律程序、索赔、要求, 在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼因由在不方便的法院进行, (2)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当,或(3)本投资者权利协议或本协议标的不得在该等法院或由该法院对该方强制执行。各方同意,以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第4.6节规定的该方各自的地址,即为该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的有效法律程序文件送达。

第4.10节具体履行。 每一方在此同意并承认每一方完成本协议拟进行的交易的权利是独一无二的 ,并承认并确认,如果本协议的任何规定没有按照其具体条款履行,或 以其他方式被违反,将无法用金钱衡量如果双方未能履行本投资者权利协议对其施加的任何义务将遭受的损害,如果发生任何此类失败,受害的一方将受到不可挽回的损害,并将无法在法律上获得适当的补救。因此,任何该等当事人均有权(除获得该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令救济,包括具体履行,以执行该等义务,而无需张贴任何保证书,并且如果任何诉讼应以衡平法方式提起以强制执行本投资者权利协议的任何条款,任何一方均不得提出抗辩,即法律上有足够的补救措施。

第4.11节后续收购股份 。持有者在生效日期后收购的Pubco或NewCo LLC的任何股权证券(包括任何赚取的股票)应受本投资者权利协议的条款和条件的约束,该等股权证券应被视为 “可登记证券”和“禁售股”。

第4.12节图例。每个 持有人均承认:(A)除非符合适用的联邦和州证券法,否则不得转让、质押或转让由该持有人实益拥有的任何可注册证券 ;(B)pubco应(I)在受本投资者权利协议约束的代表可注册证券的证书或账簿条目上放置惯常限制性的 图例,以及(Ii)当预期的适用转让和其他限制不再适用于该等证书或账簿条目所代表的可注册证券时, 删除此类限制性图例。

第4.13节不承担任何第三方责任。 本投资者权利协议仅适用于本协议指定的各方。所有可能基于、引起或与本投资者权利协议有关的索赔或诉讼(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面),或基于、引起或与本投资者权利协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼(包括在本投资者权利协议中或与本协议相关的任何陈述或担保,或作为签订本投资者权利协议的诱因),只能针对明确标识为本协议当事人的人员提出,且过去、现在或未来不得直接或间接地由董事、高级管理人员、员工、 发起人、任何一方或其任何投资基金关联公司进行债务或股权投资(反之亦然)的成员、合伙人、股东、关联公司、投资组合公司、任何一方(包括谈判或代表一方执行本投资者权利协议的任何人)的代理人、律师或代表,除非本投资者权利协议的一方对本投资者权利协议或可能产生或与本投资者权利协议有关的任何索赔或诉讼理由负有任何责任或义务。或谈判、签署或履行本投资者权利协议(包括作为签订本投资者权利协议的诱因的在本投资者权利协议或 中作出的陈述或担保)。

22

第4.14节保密信息。 各方均认识到其或其关联公司和代表已获取或将获取保密信息,而该保密信息的使用或披露可能会给公共公司造成无法轻易计算的重大损失和损害,而且法律上的补救措施 也不足以解决这些问题。因此,各方约定并同意PUBCO,除非事先获得PUBCO的书面同意,否则它不会(也将导致其各自的受控关联公司和代表不会)在任何时候直接或间接向任何第三方披露其已知的任何机密信息,除非(A)此类信息通过 非该方的过错而为公众所知,(B)适用法律或有管辖权的法院要求披露,或政府 实体要求披露;只要该缔约方立即将该要求或请求通知公共广播公司,并采取商业上合理的步骤(由公共广播公司承担全部费用和费用),以最大限度地减少任何此类所需披露的范围,(C)在生效日期之前、当天或之后,该缔约方可以不受限制地从(公共广播公司以外)来源获得或变为可获得此类信息,而不违反公共广播公司的义务,或(D)此类信息是由该缔约方或其代表在不使用保密信息的情况下独立开发的。尽管有上述规定,本投资者权利协议中的任何条款均不得禁止任何一方向任何关联公司、代表、有限合伙人披露保密信息, 成员或股东;但此人应 受有关此类保密信息的保密义务的约束,且此方应对任何此等人员违反本第4.14节的任何行为负责。任何机密信息不得被视为提供给任何人,包括任何一方的任何附属公司,除非此类机密信息实际提供给了此人。

第4.15节赔偿。

(A)对于可登记证券持有人参与的任何注册声明,pubco同意在法律允许的范围内,赔偿每位可登记证券持有人、其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、代表、成员和控制该持有人(按证券法的定义)的每一人的所有损失、索赔、损害、任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的重大事实的任何不真实或被指控不真实的陈述,或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实所导致的责任和费用(包括因执行第4.15节规定的每个此等人士的权利而产生的所有合理和有文件记载的律师费),而不是误导性的,但由该持有人以书面形式明确提供给pubco以供其中使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。PUBCO应对承销商、其高级管理人员和董事 以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿,其程度与前述 关于对持有人的赔偿规定的程度相同。尽管有上述规定,第4.15(A)节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔或诉讼而支付的金额,如果和解是在未经pubco同意的情况下达成的,则不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

(B)就可注册证券持有人参与的任何注册声明而言,该注册证券持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求在任何该等注册声明或招股章程中使用的资料和誓章,并在法律允许的范围内,向pubco、其董事、高级人员和代理人以及控制pubco的每一人(按证券法的含义)和参与注册的任何其他可注册证券持有人赔偿任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股章程或初步招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或其任何修订或补充 所导致的任何法律责任和费用(包括但不限于合理律师费),或因遗漏其中必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实而产生的法律责任和费用,但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围;但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项,而非连带及数项,而每名该等可登记证券持有人的责任应与 成比例,并限于该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益。 该等可登记证券持有人应向承销商、其高级职员、董事及控制该等承销商的每名人士 (证券法所指的范围内)就上市公司的赔偿作出相同程度的赔偿。

23

(C)本协议中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但条件是,未能及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利,但不得损害赔偿一方为此类诉讼辩护的能力)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下,该等索赔可能存在利益冲突,或者可能存在利益冲突。受补偿方可获得的不同于或附加于受补偿方的合理抗辩,允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。 如果采取了此类辩护,则补偿方不应对未经其同意而由其进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延)。没有权利或选择不承担索赔辩护的赔偿一方,没有义务为该赔偿当事人就该索赔支付超过一名律师的费用和费用,除非根据任何受补偿方的合理判断,该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 未经受补偿方同意,任何赔偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解,而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类金钱是由赔偿方根据和解条款 支付的),或者和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

(D)无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人 进行或代表其进行的任何调查,本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和效力,并在证券转让后继续有效。PUBCO和参与发行的可登记证券的每个持有人也同意在PUBCO或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下,按照任何受保障方的合理要求作出向该方的贡献的拨备。

(E)如果有管辖权的法院认为根据第4.15节规定由补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害,则补偿方应在法律允许的范围内支付或应付受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额,而不是赔偿被补偿方。责任和费用的适当比例,以反映补偿方和被补偿方的相对过错,以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定,除其他事项外,应参考 任何有关行动,包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏,或被指控的遗漏,或与其提供的信息有关的信息,以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类行为的机会。但是,任何持有人根据第4.15(E)条承担的责任应限于该持有人在此类发售中收到的导致该责任的净收益的金额 ,但该持有人的欺诈或故意不当行为除外。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为 包括任何法律费用或其他费用,但受第4.15(A)节、第4.15(B)节和第4.15(C)节规定的限制, 双方同意,如果按照本第4.15(E)条的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定分摊比例,而不考虑本第4.15(E)条所述的公平考虑因素,则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权 根据第4.15(E)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

[签名页面如下]

24

兹证明,自生效之日起,双方均已正式签署本《投资者权利协议》。

Pubco:
欣赏控股公司
由以下人员提供:
姓名:
标题:
赞助商:
HC Proptech Partners II LLC
由以下人员提供:
姓名:
标题:

[投资者权利协议的签字页]

卖家:
莱克街房东有限责任公司
由以下人员提供:
姓名:
标题:
[●]
由以下人员提供:
姓名:
标题:
[●]
由以下人员提供:
姓名:
标题:

[投资者权利协议的签字页]

保荐人:
杰克·利尼
考特尼·罗宾逊
傅高丽
玛格丽特·惠兰
亚当·布莱克

[投资者权利协议的签字页]

附件A

拼接的形式

本加入书(“加入书”) 投资者权利协议,于[●],是在一段时间内[●](“转让人”)及[●](“受让人”)。

鉴于,截至本协议之日,受让人 正在从转让人手中收购可登记证券(“取得的权益”);

鉴于,转让人是该 特定投资者权利协议的一方,日期为[●],2022年,由Receiver Holdings,Inc.(前身为Proptech Investment Corporation II)、特拉华州一家公司(“pubco”)和其他当事人签署(“投资者权利协议”);以及

鉴于,受让人于转让收购权益之时及作为转让条件,须于签立及交付本联名书后成为投资者权利协议的订约方,受让人将被视为投资者权利协议的所有目的的一方(与转让人具有相同的权利及义务)。

因此,现在,考虑到上述规定和本协议所载的各项公约和协议,并打算在此具有法律约束力,本协议双方同意如下:

第1.1节定义。在本合并文件中使用的大写单词在本合并文件中未作定义的范围内,该等单词应具有投资者权利协议中给出的相应含义。

第1.2节购置。转让人 特此将取得的全部权益转让给受让人。

第1.3节接合。受让人 在此确认并同意(A)受让人已收到及阅读投资者权利协议,(B)受让人根据及受制于投资者权利协议的条款及条件收购所取得的权益,及(C)就投资者权利协议的所有目的而言,受让人 将被视为一方(具有与转让人相同的权利及义务)。

第1.4条公告。投资者权益协议项下的任何通知、要求或其他通讯,须按照投资者权益协议第4.6节的规定,按本协议签署页上所载的地址发给受让人。

第1.5节适用法律。本合同应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

第1.6节对应内容;电子交付。本合同可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付一份或多份副本, 每份副本均应视为正本,所有副本均应视为同一份协议。“签署”、“交付”等词语,以及本拼接或与本拼接相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语,应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,每个电子形式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性,视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

[签名页面如下]

兹证明,自上述第一个日期起,双方已正式签立并交付本联名书。

[转让人]
由以下人员提供:
姓名:
标题:
[受让方]
由以下人员提供:
姓名:
标题:
通知地址: