附件10.1

本本票(“本票”) 未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。本票据仅用于投资目的，在未根据证券法或其豁免进行转售登记的情况下，不得出售、转让或转让。

高级本票

鉴于制造商、收款人和MICT合并子公司已于2022年5月10日签订了该合并协议和计划(“合并协议”)； 和

鉴于，根据合并协议，收款人已同意按照协议中的规定将某些资金借给制造商。

因此，现在就IT达成如下协议：

Tingo，Inc.是内华达州的一家公司(“制造商”)，承诺按照下列条款和条件，向特拉华州的MICT，Inc.或其受让人(“贷款人”或“受款人”)支付本金300万美元(3,000,000.00美元)的美利坚合众国合法货币。本票据的所有付款应通过支票或电汇的方式将立即可用的资金汇入贷款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。此处使用但未定义的任何大写术语的含义与合并协议中该术语的含义相同。

1. 还款本票据的本金余额和本票据项下的任何应计未付利息应于2024年5月10日(“初始到期日”)到期并支付，但如果合并协议应根据其中第7.1节的条款终止，则初始到期日应加快，本票据的本金余额和本票据项下到期的任何应计未付利息应于2024年5月10日或之前到期并支付。^这是此类终止后的日历日(该日期为 “到期日”)。本金余额可以在任何时候由制造商预付，不会受到惩罚。

2.利息。本票据的利息为年息5%。

3.资历。本票据应优先于出票人的所有其他债务和义务。

4. 付款申请。收款人根据本票据收到的所有付款应首先(如果付款不是在到期日或之前支付)用于全额支付因收取本票据项下到期的任何款项而产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于减少 本票据的未付本金余额。

5. 撤销付款。如果在任何时候，制造商根据本附注支付的任何款项在制造商破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还 ，制造商支付该等款项的义务应恢复 ，如同该款项尚未支付一样。

6.陈述和保证。发起人特此向收款人作出如下声明和担保：

A. Maker是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有必要的 权力和权力，以及合法权利，拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的情况开展业务。

B. 出票人有权签署和交付本票据，并履行本票据和本票据项下的义务；

C.制造商已正式签署并交付本票据；

D. 不需要任何个人、实体或政府机构的同意或授权、向其提交、向其发出通知或就任何个人、实体或政府当局 作出其他行为，以执行、交付或履行本附注项下的任何义务；

E. 本票据的签署和交付以及庄家在此预期的交易的完成，不会也不会(I)违反庄家组织文件的任何规定，(Ii)违反适用于庄家的任何法律或政府命令，或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律或政府命令，或(Iii)根据庄家可能受其约束的任何协议或合同构成违约；以及

F. 本票据是制造商的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对制造商强制执行。

7.肯定的公约。在本票据项下的所有未清偿款项全部付清之前，出票人应：

A. (I)全面维护、更新和维护其公司或组织的存在，以及(Ii)采取一切合理行动 以维护其正常开展业务所必需或需要的所有权利、特权和特许经营权；

B.遵守(I)其组织文件的所有条款和规定，(Ii)其主要合同和协议规定的义务，以及(Iii)适用于其及其业务的所有法律；

C. 在到期或到期之前或在违约之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有实质性债务 ；

D. 在收款人收到通知后，立即向收款人发出书面通知，说明在 任何法院或政府实体受理的所有实质性行动、诉讼和诉讼程序；

E.在意识到违约事件发生后的两个工作日内，尽快并无论如何，以书面形式通知收款人 该违约事件的性质和程度，以及它已经或打算就该违约事件采取的行动(如有)；以及

F. 应收款人的要求，迅速签署和交付该等其他票据，并作出或安排作出为实现本票据的意图和目的而需要或适宜的进一步行动。

8. 不得歪曲事实。庄家声明并向收款人保证，本票据以及庄家向收款人提供的与本票据证明的贷款发放有关的任何报表、证书或其他文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述使其中或本附注所载陈述具有误导性的必要事实。

9. 默认事件。下列事件之一的发生应构成制造商根据本说明 规定的“违约事件”：

A. 制造商在本合同中向收款人作出或视为作出的任何陈述或保证在作出或视为作出该陈述或保证之日起在任何方面都是不正确的。

B. 制造商未及时支付本合同到期的任何利息或本金，且在该故障发生后五(5) 个工作日内仍未治愈；

C. 除第9(B)款所述外，制造商未能遵守或履行本附注中所载的任何契诺、义务、条件或协议，并且在发生此类故障后三十(30)天内仍未得到纠正；

D.制造商应为债权人的利益进行转让、提出破产申请、请愿或向任何法庭申请为其自身或其大部分资产指定托管人、接管人或受托人；

E. 根据任何破产法、规则、法规、法规或条例对制造商提出的任何非自愿请愿书

F.制造商应根据任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、解散、终止或清算法或法规启动任何程序；

G.制造商一般不能、无能力或书面承认无能力在到期时偿付债务；

H. 制造商的任何债务不应在到期时得到偿付，或者将发生任何事件或条件，使债权人有权加速或自动加速任何此类债务的到期；或

I. 应对Maker作出一项或多项判决或判决，所有该等判决或判决自提出之日起三十(30)日内不得撤销、撤销、搁置或担保上诉。

自违约事件发生起及发生后， (I)本票据的未付本金余额应立即到期应付，(Ii)其利息应按12.0%的年利率计提。制造商应支付收款人在收取本合同项下任何到期金额时发生的所有费用和开支，包括律师费和法院费用，无论是否开始诉讼。受款人根据本第9条享有的权利和补救措施应是累积性的，并应是收款人根据任何其他协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

10.放弃。 出票人放弃提示付款、要求付款、退票通知、抗辩和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何现行或未来法律，免除出票人可能获得的所有利益，这些法律豁免任何不动产或非土地财产，或因出售任何此类财产而产生的收益的任何部分，免于扣押、征收或出售执行中的财产，或规定暂停执行、免除民事诉讼程序或延长付款时间。而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而可能被征收的任何动产或非土地财产，可在任何该等令状发出后全部或部分按受款人期望的任何次序出售。

11.无条件责任 。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且 不得因收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改而受到任何影响。 并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款批准的任何和所有延期、续期、放弃或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或担保人可以成为本协议的当事人，而无需通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

12.通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式亲自或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输发送至指定的书面地址；(Ii)通过传真至最近提供给该方的号码或由该方以书面指定的其他地址或传真号码；以及(Iii)通过电子邮件，至最近提供给该当事人的电子邮件地址或由该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认后的营业日(如果通过传真或电子传输)、送达隔夜快递服务的一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。

13.管辖法律和管辖权。本附注受纽约州国内法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。出票人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本票据引起或与本票据有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可由收款人向位于纽约州的州或联邦法院提起，以及(Ii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中接受任何该等法院的专属管辖权。在任何诉讼、诉讼或法律程序中对制造商不利的最终判决应是决定性的，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行。本款规定不影响收款人有权(I)在对Maker有管辖权的任何其他法院提起法律程序或以其他方式起诉Maker， 或(Ii)以任何该等司法管辖区的法律授权的任何方式向Maker送达法律程序文件。制造者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃现在或今后可能对在本段所指的任何法院提起因本票据引起或与本票据有关的任何 诉讼或法律程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持该等诉讼或法律程序的不方便的 法院的辩护。在适用法律允许的最大范围内，制造商特此不可撤销地放弃在任何直接或间接与本票据或本票据预期的交易有关的法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

14.可分割性。 本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在该等禁止或不能强制执行的范围内无效，而不会使本附注的其余条文无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区的不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。

15.遗失、被盗、销毁或毁坏钞票。在收到本票据遗失、被盗、销毁或残损的通知后， 如发生任何该等遗失、被盗或毁坏，则出票人在收到收款人向出票人发出的遗失誓章后，应向收款人发出新的 票据，其条款与本票据相同。

16.延长 时间。本票据项下任何到期款项付款时间的延长或对本票据任何规定的放弃，均不免除、修改或以其他方式影响发行人对本票据项下到期付款的责任。

17.进一步的保证。应收款人的要求，出票人应迅速作出、签立、确认、交付、记录、存档和登记作为收款人的任何和所有其他行为、契据、抵押、转让、融资报表及其续展、证书、担保和其他文书，以(A)更有效地实现本票据的目的，以及(B)向收款人保证、传达、授予、转让、转让、保全、保护和确认。已授权利或现在或以后拟 根据本票据或根据与本票据相关而签立的任何其他文书授予收款人。

18.费用。 出票人应应要求向收款人偿还收款人因本票据的议付、文件制作和执行以及执行本票据权利而产生的所有合理费用、开支和费用(包括其律师的费用和费用) 。

19.整个协议。 本说明构成双方就本协议所列事项达成的完整协议。双方之间关于本协议标的的所有先前协议、谅解和安排均由本附注取代，不再具有任何效力或效力。

20.没有严格的施工。 本说明已经双方审查，并正在由有业务经验的有能力的人签署。如果出现歧义或意图或解释问题，本说明应视为由双方共同起草，且不得因本说明任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

21.作业。 。任何转让或转让均可通过将本票据连同转让人或转让人签立的转让一并交予出票人的方式进行。 交回后，出票人将签立并交付一张以受让人或受让人名义的新票据(如属全部转让或转让)，或(如属部分转让或转让)以受让人或受让人名义的新票据，以及以转让人或转让人名义的新票据，涵盖本票据中未转让或未转让给受让人或受让人的部分。本附注对本附注各方及其 允许的受让人有利并对其具有约束力。

22.没有第三方 受益人。除第21条规定外，本附注仅为本附注双方的利益，本附注中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救 。

23.修订；放弃。对本合同的任何修改或放弃本合同的任何规定，必须征得出票人和收款人的书面同意。

[签名页如下]

特此证明，承兑人拟在此受法律约束，已于上述日期由签字人正式签署本附注，特此证明。

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