美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据第12(B)条或1934年《证券法》的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告或

截至本财政年度止12月 31, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-35192

平潭海洋公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

18-19/F, 中山市A栋,

湖东路154号

福州市, P.R.C. 350001

(主要行政办公室地址)

卓欣荣先生，首席执行官
中山A座18-19楼, 湖东路154号, 福州
中华人民共和国中国
电话：+86-(591) 8783 9999
Facimile: +86-(591) 8783 9999
电子邮件：邮箱：XRZHUO@ptmarine.net

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券

根据该法第12(G)条登记或登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐ 是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐ 否

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅 《交易法》规则12b-2中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，则用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目。☐项目17☐ Item 18

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒不是

目录表

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：

本年度报告中提供的某些公司的名称 由其原始中文法定名称翻译或音译而成。

任何表 中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份Form 20-F的年度报告 包括我们2019、2020和2021财年的经审计综合财务报表。

本年度报告 包含按指定汇率将某些人民币金额折算为美元。有关我们合并财务报表的汇率，请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注2。我们不 表示任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币，因为在任何特定汇率下，情况可能是以下所述的汇率，或者根本不是。

我们开曼群岛的终极控股公司平潭海洋公司 Ltd.没有实质性业务。我们通过我们的中国子公司在中国开展业务，主要是平潭渔业及其子公司。我们股票的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国的运营子公司的股权证券。由于我们的公司结构，我们面临中国法律法规的解释和应用的不确定性带来的风险，包括对中国公司海外上市的监管审查以及中国政府未来在这方面的任何行动。如果我们未能遵守相关规章制度，我们还可能 受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

我们面临着与总部设在中国并在中国拥有重要业务相关的各种法律和 运营风险和不确定性。中国政府对一家总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或将其股票在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响 。例如，我们面临着与PCAOB对我们的审计师缺乏检查以及离岸发行的监管 审批备案要求相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或我们股票的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的股票或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府对我们业务的开展也有很大的自由裁量权。它可能会干预或影响我们的运营和行业，以实现进一步的监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国投资我们这样的中国公司施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水，在极端情况下甚至变得一文不值。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险 -如果PCAOB 无法检查或全面调查我们的审计师，我们的股票将在2024年根据HFCA法案被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律修订获得通过，最早将于2023年被禁止在美国交易。我们的股票退市 ，或被退市的威胁, 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由独立注册公共会计师事务所审计，该会计师事务所在2021年12月16日发布的PCAOB裁定中未指明无法接受PCAOB的全面检查或调查 。此外，截至本年度报告日期，我们尚未被美国证券交易委员会指定为《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)下的佣金指定发行人。如果未来我们连续三年被美国证券交易委员会确定为佣金指定的发行人，其注册会计师事务所被美国上市公司会计准则委员会确定为 由于中国一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。我们的投资者 也可能被剥夺PCAOB检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，建议将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年 降至两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。 如果该条款成为法律，并且根据HFCA法案触发禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票最早可能在2023年被禁止在美国交易。如果我们不能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、场外交易市场停止交易 , 从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们的股票在美国的交易造成不利影响，或实际上终止交易。有关我们在中国开展业务的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.  [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

与在中国做生意相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

政府监管机构采取的行动或报告 或我们、关联方或与我们有业务往来的人对我们非法活动的指控可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们一直是 媒体报道的对象，媒体声称我们的船只、我们用来进行捕鱼作业的港口和相关方参与了非法活动。政府监管机构对与我们有业务往来的船只、关联方和公司的非法活动的指控和采取的行动可能会损害我们的商业声誉，对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致我们的股价下跌 。如果我们进行捕鱼作业的当地港口和实体无法续签 或无法获得新的营业执照，或者我们无法与其他港口和实体就我们的捕鱼作业达成安排 ，或者我们的渔船无法续签或获得新的当地许可证，我们的业务和作业结果可能会受到实质性的 和不利影响。此外，如果我们不能迅速有效地重新安置我们的船只，或者我们的船只在搬迁前无法捕获和生产同样多的产品，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。法规、 政府监管机构采取的行动和活动可能直接或间接地要求我们修改我们的运营和业务战略，而我们可能无法以经济高效的方式做到这一点，并可能导致暂停甚至丧失我们的经营许可证或授权 、扣留我们的船只或评估罚款或罚款，这可能对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行相关的风险，该大流行已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务产生了不利影响。

为应对疫情，我们目前开展业务的中国多个省市启动了对突发公共卫生事件的最高反应。紧急检疫措施和旅行限制对中国各地的许多行业产生了重大影响， 这也对我们的业务产生了不利影响，包括渔业。我们将继续积极监测情况， 可能会根据地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴、供应商和其他利益相关者利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。如果我们的很大一部分员工直接受到新冠肺炎的影响，或由于政府关闭或其他原因，相关的停工或设施关闭将停止或延迟生产 ，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

大流行已经并将继续对我们的客户产生不利影响。我们的一些客户是向国外出口加工鱼产品的水产品加工厂。根据疫情的发展，这些客户减少或推迟了从我们的采购，并调整了与出口或国内销售有关的业务战略。这一战略变化可能会导致我们的单价下降、库存增加和应收账款延迟结算。如果疫情在中国造成的经济影响持续或增加，整体客户需求可能会继续减少，这可能会对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们预计，2022年我们的行动结果将继续受到这场大流行的影响。然而，对我们的财务状况和运营结果的影响程度仍然高度不确定，将取决于未来的发展，例如大流行的最终持续时间和范围，它对我们客户的持续影响，正常的经济状况、运营和对我们产品的需求恢复的速度 ，以及大流行是否会导致中国、美国或全球的经济衰退。即使疫情已经消退，我们也可能继续经历疫情的影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会继续受到影响 。

我们在很大程度上依赖我们的首席执行官。

我们依赖于我们管理人员的主要成员，特别是我们的首席执行官卓新荣先生。虽然吾等已于2019年8月与卓先生订立为期三年的雇佣协议，但在某些情况下，卓先生可选择终止其雇佣 。即使卓先生违反其协议而终止聘用，根据中国法律，吾等对卓先生亦几乎没有实际追索权 。只要我们需要卓先生的服务，卓先生可能不会继续受雇于我们。此外，我们 在运营的重要方面依赖具有行业经验的高级管理团队成员，我们认为失去这些高管的服务可能会对我们的运营造成不利影响，因为他们很难被取代。我们没有为我们的任何高管或其他员工购买关键人物人寿保险。

我们需要额外的资金才能 执行我们的业务计划，而我们可能无法以商业上合理的条款获得该计划。

我们将需要获得额外的 资金，以执行我们的业务计划，通过扩大渔船船队、扩大全球渔场 并将我们的业务扩展到鱼粉加工来扩大我们的业务。此类额外资本可通过发行证券的各种融资交易或安排筹集，包括项目合资、债务融资、股权融资或其他方式。如果需要，可能无法按商业上合理的条款或根本无法获得额外的 融资。无法获得额外资本可能会 降低我们继续按照目前的设想开展业务运营的能力。

对渔业的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

多年来，国际社会一直意识到并关注自然鱼类资源枯竭的全球问题。在过去，这些担忧导致实施配额，使个别国家受到对其允许捕捞的鱼类数量的严格限制。环保组织一直在游说对捕鱼施加额外的限制，甚至提出了限制养鱼场活动的建议。如果国际组织或国家政府对捕鱼施加额外限制， 这可能会对我们的作业结果产生负面影响。

我们业务的增长取决于我们直接或通过第三方获得捕捞许可证的能力。

渔业是一个高度受监管的行业。我们的作业需要许可证、许可证，在某些情况下，还需要从不同的政府当局续签许可证和许可证。 例如，商业捕鱼作业受政府许可证要求的约束，允许它们进行捕捞。

我们的运营依赖于附属公司和第三方 。

我们很大一部分运输业务是由我们的关联方红龙承担的。如果由于任何原因，Hong Long无法或不愿继续为我们提供服务，这可能会导致运输暂时中断，至少在我们找到另一家可以提供这些服务的实体之前。未能 找到合适的替代者，即使是暂时的，也可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能会受到原材料价格和产品销售价格波动的不利影响。

我们使用的产品和原材料可能会因市场波动、天气状况或政府计划的变化等事件而出现价格波动。 原材料主要由鱼饵组成，包括沙丁鱼、凤尾鱼、鲱鱼等小鱼。这些原材料的市场价格也可能出现大幅上调，例如，如果市场上出现材料供不应求的情况。这些 价格变化最终可能导致我们的原材料成本和产品销售价格上升，进而可能对我们的销售量、收入和营业利润产生不利影响。

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会损害我们的盈利能力。

我们的战略是扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。增长可能会给管理系统和资源带来压力 ，包括业务发展能力、系统和流程以及获得融资来源的渠道。 随着我们的发展，我们必须继续招聘、培训、监督和管理新员工。关于我们的渔业业务，我们可能无法 ：

如果我们无法管理 增长，我们的运营和财务业绩可能会受到效率低下的不利影响，这可能会降低我们的盈利能力。

我们的业务需要有才华的人员和 有能力的员工，而我们可能无法吸引和留住他们。此外，劳动力市场的全面收紧或任何可能的劳工骚乱或纠纷可能会影响我们的声誉和业务。

我们在很大程度上依赖于我们的管理层和其他人员在开展公司业务时的能力、专业知识、判断力、判断力、诚信和诚信 。我们的管理团队很小，失去一名关键人员或无法吸引到合适的合格员工可能会对我们的渔业业务造成实质性的不利影响。

我们渔业业务的关键人员包括发货部总协调员王东先生和销售部总监事长谢伟强先生，他主要负责海鲜批发和生鲜零售业务。

我们的成功有赖于我们的管理层和其他关键员工 正确解读和应对其经营区域内的经济、市场和环境状况的能力 。此外，我们的关键人员可能无法继续联系或聘用，并且可能无法找到具有类似 技能的替代人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现有的运营和未来的增长需要一支称职的员工队伍。然而，我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所需的合格 劳动力。特别是，我们观察到劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并可能继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们不能管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外， 我们不能向您保证，我们不会在未来的正常业务过程中受到劳资纠纷或其他与劳工有关的法律或行政诉讼。 我们可能无法管理我们与船员和其他员工的关系或行为，尤其是当他们在公海时。我们与我们的船员和其他员工之间的任何纠纷都可能转移 管理和财务资源，负面影响员工士气，降低我们的生产率，或损害我们的声誉和未来的招聘工作 。任何针对我们的劳资纠纷、劳资纠纷或其他与劳工有关的法律或行政诉讼，即使没有任何是非曲直，或任何不道德的劳动行为的看法，都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常经营活动， 如果不及时解决，将导致我们的收入减少。

我们的保险覆盖范围可能不足以 覆盖我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。

我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们相信我们已根据中国行业标准获得了处理此类风险的保险，但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制，可能不足以涵盖此类负债或损失的全部范围。此外，此类风险可能在所有情况下都不能投保，或者在某些情况下，我们可能会选择不购买保险以防范因此类保险相关的高额保费或其他原因而产生的特定风险。支付此类未投保的负债将减少我们的可用资金。 如果我们遭遇重大事件或没有完全投保的事故，或者如果此类事件的承保人没有偿付能力，我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到支付此类事件的任何责任或损失。

地震、海啸、恶劣天气或海洋状况或其他灾难可能会扰乱我们的运营，并可能对销售造成不利影响。

我们利用位于中国东南沿海福建省马尾和平潭的冷藏设施。由于我们业务的地理位置，它可能面临地震或其他不利天气或海洋条件的风险。这可能会导致设施故障，例如我们的冷藏设施，这可能会导致产品变质，有可能变质。这还可能对履行销售订单的能力产生不利影响，并相应地对盈利能力产生不利影响。影响我们渔船作业的渔场的不利天气条件，如风暴、气旋和台风，或海啸等灾害性事件，也可能减少渔获量或阻碍捕鱼作业 。我们的业务也可能受到重大气候干扰的不利影响，例如厄尔尼诺现象，导致全球海鲜产量大幅下降。

我们可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加正在影响全球气候模式。新鲜产品，包括海产品，容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些都很常见，但很难预测，可能会受到全球气候变化的影响。同样，天气模式的变化，以及极端天气条件频率或持续时间的增加，可能会影响我们捕获的鱼类的可获得性。

对气候变化的担忧，包括全球变暖，导致了针对限制温室气体排放的立法和监管倡议。例如，我们所在地区的政策制定者可能会考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。直接或间接影响渔业、分销、包装、原材料、燃料和水成本的法律制定，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

鱼类资源的急剧减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从事捕捞和销售海洋渔获物的业务。由于过度捕捞，某些鱼种的种群可能正在减少，以抵消这种过度捕捞，政府可能会采取可能损害我们进行作业的能力的行动。如果提供的解决方案或控制渔场的政府强加的解决方案限制了我们能够捕捞的鱼类的类型、数量和种类，我们的作业和前景可能会受到不利影响。

中国政府政策的变化对渔业的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

中国的渔业受中国政府实施的政策约束。中国政府可能会对我们业务的某些方面施加限制，如船舶管理和所有权规定。如果我们或我们的产品使用的原材料受到任何形式的政府管制，则根据管制的性质和程度以及我们进行相应调整的能力，我们可能会 对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

另外，我们的业务和经营业绩也可能受到中国政府政策变化的不利影响，例如法律、法规 或其解释的变化、没收税收、货币兑换限制、供应来源进口、或对私营企业的征收或国有化。尽管近二十年来，中国政府一直在推行经济改革政策，以实现经济自由化和引入自由市场，但政府可能不会继续推行这些政策， 这些政策可能会发生重大变化，这可能会改变中国的政治、经济和社会状况，并对我们的业务产生不利影响。

遵守外国政府法规的成本 可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们可能会受到国外各种 政府法规的约束。这些规定可能会根据当时的政治或经济条件而变化。 为了遵守这些规定，我们可能需要为我们的船只和捕鱼作业获得许可证 并提交有关我们作业的报告。这些规定会影响我们开展业务的方式，为了遵守这些规定，我们 可能会增加成本，并在收到必要的许可和批准之前推迟某些活动。如果我们未能遵守适用的法规和要求，我们可能会受到执法行动的影响，包括监管或司法当局发出的命令，要求我们停止或缩减我们的业务，或采取涉及资本支出、安装额外 设备或其他补救措施的纠正措施。我们可能被要求赔偿第三方因我们的活动而遭受的损失或损害 ，并可能因违反适用法律或法规而面临民事或刑事罚款或处罚。对管理我们作业和活动的现行法律、法规和许可的修订可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们增加支出，或者放弃或推迟某些捕鱼作业。

我们已达成多项协议，承诺以某些渔船作为抵押品，以确保向相关方、弘隆和环球深海提供贷款。质押对我们没有任何有利的 目的，如果Hong Long或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们可能会失去我们的渔船，这可能对我们的业务不利 。

2018年3月，我们与中国银行进出口银行签订了质押合同，根据该合同，我们质押了11艘渔船，账面金额约为392,000美元，作为抵押品，以确保环球深海从该金融机构获得13,800,000美元的长期贷款，该贷款将于2025年9月21日到期。

2020年9月，我们与中国银行进出口公司签订了质押合同，根据该合同，我们质押了11艘渔船，账面金额约为19,900,000美元，以确保环球深海从该金融机构获得76,600,000美元的长期贷款，这笔贷款将于2023年8月21日到期。

2021年2月，我们与工商银行签订了质押合同，根据该合同，我们质押了12艘账面金额约为39,500,000美元的渔船作为抵押品，以从该金融机构获得25,400,000美元的长期贷款，这笔贷款将于2026年1月23日到期。

2021年2月，我们与中国银行进出口公司签订了质押合同，根据该合同，我们质押了八艘账面金额约为26,700,000美元的渔船作为抵押品，以获得该金融机构提供的24,500,000美元的长期贷款，这笔贷款将于2028年2月21日到期。

2021年9月，我们与中国银行进出口公司签订了质押合同，根据该合同，我们质押了六艘渔船，账面金额约为3,237,000美元，以获得该金融机构向该金融机构提供的3,240,000美元的长期贷款，这笔贷款将于2027年8月21日到期。

2021年11月，我们与福建海霞银行签订质押合同，根据该合同，我们质押了一艘账面金额约为6,300,000美元的渔船作为抵押品，以从该金融机构获得洪龙26,700,000美元的长期贷款，这笔贷款将于2022年11月2日到期。

因此，如果Hong Long 或Global Deep Ocean拖欠贷款，我们将失去船只，这将对我们的业务造成不利影响。截至本年度报告日期 ，我们已确定贷款违约的损失风险微乎其微。

与在中国做生意相关的风险

与中国有关的某些政治和经济考虑 可能会对我们产生不利影响。

中国正在从计划经济向市场经济演变。中国政府已经确认，经济发展将按照社会主义市场经济的模式进行。虽然中国政府自1978年实行开放政策以来一直在进行经济改革，但中国经济的很大一部分仍在政府制定的五年计划和年度国家计划下运行，这些计划制定了国民经济发展目标。通过这些计划和其他经济措施，如外汇管制、税收和限制外资参与各行业的国内市场，中国政府对经济施加了相当大的直接和间接影响 。许多经济改革对中国政府来说都是史无前例的或试验性的，预计将得到完善和改进。其他政治、经济和社会因素也可能导致这种改革的进一步调整。这一精炼和调整过程不一定会对我们的运营或业务发展产生积极影响。我们的经营业绩可能受到中国经济和社会状况变化以及中国政府政策变化的不利影响，而这些变化是我们可能无法预见的，例如法律法规的变化(或其官方解释)、可能引入的控制通胀的措施、税率或方法的变化以及对货币兑换施加额外限制。 

最近适用于我们的许多中国法律的性质和不确定应用 为业务运营创造了不确定的环境，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

中华人民共和国的法律体系是一个大陆法系。与普通法制度不同，如美国使用的法律制度，大陆法系是以成文法规为基础的，在这些成文法规中，已判决的案件作为先例几乎没有价值。1979年，中国开始颁布全面的法律体系，此后出台了许多法律法规，为中国的经济和商业实践提供一般指导，并 规范外商投资。在公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等经济方面的法律法规出台方面取得了进展。新法律的颁布、现有法律的修改以及国家法律废除地方性法规可能会对我们的业务和前景产生负面影响。此外，由于这些法律、法规和法律要求是相对较新的，它们的解释和执行具有很大的不确定性。

中国政府对在中国有业务的公司具有重大和武断的影响 通过执行现有规则和法规、采用新的规则和法规或改变相关的行业政策，可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务在任何时候发生重大变化，或以其他方式干预或影响，这可能导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大和武断的影响。中国政府还可能修改或执行现有的规则和法规，或采用这些规则和法规，这可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局， 或导致我们在中国的业务发生重大变化，或以其他方式干预或影响我们在中国的业务。此外，中国的监管体系在一定程度上基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时公布或根本没有公布，有些甚至具有追溯力。我们可能不知道所有的违规事件，因此 可能会面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国有业务的公司，包括我们，以及我们所在的行业，面临着重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列广泛的改革措施，目标是提供课后辅导服务的民办教育公司，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，在受影响行业中拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施了限制, 旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康，这可能会对中国网络游戏产业的发展产生不利影响。如果中国采用任何适用于我们或我们行业的类似法规，要求我们大幅削减创收业务，我们可能不得不缩减或停止此类业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国政府的政治和经济政策可能会影响我们的业务和运营结果。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、对资本投资的控制 以及总体发展水平。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府体制。 这些改革带来了显著的经济增长和社会进步。然而，经济改革措施可能会在不同行业或不同地区进行调整、修改或应用不一致。因此，我们可能无法继续从所有或任何这些措施中受益。此外，我们无法预测中国的政治、经济和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国法律体系正在发展，在解释和执行中国法律法规方面存在固有的不确定性，这可能会限制您可以获得的法律保护 。

平潭渔业是我们在中国经营的公司，是根据中国法律组建的。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但作为先例的份量有限。自1979年以来，中国政府一直在制定一套全面的商事法律体系，在引入涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了相当大的进展。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布案件的数量有限和不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

中国法律法规的变化，或其解释，或征收没收税，限制货币兑换，进口和供应来源， 货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。中国政府可能会继续执行这些政策，并可能在不另行通知的情况下不时大幅改变这些政策。

平潭渔业股份收购协议和平潭渔业实施的重组计划的完成，可能需要事先获得商务部、中国证监会或其他中国政府部门的批准。如果需要这样的政府批准和/或备案，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的备案。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六个国家监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。《并购条例》要求，境内自然人或企业设立或控制的境外主体收购境内附属机构，须经商务部批准；境外特殊目的载体(SPV)由中国公司或个人直接或间接控制的境外上市公司，其证券在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了SPV境外上市审批程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案多份文件。

截至本年度报告日期，并购法规的适用情况仍不明朗，中国主要律师事务所尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。平潭渔业的中国法律顾问基于对当时中国法律、法规及规则的理解，认为并购规例不适用于根据平潭渔业股份购买协议及平潭渔业进行的重组计划完成收购，因为招商至尊的创办人及控股股东卓心荣先生并非中国内地自然人。然而，包括商务部和中国证监会在内的中国政府有关部门可能会得出不同的结论。如果决定需要事先获得商务部或中国证监会的批准，我们可能会面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。因此，商务部、中国证监会或其他中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制此类业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

《证券审查通知》和《证券审查条例》规定，境外投资者并购敏感部门或行业的境内企业，应当向商务部提出申请。此外，商务部在其内部审查程序中还规定了需要审查的业务经营事项的范围。对于此类业务项目，平潭渔业认为， 《安全审查条例》不适用于平潭渔业的业务经营。但是，中国有关监管部门在执行《安全审查条例》时，可能会对此有不同的看法或解释。若决定 根据平潭渔业股份购买协议进行的收购可能会对中国的国家安全造成重大影响，吾等可能被勒令将股权结构恢复至上述收购完成前的状态，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大 不利影响。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定征求意见稿》，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。

《规定(草案)》和《管理办法(草案)》建议，建立新的备案制度，规范境内公司境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。 根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案。具体而言，对间接发行上市的审核将以实质重于形式进行，发行人满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(1)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(2)负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地在中国境内或在中国境内开展。根据《管理办法(草案)》，发行人或其关联境内公司(视情况而定)应当向中国证监会备案进行首次公开发行、增发及其他等值发行活动。尤其是, 发行人应在首次公开发行和上市后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。 如果不符合备案要求，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。

中国证监会对《规定草案》和《管理办法(草案)》的征求意见期限于2022年1月23日截止。条款草案和管理措施草案是否会被进一步修订、修订或更新还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并发布备案指引，《管理办法(草案)》并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，中国证监会将开始适用于新股发行和上市的备案要求。 只有现有海外上市中国公司的新股首次公开发行和再融资才需要通过备案 流程。对于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，以完成其备案程序 。然而，它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于目前阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们无法可靠地确定 此类中国证监会备案要求是否会影响我们和我们的证券。例如，如果我们未来提供债务或股权证券，我们 不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则(如果有的话)。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规则的详细解释或实施 尚未公布，但外国证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果外管局确定其有关“往返”投资的外汇规定适用于我们的股权结构，我们的股东或受益所有者未能遵守这些规定可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或者使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

外管局第75号通函规定，持有中国身份证、护照或其他合法身份证明文件的境内个人，或在中国内地没有该等合法身份但出于经济利益而经常居住在中国境内的个人，无论是否持有中国身份证明文件，都应在设立或控制离岸特殊目的机构之前向当地外汇局登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国公民、居民或实体都必须更新之前向外汇局当地分支机构提交的关于该SPV的登记，以反映任何重大变化。此外，SPV的中国子公司必须督促其属于中国公民、居民或实体的股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果在离岸母公司拥有直接或间接股权的中国股东未能进行所需的安全登记 ，该离岸母公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司支付有关中国子公司减资、股份转让或清算的任何 所得款项。不遵守外管局第75号通函 可能导致违反与外汇转移有关的相关规则的中国法律规定的责任。

本公司创办人兼控股股东卓欣荣先生于2005年取得香港身份证，并于其后交出其中国身份证。 外管局通函第75号规定，因经济利益而惯常居住于中国内地的非中国身份人士应被视为中国居民，他们须向外管局本地分支机构登记其在离岸特殊目的证券的直接或间接投资。外管局第75号通函进一步规定，以中国大陆为永久居所并在临时离境后在中国大陆永久居留的个人应被视为中国居民，无论他们是否拥有中国身份。虽然卓欣荣先生不时离开中国并保留其香港身份证，但自外管局第75号通函生效以来，卓欣荣先生大部分时间一直在中国内地居住。因此，中国当局可能会将卓先生视为中国居民。截至本年报日期，卓先生尚未根据外管局第75号通函进行登记或备案。由于外管局第75号通函将如何解释和实施存在不确定性，我们无法预测 外管局第75号通函在业务合并后将如何影响我们的业务运营或未来战略。如果外管局第75号通函被确定适用于我们或我们的任何中国居民股东，而据我们所知，这些股东或受益所有人都没有根据外管局第75号通函进行登记或备案 ，任何该等股东或实益所有人未能遵守外管局第75号通函可能会 根据中国外汇管理法规对相关股东或实益所有人进行处罚，并可能对我们 处以罚款或法律制裁, 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构和离岸实体的资本流入，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大 不利影响。此外，我们可能不会被告知实益所有人的身份 ，而我们的中国居民实益拥有人(如果有)可能不遵守安全通函第75号。作为中国公民、居民或实体的我们的实益拥有人未能或 无法进行或修订任何必要的登记，可能会对这些中国居民或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，因此我们的业务运营和我们向股东分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

2009年12月，中国国家税务总局发布了一份名为《698号通知》的通知，涉及与直接或间接持有中国居民企业权益的非中国居民企业转让股权有关的中国所得税问题。 698号通知要求向适用税务机关提交有关非中国居民企业直接或间接持有中国居民企业权益转让股权的某些税务申报，并向适用税务机关提交全面信息。备案文件和提交文件旨在帮助税务机关评估转让是否具有合理的商业目的。如果 转让没有合理的商业目的，698号通知规定，卖方从中国居民企业转让中获得的收益 应缴纳中国所得税。虽然纳税义务一般适用于卖方，但被转让的中国居民企业也受某些要求的约束，以协助中国税务机关征收税款，可能包括扣缴义务人的义务。第698号通告相对较新，执行指南有限，不确定将如何解释、执行或执行。例如，对于什么是“合理的经营目的”或适用于受让的中国居民企业的协助义务，没有明确的指导意见。我们无法预测通告 698将如何适用于当前或未来的收购战略和业务运营。例如，如果我们的关联中国实体被认为是通过离岸控股公司出售的，我们可能面临全面的申报义务，这可能会导致巨额税收、 潜在的制裁或其他执法行动, 或其他不利因素，这可能会对我们完成此类交易或扩大我们的业务和市场份额的能力产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果 并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，外商投资企业向非居民企业的外国投资者转让财产的股息、利息、租金、特许权使用费和收益将被征收10%的预扣税，除非该非居民企业的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了降低预提税率的规定。根据《中国内地与香港避免双重征税安排》，香港非居民公司直接持有中国外商投资企业不少于25%的股份，适用5%的有效预扣税。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设立其“事实上的管理机构”的企业被视为中国境内的“居民企业”，并按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税法》，我们可被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关确定我们应被归类为居民企业，根据《企业所得税法》，外国证券持有人将对我们应支付的股息征收10%的预扣税，并对出售证券的收益征收所得税。

由于中国法律对中国经营公司分派股息的各种限制，或未来债务工具的合同条款，我们可能无法 向我们的股东支付股息。

修订后的《外商独资企业法》(1986)、修订后的《外商独资企业法实施细则》(1990)和我国《中华人民共和国公司法》 (2006)载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据该等规定，外资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中派发股息。 此外，它们每年须按其按中国会计准则厘定的净利润(如有)拨出10%作为法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。这些准备金 不能作为现金股息分配，除非发生清算情况，也不能用于营运资本目的。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。我们在完成从我们的外商独资企业的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时，可能会遇到 困难。

此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过合同或股息安排从我们的中国子公司的运营中获得所有经济价值 ，我们可能无法支付普通股的股息。

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的董事和高级管理人员居住在美国以外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们和我们在美国的高级管理人员和董事执行您的权利，或者执行 外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼。

我们的大多数管理人员和主管 居住在美国以外。此外，我们的运营子公司位于中国，其所有资产均位于美国以外。中华人民共和国没有与美国签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款在美国或中国的法院执行他们的法律权利，而且，即使在美国法院获得民事判决，也很难在中国法院执行此类判决。

此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖，投资者可能无法根据中国法律对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼，如果您认为您的股东权利受到侵犯，可能很难根据中国的开曼群岛法律提起诉讼 。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，我们的雇佣行为可能会受到不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会颁布了劳动合同法，并于二零零八年一月一日起施行。与以往的劳动法相比，《劳动合同法》对劳动者提供了更强有力的保护，对用人单位施加了更多的义务。根据劳动合同法，用人单位有义务与职工订立书面劳动合同，明确劳动关系的关键条款。法律还规定，除其他事项外，(1)所有书面劳动合同应包含一定的必备条款；(2)试用期的长短必须与相关劳动合同的条款成比例，无论如何不得超过 6个月；(3)在某些情况下，劳动合同被视为没有固定期限，因此只能 有理由地终止员工；(四)对用人单位可以解除劳动合同的情形以及劳动者被解除雇佣关系时给予的经济补偿有一定的限制。

平潭渔业没有与部分员工 签订就业协议，基本上是基层员工，他们都没有养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。由于缺乏这些雇佣安排，我们可能会受到逾期付款和罚款的影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

此外，如果我们决定 大幅改变或裁减员工队伍，《劳动合同法》可能会限制我们终止员工合同的能力，并 不利地影响我们以最有利于我们业务的方式或以及时且具有成本效益的方式对我们的员工队伍进行此类改变的能力，这反过来又可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

投资者将可有限地查阅由中国经营实体向中国政府相关部门提交的企业记录。

我们在中国的所有子公司都是在福建省注册的公司。国家工商行政管理总局和地方工商行政管理总局，或统称为工商行政管理总局，是管理各类经营许可法律的市场监管和行政执法的政府机构。 根据工商行政管理总局的有关规定，公司的某些公司记录应向工商行政管理总局备案，如年度财务报告、股东变动、公司章程修改、注册资本变更、验资报告和股权质押登记。在福建省，个人只有在获得备案公司的 授权后，才能获得国家工商行政管理总局备案的信息。或者，可以通过中国人民法院的命令授予信息访问权限，前提是请求信息的个人是涉及相关公司的诉讼的当事人。 由于此类限制，投资者访问我们中国子公司向国家工商行政管理总局提交的公司记录的权限将受到限制。

汇率波动和对货币兑换的限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币 贬值，我们以美元计算的收入也会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用人民币作为其功能货币。我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。因此，我们受到人民币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内和国际经济和政治的发展，以及当地市场的供求。自1994年以来，人民币兑美元的官方汇率总体稳定，人民币兑美元小幅升值。然而，2005年7月，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。由于这一政策变化，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。然而，自2008年7月以来，人民币兑美元汇率一直在窄幅区间内波动。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由交易货币的汇率大幅波动，与美元同步。2010年6月19日，中国人民银行中国银行宣布，中国政府将进一步改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。很难预测这一新政策对人民币汇率的长期影响，人民币兑美元或其他任何外币可能都不稳定。

经营报表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要美元对 外币走强，这些以外币计价的交易的折算会导致我们业务的收入、运营费用和净收益(亏损)减少。同样，如果美元兑外币走弱，这些外币计价交易的折算将导致收入、运营费用和运营净收益(亏损)的增加。 我们在合并中将外国子公司的财务报表转换为美元时，可能会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务报表折算为美元将导致折算损益，并作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。 此外，如果我们的资产或负债以相关实体的本位币以外的货币计价， 这些资产和负债的本位币价值的变化将产生波动，从而导致交易收益或 亏损。虽然我们的主要业务在海外，但我们的销售是在中国境内进行的，并以我们的本位币人民币进行销售。 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的营业报表和全面收益(亏损)的平均折算率分别为人民币6.3920元、人民币6.8976元和人民币6.8985元至1.00元. 我们还没有签订协议或购买工具来对冲汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。 任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲此类汇率风险 。

虽然中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换为外币的政策，但对于外商直接投资、贷款或证券等资本项目，人民币兑换为外币需要获得外汇局的批准，外汇局由中国人民银行授权。然而，这些审批并不保证外币兑换的可用性。 我们可能无法获得我们业务所需的所有兑换审批，中国监管机构可能会对人民币的可兑换施加更大的限制 。由于我们预计我们的大部分收入将继续以人民币的形式存在， 我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或偿还外币债务(包括我们的债务)的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于平潭渔业的出资存在历史缺陷，我们可能会被追究行政责任。

现行《中国公司法》规定，股东必须按照公司章程的规定缴足其认缴的全部出资额。出资的形式可以是货币财产，也可以是非货币财产，如财产、知识产权、土地使用权等可以货币形式评估并依照适用法律转让的财产。根据《中华人民共和国公司法》，作为出资的非货币性财产应经过资产评估和核实，不得高估或低估。非货币性财产的财产权应当按照法定程序转让。公司违反《公司法》，虚报注册资本、提交虚假证明或者以其他欺诈手段隐瞒重大事实，取得公司登记的，责令改正。虚报注册资本的，并处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。此外，提供虚假证明或隐瞒重大事实的，可处5万元以上50万元以下的罚款。

平潭渔业成立于1998年2月，注册资本为1000万元人民币，由福建省平潭县渔业发展有限公司、福建省平潭县盛发平潭渔业有限公司和福建平潭县顺达渔业有限公司三位创办人创办，均为平潭渔业做出了实物贡献。然而，在平潭县平潭渔业登记记录中，没有披露任何具体类别的实物捐助信息。此外，登记记录中没有披露关于这种实物捐助的所有权转让的评估报告或材料。

2002年9月，福建省平潭县国有资产运营有限公司或中国国有企业平潭国有股份有限公司以700万元人民币的价格注入其在平潭县某地区占其土地使用权一半的非货币财产投资，获得平潭渔业70%的股权。但未办理土地使用权出让手续，平潭渔场注册资本从未变更。

当地政府公司登记机关已确认，自成立以来，没有发现平潭捕鱼违反 适用的政府公司管理法的信息记录。但是，由于平潭渔业登记记录中缺少某些文件，如果适用的公司登记机关认定平潭渔业在历史出资方面存在一项或多项不足 ，我们可能会被罚款。

由于平潭渔业的国有股权转让存在历史缺陷，我公司和平潭渔业可能被认定该股权转让无效 并可能承担适用的行政责任。

根据2003年5月27日国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行规定》和2003年12月31日国资委、财政部发布的《企业国有股权转让暂行管理办法》或者《国有资产管理条例》，由国有资产监督管理机构确定其所投资企业的国有股权转让事项。此外，国有实体股东出售公司国有股权必须 经与国有实体股东同等级别的政府部门批准，但转让后，国有实体持有该公司股权的比例不得超过50%。

2004年12月10日，福建益海投资有限公司和陈诚 通过向原股东转让股权或2004年股权转让(包括平潭国有股份有限公司)获得了平潭渔业的全部股权，平潭渔业的注册资本增至人民币2500万元。此次股权转让涉及国有资产转让，因为平潭国有企业是国有企业。根据《国有资产条例》，此类股权转让应由福州市国有资产监督管理机构确定，并经福州市政府批准。然而，在2004年股权转让时没有获得适用的批准，平潭县政府只批准了 。根据1999年《中华人民共和国合同法》，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈或者胁迫手段订立合同，损害国家利益的；(二)恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的；(三)以合法行为为幌子隐瞒不正当目的的；(四)损害公共利益的；(五)违反法律、行政法规强制性规定的。目前，没有发现与2004年股权转让合同有关的上述违规行为。鉴于2004年的股权转让已得到平潭市政府的确认，平潭渔业 认为，转让无效的可能性不大。但是，政府当局可能会得出不同的 结论，我们可能面临整改令，这将耗费时间，我们的业务运营可能会受到不利影响。

由于平潭渔业缺乏各种中华人民共和国证书或许可证，我们可能会受到一定的处罚，而我们的业务可能会因一些此类证书或许可证不能续期而受到影响。

根据中华人民共和国全国委员会2003年6月颁布的《中华人民共和国渔船检验条例》 ，渔船经适用检验程序后未取得检验证书作业的，可由有关部门予以没收。渔船所有人未按规定作业的，可以责令停止作业，在有关部门规定的期限内申请作业。未按有关部门要求申请年检的，可处以1,000元以上1万元以下罚款，并可暂时吊销其持有的年检证书。

根据中华人民共和国全国委员会、中央军委1993年9月颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》以及2009年2月工业和信息化部颁布的《无线电台管理条例》，公司在船舶上设置或使用无线电台，必须 取得无线电台许可证。不这样做，可能会被处以最高5000元人民币的罚款，并可能没收电台设施。

中华人民共和国是1978年修订的1973年《国际防止污染公约》的成员国。根据该公约和中国有关法律法规的规定，平潭渔场拥有的船舶应持有《污水污染防治证书》。我们的船舶一旦进入中华人民共和国领海，由于缺乏防污证书和相关设施，可能会被处以最高人民币20万元的罚款。

根据中国农业部2003年4月颁布的《中华人民共和国渔业管理条例》，如果企业未获得有效检验证书或任何其他适用证书，该企业可能会受到政府有关部门的处罚。此外，未经Mara批准开展海洋渔业业务的企业可能受到适用政府当局根据适用法律和条例实施的处罚。最严重的处罚是永久停止其捕捞业务。

此外，根据中国法律和法规，平潭渔业必须持有某些证书或许可证，才能使用其船只在中国领海以外进行捕捞。一些证书或执照需要定期续签。我们可能无法续订此类 证书或许可证。如果不能续签这些证书或许可证，可能会导致平潭渔业暂时甚至永久暂停作业，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，根据上述法律法规，我们还可能面临罚款。

平潭渔业没有为部分员工购买所需的社会保险，可能会受到政府有关部门的罚款。

《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位应当自就业之日起30日内向社会保险主管部门为其职工办理社会保险登记。职工应当具备职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和适用的生育保险。工伤保险和生育保险的保险费由用人单位缴纳，其他三种保险的保险费由职工和用人单位共同缴纳。未及时办理社会保险登记申请的用人单位，可由社会保险主管部门责令改正，逾期整改可处以未缴保费两倍或三倍的罚款。 未为职工缴纳适用社会保险保费的用人单位，应责令其及时缴纳社会保险保费，并自缴费之日起按未缴保费的万分之五每天罚款，逾期未按责令要求的时间缴纳的，可被处以两倍至三倍未付保险费的罚款。此外，用人单位有义务为其员工扣缴养老保险、医疗保险和失业保险的保险费，社会保险主管部门应向其收取滞纳金的万分之五。由于缺乏保险，我们可能会受到逾期付款和罚款的影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。我们正在积极为这些员工购买社会保险，并采取其他补救措施。但是，此类操作可能无法及时完成，或者根本无法完成, 并不得逃避罚款或其他处罚。截至2021年12月31日，尚未收到社会保险管理局要求的罚款或处罚 。据我们估计，截至2021年12月31日，社会保险累计金额约为1,090万美元。

我们可能会因违反捕捞管理规定而被罚款。

中国法律对在船上服务的海员的人数和资格规定了严格的标准。适用的法律包括：1983年《中华人民共和国航行安全法》、2003年4月14日MARA颁布的《远洋渔业管理规定》、2007年3月28日国务院颁布的《中华人民共和国海员条例》、1989年5月5日国务院颁布的《渔港航行安全管理条例》、2003年7月10日交通部颁布的《中华人民共和国海洋及海事行政处罚规定》。所有这些法律法规统称为《捕捞管理条例》，规定船舶应配备标准标准所要求的合格海员人数，以确保此类船舶的安全，平潭渔船上的海员应由Mara批准的专业培训机构培训，并持有专业水手证书和专业培训资格。此外，平潭渔业企业的所有人必须 为其船舶上的海员申请海员护照，并且在航行或协助轮机作业的海员必须具有合格证书 。对未按标准定额配备合格船员的，可以责令船舶所有人或经营人改正，确保船舶安全。如果有相关收益，对船舶所有人或经营人处以相关收益三倍以下的罚款，对违法行为或没有有效适任证书的船员处以最高人民币3万元的罚款。

平潭渔业历来没有确保其船只配备足够的合格船员的程序，这些船员持有海员护照和 职业资格证书或适用的渔业管理条例所要求的其他证书，以确保此类船只的安全。因此，我们可能会因此类违规行为而被罚款。

平潭渔业没有为其员工和代表其员工支付过去的住房公积金 ，我们可能会被要求支付此类款项，并受到罚款或处罚。

根据《住房公积金管理条例》，用人单位 必须缴纳住房公积金，在住房公积金成立时缴存登记，并为其员工和代表其员工缴纳住房公积金，比例为各自员工上一年月平均工资的5%至12%。用人单位未办理住房公积金缴存登记的，住房公积金管理部门可以责令其限期办理登记，或者处以1万元以上5万元以下的罚款。由于中国地方政府的执行和解释不一致 以及员工对社会保障制度的接受程度不同，平潭渔业没有为其员工和代表其缴纳足够的住房公积金和存款登记或缴纳住房公积金。未来，我们可能会被要求 支付住房公积金滞纳金和违规罚款。2021年，住房公积金缴费金额预计约为110万美元。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们为平潭冠生融资。

我们向平潭冠生远洋渔业有限公司(“平潭冠生”)转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据《中华人民共和国外商投资企业在中国的有关规定》，平潭冠生的出资须经商务部或其地方分支机构批准，并向中国其他政府部门登记。此外，(A)平潭观声购买的外国贷款必须在外汇局或其地方分支机构登记；(B)平潭观声购买的贷款不得超过其注册资本与商务部或其地方分支机构批准的投资总额之间的差额。我们向平潭冠生提供的任何中长期贷款 都必须得到国家发改委和外管局或其当地分支机构的批准。 我们可能无法就其对其中国子公司的出资或外国贷款获得这些政府批准或及时完成登记 。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册， 为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》。外管局第142号通知规定，外商投资企业的注册外币资本折算成的任何人民币资本，只能用于中国政府批准的业务范围内，除非中国法律另有允许，否则该人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，不得将人民币资本用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严重的罚款或其他处罚。因此，在业务合并完成后， 我们将被要求在平潭冠生的业务范围内使用兑换的人民币资金。外管局第142号通函大大限制了吾等将过往或未来发行额外股本证券所得款项净额转让予平潭冠盛或投资或收购中国任何其他公司的能力。2010年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外币直接投资管理政策的通知》，即《外汇局第59号通知》，要求外汇局对境外发行净额结算的真实性进行严格审核。特别是, 特别要求从境外发行结算的任何净额程序应按照要约文件中描述的方式适用。2011年11月9日，外汇局发布了《关于进一步明确和管理部分资本项目外币业务有关问题的通知》，或外汇局第45号通知。外汇局第45号通知进一步规定，外商投资企业不得将外币注册资本折算成人民币资本用于股权投资。由于平潭观盛的经营范围不包括股权投资，根据上述规定，平潭观盛不得使用外币资本折算的人民币进行股权投资，必须在其经营范围内使用该资金，如水产品销售或各种商品和技术的进出口。因此，外管局第142、59和45号通函可能会大大限制我们转换、转移和使用我们之前或未来在中国发行股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们不遵守纳斯达克继续上市的要求 ，我们可能会面临退市，这将导致我们的普通股公开市场有限，并使我们 更难获得未来的债务或股权融资。

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PME”。纳斯达克资本市场可能会因未能达到继续上市标准而将我们的普通股 在其交易所退市。

正如之前披露的那样，我们的 公司收到了纳斯达克的拖欠通知函，涉及我们拖欠提交截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告。 我们已经提交了年度报告和季度报告，并重新获得了这方面的合规。

2021年12月10日，我们提交了一份外国私人发行人的6-K表报告，根据该报告，我们确定我们符合《交易法》规则3b-4所界定的“外国私人发行人”的资格，通过提供此类报告，我们开始根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。

此外，于2021年6月30日，本公司收到纳斯达克的通知，通知本公司在过去30个工作日本公司普通股的买入价已收于低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股最低上市价格。通知函 不会导致我们的证券立即退市。我们可能会在2022年6月27日之前重新符合持续上市标准。如果在2022年6月27日之前的任何时间，每股普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面的合规确认，此事将结束。

截至年度报告日期，我们尚未重新遵守最低投标价格要求。我们正在密切关注我们普通股的投标价格，并可能考虑 可用选项以实现合规。但是，我们不能向您保证，我们将能够及时恢复遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2022年6月27日之前重新获得合规，我们可能会被摘牌，或者在符合 某些条件的情况下，将我们的普通股转移到场外市场上市。本公司普通股退市或转让上市可能会大幅减少本公司普通股的流动资金，导致本公司普通股的市价进一步下跌，并使本公司更难获得足够的融资来支持本公司的持续经营。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，我们的股票将被禁止 在2024年根据HFCA法案在美国交易，或者如果拟议的法律修改获得通过，我们的股票最早将被禁止在美国交易。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

2020年12月18日签署成为法律的《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所 。吾等于截至2021年12月31日止财政年度的年度报告 Form 20-F所载的财务报表已由独立注册会计师事务所审计，而该独立注册会计师事务所 不在PCAOB总部设于中国内地或香港的注册会计师事务所之列，但须受PCAOB于2021年12月16日裁定不能进行全面检查或调查(“该裁定”)所限。此外，截至本年度报告日期，我们尚未 被美国证券交易委员会指定为《外国公司问责法案》(以下简称《HFCA法案》)下的佣金指定发行人 。

然而，PCAOB 是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围 使我们受到HFCA法案的约束(该法案可能会被修订)，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告都不是由PCAOB全面检查或调查的审计师出具的，或者PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查或调查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序 ，这可能会导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

如果我们的股票被禁止在美国交易 ，我们股票在美国以外的市场受到的影响非常不确定，我们不能保证我们将能够在更多的非美国交易所上市，以促进我们的证券交易。该禁令将 大大削弱您出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此类禁令还将严重影响我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，提议将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票最早可能在2023年被禁止 在美国交易。

此外，最近的事态发展将为我们提交的文件增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的和 更严格的标准。此外，为增加美国监管机构获取审计信息的渠道而采取的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌 ，这将需要大量的费用和管理时间。

我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事和主要股东及其关联实体控制。

我们的控股股东兼董事长兼首席执行官卓欣荣先生拥有我们约52.8%的已发行和流通股。他将控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准， 他的行为可能不符合少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们的管理层已经确定，我们公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制在财政年度末无效。

根据美国证券法，我们必须报告 义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了要求 每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的规则。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。然而，管理层 认为，尽管我们存在重大弱点，但我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计准则的规定。

我们发现的重大弱点与未能保持足够数量的具有适当水平的经验和培训的人员有关， 在应用美国GAAP方面与我们的财务报告要求相称。我们正在积极参与旨在解决实质性弱点的补救活动，但我们的补救工作尚未完成，而且正在进行中。我们正在对我们的财务组织进行 评估，以确定具有与我们的内部控制相适应的知识、经验和培训的资源的充分性，并执行评估产生的任何建议；评估建立有效的内部审计职能的需要 ，包括考虑将该职能外包给外部机构； 通过积极招聘空缺职位来扩大我们的会计人员，并预计聘请更多合格的会计和财务报告人员；以及对我们现有的会计人员进行关于风险、控制和保持足够证据的再培训。

在我们能够补救 上述重大弱点之前，此类重大弱点可能会对我们及时可靠地准确报告未来财务状况和经营结果的能力产生重大不利影响。此外，尽管我们审查和评估我们的内部控制系统以允许管理层报告我们的披露控制和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制的充分性 ，但我们不能向您保证，我们未来不会发现其他弱点，或 为补救评估过程中发现的问题而采取的任何纠正措施将有效。任何此类额外的 弱点或未能弥补任何现有弱点可能会对我们的财务状况或遵守适用的财务报告要求的能力造成重大不利影响。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求，我们已经并可能需要承担额外的 成本并使用额外的管理和其他资源。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》 的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场规则发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能得不到 相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准 相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守 纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：(1)董事会的大多数成员是独立的；(2)薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成；或(3)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们打算 依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克资本市场的某些公司治理要求 。

股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的 。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司开展我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数董事和管理人员 居住在美国以外，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

遵守适用于上市公司的规则和要求将导致我们产生额外成本，如果我们不遵守这些规则和要求，可能会 影响投资者对我们的信心，并导致我们证券的价值缩水。

作为一家上市公司，我们 承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会通过的规则要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些 规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难和昂贵，因为我们可能很难在中国找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员， 这些人员可能会获得高薪。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度， 我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这可能会非常昂贵。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，例如其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外， 任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，由于许多其他因素，我们普通股的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的成交量和价格发生重大而突然的变化艾德。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。 大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控 导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 已经成为，未来也可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能成本高、耗时长，并且可能会分散我们的管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能 严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资价值可能 大幅缩水或变得一文不值。

我们可能会在未来出售 股权证券，这将导致稀释。

我们 未来可能会出售股权证券，以获得用于一般公司或其他目的的资金。我们可能会在市场价的基础上以折扣 出售这些证券。未来任何股权证券的出售都将稀释我们普通股现有持有者的持有量，可能会使他们的投资价值缩水。

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

证券 和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究。如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股 股票做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们证券的市场价格和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们证券的不利建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们证券的市场价格或交易量下降。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被 归类为被动型外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们 将被归类为“被动型外国投资公司”，或PFIC，在任何特定的会计年度，(1)该年度我们总收入的75.0%或以上由某些类型的被动型收入构成，或(2)该年度内我们的资产平均季度价值的50.0%或以上为产生被动型收入而产生或持有。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效的 控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是关联实体的所有者 ，并且基于我们的历史和当前收入和资产，我们不认为我们 在截至2021年12月31日的财年被归类为PFIC，我们也不希望在当前 财年被归类为PFIC。

我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入(可能与我们的历史 结果和当前预测不同)和资产的构成，以及我们资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们普通股的市值，可能会不时出现波动)。 除其他事项外，如果我们的市值下降或没有增加，我们可能被归类为本财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。 也可能IRS可能会质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这 可能导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在本财年成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何使用流动资产和现金，以及使用速度有多快。在我们保留大量流动资产(包括现金)的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此我们无法向您保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。

如果 我们在任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有者(如第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税)可能会因收益而产生显著增加的美国联邦所得税在出售或以其他方式处置我们的普通股以及收到我们普通股的分配时确认的 根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，此类持有人 可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人 持有我们的普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人 持有我们的普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。详情见“项目10.补充资料-E.征税--美国联邦所得税”。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

平潭海洋公司于二零一零年一月十八日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司及空白支票公司，并于二零一三年二月更名为长实股份有限公司。

中国疏浚集团有限公司(“CDGC”或“中国疏浚”)和招商局至尊有限公司(“招商局至尊”)是分别于2010年4月14日和2012年6月25日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。

中国疏浚通过其在中国的可变利益实体福建星港港务有限公司(“福建服务”)，专门为中国海洋基础设施市场提供专业的疏浚服务，根据其运营的疏浚船舶的数量和能力，是领先的疏浚服务之一。, 中国境内提供此类服务的非国有企业。

招商至上，透过其前中国可变权益实体，平潭捕鱼以其自有船队及于二零一五年之前在印度专属经济区(“专属经济区”)及印尼阿拉弗拉海拥有独家营运牌照的船只从事远洋渔业。

CGEI和CDGC于2012年10月24日签订合并协议，就CGEI和CDGC的合并作出规定。根据日期为二零一二年十月二十四日的购股协议，CGEI亦收购Merchant Supreme的全部已发行股本及其他股权。随着业务合并于2013年2月25日完成，CDGC和Merchant Supreme成为本公司的全资子公司 (“业务合并”)。本公司普通股，每股票面价值0.001美元，于纳斯达克 资本市场挂牌上市，交易代码为“PME”。

为了将重点放在渔业业务上，追求更有效的增长机会，我们决定退出并出售由中国疏浚运营的专业疏浚服务 ，并于2013年12月4日完成了CDGC及其子公司的出售。

2015年2月9日，本公司根据卓红红女士、 林志彦先生(各自于有关时间为平潭渔业股东，共同为“平潭渔业股东”)、平潭渔业及平潭冠生远洋渔业有限公司(“平潭冠生”)于2015年2月9日订立的终止协议，终止当时现有的可变权益实体协议。2015年2月9日，根据平潭渔业 股东、平潭渔业与福建和越之间于2015年2月9日订立的股权转让协议，平潭渔业股东将其于平潭渔业的100%股权转让予福建和越海洋渔业发展有限公司(“福建和越”)。2015年2月15日，中国农业产业发展基金股份有限公司(“中国农业”)向平潭渔业投资4亿元人民币(约合6500万美元)，获得平潭渔业8%的股权。 上述重组交易完成后，平潭渔业及其实体成为我们 公司92%的股权子公司，不再是可变利益实体。

2022年1月14日，中国农业将其在平潭渔业的全部股权出售给两家无关联方，即无锡金威科技有限公司和合肥 比图科技有限公司。

我们的主要执行办公室位于中国福州市湖东路154号中山大厦A座18-19楼，邮编350001。我们的主要电话号码是(86)591-8727-9999。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话 提交任何查询。我们的网站是https://www.ptmarine.com/.我们网站上包含的信息不是本年度报告的 部分。

有关本公司主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本 资源-资本支出”。

B.业务概述

我们的业务

我们是一家主要从事远洋渔业的海洋企业集团 通过我们在中华人民共和国(“中国”)组织的经营子公司平潭渔业。我们 使用我们拥有的许多船只或我们拥有独家经营许可权的持牌船只，在国际水域和进入捕鱼国的批准水域进行海洋捕捞作业。我们为包括中国分销商、餐厅老板和出口商在内的不同客户群体提供高质量的海鲜。

2013年，我们最初拥有一支由40艘渔船组成的渔船船队。截至2015年6月，我们通过建造三艘新船、购买72艘特许船舶以及收购20艘船舶的20年独家经营权，将船舶数量扩大到135艘。我们的捕捞船队由拖网、流网、灯光诱网、延绳钓和鱿鱼钓等多种捕捞方式的船只组成。

从2017年到2018年，我们购买了两艘冷藏运输船和四艘鱿鱼钓船。在这些船只中，两艘运输船和两艘鱿鱼钓船的翻新工作已于随后几年完成，并被部署到国际水域。其余两艘船的所有权转让尚未完成，但我公司有权获得该船100%的运营和净利润(亏损)。

2018年4月，27艘船舶 在完成改装和重建项目后，获得中国农业和农村事务部(“MARA”)的批准，可以在国际水域作业。这27艘渔船被改装为20艘鱿鱼钓渔船和7艘光诱网渔船，并已于2018年底和2019年初部署作业。

2019年，我公司有30艘渔船在完成改造和改建后，获得了MARA批准在国际水域作业。 对这30艘渔船进行了改装，改装成15艘鱿钓船和15艘围网船。这30艘船舶的翻新工作已于2019年完成 ，这些船舶被部署到国际水域作业。

2020年，我公司有11艘渔船在完成改造和改建后，获得了MARA批准在国际水域作业。 这11艘渔船被改装为10艘鱿鱼钓船和1艘冷藏运输船。这11艘船舶的翻新工作已于2020年完成，这些船舶已被部署到国际水域作业。此外，2020年，又有20艘船在改造和改造工程完成后，获得了马拉的批准，可以在国际水域作业。 这20艘船将被改装成20艘围网船。

2021年，已有20艘船舶分批完成了改装和改造。于2021年12月27日，吾等与黄海造船有限公司(“黄海”)订立终止协议，订明黄海将停止建造磷虾渔船，并退还吾等已支付的所有款项约人民币5.873亿元(9,210万美元)。

我们捕获了近20种不同的鱼，包括阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼。我们所有的渔获物都被运回中国。我们安排租用运输船将冷冻库存运送到位于福建马尾和平潭的冷藏仓库。我们还买卖阿根廷鱿鱼和虾。

我们的收入主要来自销售冷冻海鲜产品。我们直接向客户销售我们的产品，包括海鲜加工商、分销商、餐厅老板和出口商。我们的大多数客户都与我们有长期的合作关系。我们的现有客户还会不时向我们介绍新的 客户。2017年7月，我们与一家电商平台开始战略合作，将我们的鱼产品直接在线上销售给消费者。根据过去的经验，海鲜产品的需求在农历新年期间的12月至1月是最高的。我们相信，我们的盈利能力和增长取决于我们将船只部署到新渔场的能力以及我们扩大客户基础的能力。

运营

收割作业

这些渔船可以携带长达一个月的补给。这些船只的船长利用先进的技术来识别捕鱼区域、撒网和收网的时间、船只的速度和航行方向，从而使船只能够优化渔获量和资源价值。附近的垂钓团体通过无线无线电设备共享实时垂钓信息。渔获物根据种类和大小分开，并立即冷冻。一旦渔船的存储容量达到最大，渔获物就会被运往我们位于马尾的冷藏设施。

冷藏

鱼类根据不同品种和大小分开储存，以实现冷藏管理、货物选择性和交付的最佳做法。

我们已经在福建麦尾和平潭获得了几个冷藏设施。马尾海鲜市场是中国最大的海鲜交易中心之一。冷库的月租金为每平方米55元人民币(8.6美元)，租约每年续签。下表列出了截至2021年12月31日我们租用的冷库设施的相关信息：

我们还根据鱼的数量临时租用冷藏设施，在这种情况下，租金是根据鱼的重量 和储存天数计算的。

销售、市场营销和分销

我们在中国各地营销、销售和分销产品，包括福建、山东和浙江。阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、南美白虾、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼是截至2021年12月31日的年度销售的主要海鲜类型，约占我们销售额的76%。

截至2021年12月31日，我们以批发商的身份将我们的鱼卖给了100多家分销商和零售商。我们为广泛的客户群提供服务，在截至2021年12月31日的一年中，两个客户占我们销售额的10%以上。

船只

截至2021年12月31日，我们 拥有51艘鱿钓渔船、26艘拖网渔船、25艘围网渔船、13艘漂流船、4艘延绳钓渔船和3艘运输船 ，拥有20艘围网渔船的独家经营权。

在142艘船舶中，100艘位于国际水域，12艘位于印度孟加拉湾，13艘位于中国，17艘位于印度尼西亚阿拉弗拉海，未投入运营。

关于长期资产减值的讨论见本年报《独立注册会计师事务所报告》附注2。

业务战略

我们致力于发展我们的业务，成为一家全球性的综合性海鲜公司。我们计划在未来几年通过有机增长和收购国内外潜在目标的机会来扩大我们的捕鱼船队。

我们正在积极寻找机会 扩展到世界各地的其他渔场，包括北美、南美和公海，这将进一步使我们捕捞的鱼类种类多样化。我们还计划将我们的业务扩展到鱼类加工和贸易业务。

竞争

由于可以进入远洋捕捞作业的船只数量有限，我们认为在我们指定的捕鱼区内的竞争并不显著。

中国消费者市场的竞争非常激烈，因为鱼类与其他蛋白质来源竞争。我们还与其他渔业公司竞争，这些公司提供类似的和多样化的产品。中国市场对鱼的需求很大。我们的渔获物吸引了广泛的消费者，因为我们的产品价格低廉。我们通常能够以市场价出售我们的渔获物。

季节性

在我们船只作业的大多数水域，秋季和冬季是收获最多的季节，而夏季是相对低迷的季节。此外，我们的年渔获量受到许多不可预测因素的影响，如天气模式和鱼类迁徙，这些因素可能每年都会有所不同 。

物业和设施

我们的主要执行办公室位于中国福州市湖东路154号中山大厦A座18-19楼。2018年7月2日，我们与我公司董事长兼首席执行官卓欣荣的妻子林萍签订了一份约100平方米的办公空间租赁协议。2021年7月30日，我们与平林按相同条款续签了租约，新合同将于2023年12月31日到期。2021年的年度租赁费约为13,100美元。

2018年3月1日，我们签订了租赁协议，将位于香港中环皇后大道中99号中环中心52楼5201-3号套房的约194平方米的物业用作我们的办公室。2020年12月9日，协议在相同的 条件下续签至2023年2月28日。我们在2021年产生并支付了约46万美元。

我们租用了位于中国最大的海鲜交易中心之一的马尾海鲜市场的几个冷藏设施。请参阅“-B.业务概述-运营-冷藏 存储。”

我们相信，我们目前的办公室和设施足以满足我们的需求，如有必要，还将提供更多设施供租赁，以满足我们未来的需求。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼、调查和索赔。除以下所披露者外，吾等并不参与任何诉讼 若判决结果对吾等不利，可合理预期个别或整体将对吾等的业务、营运结果或财务状况产生重大不利影响。

正如该公司此前披露的那样，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已对该公司展开调查。美国证券交易委员会发出了文件请求和传票，要求提供与一系列事项相关的各种文件和其他信息。我们正在配合美国证券交易委员会进行调查。 公司不能对调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供保证。

条例

中华人民共和国渔业条例

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的多个部委和机构组成，包括教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局、民政部及其各自的地方办事处。本部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。

1986年1月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国渔业法》对中国的捕捞实行许可证制度。 必须具备下列条件：(1)取得渔船检验证书；(2)取得渔船登记证书；(3)符合国务院渔业行政主管部门规定的其他条件。

根据中国农业部2003年4月颁布的《中华人民共和国渔业管理条例》，企业未取得有效检验证书或其他适用证书的，可由有关政府主管部门给予处罚。 此外，未经海洋渔业行政主管部门批准开展海洋渔业业务的企业，可由 有关政府主管部门依据相关法律法规予以处罚。最严重的处罚是永久停止其捕捞业务。

根据2003年6月国务院颁布的《中华人民共和国渔船检验条例》，渔船经检验合格后未取得检验证书作业的，可由有关部门予以没收。渔船所有人未按规定对渔船进行作业检验的，可以责令其停止作业，并在有关部门规定的 期限内申请检验。公司未按有关部门责令申请年检的，处以1000元以上1万元以下的罚款，并可暂时吊销其持有的年检证书。

根据国务院、中央军委1993年9月颁布的《中华人民共和国无线电管理条例》和2009年2月工业和信息化部颁布的《无线电台管理条例》，企业在船舶上设置或者使用无线电台，必须取得无线电台许可证。不这样做将被处以最高5000元的罚款， 电台设施将被没收。

中华人民共和国是1978年修订的《1973年国际防止污染公约》(以下简称《公约》)的成员国。根据《公约》和中国有关法律法规，平潭渔场拥有的船舶应持有防止污水污染证书。如果我们的船舶一旦进入中国领海，如果我们没有防污证书和相关设施，我们可能会被处以最高20万元的罚款 。

中国法律对在船上服务的海员的数量和资格规定了严格的标准。适用的法律包括1983年《中华人民共和国航行安全法》、2003年4月14日MARA颁布的《远洋渔业管理规定》、2007年3月28日国务院颁布的《中华人民共和国海员条例》、1989年5月5日国务院颁布的《渔港航行安全管理条例》、2003年7月10日交通部颁布的《中华人民共和国海洋行政处罚规定》(统称为《捕捞管理条例》)。《捕捞管理条例》规定，船只 应配备标准标准要求的合格海员，以确保此类船只的安全，海员应由Mara允许的专业培训机构培训，并持有专业海员证书和专业培训资格。此外，公司所有人必须为其船舶上的海员申请海员护照 ，在航行中或协助轮机工作的海员必须具有合格证书。对于未能按照安全标准配备合格海员的船舶，将责令其船东或经营人改正。如果有相关收益，对船舶所有人或经营人处以相关收益三倍以下的罚款，或者对没有有效合格证书的船舶上的海员处以最高人民币30000元的罚款。

有关与并购规则相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险 中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，它们可能需要 复杂的审批流程，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。”

审批程序 

我们需要经过 一系列程序才能获得在指定捕鱼区捕鱼所需的所有批准。

第一步：获得 造船许可证

首先，我们必须向福建有关政府部门提交造船申请，以获得渔船和网具建造许可证。福建省政府部门对平潭渔业的远洋捕捞资格进行审核，并将经审核和批准的申请文件 转交Mara附属机构进一步确认。一旦确认，证书就会颁发给平潭捕鱼。

第二步：造船和检验

在获得渔船和网具建造许可证后，我们开始通过与第三方船舶制造商签订合同来建造新船。在建造期间，相关政府当局对船舶进行多次检查。一旦建造完成，颁发船舶检验证书，之后我们就可以为新船申请所有权证书和国籍证书 。

第三步：垂钓 项目申请

每艘船都必须 获得Mara颁发的许可证，在所需的范围内，船只还可能被要求获得船只从事捕鱼作业的当地政府颁发的许可证。例如，为了在其他国家的专属经济区内进行捕捞作业，外国渔船需要获得这些国家当地渔业部门的批准。在第二步获得所有证书后，我们向有关政府部门提出申请，以获得在指定渔区进行远洋捕捞项目的批准。同时，我们启动了向适用捕捞目的地国家的相关政府当局申请捕捞许可证的程序。在一些国家，我们公司可能被要求通过 当地实体获得许可证，这些实体还需要拥有渔业经营许可证。

第四步：出发前的准备工作

远洋捕捞项目核准后，自核准通知发出之日起六个月内即可办理所有相关离境手续。离境程序包括为渔船和船员获得签证，向中国福建海关提交所需的证件，以及从政府部门获得其他相关文件，如船只离境证书。

第五步：捕鱼 项目审批和前往渔区

在我们向相关政府当局提交了所有所需文件并完成了离境所需的所有手续后，我们收到了Mara附属公司对远洋捕捞项目批准的确认 。一旦我们获得确认，我们的船只就可以出发前往适用的 捕鱼目的地国家。在目的地捕获的鱼可以运回中国海关申报。

中华人民共和国外汇管理条例

外币兑换

根据最近一次于2008年修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。此外，外管局于2011年11月9日发布了第45号通知，以明确外管局第142号通知的适用情况。根据外汇局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在有关行政机关批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途；未使用人民币贷款收益的，人民币资金无论如何不得用于偿还人民币贷款。

为进一步改革外汇管理体制，满足和便利外商投资企业经营和资本经营的需要，外汇局于2014年7月发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》，并于2014年8月4日起施行。本通知暂停外汇局第142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册的经营范围包括“投资”的外商投资企业将外币注册资本转换成的人民币资本用于在中国境内的股权投资。外管局于2015年3月发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要自由结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而，第19号通知还重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的 用途的原则。

2016年6月，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《第16号通知》，并于同日起施行。与第19号通知相比，第16号通知规定，酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的结汇所得人民币 不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，在实践中对第16号通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2012年11月，外汇局发布了经修订的《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，大幅完善和简化了外汇管理程序。根据本通知，设立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种外汇专用账户，境外投资者在境内的人民币收益再投资，以及外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及修订后的配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

自2015年6月1日《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)起施行后，境外直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记不再由单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局通知》。其中，外汇局第二十八号通知放宽了此前的限制，允许在经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，但投资必须是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，《国家外汇管理局28号通知》规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。根据外汇局规定的要求和条款，中国企业收到的外币收入可汇回中国境内或保留在中国境外。

股利分配

在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业除非每年至少拿出各自税后利润的10%作为储备金，直到储备金累计达到企业注册资本的50%，否则不得 分红。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

上述股利分配办法的规定已被《外商投资法及其实施细则》所取代，《外商投资法及其实施细则》并未对外商投资企业股利分配作出具体规定。但是，外商投资法及其实施细则规定，外商独资企业、中外合资企业按照外商投资法规定转为外商投资企业后，可以继续适用合资协议约定的收益分配办法。

中国居民境外投资外汇登记

根据外汇局2005年10月发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事融资和来华投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(或外汇局第75号通知)和一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月起生效的有关操作程序的通知，包括 中国居民自然人或中国境内公司在内的中国居民，其直接或间接境外特殊目的载体(SPV)投资必须向当地外汇局分支机构登记。用于境外股权融资活动，并在该离岸公司发生任何重大变化时更新此类注册。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局第75号通知。国家外管局第37号通知要求，中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，并拥有该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”，须向国家外汇局当地分支机构登记。外汇局第37号通函所称控制权，广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购等方式取得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。, 可转换债券或其他安排。外管局第37号通函还要求，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化，或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求对登记进行修订。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的外管局登记及修订规定 ，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担法律责任。我们已通知持有本公司普通股 且我们知道其为中国居民的持有人向当地外管局分支机构登记，并根据上述外管局规定的要求更新他们的登记。自2015年6月1日起施行《国家外汇管理局第十三号通知》后，境外直接投资和境外直接投资，包括《外汇局通知》第37号规定的项目，单位和个人需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行，在外汇局监管下, 直接审核申请并进行注册。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序 可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或 限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构：

下表列出了我们的 重要子公司的详细信息：

D.财产、厂房和设备

请参阅“-B.业务概述-物业和设施。”

项目4A. 未解决的工作人员意见

没有。

项目5. 经营和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应与本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“-G.关于前瞻性陈述的安全港”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

答： 经营业绩

概述

我们是一家主要从事远洋渔业的海洋企业集团 通过我们在中华人民共和国(“中国”)组织的经营子公司平潭渔业。我们 使用我们拥有的许多船只或我们拥有独家经营许可权的持牌船只，在国际水域和进入捕鱼国的批准水域进行海洋捕捞作业。我们为不同的客户群体提供高质量的海鲜，包括中国的分销商、餐厅老板和出口商。

截至2021年12月31日，我们拥有51艘鱿鱼钓船、26艘拖网渔船、25艘围网渔船、13艘漂流船、4艘延绳钓渔船和3艘运输船，并拥有20艘围网渔船的独家经营权。在142艘船只中，100艘位于国际水域，12艘位于印度孟加拉湾，13艘位于中国，17艘位于印度尼西亚阿拉弗拉海，未在作业。

我们捕获了近20种不同的鱼，包括阿根廷鱿鱼、印度洋鱿鱼、沙丁鱼和秘鲁鱿鱼。我们所有的渔获物都被运回中国。我们安排租用运输船将冷冻库存运送到位于福建马尾和平潭的冷藏仓库。我们还买卖阿根廷鱿鱼和虾。

我们的收入主要来自冷冻海鲜产品的销售。我们直接向客户销售我们的产品，包括海鲜加工商、分销商、餐厅老板和出口商。我们的大多数客户都与我们有长期的合作关系。我们的 现有客户还会不时向我们介绍新客户。2017年7月，我们开始与电子商务平台进行战略合作，直接在网上向消费者销售我们的鱼产品，这并不是我们收入的重要组成部分。海鲜产品的需求在12月至1月和/或春节期间最高。我们相信，我们的盈利能力和增长取决于我们在新渔场部署船只的能力和扩大客户基础的能力。

影响我们运营结果的主要因素

运营结果的关键 组件

收入

我们捕获不同种类的鱼，将它们运回中国，然后作为批发商将捕获的鱼卖给分销商和零售商。海洋捕获物是我们唯一的产品。合同中注明了产品类型、合同价格和数量。我们 还从第三方购买了渔业产品出售给我们的客户，以满足他们的需求。我们不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠，也不接受退货。 我们的收入记录在某个时间点。公司首席运营决策制定者将我们的所有业务视为一个可报告的运营部门，我们的收入按产品类型根据ASC 606-10-55-91(A)销售的鱼类种类进行分类。

收入来自销售冷冻鱼和其他海洋捕获物。我们将收入确认为我们预期应支付的金额，该金额是在产品控制权移交给我们的客户时确定的，这发生在客户交付和接受冷冻鱼类时，我们有权获得付款。

我们 确定了一项履约义务，即合同中确定的冷冻鱼和其他海洋渔获物由客户在我们的冷藏仓库提货，并在某个时间点确认收入。我们最初在 中确认收入，该金额是根据合同价格估计的。合同项下的应收款主要在180天内收回，根据合同价格定价， 。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们按鱼类种类划分的收入如下：

我们的 客户来自以下中国领土。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的各地区收入占总收入的百分比 ：

收入成本

我们的收入成本主要包括燃料成本、人工成本、折旧、运费和其他间接成本。燃料成本、劳动力成本和折旧通常占我们收入成本的大部分。下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的收入成本信息，包括金额和占收入的百分比：

运营结果

下表概述了我们在所指时期的综合业务成果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的业务结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩对比

收入

我们的收入增长88.1%，从2020年的8,720万美元增至2021年的164.1 百万美元，主要是由于销售组合不同、平均单位售价上升，以及随着更多船舶投入运营而增加销售量。我们还从第三方购买水产品出售给我们的客户，以满足他们的需求。 从2020年到2021年，平均单价上涨了21.2%。我们的销售量增长了54.4%，从2020年的84,185,002公斤增加到2021年的129,993,532公斤。

收入成本

收入成本 从2020年的8,970万美元增加到2021年的1.767亿美元，增幅为97.1%，这主要是由于指定水域的船只数量增加，从而推高了加油成本和其他相关收入成本。采购成本是指福建和悦从第三方购买渔业产品的成本。为进一步渗透水产品市场，福建和悦于2021年第一季度开始销售水产品。

毛损

我们的毛利/亏损主要受生产成本变化的影响。2021年和2020年，燃料成本、劳动力成本和折旧分别约占收入成本的68.6%和80.9%。燃油价格的波动和折旧的变化对我们的成本和毛利产生了重大影响。

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛损和毛利。

我们的总亏损从2020年的240万美元大幅增加到2021年的1,260万美元，这主要是因为由于上述原因，收入成本的增长超过了我们的收入增长。因此，我们的毛亏损率从2020年的2.8%增加到2021年的7.7%。

销售费用

我们的销售费用主要包括运费和手续费、保险费、通关费、仓储费和广告费。 我们的销售活动是由内部销售人员通过直销进行的。由于对我们产品和服务的强劲需求，我们通常不会积极营销和分销我们的产品。

销售费用从2020年的490万美元增加到2021年的760万美元，增幅为57.4%，主要原因是：(1)由于投保渔船结构的变化，保险费用增加了80万美元；(2)仓储费增加了80万美元，因为我们有更多的鱼类可供库存，因此扩大了我们的仓库容量；(3)清关费用增加了60万美元，主要是由于涉及的通关次数增加；(4)其他杂项销售费用增加50万美元 ，主要是由于渔船卫星通信费增加。

销售费用占收入的百分比从2020年的5.6%下降到2021年的4.7%，这主要是因为同期我们的收入增长更快。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售费用包括：

一般 和管理费用

一般及行政费用从2020年的720万美元下降至2021年的680万美元，降幅为6.0%，主要原因是折旧支出减少220万美元，但因会计费和律师费的增加而增加的专业费用130万美元部分抵消了这一下降。

专业费用主要包括律师费、会计费、投资者关系费、估值服务费、咨询费和其他与上市公司相关的费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们 将与闲置船舶相关的折旧分别记为836,142美元和3,066,522美元，作为一般和行政费用，而不是收入成本。

政府补贴

我们的政府补贴主要包括鼓励远洋渔业发展的政府奖励措施，以满足中国政府对天然海鲜的需求和其他杂项补贴。我们的补贴增加了49.7%，从1,370万美元 2020年增至2,040万美元，这主要是由于政府的补贴支付时间表。

减损

减值损失是指当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，船舶的减值损失。

我们 在截至2021年12月31日的财政年度确认了12艘渔船的减值630万美元。于2021年12月27日，本公司与黄海船舶建设有限公司(“黄海”)订立终止建造磷虾船的协议，黄海同意分四个季度退还公司预付的全部人民币5.873亿元人民币(约9,210万美元)。由于涉及建造这艘船的问题，该公司此前曾在建造过程中的一部分 计入减值。根据该减值金额，本公司在截至2021年12月31日的年度确认了2640万美元的合同结算 。于2022年第一季度，本公司从黄海收到首笔季度分期付款人民币1.477亿元(约2320万美元)。

其他 收入/支出

其他 收支主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出、外币交易损益、成本法投资收益和权益法投资损失。

其他 支出(净额)从2020年的910万美元增加到2021年的1590万美元，增幅为74.4%，这主要是由于银行贷款增加和利息收入减少导致利息支出增加。

所得税 税

我们在中国的子公司 在中国的应税收入一般按25%的税率缴纳企业所得税，但平潭渔业对我们在中国的远洋捕捞业务产生的收入免征所得税。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们 分别录得1,749美元和零的所得税。

净收益(亏损)

由于上述原因，我们在截至2021年12月31日的年度的净亏损为240万美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损为7760万美元。

2020年和2019年12月31日止年度经营业绩对比  

收入

我们的收入从2019年的8970万美元下降到2020年的8720万美元，降幅为2.7% ，主要是由于不同的销售组合和平均单位售价下降的综合影响 。虽然我们的销售量从2019年的50,794,463公斤增加到2020年的84,185,002公斤，增幅为65.7%，但从2019年到2020年，我们的平均单价下降了40.9%。印度洋鱿鱼是我们2020年的主要产品，市场上捕捞印度洋鱿鱼的渔船数量增加导致供应量增加，这对其平均销售单价产生了负面影响 。此外，新冠肺炎在2020年对消费者情绪产生了重大影响，导致更多低价水产品的消费。

收入成本

收入成本 从2019年的6,440万美元增加到2020年的8,970万美元，增幅为39.2%，这主要是由于生产活动的增加。

我们在2020年的收入成本中记录了560万美元的库存储备，主要是由于(1)截至2020年12月31日的库存水平高于2019年12月31日的库存水平，以及(2)库存成本高于我们主要鱼类的销售价格。

毛利

我们的毛利润主要受生产成本变化的影响。2020年和2019年，燃料成本、人工成本和折旧合计约占收入成本的86.4%和88.1%。燃料价格的波动和折旧的变化可能会对我们的成本水平和毛利润产生重大影响。

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛利/亏损及毛利。

我们 确认2020年的毛亏损为240万美元，而2019年的毛利润为2520万美元，2020年的毛损率为2.8%，2021年的毛利率为28.1%。如上所述，我们毛利率的变化主要是由于影响我们的收入和收入成本的因素。

销售费用

销售费用 从2019年的270万美元增加到2020年的490万美元，增幅为78.6%，主要原因是：(1)保险费增加了50万美元，因为在2020年下半年完成改装和重建项目的11艘船舶相应地进行了保险； (2)储存费增加了90万美元，因为我们有更多的鱼类可供库存，因此扩大了我们的仓库容量 ；(3)因所涉通关次数增加而增加的通关费用 ；及(4)因渔船卫星通讯费用增加而增加的其他杂项销售费用 。销售费用占收入的比例从2019年的3.0%上升到2020年的5.6%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的销售费用包括：

一般 和管理费用

一般和行政费用 下降9.3%，从2019年的790万美元降至2020年的720万美元，主要原因是：(1)由于某些船舶正在改装和改建，因此船舶折旧减少 70万美元，此类船舶没有记录折旧费用 ；(2)受新冠肺炎影响，薪酬和相关福利减少30万美元；和(3)其他一般和行政费用减少40万美元，但被(1)专业费用增加30万美元和(2)坏账支出增加40万美元部分抵销。

2020年和2019年12月31日终了年度的一般费用和行政费用包括：