JOB_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

 

表格10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

佣金文件编号1-05707

 

吉氏集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

伊利诺伊州

36-6097429

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

 

贝尔福大道7751号, 150套房, 杰克逊维尔, 平面32256

(主要行政办公室地址)

 

(630) 954-0400

(注册人的电话号码,包括区号)

 

____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,无面值

工种

纽交所美国

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的报告公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒

 

截至2022年5月13日,注册人普通股的流通股数量为114,100,455.

 

 

 

 

吉氏集团有限公司。

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

索引

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

3

 

第一部分财务信息

 

第1项。

财务报表 (未经审计)

4

简明综合资产负债表

4

简明综合业务报表

5

简明股东权益综合报表

6

现金流量表简明合并报表

7

简明合并财务报表附注

8

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

22

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

35

第四项。

控制和程序

35

 

第二部分:其他信息

 

第1项。

法律诉讼

36

第1A项。

风险因素

36

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

38

第三项。

高级证券违约

38

第四项。

煤矿安全信息披露

38

第五项。

其他信息

38

第六项。

陈列品

39

签名

40

 

 
2

目录表

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

根据政策,该公司不提供对未来财务业绩的预测。本季度报告中关于Form 10-Q的陈述(非历史事实)属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条的规定。此类前瞻性陈述通常包含或以“相信”、“将”和“期望”等词语开头。这些陈述是基于目前对我们业务的预期、估计和预测,部分是基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的某些因素包括但不限于,冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的负面影响,包括有关经济复苏和社会经济规范变化的不确定因素、总体商业状况、对公司服务的需求、竞争市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安置和合同分配的能力、为公司的业务活动招致责任的可能性,包括合同员工的活动以及影响其合同员工在客户场所的事件,网络风险,包括网络安全入侵和/或信息丢失,以及吸引和留住合格公司和分支机构管理层的能力,以及公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中讨论的风险, 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。见下文第二部分--其他资料第1A项所列其他风险因素。任何前瞻性表述仅在作出之日发表,公司没有义务(并明确放弃任何此类义务),也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变其前瞻性表述。

 

 
3

目录表

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

 

吉氏集团有限公司。

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位:千)

 

资产

 

3月31日,

2022

 

 

9月30日,

 2021

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$14,175

 

 

$9,947

 

应收账款减去备用金(美元763及$286,分别)

 

 

21,199

 

 

 

23,070

 

预付费用和其他流动资产

 

 

817

 

 

 

668

 

流动资产总额

 

 

36,191

 

 

 

33,685

 

财产和设备,净额

 

 

1,060

 

 

 

765

 

商誉

 

 

61,293

 

 

 

63,443

 

无形资产,净额

 

 

12,725

 

 

 

14,754

 

使用权资产

 

 

3,522

 

 

 

3,920

 

其他长期资产

 

 

831

 

 

 

1,022

 

总资产

 

$115,622

 

 

$117,589

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,697

 

 

$2,257

 

应计补偿

 

 

5,823

 

 

 

6,413

 

当前的Paycheck保护计划贷款

 

 

-

 

 

 

16,741

 

流动经营租赁负债

 

 

1,612

 

 

 

1,681

 

其他流动负债

 

 

4,138

 

 

 

4,065

 

流动负债总额

 

 

13,270

 

 

 

31,157

 

递延税金

 

 

482

 

 

 

591

 

非流动经营租赁负债

 

 

2,498

 

 

 

3,006

 

其他长期负债

 

 

549

 

 

 

2,066

 

长期负债总额

 

 

3,529

 

 

 

5,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,无面值;授权-200,000已发行和已发行的股份114,1002022年3月31日和2021年9月30日的股票

 

 

111,715

 

 

 

111,416

 

累计赤字

 

 

(12,892)

 

 

(30,647)

股东权益总额

 

 

98,823

 

 

 

80,769

 

总负债和股东权益

 

$115,622

 

 

$117,589

 

 

附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

吉氏集团有限公司。

简明合并业务报表(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

3月31日,

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同人员编制服务

 

$33,745

 

 

$31,063

 

 

$70,429

 

 

$62,311

 

直聘就业服务

 

 

5,884

 

 

 

3,655

 

 

 

12,047

 

 

 

7,050

 

净收入

 

 

39,629

 

 

 

34,718

 

 

 

82,476

 

 

 

69,361

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同服务费

 

 

25,115

 

 

 

23,810

 

 

 

52,380

 

 

 

45,873

 

毛利

 

 

14,514

 

 

 

10,908

 

 

 

30,096

 

 

 

23,488

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

12,228

 

 

 

9,179

 

 

 

24,587

 

 

 

18,665

 

折旧费用

 

 

94

 

 

 

77

 

 

 

180

 

 

 

150

 

无形资产摊销

 

 

1,015

 

 

 

1,015

 

 

 

2,029

 

 

 

2,059

 

商誉减值费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,150

 

 

 

-

 

营业收入

 

 

1,177

 

 

 

637

 

 

 

1,150

 

 

 

2,614

 

债务清偿收益

 

 

-

 

 

 

279

 

 

 

16,773

 

 

 

279

 

利息支出

 

 

(98)

 

 

(2,534)

 

 

(205)

 

 

(5,220)

未计提所得税准备的收入(亏损)

 

 

1,079

 

 

 

(1,618)

 

 

17,718

 

 

 

(2,327)

所得税支出(利益)准备

 

 

(8)

 

 

117

 

 

 

(37)

 

 

(277)

净收益(亏损)

 

$1,087

 

 

$(1,735)

 

$17,755

 

 

$(2,050)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(亏损)

 

$0.01

 

 

$(0.10)

 

$0.16

 

 

$(0.12)

稀释后每股收益(亏损)

 

$0.01

 

 

$(0.10)

 

$0.15

 

 

$(0.12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

114,100

 

 

 

17,667

 

 

 

114,100

 

 

 

17,667

 

稀释

 

 

115,642

 

 

 

17,667

 

 

 

115,592

 

 

 

17,667

 

 

附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

吉氏集团有限公司。

股东权益简明综合报表(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

普普通通

 

 

普通股

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

无票面价值

 

 

赤字

 

 

权益

 

平衡,2021年9月30日

 

 

114,100

 

 

$111,416

 

 

$(30,647)

 

$80,769

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

147

 

 

 

-

 

 

 

147

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,668

 

 

 

16,668

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2021年12月31日

 

 

114,100

 

 

$111,563

 

 

$(13,979)

 

$97,584

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

152

 

 

 

-

 

 

 

152

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,087

 

 

 

1,087

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2022年3月31日

 

 

114,100

 

 

$111,715

 

 

$(12,892)

 

$98,823

 

 

 

 

普普通通

 

 

普通股

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

无票面价值

 

 

赤字

 

 

权益

 

平衡,2020年9月30日

 

 

17,667

 

 

$58,031

 

 

$(30,653)

 

$27,378

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

311

 

 

 

-

 

 

 

311

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(315)

 

 

(315)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2020年12月31日

 

 

17,667

 

 

$58,342

 

 

$(30,968)

 

$27,374

 

基于股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

293

 

 

 

-

 

 

 

293

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,735)

 

 

(1,735)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡,2021年3月31日

 

 

17,667

 

 

$58,635

 

 

$(32,703)

 

$25,932

 

 

附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

吉氏集团有限公司。

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

截至六个月

 

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$17,755

 

 

$(2,050)

对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

债务清偿收益

 

 

(16,773)

 

 

(279)

折旧及摊销

 

 

2,209

 

 

 

2,209

 

非现金租赁费用

 

 

692

 

 

 

677

 

商誉减值费用

 

 

2,150

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬

 

 

299

 

 

 

604

 

增加(减少)坏账准备

 

 

477

 

 

 

(359)

递延所得税

 

 

(109)

 

 

(141)

债务贴现摊销

 

 

76

 

 

 

890

 

以实物形式支付定期贷款利息

 

 

-

 

 

 

1,089

 

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

1,394

 

 

 

(2,608)

应付帐款

 

 

(560)

 

 

(336)

应计补偿

 

 

(590)

 

 

215

 

应计利息

 

 

32

 

 

 

88

 

其他资产变动,扣除其他负债变动的净额

 

 

(2,669)

 

 

197

 

经营活动提供的净现金

 

 

4,383

 

 

 

196

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(155)

 

 

(12)

用于投资活动的现金净额

 

 

(155)

 

 

(12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

4,228

 

 

 

184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

9,947

 

 

 

14,074

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$14,175

 

 

$14,258

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$60

 

 

$3,152

 

缴纳税款的现金

 

 

248

 

 

 

208

 

非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产

 

 

294

 

 

 

135

 

以融资租赁方式购置设备

 

 

320

 

 

 

98

 

 

附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

吉氏集团有限公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

1.业务说明

 

GEE集团公司于1962年在伊利诺伊州成立,是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。GEE Group Inc.及其全资拥有的材料运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources,Inc.、BMCH,Inc.、Paladin Consulting,Inc.、Scribe Solutions,Inc.、SNI Companies,Inc.、Triad物流,Inc.和Triad Personnel Services,Inc.(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是美国几个主要城市及其附近地区的永久和临时专业和工业人员配备和安置服务的提供商。我们专门为我们的专业客户安排信息技术、会计、财务、办公室、工程和医疗专业人员的直接招聘和合同招聘,并为我们的行业客户提供临时招聘服务。

 

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、会计Now和Certes)、三合会人事服务和三合会员工等商标推销其服务。截至2022年3月31日,我们在十一(11)个州的美国主要城市的市中心或郊区设有二十八(28)个分支机构,并利用当地工作人员远程工作为另外四(4)个美国地点提供服务。

  

流动性

 

该公司的主要流动资金来源是为安置承包商和永久雇员候选人而从客户那里赚取的收入,以及在其现有和以前的以资产为基础的优先担保循环信贷安排下可获得的借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和支出,包括向公司合同和永久员工支付补偿、支付运营成本和开支、支付税款、支付债务协议项下的利息和本金以及资本支出。

 

2021年4月19日,本公司完成了以下后续公开发行的初步结束83,333普通股,公开发行价为$0.60每股。此次发行的总收益为$50,000,扣除承销折扣、法律费用和发售费用后,净收益为#美元。45,478。2021年4月27日,本公司后续公开发行的承销商全面行使其15%超额配售选择权以购买额外12,500本公司普通股(“购股权股份”),公开发行价为$。0.60每股。公司于2021年4月28日完成交易,并从出售期权股份中获得净收益约$6,937,在扣除适用的承保折扣后。

 

2021年4月20日,由于完成公开发行,本公司偿还了美元56,022截至2017年3月31日的现有循环信贷、定期贷款和担保协议(日期为2017年3月31日)下的未偿债务总额,包括应计利息,使用其最近承销的公开发行的净收益和可用现金。已偿还债务最初于2017年4月21日从以MGG Investment Group LP(MGG)为首的投资者手中获得,到期日为2023年6月30日。MGG债务包括一项循环信贷安排,偿还日的本金余额约为#美元。11,828, 其年利率由伦敦银行同业拆息(“libor”)或1%加10%保证金(年利率约11%)组成。,以及还款日本金余额约为#美元的定期贷款。43,735, 其年利率为伦敦银行同业拆息或1%加10%保证金,两者以较大者为准。这笔定期贷款的年度实物付款(PIK)利率为5%的现金利率,这是添加到定期贷款本金余额(现金和PIK利率加起来约为16年率)。应计利息约为#美元459是在偿还本金时支付的。

 

2021年5月14日,该公司签订了一项贷款、担保和担保协议,金额为$20与CIT Bank,N.A.的百万资产优先担保循环信贷安排(“CIT贷款”)。在CIT融资机制于2021年5月14日关闭的同时,该公司借入了$5,326并利用这些资金支付了欠其前高级贷款人的所有未付退出和重组费用,金额为#美元。4,978,其余部分用于与CIT融资机制相关的直接费用和成本。关于CIT融资机制的更多信息载于附注8。

 

 
8

目录表

 

吉氏集团有限公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

管理层相信,本公司拥有充足的现金和营运资本,并能产生足够的流动资金,以履行其在可预见的未来以及该等未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年内的债务。

 

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”),薪资保护计划贷款和根据CARE法案推迟缴纳联邦工资税

 

于2020年3月中旬左右,本公司开始感受到新冠肺炎造成的经济中断的严重负面影响。这些因素包括对公司主要收入来源的需求突然减少、临时和直接招聘、由于客户和公司自己经营地点的业务关闭而造成的生产力损失,以及对正常运营的许多其他方面的重大破坏性影响。新冠肺炎和后来的病毒变种的一些影响仍在继续,尽管程度较小,最严重的影响出现在商业(“工业”)部分,以及较小程度的专业部分,包括财务、会计和办公室文员(“粮农组织”)合同人员编制服务终端市场。

 

在2020年4月29日至5月7日期间,公司及其八家运营子公司获得了总额为1美元的贷款。19,927根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立并由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(“PPP”),BBVA USA(现称为PNC Bank)作为贷款人。这些资金是我们公司和企业可用的唯一资金来源,对于我们维持运营的能力至关重要,包括雇用我们的临时和全职员工,以便在全球冠状病毒大流行期间提供我们的服务和满足我们的流动性要求。购买力平价贷款主要用于恢复员工减薪、召回休假或下岗员工、支持现有员工的工资成本、雇用新员工以及其他允许的目的,包括某些企业抵押贷款义务的利息成本、租金和水电费。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470将购买力平价贷款作为债务入账(见附注9),债务。因此,购买力平价贷款在公司截至2021年9月30日的简明综合财务报表中确认为流动债务。

 

公司及其运营子公司已获准免除各自未偿还的购买力平价贷款,包括公司最后四笔剩余的购买力平价贷款以及Gee Group Inc.、BMCH,Inc.、Paladin Consulting,Inc.和SNI Companies,Inc.的利息,金额为#美元。2,024, $2,630, $1,956、和$10,163分别于2021年12月被SBA赦免。公司确认净收益为#美元。16,773总计,在截至2022年3月31日的六个月内。

 

Gee Group Inc.及其运营子公司作为一个附属集团获得的PPP贷款已超过美元。2,000由SBA设立的审计门槛,因此,未来也将受到SBA的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于今后的审计而全部或部分恢复,将相应产生一项或多项费用,并需要偿还。如果公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的部分PPP贷款,我们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

 

根据《CARE法案》,该公司及其子公司也有资格推迟支付#美元3,6542020财年发生的适用工资税的总和。雇主应缴纳的社会保障税的递延存款的一半必须在2021年12月31日或之前缴纳,以被视为及时(并避免未缴存罚款),其余50%(50%)的符合条件的递延金额也需在2022年12月31日之前类似地缴纳。前半部分规定的递延存款支付总额为$1,827总计,按要求在2021年12月31日之前支付。其余递延金额计入随附的未经审计简明综合财务报表的其他流动负债。

 

 
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2.重要的会计政策和估算

 

陈述的基础

 

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规例第8条的指示编制。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注,以完成合并财务报表。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年3月31日的6个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年9月30日的年度的预期业绩。未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2021年12月23日提交的截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

 

合并原则

 

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和交易。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中消除。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制中期财务信息的财务报表,以及根据S-X法规第8条的指示编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

与客户的合同收入来自直接招聘安置服务、专业合同服务和工业合同服务。收入在为客户履行承诺的服务时确认,并以反映公司预期有权换取这些服务的对价的金额确认。我们的收入是扣除销售调整或折扣等可变费用后入账的。

 

直接聘用安置服务的收入在应聘者接受就业机会时确认,减去由于申请人在公司整个保证期内没有继续受雇而向客户提供的估计信用或退款拨备(称为“退职期”)。公司对永久安置员工的保证期一般从聘用之日起60至90天不等。与应聘者安置相关的费用通常按新员工年薪的百分比计算。永久就业服务不向求职者收取任何费用。

 

临时工作人员服务收入从与客户的合同中确认,公司有权开具发票,因为这些服务是由公司的临时员工提供的。在收入和费用的列报中,公司将临时员工收入作为委托人以毛数记录,而作为代理则以净额记录。本公司的结论是,总报告是适当的,因为本公司在为客户提供特定服务之前控制着该服务。公司有识别和聘用合格员工(而不是客户员工)的风险,有权选择员工并确定他们的价格,并承担客户未全额支付的服务的风险。

 

期内的减薪和退款在未经审计的简明综合业务报表中反映为直接聘用安置服务收入的减少,约为#美元。803及$1,497、和$470及$773分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间。预期的未来减值和退款在未经审计的简明综合资产负债表中反映为应收账款的减少,如下文应收账款中所述。

 

 
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按部门分列的收入见附注14。

 

我们合同中的付款条款因客户的类型和位置以及所提供的服务而异。开发票和何时付款之间的条款并不重要。

 

合同人员编制服务费用

 

合同服务成本包括公司合同服务员工在执行合同任务时的工资及相关工资税、员工福利和某些其他与员工相关的成本。

 

现金和现金等价物

 

该公司在金融机构保持存款,余额有时可能超过联邦保险的限额。我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。购买时期限在三个月或以下的高流动性投资,如果有的话,被视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年9月30日,没有现金等价物。

 

应收帐款

 

公司根据对客户财务状况的评估以及根据付款条款向公司付款的能力,向不同的客户发放信贷。由于申请人在本公司的保证期内没有继续受雇而造成的估计损失,作为收入的减少额,计入了安置停工津贴。坏账准备计入坏账费用,因信贷问题而被认为是可疑的收款。这些准备金加在一起反映了管理层根据历史损失统计数据和影响客户的已知因素对应收账款余额中潜在损失的估计。管理层认为,合同服务业务的性质,其中客户公司一般以与正式雇员相同的方式依赖我们的合同雇员的生产周期和各自业务的开展,导致应收账款津贴相对较少。

 

截至2022年3月31日和2021年9月30日,坏账准备为#美元。763及$286,分别为。一旦发票被认为不太可能收回,公司就注销无法收回的账款。这项津贴还包括永久安置停产准备金#美元。233及$115分别截至2022年3月31日和2021年9月30日。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。折旧费用按直线计算,计算机设备的估计使用年限为五年,办公设备、家具和固定装置的估计使用年限为两到十年。该公司将购买或开发供内部使用的计算机软件资本化,并在估计的五年使用寿命内摊销这些软件。每当发生事件或情况变化显示物业及设备可能无法追回时,便会检视物业及设备的账面价值是否有减值。如果资产组的账面金额大于其估计的未来未贴现现金流量,账面价值将减记为估计公允价值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间,财产和设备没有减值。

 

租契

 

公司在开始时就确定合同安排是否是租赁。经营租赁包括在本公司未经审计的简明综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。本公司评估租赁并将其归类为营运租赁或融资租赁,以供财务报告之用。分类评估自开始日期开始,评估中使用的租赁期包括本公司有权使用标的资产的不可取消期间,以及当行使续期选择权合理确定或未能行使该选择权导致经济处罚时的续期选择权。本公司的所有房地产租赁均归类为经营性租赁。此外,本公司选择了可行的权宜之计,允许在评估会计处理时将非租赁组成部分与相关租赁组成部分聚合在一起。

 

 
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净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。现值所包括的租赁付款为固定租赁付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司在厘定租赁付款现值时,会根据开始日期所得的资料,估计其有抵押的递增借款利率。该公司在对其租赁类别应用折扣率时采用投资组合方法。经营租赁ROU资产包括在开始日期之前支付的任何款项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本公司目前并无分租。本公司目前在其租约中亦没有剩余价值保证或限制性契诺。

 

商誉

 

本公司按照FASB ASU 2017-04的规定评估其商誉的可能减值。无形资产-商誉和其他(主题350),简化商誉减值测试至少每年一次,当一个或多个触发事件或情况表明商誉可能受损时,更频繁地这样做。根据这项指引,年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行的。本公司将其商誉分配给两个报告单位:其专业服务报告单位和工业服务报告单位,以评估减值。当账面金额超过报告单位的估计公允价值,但不超过商誉的账面价值时,确认减值费用。在减值测试中,管理层根据情况的需要,应用一种或多种估值技术来估计报告单位、个别资产或个别资产组的公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素,例如适用于收益的行业倍数、估计的未来现金流量、用于确定相关现金流现值的贴现率以及市场可比假设。

 

无形资产

 

以客户名单、竞业禁止协议、客户关系、管理协议及商号等形式持有的单独可识别无形资产于收购日按其估计公允价值入账,并按其估计可用年限按加速法及直线法摊销。

 

长期资产减值(商誉除外)

 

当事件或情况显示长期无形资产可能减值,而该等资产在其剩余使用年限内产生的估计未贴现现金流量少于该等项目的账面值时,本公司确认用于业务(商誉除外)的长期无形资产的减值。不可收回资产的账面净值减至公允价值,公允价值通常采用贴现现金流量法计算。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间,公司没有确认和记录运营中使用的长期无形资产的任何减值。

 

公允价值计量

 

本公司遵循FASB ASC 820的规定,公允价值计量它定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并加强了公允价值计量披露。根据这些规定,公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。

 

 
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该标准为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在没有可观察到的投入的情况下根据可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。层次结构如下所述:

 

第1级:在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。

 

第2级:可观察到的价格,其依据是没有在活跃市场上报价,但得到市场数据证实的投入。

 

级别3:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。

 

由于其短期性质,公司流动资产和流动负债的公允价值接近其账面价值。本公司长期负债的公允价值披露,基于类似条款的债务工具的当前收益率,接近各自的公允价值。本公司并无按公允价值经常性计量的资产或负债。用于评估本公司商誉和其他无形资产减值的公允价值计量采用2级和3级投入的组合,在非经常性基础上按公允价值计量。

 

每股收益和亏损

 

每股基本收益和每股亏损的计算方法是,普通股股东应占净收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益和亏损的计算考虑了所有潜在的摊薄普通股。潜在稀释性普通股可能包括在授予但未发行的限制性股票归属时可发行的增发股份,以及行使股票期权和认股权证。已发行认股权证和期权的摊薄效应通过库存股方法反映在每股收益和亏损中。

 

普通股等价物,由于其反稀释作用而被排除在外,大致为1,6391,693,及2,7452,768分别截至2022年和2021年3月31日的三个月和六个月。截至2022年3月31日止三个月及六个月期间,计算摊薄股份的加权平均摊薄增量股份或普通股等价物为1,5421,492。在截至2021年3月31日的三个月和六个月期间,发生了净亏损,所有潜在的稀释普通股被认为是反稀释的,因此被排除在计算之外。

 

广告费

 

本公司按发生的印刷和互联网媒体广告和促销费用支出,并将这些成本报告为销售、一般和行政费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间,广告费用总计为#美元484及$1,001、和$458及$882分别为。

 

基于股份的薪酬

 

本公司根据FASB ASC 718对员工的股票奖励进行核算,薪酬--股票薪酬这要求在确定股票期权或限制性股票授予的公允价值的基础上,在财务报表中计量和确认与股票交易有关的薪酬支出,包括员工股票期权。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权和限制性股票授予,公司确认员工所需服务期间(通常是股权授予的授权期)的费用。该公司的期权定价模型要求输入主观假设,包括预期股价波动、预期期限和失败率。这些主观假设的任何变化都会对我们基于股份的薪酬支出产生重大影响。

 

 
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有关计算以股份为基础的雇员及非雇员薪酬的公允价值的假设,请参阅附注11。在行使购股权时,本公司的政策是发行新股,而不是使用库存股。

 

所得税

 

该公司按照资产和负债法FASB ASC 740所得税核算所得税,该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的,方法是使用预期差异将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

本公司确认递延税项资产的程度是,认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。如果确定公司未来能够实现超过净记录金额的递延税项资产,将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。

 

本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位,其中(1)根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该等税务仓位,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,本公司确认在与相关税务机关达成最终和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。

 

与未确认税项优惠相关的利息和罚金在随附的未经审计的简明综合经营报表的所得税支出项目中确认。截至2022年3月31日和2021年9月31日,未经审计的简明综合资产负债表中的相关税务负债线不包括应计利息或罚款。

 

3.新会计公告

 

最近发布的尚未采用的会计公告

 

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失权威指导,修订实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。《指导意见》要求应用当前的预期信用损失模型,这是一种基于预期损失的新减值模型。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。本公司尚未确定新指引对其简明综合财务报表和相关披露的影响。

 

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。本会计准则简化了所得税的会计核算,取消了以下例外情况:(1)期间内税额分配的增量法例外;(2)外国投资发生所有权变更时计算基差的例外;(3)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。ASU还改进了财务报表编制人员在以下方面的应用:部分基于收入的特许经营税的所得税相关指导;与政府进行的导致商誉税基提高的交易;不纳税的法人实体的单独财务报表;以及在过渡期内颁布税法修订。ASU在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对公共企业实体有效。ASU 2019-12在截至2021年12月31日的三个月期间生效,对我们的合并财务报表没有实质性影响。公司今后将继续监测ASU对我们的简明合并财务报表的影响。

 

 
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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一ASU为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻与预期的市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本ASU自2020年3月12日生效之日起对所有实体有效。该指导意见是临时性的,可以适用到2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围,以提供补充指导,并进一步澄清经修订的指导意见的范围。到目前为止,该指导方针并未影响简明合并财务报表。公司今后将继续监测ASU对我们的简明合并财务报表的影响。

 

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来财务报表产生重大影响的其他会计声明。

 

4.财产和设备

 

财产和设备,净额包括:

 

 

 

3月31日,

2022

 

 

9月30日,

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

计算机软件

 

$481

 

 

$462

 

办公设备、家具、固定装置和租赁装修

 

 

3,498

 

 

 

3,042

 

按成本价计算的财产和设备总额

 

 

3,979

 

 

 

3,504

 

累计折旧和摊销

 

 

(2,919)

 

 

(2,739)

财产和设备,净额

 

$1,060

 

 

$765

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间的折旧费用为94及$180、和$77及$150,分别为。

 

5.租契

 

该公司为其所有分支机构以及公司总部租用空间,这些分支机构通常位于市中心或郊区商业中心。分支机构的租期一般为三至五年。该公司办公室租约将于2026年到期。该公司的租约一般规定支付基本租金,外加一定份额的建筑房地产税、维护费和水电费。

 

运营租赁费用为$543及$1,077、和$562及$1,123分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间。

 

与租赁有关的补充现金流量信息包括:

 

 

 

截至3月31日的六个月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

为经营租赁负债支付的现金

 

$987

 

 

 

947

 

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

 

$294

 

 

 

135

 

 

与租赁有关的补充资产负债表信息包括以下内容:

 

 

 

3月31日,

2022

 

 

9月30日,

2021

 

经营租赁加权平均剩余租期(年)

 

 

2.3

 

 

 

2.7

 

经营租赁加权平均贴现率

 

 

5.0%

 

 

5.9%

 

 
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下表将初始期限超过一年的不可撤销租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款与截至2022年3月31日未经审计的简明综合资产负债表上确认的经营租赁负债总额进行核对,包括某些已关闭的办事处如下:

 

2022财年剩余时间

 

$985

 

2023财年

 

 

1,472

 

2024财年

 

 

1,172

 

2025财年

 

 

602

 

2026财年

 

 

194

 

此后

 

 

29

 

减去:推定利息

 

 

(344)

经营租赁负债现值(A)

 

$4,110

 

 

 

(a)

包括$的当前部分1,612用于经营租约。

 

6.商誉和无形资产

 

商誉

 

截至2022年3月31日和2021年9月30日的商誉包括以下内容:

 

 

 

3月31日,

2022

 

 

9月30日,

2021

 

 

 

 

商誉期初余额

 

$63,443

 

 

$63,443

 

减值费用

 

 

(2,150)

 

 

-

 

商誉期末余额

 

$61,293

 

 

$63,443

 

 

该公司完成了截至2021年9月30日的最新年度商誉减值评估,并确定其商誉没有减损。自2021年9月30日以来,公司在纽约证券交易所美国交易所报告的市值与合并股东权益或净账面价值相比固有的折扣额有所增加;因此,公司对截至2021年12月31日的商誉进行了中期减值评估。其专业服务和工业服务报告单位的估计公允价值根据定性和定量分析进行了调整,以便与公司截至2021年12月31日的市值以及假设的控制溢价更准确地保持一致。因此,公司确认了一项非现金减值费用#美元。2,150在截至2021年12月31日的三个月内。本公司于2022年3月31日重新评估定性和定量分析,并确定在截至2022年3月31日的三个月期间没有额外减值。

 

无形资产

 

下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年9月30日的可单独确认的无形资产的成本、累计摊销和账面净值以及预计的未来摊销费用。

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年9月30日

 

 

 

成本

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

成本

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

客户关系

 

$29,070

 

 

$17,163

 

 

$11,907

 

 

$29,070

 

 

$15,844

 

 

$13,226

 

商号

 

 

8,329

 

 

 

7,511

 

 

 

818

 

 

 

8,329

 

 

 

6,801

 

 

 

1,528

 

总计

 

$37,399

 

 

$24,674

 

 

$12,725

 

 

$37,399

 

 

$22,645

 

 

$14,754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预计摊销费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余的2022财年

 

$1,440

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023财年

 

 

2,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024财年

 

 

2,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025财年

 

 

2,741

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2026财年

 

 

1,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此后

 

 

916

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$12,725

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

这些商标名按直线摊销,其估计使用年限在5至10年之间。代表客户关系的无形资产根据估计的未来未贴现现金流或按估计剩余可用年限五至十年的直线基础摊销。

 

无形资产的摊销费用为#美元。1,015及$2,029、和$1,015及$2,059分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间。

 

7.前循环信贷安排及定期贷款

 

本公司及其附属公司作为借款人,与MGG管理的若干投资基金订立循环信贷、定期贷款及担保协议(“前信贷协议”)。经修订的循环信贷安排下的本金及剩余未付应计利息及手续费结余以及经修订的前信贷协议下未偿还的定期贷款余额已悉数偿还,而前信贷协议已于2021年4月20日作废。有关偿还前信贷协议的其他资料载于附注1。

 

8.高级银行贷款、担保和担保协议

 

2021年5月14日,公司与其子公司签订了一项贷款、担保和担保协议,金额为1美元20与CIT银行,N.A.的百万资产优先担保循环信贷安排。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作抵押,而该等附属公司及附属公司为联席借款人及/或担保人。CIT贷款将于截止日期五周年(May 14, 2026).

 

截至2022年3月31日,该公司拥有0未偿还借款和美元14,057根据CIT贷款条款可供借款。该公司还拥有$637在与CIT融资机制相关的未摊销债务发行成本中。这些债务成本的摊销费用总计为#美元。38及$76分别为截至2022年3月31日的三个月和六个月期间。

 

在CIT融资机制下,垫款将遵循借款基准公式,该公式基于CIT融资机制中定义的本公司和子公司合资格应收账款的85%计算,并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束,包括由行政代理决定的任何额外资格要求。CIT贷款受制于这类信贷贷款的惯常和惯例契约和违约事件。根据本公司的选择,利率将基于定义的基本利率加适用保证金;或适用利息期的LIBOR(或任何后续利率),下限为1%,外加适用保证金。CIT贷款机制还包含一些条款,用于解决在LIBOR不再可用的情况下,未来可能替换贷款协议中使用和引用的LIBOR的问题。除了未偿还预付款的利息成本外,CIT融资机制还将提供一笔未使用的线路费用,范围为0.375%至0.50%取决于未支取的信用额度、原始发行贴现以及某些勤勉、执行和管理费用。

 

9.CARE法案Paycheck保护计划贷款

 

在2020年4月29日至5月7日期间,该公司为其每一家运营子公司获得了PPP贷款。购买力平价贷款主要用于恢复员工减薪、召回休假或下岗员工、支持现有员工的工资成本、雇用新员工以及其他允许的目的,包括某些企业抵押贷款义务的利息成本、租金和水电费。公司的每一家子公司都签署了一张单独的本票,证明购买力平价项下的无担保贷款。本公司及其子公司签署了以下本票:GEE Group,Inc.1,992;Scribe Solutions,Inc.,$277;Agile Resources,Inc.,$1,206;访问数据咨询公司,只需$1,456;Paladin Consulting,Inc.,$1,925;SNI Companies,Inc.,$10,000;三合会人事服务公司,售价$404;三合会物流公司,售价$78;和BMCH,Inc.,售价$2,589.

 

公司及其运营子公司已获准免除各自未偿还的购买力平价贷款,包括公司最后四笔剩余的购买力平价贷款以及Gee Group Inc.、BMCH,Inc.、Paladin Consulting,Inc.和SNI Companies,Inc.的利息,金额为#美元。2,024, $2,630, $1,956、和$10,163分别于2021年12月被SBA赦免。公司确认净收益为#美元。16,773总体而言,在截至2022年3月31日的6个月内,由于免除了最后四笔PPP贷款。

 

 
17

目录表

 

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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

作为上市公司的Gee Group Inc.及其一些运营子公司作为附属集团获得的购买力平价贷款已经超过了美元。2,000由SBA设立的审计门槛,因此,未来也将受到SBA的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于今后的审计而全部或部分恢复,将相应产生一项或多项费用,并需要偿还。如果公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的部分PPP贷款,我们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

 

10.累算补偿

 

应计薪酬包括应计工资、相关的工资税、公司员工(包括从事合同任务的员工)的员工福利、已赚取和尚未支付的佣金以及估计的应付佣金和奖金。

 

11.权益

 

优先股 

 

本公司已授权20,000优先股的股份1,000股票已被指定为A系列优先股,没有发行或流通股;5,950股票已被指定为B系列优先股,其中5,926已发行股票,没有流通股,以及3,000股票已被指定为C系列优先股,其中2,093截至2022年3月31日和2021年9月30日,已发行股票,没有流通股。根据B系列可转换优先股的条款,如果发生某些基本交易,B系列可转换优先股将需要赎回,这将排除随附的精简综合资产负债表上的永久股权分类。C系列可转换优先股的清算价值相当于$1.00在本公司清盘、解散或清盘时的任何资产分配方面,与本公司的B系列可转换优先股及所有“初级证券”(包括本公司的普通股)享有同等地位。

 

修订和重新制定2013年激励股票计划

 

截至2022年3月31日,根据本公司经修订及重订的2013年激励股票计划(“计划”),尚有未行使的股票期权。在2021财年,修订了2013年激励股票计划,将可用于限制性股票和股票期权授予的股票总数增加了10,000到总共15,000 (7,500限制性股票和7,500股票期权股票)。该计划授权董事会薪酬委员会向员工授予激励性或非法定股票期权。授权期由补偿委员会在授予时确定。截至2022年3月31日,有10,636根据该计划可予授予的股份(5,778可用于股票期权授予的股票和4,858可用于限制性股票授予的股票)。

 

限制性股票

 

该公司授予100截至2022年3月31日的六个月期间的限制性普通股。可归因于限制性股票的基于股票的薪酬支出为$76及$148、和$163及$336分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月和六个月期间。截至2022年3月31日,大约有467与已发行限制性股票相关的未确认补偿费用,这些期权的加权平均归属期间为3.08好几年了。

 

以下是限制性股票活动的摘要:

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

股票

 

 

加权

平均公平

价值(美元)

 

截至2021年9月30日已发行的非既有限制性股票

 

 

1,442

 

 

 

0.60

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年12月31日已发行的非既有限制性股票

 

 

1,442

 

 

 

0.60

 

授与

 

 

100

 

 

 

0.53

 

既得

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日已发行的非既有限制性股票

 

 

1,542

 

 

 

0.59

 

 

认股权证

 

该公司拥有77截至2022年3月31日和2021年9月30日的未偿还认股权证,每股加权平均行权价为$2。未清偿认股权证的加权平均剩余合约期为3.013.50分别截至2022年3月31日和2021年9月30日。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间,没有认股权证被授予或到期。

 

 
18

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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

股票期权

 

截至2022年3月31日和2021年9月30日,所有未偿还的股票期权都是非法定股票期权,行使价格等于授予日的市场价格,到期日为授予日起十年。

 

股票期权和认股权证的基于股票的薪酬支出为#美元。76及$151, $130及$268分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间。截至2022年3月31日,大约有328未确认的补偿支出与未归属的未归属股票期权有关,这些期权的加权平均归属期间为3.56年。

 

 

 

数量

股票

 

 

加权

平均值

行权价格

每股(美元)

 

 

加权

平均值

剩余合同

寿命(年)

 

 

的总内在价值

选项($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的未偿还期权

 

 

1,672

 

 

 

2.14

 

 

 

7.35

 

 

 

-

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

没收/过期

 

 

(1)

 

 

2.99

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年12月31日的未偿还期权

 

 

1,671

 

 

 

2.14

 

 

 

7.10

 

 

 

-

 

授与

 

 

50

 

 

 

0.53

 

 

 

-

 

 

 

-

 

没收/过期

 

 

(80)

 

 

1.12

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还期权

 

 

1,641

 

 

 

2.14

 

 

 

6.89

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2021年9月30日起可行使

 

 

890

 

 

 

3.14

 

 

 

6.08

 

 

 

-

 

自2022年3月31日起可行使

 

 

965

 

 

 

3.06

 

 

 

5.65

 

 

 

-

 

 

12.所得税

 

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间的所得税拨备和我们的有效税率:

 

 

 

三个月过去了,

3月31日,

 

 

六个月过去了,

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

所得税拨备

 

$(8)

 

$117

 

 

$(37)

 

$(277)

实际税率

 

 

0%

 

 

-7%

 

 

0%

 

 

12%

 

经营活动的实际所得税率是基于本年度的估计收入和适用季度期间对潜在税收后果、好处、税务审计的解决办法或其他或有税务事项的调整(如果有的话)。

 

我们于截至2022年及2021年3月31日止三个月及六个月期间的有效税率低于法定税率,主要原因是估值免税额对差饷物业估价协议净头寸的影响。除与无限期活资产有关的递延税项负债外,本公司将就余下的差饷物业净额持仓保留估值拨备。

 

 
19

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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

13.承付款和或有事项

 

诉讼及索偿

 

2022年3月23日,该公司解决了一项法律问题,涉及原告金沙兄弟风险投资II有限公司提起的两起独立但相关的诉讼。这两宗诉讼及本公司并非指名方的其他诉讼,涉及若干前联营公司及非联营公司实体,以及本公司某些前高级管理人员及董事之间的纠纷,这些纠纷源于据称于2008年至2010年期间发生的一系列交易。2014年和2017年,该公司被起诉,指控其是参与者,并协助和教唆欺诈性资金转移。原告是一家现已倒闭的独立实体的债权人,据称该实体的资产已被公司收受。鉴于案件的事实和情况,本公司一直相信和评估这些诉讼是没有根据的,而且达成实质性不利解决方案的可能性微乎其微。GEE Group持续的法律费用,包括证词、法庭文件等,多年来因原告在各自诉讼中提出的索赔而为自己辩护,大部分费用要么直接支付给律师事务所,要么通过保险报销。

 

该公司仍然相信其辩护是有价值的,而且诉讼的最终结果总体上会对案情有利。然而,考虑到案件的年代、未来可能发生的重大未投保部分的法律和其他费用,包括为审判运送和安置证人和专家的特别费用,以及管理层未来通过法院圆满解决案件所需的时间、注意力和努力,公司做出了利用机会了结案件的商业决定。在这方面,本公司与两起诉讼的原告于2022年3月23日签订了保密和解协议和相互释放协议。根据协议和赦免的条款,原告和公司都没有承认或承认任何不当行为,而且这件事已经全部解决,一次性向原告支付约#美元。1,175,其中公司所占份额为$975,由保险支付余额。这笔款项于2022年4月8日到期并支付,这笔费用已在截至2022年3月31日的三个月期间的公司简明综合财务报表中确认为税前费用。

 

该公司及其子公司还卷入了在正常业务过程中发生的各种其他诉讼。本公司并无参与其他悬而未决的重大法律诉讼,而管理层相信最终结果会对本公司的财务状况产生重大不利影响。

 

 
20

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(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

14.细分数据

 

该公司提供以下独特的服务:(A)直接招聘安置服务,(B)信息技术、会计、金融和办公室、工程和医疗领域的临时专业服务人员,以及(C)临时工业人员。这些服务可分为两个可报告的部分:专业人员配置服务和工业人员配置服务。一些销售、一般和行政费用没有在工业服务和专业人员配置服务之间充分分配。

 

未分配的公司费用主要包括某些高管薪酬费用和工资、某些管理人员工资、公司法律费用、股票薪酬费用、咨询费、审计费、公司租金和设施成本、董事会费用、收购、整合和重组费用以及利息费用。

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

3月31日,

 

 

3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

工业人员配备服务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工业服务业收入

 

$3,735

 

 

$4,023

 

 

$7,824

 

 

$9,134

 

工业服务业毛利率(1)

 

 

14.7%

 

 

8.8%

 

 

15.0%

 

 

29.3%

营业收入(亏损)

 

$580

 

 

$(289)

 

$692

 

 

$1,918

 

折旧及摊销

 

$15

 

 

$15

 

 

$31

 

 

$44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业人员配置服务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

永久安置收入

 

$5,884

 

 

$3,655

 

 

$12,047

 

 

$7,050

 

安置服务毛利率

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100%

专业服务收入

 

$30,010

 

 

$27,040

 

 

$62,605

 

 

$53,177

 

专业服务毛利率

 

 

26.9%

 

 

25.5%

 

 

27.0%

 

 

25.9%

营业收入

 

$2,606

 

 

$2,644

 

 

$4,851

 

 

$4,024

 

折旧及摊销

 

$1,094

 

 

$1,077

 

 

$2,178

 

 

$2,165

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未分配费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业管理费用

 

$1,733

 

 

$1,266

 

 

$3,842

 

 

$2,449

 

公司设施费用

 

 

90

 

 

 

91

 

 

 

184

 

 

 

173

 

股票补偿费用

 

 

152

 

 

 

293

 

 

 

299

 

 

 

604

 

与董事会有关的费用

 

 

34

 

 

 

68

 

 

 

68

 

 

 

102

 

未分配费用总额

 

$2,009

 

 

$1,718

 

 

$4,393

 

 

$3,328

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已整合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$39,629

 

 

$34,718

 

 

$82,476

 

 

$69,361

 

营业收入

 

$1,177

 

 

$637

 

 

$1,150

 

 

$2,614

 

折旧及摊销

 

$1,109

 

 

$1,092

 

 

$2,209

 

 

$2,209

 

 

 

(1)

与俄亥俄州工人补偿局估计和/或实际年度保费退款相关的信用(费用)总计$19和$(219)分别包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,;和美元37及$1,318分别截至2022年和2021年3月31日的六个月。就这些项目的影响而标准化的工业服务业毛利率约为14.2%和14.2截至2022年和2021年3月31日的三个月的百分比分别为;和14.5%和14.9分别于截至2022年及2021年3月31日止六个月。

 

15.界定供款计划

 

该公司为其合格的核心和外地人员提供固定缴款计划(“401(K)计划”),包括那些被指派为客户提供人员配备服务的人员。401(K)计划允许参与者在适用的法定限制下作出贡献。该公司将参与者的贡献与参与者贡献的前10%的10%进行匹配。The Company Match贡献了$28及$37、和$20及$30分别从持续运作到截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间的401(K)计划。

 

 
21

目录表

 

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 

 

概述

 

GEE Group Inc.及其全资拥有的材料运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources,Inc.、BMCH,Inc.、Paladin Consulting,Inc.、Scribe Solutions,Inc.、SNI Companies,Inc.、Triad物流,Inc.和Triad Personnel Services,Inc.(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是美国几个主要城市及其附近地区的永久和临时专业和工业人员配备和安置服务的提供商。我们专门为我们的客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员,为我们的客户直接招聘和合同招聘人员,为急诊科、专科医生诊所和诊所提供电子病历(EMR)服务的数据输入助理(医疗抄写员),并为我们的行业客户提供临时人员服务。收购了佐治亚州的Agile Resources,Inc.(“Agile”)、科罗拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉华州的SNI Companies,Inc.(“SNI”),扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员的安置和合同人员垂直或终端市场的地理足迹。

 

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、会计Now和Certes)、三合会人事服务和三合会员工等商标推销其服务。截至2022年3月31日,我们在十一(11)个州的美国主要城市的市中心或郊区设有二十八(28)个分支机构,并利用当地工作人员远程工作为另外四(4)个美国地点提供服务。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处;(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处;(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处;(Iv)在得克萨斯州设有四个办事处和另外两个本地市场办事处;(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处;(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处;(Vii)在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处。

  

管理层实施了一项战略,其中包括有机增长部分和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务,以及扩大现有客户业务,并在运营中不断降低成本和提高生产率。管理层的收购增长战略包括确定战略收购,主要通过现金和发行股票和/或债务相结合的方式筹集资金,以改善公司的整体盈利能力和现金流。

 

该公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供:专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信,我们目前的细分市场和我们细分市场中的一系列业务和品牌是相辅相成的,并为我们未来的增长做好了准备。

 

网络安全事件与风险

 

2022年2月1日,公司发现并制止了一起网络安全事件。未经授权的第三方进入我们的网络,对各种系统进行加密,并索要资金来解密受影响的系统,删除并不公开发布被盗信息。公司的IT专业人员立即断开并隔离受影响的系统,以防止进一步危害。高级执行管理团队立即接到通知,高级管理团队随后向公司审计委员会主席报告了网络安全事件,审计委员会主席对此类事项拥有董事会监督权。公司的审计委员会和董事会得到了充分的简报,并任命了一个董事会特别委员会来协助和监督管理层对事件的调查、反应和全面补救。该公司聘请了第三方网络安全专家协助其内部IT专业人员,并进行了全面调查,以确定未经授权的活动的程度。该公司还将这一事件通知了执法部门和其网络责任保险公司。

 

 
22

目录表

 

该公司的调查确定,未经授权的第三方获取了在加密服务器上维护的相对少量的数据,在某些情况下包括个人信息,如姓名、社会安全号码、护照和驾驶执照信息。我们的法医调查已经结束,我们相信我们已经合理地确定了事件的范围。根据适用的州和联邦法律,受此事件影响的个人正在接受通知。到目前为止,调查和解决这起事件的成本并不重要。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果,本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。该公司有网络责任保险,但受某些保单限制和免赔额的限制。公司还立即将网络安全事件通知了网络保险公司,后者与管理层和公司的第三方网络安全专家就此事进行了合作。

 

该公司的网络环境已完全运行,并已增加和/或正在评估额外的安全措施,以防止进一步的入侵。到目前为止,该公司尚未在网络上观察到任何额外的恶意活动。该公司的运营仅受到该事件的最小影响,我们能够始终为我们的客户和其他利益相关者提供服务,而不会出现任何问题。

 

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)

 

大约在2020年3月中旬,公司开始经历冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)造成的经济混乱的严重负面影响。这些问题包括对公司主要收入来源、临时和直接雇佣安置的需求突然减少,以及由于客户和公司自己经营地点的业务关闭而造成的生产力损失。新冠肺炎和后来的病毒变种的一些影响在一定程度上继续被感受到,最严重的影响出现在工业领域,其次是专业领域内的金融、会计和办公室文员(“粮农组织”)终端市场。为了应对危机,我们在2020年4月采取了一系列积极行动,包括全职受薪员工暂时减薪10%,部分员工临时休假和重新部署,减少可自由支配的费用和项目,以及根据CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)获得资金。这些行动使我们节省了成本,并节省了时间,用来缓解新冠肺炎疫情对我们的业务和品牌的影响。在截至2022年3月31日的六个月里,我们的业务在很大程度上继续复苏。虽然我们已经经历了显著的复苏,最近几个季度的业绩和业绩恢复到或超过了新冠肺炎之前的水平,但未来的复苏和增长速度仍然存在一定的不确定性,因为新冠肺炎及其变体的潜在死灰复燃和负面影响在2021年和2022年继续对美国经济产生负面影响,包括在某些情况下,我们服务的某些市场和客户。

 

 
23

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

经营成果

 

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

 

净收入

 

综合净收入由以下部分组成:

 

 

 

三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

专业合同服务

 

$30,009

 

 

$27,040

 

 

$2,969

 

 

 

11%

劳务合同服务

 

 

3,736

 

 

 

4,023

 

 

 

(287)

 

 

-7%

专业和工业合同服务总额

 

 

33,745

 

 

 

31,063

 

 

 

2,682

 

 

 

9%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就业服务

 

 

5,884

 

 

 

3,655

 

 

 

2,229

 

 

 

61%

合并净收入

 

$39,629

 

 

$34,718

 

 

$4,911

 

 

 

14%

  

在截至2022年3月31日的三个月中,合同人员服务贡献了33,745美元,约占综合收入的85%,直接招聘安置服务贡献了5,884美元,约占综合收入的15%。相比之下,在截至2021年3月31日的三个月里,合同人员服务收入为31,063美元,约占综合收入的89%,直接招聘安置收入为3,655美元,约占综合收入的11%。

  

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,合同人员服务收入总体增加了2,682美元,增幅为9%,这主要是由于我们的专业合同服务市场对就业的需求增加,导致收入增加了2,969美元,增幅为11%,这是因为新冠肺炎的负面影响减轻,以及美国经济和劳动力继续走上复苏之路,走向新冠肺炎之前的状况。本季度工业人员配备服务减少287美元,降幅为7%,这主要是由于与新冠肺炎变种有关的不利条件再次出现,继续对我们服务的工业市场造成一些干扰,导致对我们工业人员配备服务的需求减少。

 

截至2022年3月31日的三个月期间,直接招聘安置收入比截至2021年3月31日的三个月期间增加了2229美元,或约61%。由于我们的专业服务市场的就业机会和安置订单增加,对公司直接租用服务的需求增加。此外,随着新冠肺炎的负面影响继续减轻,美国经济和劳动力继续趋向于接近新冠肺炎之前的状况。

 

管理层认为,与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月收入出现显著的净增长,这与美国整体经济正在经历的复苏趋势大体一致。该公司继续观察、分析并在认为适当时对其商业模式和做法进行修改和改变,以应对新冠肺炎大流行和相关的健康和安全问题,包括最近与其变种相关的问题。这些措施包括但不限于遵守关于新冠肺炎及其变种的联邦、州和/或地方指南的预防政策和程序的实施,个人防护装备(主要是防护口罩)的使用,以及其他。该公司还继续利用灵活和混合的在家工作雇用安排,并已将一些以前的分支机构地点转换为虚拟地点。

 

 
24

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

合同服务成本

 

合同服务成本包括公司合同服务员工在执行合同任务时的工资及相关工资税和员工福利,以及某些其他与合同员工相关的成本。截至2022年3月31日的三个月的合同服务成本总计25,115美元,而截至2021年3月31日的三个月的合同服务成本为23,810美元。这一增长1305美元,约为5%,与上文进一步讨论的合同服务收入增长一致。

 

按服务划分的毛利百分比:

 

 

三个月

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

专业合同服务

 

 

26.9%

 

 

25.5%

劳务合同服务

 

 

14.7%

 

 

8.8%

专业和工业相结合的服务

 

 

25.6%

 

 

23.3%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就业服务

 

 

100.0%

 

 

100.0%

综合毛利率%(1)

 

 

36.6%

 

 

31.4%

 

 

(1)

包括直接雇佣安置的毛利润,所有相关成本都记录为销售、一般和行政费用。

 

本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月期间的综合毛利率,包括直接招聘安置服务(录得100%毛利率)分别约为36.6%及31.4%。该公司综合毛利率的整体改善主要是由于直接雇佣收入的增加和更高的组合。

 

在专业合同服务部门,截至2022年3月31日的三个月的毛利率(不包括直接招聘安置服务)约为26.9%,而截至2021年3月31日的三个月的毛利率约为25.5%。这一增长主要是由于与吸引或留住合同服务员工所需的工资上涨相关的价格上涨,以及由此导致我们的专业服务部门合同业务的服务利差和利润率增加。该公司的毛利率也受到业务数量和组合向高端市场转移的影响,包括费率和利润。

 

截至2022年3月31日的三个月,公司的工业合同服务毛利率约为14.7%,而截至2021年3月31日的三个月,毛利率约为8.8%。截至2021年3月31日的三个月,工业人员服务毛利率较低,这是由于公司的工业业务根据俄亥俄州工人补偿追溯评级保险计划有资格获得的保费退款估计金额的减少而产生的费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月,按这些项目的影响标准化的工业合同服务毛利率分别保持在约14.2%和14.2%。

 

 
25

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括以下类别:

 

 

·

运营部门的薪酬和福利,包括公司雇佣顾问、招聘人员和分支机构经理在长期和临时职位上赚取的工资、工资和佣金;

 

 

 

 

·

行政补偿,包括与一般管理和公司职能运作有关的薪金、工资、工资税和雇员福利,主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能;

 

 

 

 

·

占用费用,包括办公室租金、折旧和摊销以及其他办公室业务费用;

 

 

 

 

·

招聘广告,包括确定和跟踪求职者的费用;

 

 

 

 

·

其他销售、一般和行政费用,包括差旅、坏账费用、外部专业服务费以及其他公司层面的费用,如商业保险和税收。

  

在截至2022年3月31日的三个月期间,公司的SG&A比截至2021年3月31日的三个月增加了3049美元。截至2022年3月31日的三个月期间,SG&A占收入的百分比约为31%,而截至2021年3月31日的三个月约为26%。除了业务的整体增长带来额外的奖励薪酬和奖金外,SG&A费用和比率的增加还受到与公司一个轻工业客户相关的坏账支出增加413美元以及一项总计975美元的法律案件的和解的影响。此外,截至2022年3月31日的三个月,基于股票的薪酬降至152美元,而截至2021年3月31日的三个月为293美元。这一下降是由于在2021财年期间,赔偿被没收或完全归属。

 

SG&A包括与收购、整合和重组相关的某些非现金成本和支出,以及其他非经常性活动,例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用,这些费用要么与核心业务运营没有直接关联,要么已在未来基础上被注销。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,这些费用估计分别为1005美元和39美元,主要包括与以前关闭和合并的地点有关的费用,以及与裁撤职位有关的人事费用。在截至2022年3月31日的三个月期间,上述法律和解为这些费用贡献了975美元。

 

折旧费用

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,折旧费用分别为94美元和77美元。折旧费用的增加是由于固定资产的增加。

 

摊销费用

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,摊销费用分别为1,015美元。

 

营业收入

 

与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的运营收入增加了540美元。收入、毛利和毛利增幅低于比例是由于上述因素,其中包括坏账支出增加了413美元、法律和解增加了975美元以及激励性补偿和奖金增加。

 

 
26

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

利息支出

 

截至2022年3月31日的三个月的利息支出为98美元,与截至2021年3月31日的三个月相比减少了2436美元。利息开支减少主要是由于于截至2021年3月31日止三个月期间根据前信贷协议产生的利息开支所致。在截至2021年3月31日的三个月期间,该公司以前的信贷协议贡献了2040美元的现金利息和445美元的资本化和其他债务相关成本的摊销。2021年4月20日,本公司退出并全额偿还了到期的剩余本金和应计利息和手续费余额,并退出了之前的信贷协议。

 

所得税拨备

 

在截至2022年3月31日的三个月期间,该公司确认了8美元的税收优惠。截至2022年和2021年3月31日止三个月期间,我们的实际税率低于法定税率,主要是由于估值免税额对DTA净头寸的影响。除与无限期活资产有关的递延税项负债外,本公司将就余下的差饷物业净额持仓保留估值拨备。

 

净收益(亏损)

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,公司的净收益(亏损)分别为1,087美元和1,735美元。较上文所述收入及毛利增长及利息开支减少的比例改善较低,主要是由于上文SG&A项下所述的因素,包括坏账开支增加413美元、法律和解975美元,以及较高的激励性补偿及奖金。

 

 
27

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

截至2022年3月31日的六个月与截至2021年3月31日的六个月

 

净收入

 

综合净收入由以下部分组成:

 

 

 

六个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

专业合同服务

 

$62,605

 

 

$53,177

 

 

$9,428

 

 

 

18%

劳务合同服务

 

 

7,824

 

 

 

9,134

 

 

 

(1,310)

 

 

-14%

专业和工业合同服务总额

 

 

70,429

 

 

 

62,311

 

 

 

8,118

 

 

 

13%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就业服务

 

 

12,047

 

 

 

7,050

 

 

 

4,997

 

 

 

71%

合并净收入

 

$82,476

 

 

$69,361

 

 

$13,115

 

 

 

19%

 

在截至2022年3月31日的六个月中,合同人员服务贡献了70,429美元,约占综合收入的85%,直接招聘安置服务贡献了12,047美元,约占15%。相比之下,截至2021年3月31日的三个月,合同人员服务收入为62,311美元,约占综合收入的90%,直接招聘安置收入为7,050美元,约占综合收入的10%。

 

与截至2021年3月31日的6个月相比,截至2022年3月31日的6个月,合同人员服务收入总体增加了8,118美元,增幅为13%,这主要是由于我们的专业合同服务市场对就业的需求增加,导致收入增加了9,428美元,增幅为18%,这是因为新冠肺炎的负面影响减轻,以及美国经济和劳动力继续走上复苏之路,走向新冠肺炎之前的状况。截至2022年3月31日的6个月内,收入还包括为应对新冠肺炎及其变种而建立的疫苗接种和检测设施和地点的人员支持。工业人员配备服务收入减少1,310美元,或14%,主要是由于与新冠肺炎变种相关的不利条件再次出现,导致我们服务的工业市场严重中断,导致对我们工业人员配备服务的需求减少。

 

截至2022年3月31日的6个月内,直接招聘安置收入比截至2021年3月31日的6个月增加了4997美元,增幅约为71%。对公司直接租用服务的需求也有所增加,这是因为我们的专业服务市场增加了就业机会和安置订单,这与新冠肺炎的负面影响减弱有关,而且美国经济和劳动力条件继续改善,接近新冠肺炎时代之前的水平。

 

管理层认为,与截至2021年3月31日的6个月相比,截至2022年3月31日的6个月的收入出现显著的净增长,这与美国整体经济正在经历的复苏趋势一致。

 

合同服务成本

 

合同服务成本包括公司合同服务员工在执行合同任务时的工资及相关工资税和员工福利,以及某些其他与合同员工相关的成本。截至2022年3月31日的6个月的合同服务成本总计52,380美元,而截至2021年3月31日的6个月的合同服务成本为45,873美元。这一增长6,507美元,或约14%,与上文进一步讨论的收入增长一致。

 

 
28

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

按服务划分的毛利百分比:

 

 

 

六个月

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

专业合同服务

 

 

27.0%

 

 

25.9%

劳务合同服务

 

 

15.0%

 

 

29.3%

专业和工业相结合的服务

 

 

25.6%

 

 

26.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就业服务

 

 

100.0%

 

 

100.0%

综合毛利率%(1)

 

 

36.5%

 

 

33.9%

 

 

(1)

包括直接雇佣安置的毛利润,所有相关成本都记录为销售、一般和行政费用。

 

本公司于截至2022年及2021年3月31日止六个月期间的综合毛利率,包括直接招聘安置服务(录得100%毛利率)分别约为36.5%及33.9%。

 

在专业合同服务部门,截至2022年3月31日的六个月期间的毛利率(不包括直接聘用安置服务)约为27.0%,而截至2021年3月31日的六个月期间的毛利率约为25.9%。这一增长主要是由于与吸引或留住合同服务员工所需的工资上涨相关的价格上涨,以及由此导致我们的专业合同服务部门提供的服务的利差和利润率增加。该公司的毛利率也受到业务数量和组合向高端市场转移的影响,包括费率和利润。

 

截至2022年3月31日的6个月,公司的工业合同服务毛利率约为15%,而截至2021年3月31日的6个月,毛利率约为29.3%。工业合同服务毛利率下降的主要原因是,根据俄亥俄州工人补偿局追溯评级保险计划,公司的工业业务有资格获得保单分配形式的额外保费退款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的6个月的业绩分别包括37美元和1,318美元的此类保费退款。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月中,不包括这些退款和分销影响的工业服务毛利率分别约为14.5%和14.9%。不包括工人补偿保费退款和分配的影响,工业服务收入和毛利率的下降主要是由于工业部门在本财年第一财季受到新新冠肺炎的影响更大。

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括以下类别:

 

 

·

运营部门的薪酬和福利,包括公司雇佣顾问、招聘人员和分支机构经理在长期和临时职位上赚取的工资、工资和佣金;

 

 

 

 

·

行政补偿,包括与一般管理和公司职能运作有关的薪金、工资、工资税和雇员福利,主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能;

 

 

 

 

·

占用费用,包括办公室租金、折旧和摊销以及其他办公室业务费用;

 

 

 

 

·

招聘广告,包括确定和跟踪求职者的费用;

 

 

 

 

·

其他销售、一般和行政费用,包括差旅、坏账费用、外部专业服务费以及其他公司层面的费用,如商业保险和税收。

 

 
29

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

与截至2021年3月31日的6个月相比,公司截至2022年3月31日的6个月期间的SG&A增加了5922美元。截至2022年3月31日的6个月期间,SG&A占收入的百分比约为30%,而截至2021年3月31日的6个月约为27%。除了业务的整体增长带来额外的奖励补偿和奖金外,SG&A费用和比率的增加还受到与公司一个轻工业客户相关的坏账支出增加413美元、975美元的法律和解以及与509美元的遣散费协议相关的费用的影响。此外,截至2022年3月31日的6个月,基于股票的薪酬降至299美元,而截至2021年3月31日的6个月为604美元。这一下降是由于在2021财年期间,赔偿被没收或完全归属。

 

SG&A包括与收购、整合及重组及其他非经常性活动有关的若干非现金成本及开支,例如与资本市场活动有关的若干公司法律及一般开支,而该等开支或与核心业务营运并无直接关联,或已于未来基础上撇除。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间,这些费用估计分别为1531美元和181美元,主要包括与以前关闭和合并的地点有关的费用,以及与裁撤职位有关的人事费用。在截至2022年3月31日的6个月期间,上述法律和解和遣散费协议分别为这些费用贡献了975美元和509美元。

 

折旧费用

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间,折旧费用分别为180美元和150美元。折旧费用的增加是由于固定资产的增加。

 

摊销费用

 

截至2022年和2021年3月31日的六个月期间,摊销费用分别为2,029美元和2,059美元。减少的原因是与竞业禁止协议相关的无形资产在2021财年全面摊销。

 

商誉减值

 

该公司完成了截至2021年9月30日的最新年度商誉减值评估,并确定其商誉没有减损。自2021年9月30日以来,公司在纽约证券交易所美国交易所报告的市值与合并股东权益或净账面价值相比固有的折扣额有所增加;因此,公司对截至2021年12月31日的商誉进行了中期减值评估。其专业服务和工业服务报告单位的估计公允价值根据定性和定量分析进行了调整,以便与公司截至2021年12月31日的市值以及假设的控制溢价更准确地保持一致。因此,公司在截至2021年12月31日的三个月内确认了2150美元的非现金减值费用。本公司于2022年3月31日重新评估定性和定量分析,并确定在截至2022年3月31日的三个月期间没有额外减值。

   

 
30

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

营业收入

 

与截至2021年3月31日的6个月相比,截至2022年3月31日的6个月的运营收入减少了1,464美元。这一减少是由于上述因素造成的,其中包括与该公司的一个轻工业客户相关的坏账支出增加了413美元、975美元的法律和解以及与509美元的遣散费协议相关的费用。此外,在截至2022年3月31日的6个月期间计提的2150美元的非现金商誉减值费用抵消了该期间收入的增加。

 

利息支出

 

截至2022年3月31日的6个月的利息支出为205美元,与截至2021年3月31日的6个月相比减少了5,015美元。利息支出减少主要是由于计入截至2021年3月31日止六个月期间的与前信贷协议有关的利息支出。在截至2021年3月31日的6个月期间,该公司以前的信贷协议贡献了4,225美元的现金利息支出和890美元的资本化和其他债务相关成本的摊销。2021年4月20日,本公司偿还了前信贷协议项下的剩余本金和应计利息余额,之后停止计入利息支出。

 

所得税拨备

 

在截至2022年3月31日的6个月期间,该公司确认了37美元的税收优惠。截至2022年和2021年3月31日止六个月期间,我们的实际税率低于法定税率,主要是由于估值免税额对DTA净头寸的影响。除与无限期活资产有关的递延税项负债外,本公司将就余下的差饷物业净额持仓保留估值拨备。

 

净收益(亏损)

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的6个月期间,公司的净收益(亏损)分别为17,755美元和2,050美元。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的6个月期间,免除和取消了公司剩余的购买力平价贷款带来的16,773美元的收益,以及上文讨论的收入和毛利润的增长。坏账支出增加413美元,法律和解975美元,与遣散费协议相关的费用509美元,非现金商誉减值费用2150美元,在一定程度上抵消了这些费用。

 

公司继续寻求增加收入和密切管理成本的机会,包括有选择地在关键市场和行业垂直市场增加收入产生资源的机会。该公司还寻求有机地增加其专业合同服务收入和直接招聘安置收入,包括来自信息技术、工程、医疗保健以及金融和会计等利润率较高的人员配备专业领域的增员、永久安置、工作说明书(SOW)和其他人力资源解决方案的业务。该公司实现这一目标的战略计划包括设定积极的新业务增长目标,采取措施增加对现有客户的服务,增加其产生收入的核心专业人员的数量,主要包括业务开发经理和招聘人员,以及评估薪酬、佣金和奖金计划的有效性,以确定激励生产商的增强措施。高级管理层还经常与外地互动,促进品牌和地点之间的合作,以确定和分享增长机会,并监测和推动增长。该公司的战略计划包含内部和收购增长目标,以增加前述利润率更高和更有利可图的专业服务部门的收入。

 

 
31

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

流动性与资本资源

 

该公司的主要流动资金来源是为安置承包商和永久雇员候选人而从客户那里赚取的收入,以及在其现有和以前的以资产为基础的优先担保循环信贷安排下可获得的借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和支出,包括向公司合同和永久员工支付补偿以及与雇佣有关的支出、运营成本和支出、税收和资本支出。

 

下表列出了现金流量数据的某些合并报表:

 

 

 

六个月

 

 

 

截至3月31日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动提供的现金流

 

$4,383

 

 

$196

 

用于投资活动的现金流

 

$(155)

 

$(12)

融资活动提供的现金流

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2022年3月31日,该公司拥有14,175美元现金,比截至2021年9月30日的9,947美元增加了4,228美元。来自经营活动的现金流大幅增加,主要是由于取消了公司高成本的旧信贷安排的现金利息支出,该贷款已于2021年4月20日全额偿还并报废。截至2022年3月31日,公司的营运资金为22,388美元,而截至2021年9月30日的营运资金为2,528美元。营运资本增加的主要原因是,在截至2022年3月31日的六个月期间,免除了公司最后剩余的购买力平价贷款和利息,这些贷款和利息反映在截至2021年9月30日的流动负债总额16,741美元。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间,经营活动提供的现金净额分别为4383美元和196美元。截至2022年3月31日的六个月期间,营运现金流为正,与净收益的增加和营运资本的其他净变化相对应。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间,现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间,没有现金流用于融资活动。

 

公司的所有办公设施都是租用的。根据该公司的所有租赁协议,2022年3月31日营业结束后开始的12个月期间的最低租金约为1788美元。在2022年3月31日营业结束后开始的12个月期间内,没有最低偿债本金支付。

 

2021年4月19日,公司完成了83,333股普通股的后续公开发行的初步结束,公开发行价为每股0.6美元。此次发行的总收益为50,000美元,扣除承销折扣、法律费用和发行费用后,净收益为45,478美元。2021年4月27日,本公司2021年4月19日公开发行股票的承销商全面行使其15%的超额配售选择权,以每股0.6美元的公开发行价认购本公司额外12,500股普通股(“购股权股份”)。该公司于2021年4月28日完成交易,在扣除适用的承销折扣后,从出售期权股票中获得约6937美元的净收益。

 

 
32

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

于2021年4月20日,作为公开发售完成的结果,本公司使用其最近承销的公开发售的净收益和可用现金,偿还了截至2017年3月31日的当时现有循环信贷、定期贷款和担保协议项下的未偿债务总额56,022美元,包括应计利息。已偿还债务最初于2017年4月21日从以MGG Investment Group LP(MGG)为首的投资者手中获得,到期日为2023年6月30日。MGG债务包括一项于还款日期本金余额约为11,828美元的循环信贷安排,年利率为伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或1%,外加10%保证金(约11%),以及一笔于还款日本金余额约为43,735美元的定期贷款,年利率为LIBOR或1%加10%保证金。这笔定期贷款除了现金利率外,还有5%的年度实物支付利率(现金和实物支付利率加在一起,年利率约为16%)。为偿还本金支付了大约459美元的应计利息。本公司计入4,004美元的一次性费用,这是与其以前的信贷协议相关的未摊销债务发行成本。

 

2021年5月14日,Gee Group Inc.及其子公司Agile Resources,Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH,Inc.、Gee Group Portfolio,Inc.、Paladin Consulting,Inc.、Scribe Solutions,Inc.、SNI Companies,Inc.、Triad Personnel Services,Inc.和Triad物流,Inc.与CIT Bank,N.A.签订了一项2000万美元的基于资产的高级担保循环信贷安排(以下简称CIT安排)的贷款、担保和担保协议。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作抵押,而该等附属公司及附属公司为联席借款人及/或担保人。CIT贷款于截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。在2021年5月14日CIT贷款关闭的同时,该公司最初借入5326美元,并利用这些资金支付了欠其前高级贷款人的所有未付退出和重组费用4978美元,其余部分用于与CIT贷款相关的直接费用和成本。

 

在CIT融资机制下,垫款将遵循借款基准公式,该公式基于CIT融资机制中定义的本公司和子公司合资格应收账款的85%计算,并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束,包括由行政代理决定的任何额外资格要求。CIT贷款受制于这类信贷贷款的惯常和惯例契约和违约事件。根据本公司的选择,利率将基于定义的基本利率加适用保证金;或适用利息期的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”或任何后续利率),下限为1%,外加适用保证金。CIT贷款机制还包含一些条款,用于解决在LIBOR不再可用的情况下,未来可能替换贷款协议中使用和引用的LIBOR的问题。除未偿还预付款的利息成本外,CIT贷款机制还将提供0.375%至0.50%不等的未使用额度费用,这取决于未提取的贷方金额、原始发行折扣以及某些勤奋、执行和管理费用。

 

截至2022年3月31日,该公司可供借款的资金约为14,057美元。截至2022年3月31日或2021年9月30日,CIT贷款上没有未偿还借款,但某些应计账面费用和成本除外,这些费用和成本已计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。

 

管理层相信,公司拥有充足的现金和营运资本,并能够产生足够的流动资金,以在可预见的未来以及在本Form 10-Q季度报告提交之日后至少一年内履行其义务。

 

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”),薪资保护计划贷款和根据CARE法案推迟缴纳联邦工资税

 

于2020年3月中旬左右,本公司开始感受到新冠肺炎造成的经济中断的严重负面影响。这些因素包括对公司主要收入来源的需求突然减少、临时和直接招聘、由于客户和公司自己经营地点的业务关闭而造成的生产力损失,以及对正常运营的许多其他方面的重大破坏性影响。新冠肺炎和后来的病毒变种的一些影响仍在继续,尽管影响最严重的是商业(工业)部门,在专业部门内的财务、会计和办公室文员(“粮农”)合同人员编制服务终端市场受到的影响较小。

 

 
33

目录表

 

(除非另有说明,否则以千为单位,每股数据除外)

 

在2020年4月29日至5月7日期间,公司及其八家运营子公司根据薪资支票保护计划(PPP)从BBVA USA(现称为PNC银行)获得了总计19,927美元的贷款,该计划是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)设立并由美国小企业管理局(SBA)管理的。这些资金是我们公司和企业可用的唯一资金来源,对于我们维持运营的能力至关重要,包括雇用我们的临时和全职员工,以便在全球冠状病毒大流行期间提供我们的服务和满足我们的流动性要求。购买力平价贷款在公司截至2021年9月30日的未经审计的简明综合财务报表中确认为流动债务。

  

公司及其运营子公司已获准免除各自未偿还的购买力平价贷款,包括公司最后四笔尚未偿还的购买力平价贷款和对Gee Group Inc.、BMCH,Inc.、Paladin Consulting,Inc.和SNI Companies,Inc.的利息,金额分别为2,024美元、2,630美元、1,956美元和10,163美元,SBA于2021年12月免除了这些贷款。由于免除了最后四笔购买力平价贷款,该公司在截至2022年3月31日的6个月中确认了总计16,773美元的净收益。

 

GEE Group Inc.及其运营子公司作为一个附属集团获得的PPP贷款已超过小企业管理局设定的2,000美元审计门槛,因此,未来也将接受小企业管理局的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于今后的审计而全部或部分恢复,将相应产生一项或多项费用,并需要偿还。如果公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的部分PPP贷款,我们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

 

根据CARE法案,公司及其子公司也有资格推迟支付2020财年发生的总计3,654美元的适用工资税。要求在2021年12月31日之前及时支付雇主应缴纳的社会保障税份额的递延存款(并避免未能缴存罚款),并在2022年12月31日之前支付符合条件的递延金额的50%,剩余金额。在截至2022年3月31日的6个月期间,对这些延期付款的第一次付款总额为1,827美元。其余递延金额计入随附的未经审计简明综合财务报表的短期负债。

 

表外安排

 

截至2022年3月31日,并无未合并实体为缔约一方的交易、协议或其他合约安排,而根据该等交易、协议或其他合约安排,本公司在未合并实体的担保合约、衍生工具或可变权益下拥有任何直接或或有债务,或(B)在转让予未合并实体的资产中拥有保留权益或或有权益。

 

 
34

目录表

 

第三项。关于市场风险的定量和定性披露.

 

不适用。

 

第四项。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至2022年3月31日,公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下,评估了公司的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年3月31日的三个月期间,公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响这些控制的因素没有发生变化,这些变化已经或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

 

网络安全事件与风险

 

2022年2月1日,公司发现并制止了一起网络安全事件。高级管理团队立即接到通知,高级管理团队随后向审计委员会主席报告了网络安全事件,审计委员会主席对此类事件拥有董事会监督权。本公司的审计委员会及董事会已获全面汇报,并已委任董事会的一个特别委员会协助及监督管理层就事件的持续调查、回应及全面补救工作。到目前为止,调查和解决这起事件的成本并不重要。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果,本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。到目前为止,还没有在网络上观察到其他恶意活动。公司的运营受到的影响微乎其微,我们继续为客户服务,没有任何问题。

 

公司对该事件的调查和分析已基本完成。对这一事件的调查和分析范围包括查明我们安全方面的漏洞或弱点,并设计和实施额外的保护措施和控制措施,以防止今后发生类似事件。

 

根据我们目前的评估,我们也没有发现我们的内部控制,包括我们的披露控制和程序因该事件而存在任何重大弱点。

 

 
35

目录表

 

第二部分--其他信息。

 

第1项。法律诉讼

 

2022年3月23日,该公司解决了一项法律问题,涉及原告金沙兄弟风险投资II有限公司提起的两起独立但相关的诉讼。这两宗诉讼及本公司并非指名方的其他诉讼,涉及若干前联营公司及非联营公司实体,以及本公司某些前高级管理人员及董事之间的纠纷,这些纠纷源于据称于2008年至2010年期间发生的一系列交易。2014年和2017年,该公司被起诉,指控其是参与者,并协助和教唆欺诈性资金转移。原告是一家现已倒闭的独立实体的债权人,据称该实体的资产已被公司收受。鉴于案件的事实和情况,本公司一直相信和评估这些诉讼是没有根据的,而且达成实质性不利解决方案的可能性微乎其微。GEE Group持续的法律费用,包括证词、法庭文件等,多年来因原告在各自诉讼中提出的索赔而为自己辩护,大部分费用要么直接支付给律师事务所,要么通过保险报销。

 

该公司仍然相信其辩护是有价值的,而且诉讼的最终结果总体上会对案情有利。然而,考虑到案件的年代、未来可能发生的重大未投保部分的法律和其他费用,包括为审判运送和安置证人和专家的特别费用,以及管理层未来通过法院圆满解决案件所需的时间、注意力和努力,公司做出了利用机会了结案件的商业决定。在这方面,本公司与两起诉讼的原告于2022年3月23日签订了保密和解协议和相互释放协议。根据协议和豁免条款,原告和本公司均未承认或承认任何不当行为,该事项已一次性全部了结,向原告支付约1,175美元,其中本公司的部分为975美元,其余部分由保险公司支付。这笔款项于2022年4月8日到期并支付,这笔费用已在截至2022年3月31日的三个月期间的公司简明综合财务报表中确认为税前费用。

 

该公司及其子公司还卷入了在正常业务过程中发生的各种其他诉讼。本公司并无参与其他悬而未决的重大法律诉讼,而管理层相信最终结果会对本公司的财务状况产生重大不利影响。

 

第1A项。风险因素.

  

在评估我们和我们的普通股时,除了下面的风险因素外,我们敦促您仔细考虑本季度报告中披露的风险和其他信息,以及我们在2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告第I部分(“2021年10-K表格”)中披露的风险因素,以及我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-Q表格季度报告(“Q1 Form 10-Q”)中披露的风险因素。本Form 10-Q季度报告中讨论的任何风险或在2021年Form 10-K第一部分第1A项中披露的任何风险,以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性,都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

 

我们最近经历了一次网络安全事件,影响到我们的IT网络、信息系统和存储的信息。影响我们的系统和信息技术的网络安全事件,如这次或其他事件,可能会对我们的运营能力产生不利影响,并对我们的业务和财务状况和业绩产生更广泛的重大不利影响。

 

我们的业务高度依赖通信和信息系统。我们系统的任何故障或中断都可能导致我们服务交付的延迟或其他问题,或我们专有和机密信息的安全,这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们的计算机系统面临未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒、恶意代码、有组织的网络攻击以及其他安全问题和系统中断的威胁,包括可能未经授权访问我们和我们客户的专有或机密信息。我们依靠业界认可的安全措施和技术,安全地维护我们信息系统上的所有机密和专有信息,并检测和隔离可疑活动。虽然我们为计算机系统的安全投入了大量资源,但我们仍然容易受到这些威胁的影响。因此,我们的控制包括检测和隔离可疑活动的技术,以及已制定的披露控制和程序,以将检测到的任何此类威胁或活动传达给负责人员,包括我们的高级官员和董事,以便及时做出反应。

 

 
36

目录表

 

2022年2月1日,公司发现并制止了一起网络安全事件。未经授权的第三方进入我们的网络,对各种系统进行加密,并索要资金来解密受影响的系统,删除并不公开发布被盗信息。公司的IT专业人员立即断开并隔离受影响的系统,以防止进一步危害。高级执行管理团队立即接到通知,高级管理团队随后向公司审计委员会主席报告了网络安全事件,审计委员会主席对此类事项拥有董事会监督权。公司的审计委员会和董事会得到了充分的简报,并任命了一个董事会特别委员会来协助和监督管理层对事件的调查、反应和全面补救。该公司聘请了第三方网络安全专家协助其内部IT专业人员,并进行了全面调查,以确定未经授权的活动的程度。该公司还将这一事件通知了执法部门和其网络责任保险公司。

 

该公司的调查确定,未经授权的第三方获取了在加密服务器上维护的相对少量的数据,在某些情况下包括个人信息,如姓名、社会安全号码、护照和驾驶执照信息。我们的法医调查已经结束,我们相信我们已经合理地确定了事件的范围。根据适用的州和联邦法律,受此事件影响的个人正在接受通知。到目前为止,调查和解决这起事件的成本并不重要。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果,本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。该公司有网络责任保险,但受某些保单限制和免赔额的限制。公司还立即将网络安全事件通知了网络保险公司,后者与管理层和公司的第三方网络安全专家就此事进行了合作。

 

该公司的网络环境已完全运行,并已增加和/或正在评估额外的安全措施,以防止进一步的入侵。到目前为止,该公司尚未在网络上观察到任何额外的恶意活动。该公司的运营仅受到该事件的最小影响,我们能够始终为我们的客户和其他利益相关者提供服务,而不会出现任何问题。

 

未经授权的用户规避数据安全措施,包括我们最近经历的网络安全事件中涉及的威胁行为者,可能会访问并可能挪用机密或专有信息,包括关于我们、我们的人员和/或我们的客户的信息,或者导致运营中断或故障。因此,我们可能需要花费大量资源来防范这些系统中断和安全漏洞的威胁,或者缓解这些中断和漏洞造成的问题。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。尽管上述事件对我们的运营和财务状况的总体影响不是很大,但有理由预计,随着犯罪者的成熟程度和知识水平的提高,网络安全威胁和企业使用的系统遭到破坏的情况将继续甚至加速。

 

 
37

目录表

 

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到冠状病毒大流行在重大方面的不利影响,未来的不利影响可能是实质性的和难以预测的。

 

我们的业务、经营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎和相关政府行动(包括宣布的紧急状态和隔离状态、“避难所到位”命令或类似命令)、非政府组织的建议和公众看法的不利影响,所有这些都已经并可能继续导致全球经济和劳动力市场的混乱。这些影响对我们的业务产生了重大影响,包括对我们的服务和劳动力解决方案的需求减少,项目提前终止或减少,招聘冻结,以及我们的部分劳动力转移到远程运营,所有这些都导致收入下降,并对我们的财务业绩产生其他重大不利影响。新冠肺炎的其他潜在影响可能包括未来关闭或减少与我们客户合作伙伴的运营或设施相关的业务,我们的客户合作伙伴可能无法支付我们的服务或劳动力解决方案,或试图推迟支付欠我们的款项,这两种情况都可能对我们的流动性产生重大影响,大流行的不确定性可能无法导致我们在经济低迷期间观察到的某些劳动力解决方案的增加,以及政府资助的各种经济救济计划可能不足。此外,如果我们不能通过与支出相关的举措、人力资本管理举措或其他方式,用节省的成本来抵消收入下降的影响,我们可能会继续经历不利的财务影响,其中一些可能是实质性的。由于这些观察到的和潜在的发展,我们预计我们的业务、运营结果, 未来,财务状况可能会继续受到负面影响。

 

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用.

 

不是必需的。

 

第三项。高级证券违约.

 

没有。

 

第四项。煤矿安全信息披露.

 

不适用。

 

第五项。其他信息.

 

没有。

 

 
38

目录表

 

项目6.展品

 

下列证据作为本报告第一部分的一部分提交:

 

不是的。

 

展品说明

 

 

 

31.01*

 

《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的主要高管的证明。

31.02*

 

《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的主要财务官证明。

32.01**

 

《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条和《美国法典》第18编第1350条所要求的主要执行官员的证明。

32.02**

 

《交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条和《美国法典》第18编第1350条规定的主要财务官员的证明。

101.INS

 

内联XBRL实例文档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

*

 

随函存档

**

 

随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节,本证书仅随本报告一起提供,并不是为了1934年修订后的《交易法》第18节的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。

 

 
39

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

吉氏集团有限公司。

 

(注册人)

 

 

 

Date: May 16, 2022

由以下人员提供:

/s/德里克·德万

 

 

德里克·德万

 

 

首席执行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

由以下人员提供:

/s/Kim Thorpe

 

 

金·索普

 

 

首席财务官

(首席财务会计官)

 

 

 
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