目录表

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262726

招股章程副刊第1号

(至招股章程，日期为2022年4月27日)

赛斯人工智能公司

主要产品

14,213,280股A类普通股

二次发售

320,373,966股A类普通股

5,013,333份认股权证购买A类普通股

本招股说明书补充及更新日期为2022年4月27日的招股说明书(可能不时予以补充或修订，称为“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(编号333-262726)的一部分。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格三个月季度报告(“季度报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，招股说明书须与本招股说明书附录一并递交。如招股章程所载资料与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以本招股章程副刊所载资料为准。

我们的A类普通股、每股票面价值0.0001美元的股票(“A类普通股”)和购买A类普通股的认股权证(“认股权证”)分别以“SES”和“SES WS”的代码在纽约证券交易所上市。A类普通股最近一次报告的销售价格是2022年5月13日，每股5.96美元，权证的最后一次报告销售价格是每份认股权证1.02美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语是由联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应从招股章程第7页开始，以及在招股章程的任何修订或补充文件中，仔细审阅“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月13日。

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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

关于从到的过渡期

委托公文编号：001-39845

赛斯人工智能公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(339) 298-8750

(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

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截至2022年5月9日，注册人A类普通股流通股为303,980,714股，注册人B类普通股流通股为43,881,251股。

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有关前瞻性陈述的警示说明

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这份Form 10-Q季度报告包含SES AI Corporation(“公司”)认为是1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它不能保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本季度报告中使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

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您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：

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本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告日期的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的情况，不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分财务信息

项目1.SES AI公司财务报表

简明综合资产负债表

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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赛斯人工智能公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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赛斯人工智能公司

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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目录表

赛斯人工智能公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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赛斯人工智能公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(除非另有说明，否则以千美元为单位)

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1.业务性质

组织

SES AI Corporation及合并附属公司(统称“公司”)由SES AI Corporation(“SES”)及其全资附属公司：SES Holdings Pte组成。该等公司包括香港赛维集团有限公司(“SES Holdings”或“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(“SES Shanghai”)、SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)、Viking Power Systems Pte。和马萨诸塞州固体能源有限公司(“SES Korea”)。

SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2018年11月。SES LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉华州公司SolidEnergy Systems Corp从公司转变为有限责任公司。SES Shanghai于2018年11月在上海注册，中国。SES证券于2017年12月注册为马萨诸塞州证券公司。Ses Viking是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2019年5月。SES Korea于2021年11月在韩国注册。

本公司致力于电动汽车用锂金属(“Li金属”)充电电池的研发。自2012年公司成立以来，公司一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。本公司的Li-金属电池旨在将Li-金属的高能量密度与具有成本效益的规模化制造能力相结合。本公司总部设在波士顿，研发机构设在那里和上海，中国。截至2022年3月31日，主要业务尚未开始，公司尚未从主要业务活动中获得收入。

在业务合并结束(“关闭”)之前，艾芬豪从开曼群岛迁出，成为特拉华州的一家公司(“驯化”)，并更名为“SES AI Corporation”。于2022年2月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)与Wormhole合并Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，据此(其中包括)合并附属公司与旧经济特区政府合并，而旧经济特区作为经济特区政府的全资附属公司继续存在。有关更多信息，请参阅注3-业务组合。

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2.重要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的简明综合财务报表包括本公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规定编制，未经审计。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。管理层认为，公平列报业绩所需的所有调整，包括通常经常出现的项目，都已包括在列报的中期简明综合财务报表中。截至2022年3月31日的三个月的经营结果并不一定代表全年或任何其他未来的预期结果

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目录表

中期或年度期间。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的财政年度将于12月31日结束。

这些简明综合财务报表及附注应与旧经济特区截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读，该等报表包括于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的经济特区现行8-K表格第1号修正案(“超级8-K修正案”)。

由于业务合并于2022年2月3日完成，所附简明综合财务报表及该等相关附注所载的前期股份及每股金额已追溯兑换。

新型冠状病毒的影响

自2019年12月出现一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)以来，新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，并导致世界各地的政府和其他当局实施了不同程度的措施，旨在减少其传播，并在出现时应对新冠肺炎变异株的死灰复燃。根据司法管辖区的不同，这些措施根据不断变化的情况而或多或少地变得限制性，例如新变种的出现、感染和住院趋势以及公共疫苗接种状况。

新冠肺炎的全球传播在全球范围内造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎的影响和潜在影响包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场以及客户行为变化的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。新冠肺炎的传播也扰乱了电动汽车和电动汽车电池制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟电动汽车的购买，或者如果内燃机燃料价格没有产生足够的激励来加速从内燃机汽车向电动汽车的转移，电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解新冠肺炎的影响导致成本增加，电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表以及这些供应链中断等负面影响，那么新冠肺炎危机可能会导致电动汽车电池需求下降。

最近上海新冠肺炎案件的激增导致我们上海分公司在政府的强制下暂时关闭。由于这些措施，我们不得不限制该制造设施的员工和承包商数量，截至2022年5月12日，这已导致我们的开发、测试和制造工作以及我们从受影响地区的供应商那里获得材料的能力延迟了一个多月。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，我们的运营将受到不利影响。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的员工、供应商、业务合作伙伴和潜在分销渠道和客户的影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务也可能继续受到不利影响，因为新冠肺炎可能会对全球经济产生长期影响，包括任何经济衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将导致与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性存在不确定性。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。

流动性

从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是与投资者的一系列融资交易的收益，这些交易为公司提供了必要的现金和现金等价物，以支持其研究和开发活动。2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资(定义如下)，公司获得了2.86亿美元的净收益。

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自成立以来，公司一直没有实现盈利运营或运营带来的正现金流，预计未来将出现亏损。截至2022年3月31日，公司现金、现金等价物和限制性现金总额为4.266亿美元，累计亏损1.213亿美元。公司是否有能力为其正在进行的努力提供资金，取决于它是否有能力继续根据需要通过未来的融资和资本交易筹集必要的资本，以及公司的开发和商业化努力是否成功，最终取决于市场对公司产品的接受程度。

这些简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的。管理层相信，公司目前截至2022年3月31日的现金和现金等价物足以满足这些简明合并财务报表发布后未来12个月的需要。

重大会计政策

在截至2022年3月31日的三个月内，公司的重大会计政策没有发生重大变化，这在超级8-K修正案中包括的附注2-公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计综合财务报表的主要会计政策的呈报基础和摘要中披露，但如下所述除外：

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响到公司合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入(如果有的话)和费用。重大估计包括与业务合并前普通股的公允价值有关的估计，以及用于衡量(I)基于股票的薪酬，包括市场条件下的某些限制性股票奖励，(Ii)保荐人盈利负债估值的期限、波动性、无风险利率和控制权变更的可能性，以及(Iii)递延税项资产估值和不确定所得税头寸的其他假设。本公司根据现有历史经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值在其他来源并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计大相径庭。

租契

公司采用ASC 842，租契，初始申请日期为2022年1月1日，使用修改后的追溯方法，并提供某些可选的过渡救济。作为过渡的一部分，公司实施了新的流程，以便能够准备采用的财务信息，并选择了以下实用的权宜之计，使公司能够：

对于在2022年1月1日或之后签署的合同，公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。一般来说，公司在以下情况下确定租赁存在：(1)合同涉及使用一项独特的已确定资产，(2)公司获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)公司有权指示使用该资产。当满足下列一个或多个标准时，租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权，(3)租期是针对以下主要部分的

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资产的剩余使用年限；(4)租赁付款的现值等于或超过资产的全部公允价值；或(5)资产的专用性，预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。如果租赁不符合上述任何标准，则被归类为经营性租赁。

于租赁开始日，本公司确认所有租赁的ROU资产和租赁负债，但原始期限为12个月或以下的短期租赁除外。ROU资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。ROU资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额减去收到的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准，对所有ROU资产定期进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，按本公司以类似于相关租赁期限的抵押贷款的递增借款利率贴现。

计量租赁负债所包括的租赁付款包括：(1)不可撤销租赁期的固定租赁付款；(2)合理确定将行使续期选择权的可选续期的固定租赁付款；以及(3)基于租赁开始时的有效指数或费率而取决于相关指数或费率的可变租赁付款。该公司的某些房地产租赁协议要求不依赖于租赁开始时确定的基础指数或费率的可变租赁付款。这类付款和基于比率或指数的付款变动在发生时在营业费用中确认。

经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线原则确认的固定租赁付款加上已发生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括融资租赁获得的资产在租赁期内按直线折旧，以及按租赁开始时的贴现率计算的租赁负债利息支出。对于经营租赁和融资租赁，租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。

有关本公司租约的其他资料，请参阅附注7-租约。

赞助商获利责任

2022年2月2日，关于艾芬豪的归化，艾芬豪资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有的6,900,000股艾芬豪B类普通股转换为同等数量的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的公司B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。在交易完成时，这6900,000股B类普通股转换为同等数量的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)

(“保荐人增发股份”)。这些保荐人增发股票在收盘后受到某些转让限制和没收条款的限制，将公布如下：

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如果每股价值大于18.00美元的SES的控制权发生变化，则100%的保荐人获利股份将被解除这些转让限制；但是，如果每股价值低于18.00美元的变化

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在控制权方面，则保荐人赚取的股份将根据控制权变更的每股价值和上文规定的释放股票价格门槛按比例释放。任何未发行的赞助商赚取股份将被没收和取消。

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第一部分中的保荐人获利股票被视为股权工具，因为它们由保荐人合法拥有，仅受交易结束后180天到期且不能被没收的转让限制，因此符合根据ASC 505的股权分类标准。权益。第二批、第三批、第四批和第五批保荐人获利股份按公允价值计量的衍生负债入账，公允价值变动记录在简明综合经营报表中，并在每个报告期录得全面亏损，因为决定保荐人应收回的保荐人获利股份数量的获利触发事件包括并非完全与A类普通股股份挂钩的事件。保荐人获得的股票在截止日期的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，并被确定为3640万美元。截至2022年3月31日，第2批至第5批中的任何一项盈利触发事件均未实现，因此，本公司将衍生负债的账面价值调整为其估计公允价值4410万美元，计入简明综合资产负债表保荐人盈利负债中。赞助商收益负债中公允价值770万美元的变化包括在简明综合经营报表和全面亏损后的其他(费用)收入中。有关公允价值的进一步信息，请参阅附注5--公允价值。

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普通股认股权证

在业务合并前，艾芬豪已发行9,200,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及5,013,333份私募认股权证(“私募认股权证”及与公开认股权证统称为“认股权证”)，并于完成交易时由公司认购。2022年2月1日，在收盘前，艾芬豪认股权证持有人批准了对认股权证条款的某些修订，使认股权证符合公司自有股票合同的衍生范围例外，并记录在股东权益中。在修订前，认股权证按公允价值计量的衍生负债入账，公允价值变动计入综合经营报表及各报告期的全面亏损。每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。

除其他事项外，修正案包括：

(I)修订私人认股权证的特定权利，使(A)私人认股权证的特定权利由其持有人保留，而不论持有人的身分为何；。(B)当该等认股权证的交易价格相等于或高于每股10.00元但低于每股18.00元时，该公司不再赎回该等认股权证；及。(C)该等私人认股权证不再一般可按“无现金基础”行使；。

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(Ii)使公司丧失赎回任何公开认股权证的能力，除非A类普通股的交易价格等于或高于每股18.00美元；及

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(Iii)删除在认股权证相关股份被要约收购时与认股权证处理有关的某些措辞。

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交易结束后，公司登记了14,213,280股A类普通股，可根据认股权证的行使发行。

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赚得股

在业务合并方面，旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权及限制性股份的持有人收到29,999,947股普通股收益股份，包括：(I)23,691,182股A类普通股(“收益股份”)，为旧SES前持有人的利益而发行

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(Ii)向原SES购股权持有人及旧SES限制性股份的收市人发行2,308,969股A类限制性普通股(“创办人创办人集团”)；及(Iii)向行政总裁及与行政总裁有关联的若干实体(“SES创办人集团”)发行3,999,796股B类普通股(“创办人创办人股份”)。

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收益股票和创始人收益股票(统称为“托管收益股票”)在交易结束时交由第三方托管，并在A类普通股股票收盘价等于或大于18.00美元之日起至交易结束后五年结束之日止。收益受限股份须按与托管收益股份相同的条款进行归属，如该接受者在归属前终止对本公司的服务，则该等股份亦会被没收。如果在五年的收益期内，发生了每股价格大于或等于每股18.00美元的控制权变更交易，那么所有29,999,947股收益股份将在紧接控制权变更完成之前归属。

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在归属条件达到后将释放的托管收益股份被归类为股权工具，并按公允价值计入股东权益，因为归属与本公司的普通股挂钩。根据时间和市场归属条件，赚取的限制性股票作为向员工发行的股权奖励入账。

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基于股票的薪酬

该公司根据截至授予日的估计公允价值，衡量向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励。到2022年3月31日，非员工股票奖励一直不是实质性的。

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只有服务归属条件的奖励：

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已授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型来估计的，该模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限(已授予期权的加权平均时间段)、公司普通股价格的预期波动率、预期无风险利率和公司普通股的预期股息率。限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日相关普通股的公允价值确定的。在所有奖励的必要服务期限内，公司采用直线法支付基于股票的薪酬，该期限通常与归属期限相同。当发生没收时，公司会对其进行核算。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。

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具有服务归属和市场条件的奖项：

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在业务合并方面，旧SES购股权持有人及旧SES受限股东获得2,308,969股溢价限制性股份。根据时间和市场归属条件，赚取的限制性股票作为向员工发行的单一部分股权奖励入账。套取限制性股份的估计公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定，市场归属条件的影响反映在授予日的公允价值中。蒙特卡罗模拟是一类依赖重复随机抽样来计算结果的计算算法。这种方法允许根据大量可能的股票价格路径情景来计算此类股权奖励的价值。补偿成本于派生服务期间(与必需服务期间相同)按直线原则确认，不论是否符合市场归属条件。

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目录表

每股净亏损

经资本重组后，业务合并前所有期间的每股净亏损计算已追溯重述为反映业务合并中确立的交换比率的等值股份数量，包括向Old SES普通股股东发行A类普通股和B类普通股。根据两类法，普通股股东应占净亏损不分配给可赎回可转换优先股，因为其可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的亏损。由于A类普通股和B类普通股的清算和分红权利相同，普通股股东应占净亏损按比例分摊，由此产生的每股净亏损在两类普通股方法下是相同的。

A类普通股和B类普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在的摊薄普通股等价物计算在内。本公司的可赎回可转换优先股、股票期权、认股权证、保荐人赚取股份、归属的限制性股份、托管的归属收益股份和归属的收益限制性股票奖励被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，因此被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并自那以后发布了对ASU 2016-02的几次更新、修正和技术改进。主题842一般要求承租人确认支付租赁付款义务的经营和融资负债，以及在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。

主题842还要求额外披露与折扣率、租赁条款以及租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性有关的租赁安排。主题842适用于2021年12月15日之后发布的财政年度的财务报表。公司于2022年1月1日采用了修改后的追溯过渡法，并于2022年初进行了累积效应调整。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估先前的结论，即(I)截至采纳日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(Iii)截至采纳日期的任何现有租约的初始直接成本。该公司还选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。此外，公司已选择不确认12个月或以下的短期租赁的净资产和负债。

2022年1月1日主题842的采用导致公司确认了截至采用日的递延租金和租赁激励调整后的净资产收益约1190万美元，以及公司简明综合资产负债表上约1260万美元的经营租赁租赁负债，对简明综合经营报表和现金流量没有实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)，企业实体关于政府援助的披露它要求各实体在年度报告期内披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和或有事项。公司于2022年1月1日采纳这一指导意见，并未对公司的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

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本公司已审阅截至2022年3月31日止三个月内发布的所有其他会计声明，并认为该等声明不适用或预期不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

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3.业务合并

这项业务合并被视为反向资本重组。按照这种会计方法，艾芬豪在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是旧SES财务报表的延续，业务合并被视为相当于旧SES为艾芬豪净资产发行股票，并伴随着资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是旧SES的业务。因此，本报告所载未经审核简明综合财务报表反映(I)业务合并前旧SES的历史经营业绩；(Ii)本公司与旧SES于业务合并后的合并结果；(Iii)按其历史成本计算的旧SES的资产及负债；及(Iv)本公司于下文所述所有期间的股权结构。

在业务合并方面，公司获得了3.261亿美元的毛收入，包括在艾芬豪信托账户中持有的5160万美元现金，扣除赎回艾芬豪公众股东持有的A类普通股后的贡献，以及在支付交易费用和其他金额之前，以A类普通股每股10.00美元的价格对公共股本进行2.745亿美元的私人投资(“管道融资”)。

在收盘时，发生了以下情况：

此外，(I)于2022年2月2日将保荐人持有的6,900,000股艾芬豪B类普通股一对一转换为B类普通股，并在成交时转换为同等数量的A类普通股；(Ii)成交时，旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和受限股的持有人获得29,999,947股公司普通股的收益股份。

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在业务合并方面，公司产生了4630万美元的交易成本，包括承销、法律和其他专业费用，其中4160万美元作为收益减少计入额外实收资本，其余470万美元立即支出。

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目录表

下表将业务合并的要素与截至2022年3月31日的三个月的简明综合现金流量表和可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合报表进行了核对(单位：千)：

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紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

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目录表

4.现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：

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^{(1)包括10万美元，计入简明综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产。}​

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5.公允价值

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计)：

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在截至2022年3月31日的三个月内，1级、2级或3级之间没有转移。

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下表提供了保荐人收益股负债(3级财务负债)的期初和期末余额的对账，这些负债是使用重大不可观察的投入(以千为单位)按公允价值计量的：

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目录表

保荐人赚取负债的估值

保荐人赚取股份的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了以下假设：

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预期股价：A类普通股在估值日的价格是按照几何布朗运动从成交日到收益期结束的模拟得出的。

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预期波动率：波动率是采用选定行业同行的历史波动率平均值确定的，这些同行被视为与本公司与预期奖励期限相对应的业务相当。

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无风险利率：无风险利率是基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日对应于预期的五年期限

赚取期间。

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预期期限：预期期限为收益期的五年。

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预期股息收益率：预期股息率为零，因为公司目前没有在可预见的未来宣布股息的历史或预期。

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6.应计补偿、应计费用和其他流动负债

下表汇总了应计报酬、应计费用和其他负债，包括以下各项(以千计)：

应计报酬由以下部分组成(以千计)：

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目录表

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

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7.租契

经营租赁承诺额

该公司的经营租赁主要包括写字楼和厂房的租赁，平均剩余期限约为七年。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。截至2022年1月1日，该公司确认了与采用ASC 842相关的此类租赁的ROU资产和租赁负债。本公司将经营租赁ROU资产列为经营租赁ROU资产，将其经营租赁负债的流动部分和非流动部分分别列为租赁负债-流动部分和租赁负债-非流动部分。

于2016年8月，本公司订立营运租赁协议，租赁位于马萨诸塞州沃本的一个办公空间，租赁期将于2021年8月届满。根据租赁协议，该公司有一个到2026年8月的五年续约选择权。2020年5月，公司将租期延长5年，至2026年8月。2021年2月和3月，该公司修改了租赁协议。根据该等修订条款，本公司增加其租赁空间，总基本租金付款由每年约80万美元增至约150万美元，惟每年生活成本增幅最高可达3%。根据先前修订的条款，修改后的租约的到期日与原始租约的到期日重合。2021年12月，本公司进一步修订租赁协议。根据本次修订的条款，公司减少了租赁空间，基本租金支付总额从每年约150万美元降至约80万美元，但年成本增幅最高可达3%。修订包括只有在新租户没有支付每月租金金额且出租人已向本公司提供收取放弃费用的通知的情况下，才有义务支付每月放弃费用(相当于租赁期内的全部租金义务)。截至2022年3月31日，该公司评估了因放弃费用而产生任何责任的可能性微乎其微。

2018年9月，本公司订立经营租赁协议，租赁中国位于上海的一个制造空间，原租赁期于2023年8月届满，续期条款可在期满前至少90天提出续期申请，以延长租赁期。每份租约每年的租金为60万元，但每年的成本增幅为3%。2021年9月，本公司修改了其上海工厂中国的租赁协议。根据这项修订的条款，该公司增加了其租赁空间，基本租金总额增加到每年约130万美元。经修订的租约到期日为2026年8月。

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目录表

下表汇总了净租赁成本的组成部分(以千为单位)：

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与租赁相关的补充现金流信息(千)：

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下表汇总了经营租赁项下租赁负债的到期日(单位：千)：

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8.承付款和或有事项

承付款

公司已与战略汽车原始设备制造商(“OEM合作伙伴”)签订了多项联合开发协议(每个协议均为“联合开发协议”，统称为“联合开发协议”)，以在未来两到三年内开发A样品电池。根据联合开发协议的条款，公司承诺进行某些研究和开发活动，使公司和其OEM合作伙伴都受益，其中包括与工程工作和购买相关设备相关的支出，双方商定的价值高达5,000万美元。

2022年3月，该公司与一家业主签订了一项建造和装修协议，在韩国建造一个试生产设施，预计将产生约1700万美元的建设成本。协议的条款实际上规定，在建筑完成后，公司应向业主租赁设施，租期为两年，但公司可要求续期。这个

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目录表

业主和本公司期望在租赁开始前进一步修改和敲定租赁条款。

备用信用证

在正常业务过程中，本公司的金融机构代表本公司向本公司的某些供应商开具备用信用证。截至2022年3月31日，该金融机构签发的信用证总金额为50万美元。信用证与本公司根据其经营租约必须支付的保证金有关。备用信用证项下没有提取任何金额。

法律或有事项

有时，公司可能会受到在正常业务过程中产生的索赔，或卷入诉讼或其他法律程序。虽然这类索赔或其他诉讼的结果不能确切地预测，但公司管理层预计，在保险或其他方面没有规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

弥偿

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本公司在正常业务过程中根据与其他公司的协议订立赔偿条款，这些公司包括但不限于合伙企业、业主、供应商和承包商。根据这些安排，本公司同意对因本公司活动而蒙受或发生的某些损失向受赔方进行赔偿、辩护并使其不受损害。根据这些协议，该公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。此外，在适用法律和适用赔偿协议规定的某些限制的限制下，本公司针对其高级管理人员、董事和某些关键员工在以各自身份任职期间发生的事项提出的索赔，向他们提供赔偿。本公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险和董事及高级管理人员保险，以抵销这些赔偿条款下的某些潜在责任。到目前为止，还没有根据这些赔偿条款提出索赔。

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9.所得税

截至2022年和2021年3月31日的三个月的有效税率分别为0%和0%。所得税拨备与适用21%的法定联邦所得税税率确定的所得税之间的差异主要是由于在美国产生的亏损，因为公司已全额保留了截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项资产，以及记录了不确定的税收状况和利息支出，因此没有记录任何收益。

该公司的递延税项资产主要来自美国净营业亏损、结转和研究抵免。这些属性的使用取决于未来的应税收入水平，并可能因《国税法》第382条下的“所有权变更条款”而受到年度限制。这样的限制可能会导致这些属性在使用之前过期。该公司正在评估截至2022年3月31日的三个月内发生的股权交易的影响，但它认为这些属性不会受到实质性影响。

在截至2022年3月31日的三个月内，未确认的税收优惠总额没有重大变化。

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目录表

10.基于股票的薪酬

旧经济局局长于2013年制订了最初的股份奖励计划(“2013计划”)，其后于2018年以新的股份奖励计划(“2018计划”)取代。根据2013年计划和2018年计划的条款，某些股份被预留用于向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发行激励性股票期权(“ISO”)和非法定股票期权(“NSO”)。2021年3月30日，公司与SES Holdings Pte一起修订了2018年计划。2021年股份激励计划(“2021年计划”)，并增加了486,975股为未来发行预留的股份。在2021年计划获得批准后，截至股东批准之日已保留但未根据本公司2018年计划授予的任何奖励发行的任何股份均被纳入2021年计划。此外，根据2018年计划授予的受股票期权或类似奖励约束的任何股票，如到期或以其他方式终止，但尚未全部行使，以及根据根据2018年计划授予的奖励发行的、被本公司没收或回购的股份，将被滚动到2021计划。《2021年计划》规定了对ISO、NSO和限制性股票奖励(RSA)的酌情授予。

关于业务合并，2021计划终止，2021计划下剩余的未分配股份储备被注销，并且不会根据2021计划授予新的奖励。于成交时，本公司根据SES AI Corporation 2021计划(定义见下文)承担20748,976份期权及2,273,727份RSA(已转换，因追溯应用反向资本重组所致)。

根据SES AI Corporation 2021计划(定义见下文)假设的期权和RSA一般在服务满一年后归属25%，此后每月归属1/48，但在某些情况下，期权已被授予立即归属。所假设的期权一般在授予之日起10年内到期。

SES AI Corporation 2021计划

关于业务合并，本公司采纳了SES AI Corporation 2021激励奖励计划(“SES AI Corporation 2021计划”)，根据该计划，36,862,002股A类普通股最初预留用于发行ISO、NSO、股票增值权、RSA、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和绩效薪酬奖励。此外，在某些限制的规限下，根据2021年计划授予的任何股份到期或以其他方式终止而没有全部行使，以及根据根据2021年计划授予的奖励发行的股份被本公司没收或回购，均应纳入SES AI Corporation 2021计划。根据SES AI Corporation 2021年计划，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的十年内，每年1月1日可发行的股票数量将自动增加，金额相当于上一年12月31日发行的A类普通股总数量的2%。

截至2022年3月31日，公司拥有36,865,265股A类普通股，用于未来根据SES AI Corporation 2021计划向员工、高级管理人员、董事或顾问发放股权奖励。

套现限售股

​

在业务合并方面，向旧SES购股权持有人及旧SES RSA的收受人发行了2,308,969股收益受限股份。赚取的限制性股票作为向员工发行的单一部分股权奖励入账，受时间和股价归属障碍的限制。在A类普通股股票的收盘价等于或大于18.00美元的期间内，赚取的限制性股票应归属于自收盘后一年开始至收盘后五年结束的期间。如果接受者的服务在归属之前终止，则赚取的限制性股票也可能被没收。

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套取限制性股份的估计公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定，市场状况的影响反映在授予日的公允价值中。于授出日期，赚取的限制性股份的总公平价值为1,580万元。确定获益性限制性股票的授予日期公允价值

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目录表

通过使用蒙特卡罗模拟估值模型和以下假设。估值模型包含了以下主要假设：

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预期股价：A类普通股在估值日的价格是按照几何布朗运动从成交日到收益期结束的模拟得出的。

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预期波动率：波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值确定的，这些同行被认为与SES的业务对应于奖项的预期期限。

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无风险利率：无风险利率是基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日对应于预期的五年期限

赚取期间。

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预期期限：预期期限为收益期的五年。

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在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了160万美元的股票薪酬支出。剩余的1350万美元未摊销费用将在剩余的1.3年派生服务期间确认。

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基于股票的薪酬费用

公司在其简明综合经营报表和全面亏损报表中的股票补偿如下(以千计)：

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由于本公司预计未来不会实现任何此类收益，因此在简明综合经营报表和全面亏损中没有确认这项补偿支出的所得税收益。截至2022年3月31日，未确认的基于股票的薪酬成本总额为990万美元，其中130万美元与未归属股票期权有关，860万美元与未归属RSA有关，公司预计将分别在2.8年和3.0年的估计加权平均期间确认这些成本。

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11.股东权益

普通股

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目录表

2022年2月4日，A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“SES”和“SES WS”。

根据公司的公司注册证书，公司被授权发行2,100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元和200,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年3月31日，公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为304,011,931股和43,881,251股。就会计而言，只有完全归属或不受回购约束的股票才被视为已发行和流通股。

以下是已发行和已发行普通股的对账：

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在业务合并之前，Old SES拥有A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列外加可赎回可转换优先股的流通股。交易结束时，这些已发行的可赎回可转换优先股的持有者将收到公司普通股的股份，数额由交换比率的应用决定，如附注3-业务合并中所述。

除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股持有者有一票，B类普通股每股持有者有10票。B类普通股的每股可在一对一的基础上转换为A类普通股，由持有人选择或在发生某些事件时自动转换为A类普通股，即：(I)由SES方正集团转让的每股B类普通股，或某些经许可的受让方持有人(“合格持有人”)，将转换为A类普通股；(Ii)如果在业务合并生效时，SES创始人集团或合格持有人集体停止实益拥有由SES创始人集团和B类普通股的合格持有人共同持有的B类普通股数量的至少20%(该数量是根据B类普通股的任何重新分类、股票股息、细分、合并或资本重组进行公平调整的)，则所有B类普通股的所有流通股将转换为A类普通股；或(Iii)所有B类普通股的流通股将在持有至少三分之二的B类普通股流通股的持有人以赞成票指定的日期转换为A类普通股，并作为一个单独的类别投票。B类普通股每股流通股享有10票，A类普通股每股流通股每股有1票投票权。

除非另有说明，在这些财务报表附注中，A类普通股和B类普通股统称为普通股。

优先股

根据本公司的公司注册证书，本公司获授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。本公司董事会有权发行

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目录表

并确定优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权。截至2022年3月31日，公司没有发行和发行任何优先股。

分红

普通股在公司董事会宣布时有权获得股息，但受所有类别的已发行股票享有优先股息权的限制。到目前为止，该公司还没有就普通股支付任何现金股息。公司可能会保留未来的收益，用于业务的进一步发展和扩大，目前没有计划在可预见的未来派发现金股息。

普通股认股权证

在业务合并之前，艾芬豪发行了5,013,333份私募认股权证和9,200,000份公开认股权证。在业务合并之前，艾芬豪修改了认股权证的条款，这在附注2-列报基础中的“重要会计政策-普通股认股权证”中进行了讨论，导致认股权证被归类为股东权益的组成部分。有一份有效的注册说明书和招股说明书，与在行使认股权证时可发行的股份有关。

公开认股权证

公开认股权证的行使价为11.50美元，只要根据认股权证协议的条款向认股权证持有人发出足够通知，本公司可全权酌情降低公开认股权证的行使价格，以促使提前行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下也可能调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证。

只要A类普通股价值超过每股18.00美元，公开认股权证将在企业合并、公司清算或我们选择的赎回日期后最早五年内到期，并在企业合并后30天内可行使。

在某些情况下，本公司可选择在认股权证有效期内A类普通股交易价在30个交易日内的20个交易日内每股至少18.00美元的任何时间，按每份公开认股权证0.01美元的赎回价格赎回公开认股权证。如果公司选择赎回认股权证，则必须提前通知认股权证持有人，他们将有至少30天的时间自通知之日起行使各自的认股权证。如果任何此类认股权证在30天内没有行使，将根据本条款赎回。

截至2022年3月31日，该公司拥有已发行的认股权证，可购买9,199,947股A类普通股。

私人认股权证

私募认股权证的条款与公开认股权证相似，不同之处在于私募认股权证不可赎回。截至2022年3月31日，该公司拥有购买5,013,333股A类普通股的已发行私募认股权证。

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目录表

该公司有以下普通股可供未来在折算的基础上发行：

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12.每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：

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下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：

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13.关联方交易

截至2022年3月31日和2021年12月31日，通用汽车公司及其附属公司(“通用汽车”)因其董事会代表和董事会成员在通用汽车的雇佣职位以及通用汽车持有公司A类普通股超过10%而被视为关联方。

2021年2月，公司与通用汽车全球技术运营有限责任公司(“通用技术”)和通用汽车控股有限公司(“通用控股”)签署了一项联合开发协议，共同研发(“研发”)A样品电池，并为通用技术建立了一条原型生产线。通用汽车技术公司是通用汽车风险投资公司的附属公司，也是通用汽车控股公司的子公司，这两家公司都是该公司的股东。通用汽车控股也是通用汽车的子公司。于截至2022年3月31日止三个月内，根据联合发展协议的条款，本公司于其简明综合经营报表及综合财务报表中将750万美元记入研发开支的贷项。

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目录表

损失。截至2022年3月31日，其简明综合资产负债表中披露的关联方应收账款为750万美元。

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目录表

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

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以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与所附的截至2022年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审计中期简明综合财务报表、本10-Q表格季度报告中的相关附注、我们截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表以及于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(“超级8-K修正案”)附件1所载的相关附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些符合联邦证券法含义的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能包括有关未来可能或假定的经营结果的陈述。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本季度报告第二部分关于表格10-Q的第1A项和第1A项所载的内容。公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报(《2021年年报》)中的风险因素。除文意另有所指外，在本条中，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”, “我们”和“我们”是指SES Holdings Pte的业务和运营。于业务合并前，SES AI Corporation及其合并附属公司(“旧SES”)及其合并附属公司，以及于业务合并完成后，SES AI Corporation及其合并附属公司。在本节中，凡提及我们的未来计划时，如指我们预期该等计划于某一年完成的时间，即指该年内的任何时间。

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概述

SES致力于开发和生产用于电动汽车和其他应用的高性能金属锂(“Li金属”)充电电池技术。自2012年成立以来，我们一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。我们的Li金属电池的设计将Li金属电池的高能量密度与传统锂离子电池经济高效的大规模可制造性相结合。

我们是一家商业化前阶段的公司，到目前为止还没有收入。在截至2022年3月31日的三个月内，公司在研发活动上的支出为1,260万美元，其中860万美元由汽车原始设备制造商(“OEM合作伙伴”)报销。

在所述期间，我们发生了以下净亏损：

业务合并

于2022年2月3日(“截止日期”)，获开曼群岛豁免的公司艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)与Wormhole合并Sub Pte。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，据此(其中包括)合并附属公司与旧经济特区政府合并，而旧经济特区作为艾芬豪的全资附属公司继续存在。随着业务合并的结束(“关闭”)，艾芬豪从开曼群岛迁出，在关闭前成为特拉华州的一家公司(“驯化”)，并更名为“SES AI Corporation”。

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目录表

在业务合并方面，公司筹集了3.261亿美元的毛收入，包括2.745亿美元的公共股本私人投资(“管道融资”)，每股公司A类普通股10美元，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，在支付交易成本和其他金额之前，以及在艾芬豪信托账户中持有的5,160万美元现金(赎回艾芬豪公众股东持有的A类普通股)。

关闭时，发生了以下情况：

此外，(I)于2022年2月2日将保荐人持有的6,900,000股艾芬豪B类普通股一对一转换为B类普通股，并在成交时转换为同等数量的A类普通股；(Ii)成交时，旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和受限股的持有人获得29,999,947股公司普通股的收益股份。

在业务合并前，艾芬豪已发行9,200,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及5,013,333份私募认股权证(“私募认股权证”及统称“认股权证”)，并由本公司于交易完成时认购。每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。

这项业务合并被视为反向资本重组。按照这种会计方法，艾芬豪在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是旧SES财务报表的延续，业务合并被视为相当于旧SES为艾芬豪净资产发行股票，并伴随着资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是旧SES的业务。

主要趋势、机遇和不确定性

作为一家商业化前阶段的公司，我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括

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目录表

以下讨论的风险因素，以及本季度报告表格10-Q第II部分第1A项和第一部分第1A项所列的风险因素。2021年年度报告的一部分。

与行业领先的OEM合作

自2015年通用汽车牵头我们的B轮融资以来，我们一直与通用汽车保持着牢固的合作伙伴关系，自那以来，通用汽车已向我们的公司投资了约7000万美元，包括对PIPE融资的投资。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表达了成为电动汽车领先者的愿望。通用汽车宣布，计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年只销售零排放汽车。我们最初的合作包括在SES电池技术方面的密切技术和研发合作。2021年2月，我们与通用汽车签署了一项价值超过5,000万美元的联合开发协议(“JDA”)，根据该协议，我们将与通用汽车合作开发一款容量近100安的A样本电池单元。

我们还与另一家全球汽车领军企业现代汽车建立了合作伙伴关系。2020年12月，我们与现代汽车签订了Pre-A样本JDA。2021年5月，现代在我们的D系列+融资中投资了5000万美元，并签署了A样本联合开发协议，根据该协议，我们和现代正在合作开发A样本电池。我们相信，现代JDA使我们的利益与现代的利益保持一致，并将促进我们在设计和开发我们的技术和产品方面的进一步合作。现代还在PIPE融资中购买了我们5000万美元的A类普通股。

2021年12月，本田成为第三家与我们达成A样本JDA的全球汽车领先者。本田在PIPE融资中购买了7500万美元的A类普通股，成为PIPE融资的单一最大投资者。

与通用、现代和本田的联合开发并不代表这些制造商承诺购买我们的Li-金属电池，只是专注于开发。虽然联合发展会议为实现某些发展里程碑设定了时间表，但这些时间表只是目标，可能会受到缔约方不断制定和修改的影响。JDA也不禁止通用、现代、本田或SES与其他汽车公司签订新协议。

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。我们计划与其他原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高我们的Li金属电池的市场接受度。我们希望与一家或多家电池制造商或OEM建立战略合资企业，以支持我们扩建I设施(定义如下)。

产品和制造流程开发

我们的产品开发活动专注于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。主要的发展努力包括但不限于：

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目录表

截至2022年3月31日，我们拥有61项已授权专利，57项待决专利申请，以及十年的研发经验，我们拥有技术创新的历史。我们拥有一支强大的研发团队，包括在开发过程的各个方面拥有专业知识的员工，包括材料科学、化学、工程和软件。我们打算在研发和招聘顶尖技术和工程人才方面进行重大投资，以提高我们的电池技术。随着我们团队的壮大以及我们拟建的中国1GWh试点设施的规模，预计该试点设施将于2023年完工并于2024年投入运营(“试点设施”)，我们的材料消耗和现金利用率随时间的变化也将显著增加。

商业化

我们目前正在努力开发和生产符合原始设备制造商对其电动汽车要求的规格的A样品电池，目标是在2025年实现商业生产。截至本季度报告之日，我们的试点设施第一阶段已经完成并可随时投入使用。我们将继续改进我们的生产工艺，以实现具有成本效益的批量生产。我们预计到2023年完成我们的1GWh试点设施和韩国设施，随后是10GWh的合资工厂，预计将于2023年和2024年建成并于2025年投入运营，到2027年将达到30GWh(我们的扩展i设施)。此外，我们预计在2026年建成一个30GWh的设施，到2028年将达到70GWh(我们的扩展II设施)，这将代表着我们现有设施的额外扩展。总体而言，我们预计到2028年将拥有超过100千兆瓦时的产能。

竞争

与IT服务的电动汽车市场一样，电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和SES等新兴进入者的创新推动。我们承认，现任者和其他新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进他们的技术、接触更多潜在客户或与原始设备制造商(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

资金需求

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。假设我们在Li-金属电池的研发过程中没有遇到重大延误，我们相信我们的现金资源足以为完成我们的试验设施和创建我们的扩展I设施提供资金。有关更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

政府监管和合规

政府有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、工厂安全和处置危险材料的规定。我们最终将不得不遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。

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新冠肺炎的影响

自2019年12月出现新型冠状病毒株(新冠肺炎)以来，新冠肺炎疫情已在全美和全球范围内造成普遍的商业中断。新冠肺炎的影响和潜在影响包括但不限于，它对总体经济状况、贸易和融资市场的影响、客户行为的变化，以及对业务运营整体连续性的重大不确定性。新冠肺炎的传播也扰乱了电动汽车和电动汽车电池的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟电动汽车的购买，或者如果内燃机汽车的燃料价格没有产生足够的激励来加速从内燃机汽车向电动汽车的过渡，电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解新冠肺炎的影响导致成本增加，电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表，以及这些供应链中断等负面影响，则新冠肺炎危机可能导致对电动汽车电池的需求下降。

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家避难命令以及关闭企业。我们以前也曾受到并正在受到制造业临时关闭、就业和薪酬调整以及支持我们的启动和制造计划的行政活动的障碍的影响。

随着非必要业务的重新开放和对非必要面对面工作的限制的放松，自2021年1月1日以来，我们加大了研发招聘力度，并增加了对面对面工作的投资。目前，我们预计，在可预见的未来，由于额外雇用科学家、工程师和技术人员，以及为产品开发、建造原型和测试电池而投资额外的厂房和设备，研发费用将大幅增加。然而，最近上海新冠肺炎案件的激增导致我们上海办事处被政府强制暂时关闭。由于这些措施，我们不得不限制该制造设施的员工和承包商数量，截至2022年5月12日，这已导致我们的开发、测试和制造工作以及我们的产品计划和从受影响地区的供应商那里获得材料的能力延迟了一个多月。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，我们的运营将受到不利影响。

我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的员工、供应商、业务合作伙伴和潜在分销渠道和客户的影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。即使新冠肺炎疫情已经消退，由于新冠肺炎可能对全球经济产生更长期的影响，包括任何经济衰退，我们的业务可能会继续受到不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将导致与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性存在不确定性。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，通过一个运营部门开展业务。我们没有从向客户的销售中获得任何收入，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，原因可能很难预测。我们未来创造足够的收入以实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

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研究与开发

研发费用主要包括支付工资的费用和与人员有关的费用，包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的股票薪酬费用、用于产品研发的材料和用品费用、工艺工程工作和测试费用，以及支付给顾问的费用、与专利有关的法律费用、折旧、分配的设施和信息技术成本。随着我们试图开发性能、产量和成本都可接受的电池单元，我们预计在可预见的未来，由于额外雇用科学家、工程师和技术人员，以及投资于更多用于产品开发、建造原型和电池单元测试的厂房和设备，研发和相关费用将大幅增加。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括薪金和与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、财务、法律和人力资源职能的费用、董事和官员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术费用(包括折旧)。我们继续迅速扩大员工人数，以支持我们作为一家上市公司的增长和运营。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加。

在商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。

利息收入

利息收入主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。

其他(费用)收入，净额

其他(支出)收入，净额主要包括保荐人获利负债的公允价值变动、与承担保荐人获利负债有关的某些企业合并交易成本、汇兑收益或损失以及根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立并由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)支付的无担保票据的宽免。

所得税拨备

所得税准备金包括基于颁布税率的州所得税和外国所得税估计数，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的净递延税项资产保持全额估值准备金，因为我们认为这些递延税项资产更有可能无法变现。

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经营成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：

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“nm”的意思是没有意义。

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运营费用：研究和开发

截至2022年3月31日的三个月，研发支出增加了110万美元，增幅为36%，从截至2021年3月31日的三个月的300万美元增至410万美元。增加的主要原因是员工成本增加了210万美元，这主要是由于我们为支持我们正在进行的电池开发研发工作而增加了员工人数，包括增加了60万美元的基于股票的薪酬支出，其中50万美元与作为2022年2月业务合并交易的一部分发行的限制性溢价股票有关，以及在截至2022年3月31日的三个月中，与我们增加的研发活动相关的实验室消耗品和材料供应的支出增加了60万美元。由于改进了基于成本中心的费用分配，截至2022年3月31日的三个月，研究和开发费用转移到一般和行政费用150万美元，部分抵消了这些增长。

运营费用：一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了1370万美元，增幅为939%，从截至2021年3月31日的三个月的150万美元增加到1510万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与业务合并有关的460万美元的交易成本。此外，由于我们为准备上市而增加的员工人数增加了380万美元，其中包括260万美元的基于股票的薪酬支出，其中110万美元与作为2022年2月业务合并交易的一部分发行的限制性溢价股票有关。此外，保险费增加了130万美元，以弥补我们对我们的

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公司董事和某些高级职员的费用增加了120万美元，与外部咨询、法律、审计和会计服务相关的外部服务费用增加了120万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，与营销、公司公关以及与韩国新办事处相关的费用增加了120万美元，根据成本中心分配的成本增加了150万美元，这主要是由于成本合理化的努力。

利息收入

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息收入微不足道。

其他(费用)收入，净额

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他(支出)收入净额减少了870万美元，从80万美元的其他收入净额中减去了780万美元。减少的原因是与赞助商收益负债公允价值变化相关的费用770万美元和其他收入减少100万美元，主要是在截至2021年3月31日的三个月中确认的购买力平价贷款减免收益。

所得税拨备

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税拨备并不重要。

流动性与资本资源

2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资，我们筹集了2.829亿美元的净收益。在此之前，自我们成立以来，我们通过出售我们的可赎回可转换优先股筹集了大约2.699亿美元的资金。截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为4.266亿美元，累计赤字为1.213亿美元。作为一家处于发展前期商业化阶段的早期成长型公司，我们自成立以来发生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。我们相信，我们手头的现金将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求，也足以为完成我们的试点设施和创建我们的扩展I设施提供资金。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括预期发展的延迟。

业务合并和管道融资所得资金将用于未来的研发活动，并足以在2024年之前建设制造原型线，以促进预制电池的生产。我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们没有实现盈利运营或运营的正现金流。

我们计划通过业务合并的收益、投资者的资本以及未来需要的金融机构贷款以及预期的产品销售收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在不产生足够收入的情况下维持可观的运营支出，以支付数年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股票、与股票有关的证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源、持续成本(如与我们的电池相关的研究和开发)以及制造设施的建设提供资金，包括创建我们的Expansion I设施和Expansion II设施。

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如果我们需要额外的资金或以其他方式确定寻求额外的融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。然而，不能保证在需要时，这些额外的资本将以有吸引力的条件提供，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平，或者缩减我们的业务。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：

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用于经营活动的现金

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发有关的工资、消耗品和用品、设施费用以及一般和行政活动的专业服务。随着我们继续增加研发人员的招聘，以加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

在截至2022年3月31日的三个月里，经营活动使用了1480万美元现金。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损2,700万美元，其中包括可归因于赞助商盈利负债公允价值变化的非现金费用770万美元、确认的基于股票的薪酬支出320万美元以及与折旧和摊销有关的支出40万美元。经营资产和负债的变化包括主要由于JDA活动而来自关联方的应收账款减少40万美元，预付费用和其他流动资产减少590万美元，这主要是由于保险成本增加，以支付我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债，应付账款增加540万美元，包括与业务合并和管道融资有关的费用460万美元，应计补偿增加60万美元。租赁负债减少30万美元，应计费用和其他负债增加120万美元，这主要是由于我们从OEM合作伙伴那里收到的预付款。

在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动使用了310万美元现金。在此期间，影响业务现金流的主要因素是净亏损360万美元，其中包括与折旧和摊销有关的非现金支出40万美元和与股票薪酬有关的10万美元，以及与免除购买力平价应付票据有关的80万美元的收益。营业资产和负债的变化包括主要由于预付租金导致的预付费用和其他资产增加40万美元，以及由于支付时间安排而导致的应付账款减少50万美元，但主要由应计奖金导致的应计薪酬和其他负债增加170万美元所抵消。

用于投资活动的现金

到目前为止，我们与投资活动有关的现金流包括短期证券投资、购买主要与实验室机器和设备有关的财产和设备、各种实验室工具和仪器以及可归因于锂盐生产和锂电池管理技术的专利，这些投资包括

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被我们短期投资到期的收益所抵消。我们预计，随着我们扩大制造试点设施，在不久的将来，购买物业和设备的成本将大幅增加。

在截至2022年3月31日的三个月里，投资活动使用了270万美元现金，主要用于购买房地产、厂房、设备和软件。

在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动提供了1200万美元的现金。影响这一时期投资活动提供现金的主要因素是截至2021年3月31日的三个月的短期投资到期收益1310万美元，但用于购买房地产和设备的现金30万美元和用于购买短期投资的现金80万美元部分抵消了这一影响。

融资活动提供的现金

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2.829亿美元，主要来自与业务合并和管道融资相关的收益，扣除交易成本。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有与融资活动相关的现金流。

债务

2020年4月，我们申请并获得了80万美元的PPP贷款。2021年2月，我们根据该计划的条款获得了所有债务的完全免除，并在截至2021年12月31日的年度综合运营报表和全面亏损中记录了80万美元的其他收入收益。截至本申请之日，我们没有未偿债务。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年3月31日我们在现金支出方面的重大合同债务以及这些债务的到期年份：

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表外安排

本公司并不参与美国证券交易委员会规章制度所界定的任何表外安排。

关键会计估计和判断

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，吾等须使用判断来作出估计及假设，以影响截至未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。

在下列情况下，我们认为会计估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对未经审计的简明财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在附注2--未经审计的简明综合财务报表的列报基础中进行了说明

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截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月，包括在本季度报告中的Form 10-Q。我们认为以下是我们的关键会计估计，如下所述。

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