美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从_到 _的过渡期
佣金文件编号
沙丘收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| | 33401 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | 东大 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价为11.50美元 | 国际非政府组织 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人：
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日，有
沙丘收购公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字综合变动表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第五项。 | 其他信息 | 31 |
| 第六项。 | 陈列品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
第一部分财务信息
项目1.未经审计的 简明合并财务报表
沙丘收购公司
简明合并资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
沙丘收购公司
未经审计的业务简明合并报表
| 在这三个月内 已结束 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 与一般和行政费用有关的当事人 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 营业账户利息收入 | ||||||||
| 信托账户中的投资收益 | ||||||||
| 所得税前收入支出 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
沙丘收购公司
未经审计的股东亏损变动简明合并报表
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 实收 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 大写 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
沙丘收购公司
未经审计的现金流量简明合并报表
| 在这三个月内 已结束 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中的投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户中释放的投资收入用于支付特许经营税 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
沙丘收购公司
未经审计的精简合并财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
沙丘收购公司(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未 开始任何业务。自2020年6月18日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及以下所述的 公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。本公司最早在完成最初的业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文 )以利息收入形式产生营业外收入。
赞助商和融资
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition
Holdings LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2020年12月17日宣布生效。2020年12月22日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
信托帐户
首次公开招股和私募完成后，$
初始业务组合
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其总公平市值至少为
5
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额(最初预期为#美元)按比例赎回其公开股份。
公司注册证书规定，
公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人
或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，
将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人和公司的高级职员和董事(“初始股东”)同意不对公司注册证书提出修改，以改变公司赎回义务的实质或时间。
如果本公司未能在首次公开募股结束后18个月内或2022年6月22日(“合并期”)内完成业务合并，
本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过
其后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额
，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司以支付税款
(最高不超过#美元
6
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利
(见附注5)，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
建议的业务合并
于2021年10月12日，本公司与特拉华州沙丘合并子公司及其直接全资附属公司(“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司沙丘合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州公司的直接全资附属公司TradeZero Holding Corp.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。
考虑事项
根据合并协议的条款及受合并协议的
条件的规限，于合并协议拟进行的交易完成时(“完成”)，
(I)TradeZero的每股已发行及已发行普通股将自动转换为若干股新TradeZero(定义见下文)的A类普通股
(A)除以(X)$的商数而厘定的交换比率(“交换比率”)。
7
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
此外，在交易结束前，持有TradeZero A类普通股的股东在交易结束前将从TradeZero获得一笔现金支出，金额等于(I)交易结束时TradeZero的现金余额与10,000,000美元或(2)30,000,000美元之间的差额。在 当日或收盘后尽快，新TradeZero将向某些TradeZero 股权持有人(“RSU收益奖励”)授予新TradeZero的限制性股票单位奖励，紧接收盘前的TradeZero A类普通股持有人和RSU收益奖励持有人将有权在发生某些盈利触发事件时按比例获得最多9,000,000股新TradeZero A类普通股，如下：(I)3,000，在纽约证券交易所(或当时新TradeZero A类普通股的上市所在的证券交易所)报告的新TradeZero A类普通股的成交量加权平均收盘价 (或新TradeZero A类普通股当时在其上市的证券交易所) (“证券交易所”)连续三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日内(按公平 调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分，股票股息(包括可转换为新交易零A类普通股的任何分割或分配的证券)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、 合并、换股或与新交易零A类普通股有关的其他类似变更或交易)(该价格， “股价”)在自交易结束之日起至截止日期三年(“盈利期间”)止期间内的任何时间等于或大于每股12.00美元；(Ii)3, 于股票价格于盈利期间等于或大于每股15.00美元之日起计3,000,000股(“$15.00盈利 股”)；及(Iii)于股票价格等于或大于每股18.00美元之日起计3,000,000股(“每股盈利18.00美元”)。
合并案
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易(连同其他协议和合并协议预期的交易，即“业务合并”)：(I)在完成时，(A)根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，Merge Sub将与TradeZero合并并并入TradeZero，TradeZero 作为Dune的直接全资子公司继续存在，以及(B)除某些例外情况外，根据DGCL 和特拉华州有限责任公司法，TradeZero将与合并Sub II合并，合并Sub II将作为Dune的直接全资子公司继续存在。和(Ii)公司将更名为“TradeZero Global Inc.”。(“新增 TradeZero”)。
本公司董事会(“董事会”) 已一致(I)批准并宣布可取合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议Dune的股东批准合并协议及相关事宜。TradeZero董事会亦已一致(I)批准合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，并宣布为可取事项，及(Ii)决议案建议TradeZero股东批准合并协议及相关事项。
TradeZero董事会一致 批准了合并协议和拟进行的交易。合并协议及拟进行的交易 于合并协议于2021年10月12日签署后获TradeZero股东批准。
成交的条件
公司和TradeZero根据合并协议完成业务合并的义务取决于满足或放弃某些成交条件，
其中包括：(I)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Act)(《高铁法案》)规定的等待期到期或终止；(Ii)金融行业监管机构(FINRA)和其他国际监管机构(如有必要)的批准；(Iii)本公司及TradeZero各自股东批准业务合并及相关协议及交易(详见合并协议)；。(Iv)来自Dune信托账户的现金收益总额或其他可用现金(包括本公司根据合并协议进行的任何潜在融资，或TradeZero因完成交易后仍未清偿的债务融资安排而获得的净收益)
相等于或超过$。
8
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
圣约
合并协议包含某些契约，其中包括：(I)各方在完成合并之前在正常过程中开展各自的业务；(Ii)TradeZero通过结束向公司及其代表提供获取TradeZero财产、账簿、记录和人员的合理途径；(Iii)TradeZero编制和交付若干未经审计的中期综合财务报表和经审计的综合财务报表；(Iv)各方尽商业上合理的最大努力，根据《高铁法案》提交所有所需的申请，并要求提前终止根据《高铁法案》适用的所有等待期；(V)TradeZero根据FINRA规则 1017，准备并向FINRA提交与TradeZero America，Inc.有关的CMA表格上的持续会员申请；(Vi)本公司及TradeZero准备及本公司提交有关业务合并的委托书 及本公司采取若干其他行动以取得本公司股东对有关业务合并的若干建议所需的批准；(Viii)经股东批准后，本公司将采纳新TradeZero奖励计划及员工购股计划及(Ix)各方不得就若干替代交易展开任何谈判或订立任何协议。
申述及保证
合并协议包含公司、Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero的惯例陈述和担保。合并协议各方 的陈述和担保将在交易结束后失效。
终端
合并协议可在交易结束前的某些有限情况下终止，其中包括(I)经本公司和TradeZero的双方书面同意，(Ii)由本公司或TradeZero终止，(Ii)
如果有任何法律或任何有效的最终、不可上诉的命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决由任何具有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭发布、公布、作出、作出或作出永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成业务合并，则可终止合并协议。(Iii)公司或TradeZero(如果在2022年7月12日或之前没有完成交易)，(Iv)如果没有获得沙丘股东的某些
批准，由公司或TradeZero进行，(V)公司在公司特别
会议之后的某些情况下，如果可用的结算SPAC现金将少于$
于2022年4月1日，本公司连同Merge Sub、Merge Sub II及我们的保荐人(统称为“沙丘原告”)向特拉华州衡平法院提出四项控诉，控告TradeZero及皮皮通、费拉拉、马斯卡特拉、Choi、Koslow、Caruso及Corriveau先生(合称“TradeZero 被告”)，他们均为TradeZero管理团队成员。沙丘原告提出违约、欺诈性引诱、欺诈性失实陈述和不当得利的索赔。2022年4月18日，公司发布新闻稿，宣布沙丘原告对TradeZero被告的诉讼正在进行中。2022年5月3日，在与公司管理层和外部法律顾问仔细考虑和协商后，此前一致赞同并批准与TradeZero业务合并的公司董事会(“董事会”)宣布，已更改对公司股东的建议 ，现在一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并 。本公司打算在下一份有关与TradeZero的业务合并的委托书 中更全面地说明董事会改变建议的原因。2022年5月5日，TradeZero的被告提出动议，要求驳回沙丘原告的诉讼。
9
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
若干有关协议
支持协议
2021年10月12日，TradeZero的股东 与公司签订了支持协议(“支持协议”)。根据支持协议，TradeZero的股东同意，他们不会转让其持有的TradeZero股本股份，并将继续支持，并在符合支持协议预期的条款和条件的情况下， 不采取任何行动。
赞助商协议
2021年10月12日，本公司、我们的赞助商 和TradeZero签订了一份保荐人协议(“保荐人协议”)。根据保荐人协议，保荐人同意除其他事项外，(I)投票赞成企业合并，(Ii)放弃根据公司修订和重述的公司证书就与企业合并相关的公司B类普通股股份提供的反稀释保护，以及(Iii)不转让其持有的公司股本股份，并将继续支持和避免采取某些会对合并协议预期的交易产生负面影响的行动， 在每种情况下，受制于保荐人协议预期的条款和条件。根据保荐人协议，公司同意赔偿保荐人可能因业务合并而产生的某些责任，但某些例外情况除外。
禁售协议
2021年10月12日，本公司、保荐人 和TradeZero的股东签订了一份锁定协议(“锁定协议”)，该协议将自交易结束之日起生效。根据禁售协议，保荐人及TradeZero股东就转让其持有或将于交易完成时收到的New TradeZero A类普通股及私募认股权证的股份与 同意转让的若干限制， 该等限制修订及取代保荐人于2020年12月17日于该特定函件协议中同意的转让限制，该协议由本公司、保荐人及Dune的高级人员及董事就Dune的首次公开招股而订立。禁售协议中包含的转让限制适用于发起人和TradeZero的现有股东，并结束：(I)对于New TradeZero的A类普通股，在交易结束后180天和新TradeZero完成清算、合并、股本交换、重组、破产或导致新TradeZero的所有A类普通股转换为现金、证券或其他财产的 日期(以较早的日期为准)；和(Ii)关于New TradeZero的私募认股权证，在交易结束后30天和2021年12月22日的较晚时间。
提名协议
合并协议预期，于交易完成时，New TradeZero将与John Muscatella、Daniel Pipitone、 Giovanni Ferrara、John Caruso及Kosta Corriveau(“TradeZero成员”)及保荐人订立提名协议(“提名协议”)，据此，TradeZero成员将有权提名新TradeZero董事会成员的人数及符合当中所载的有利 所有权门槛及条款及条件。闭幕后，董事会将至少由七(7)名董事组成，董事会将分为三(3)个级别。董事最初应包括：(I)丹尼尔·皮皮托内和约翰·马斯卡特拉为I类董事；(Ii)两(2)名独立的董事被提名人，由TradeZero在交易结束前指定；(Iii)一(1)名由公司在交易结束前指定的独立董事被提名人(他将是董事III类董事)；(Iv)两名 (2)由沙丘指定的独立董事被提名人，最初将是卡特·格拉特(将是董事第二类董事)和 威廉·南斯(将是董事第I类董事)；及(V)由TradeZero根据在合并协议日期后向本公司发出的书面通知而指定的其他董事被提名人。卡特·格拉特、威廉·南斯和独立的董事提名人在交易结束前由公司指定，有权在董事会任职直至其初始任期届满。
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日，公司拥有约
美元
本公司在首次公开招股完成前的流动资金需求已通过支付$
10
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，公司必须在2022年6月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并 。如果企业合并在此日期前没有完成，公司将被强制清算并随后解散 。管理层已确定，如果业务合并未发生，则流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层打算在清算日之前完成业务合并。
如果本公司在2022年6月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制性清盘日期前完成拟进行的业务合并。然而，不能保证公司能够在2022年6月22日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对于公司的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司或其目标公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的完成产生负面影响是合理的，但具体影响 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注2-重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)，以及表格10-Q和S-X规则第10条的指示 并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，年度合并财务报表中包含的某些披露 已在这些精简合并财务报表中精简或省略，因为根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表并不要求这些披露 。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报各期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月及自成立以来的经营业绩并不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表及其附注包含在公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
11
沙丘收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的未经审计简明综合财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债的已呈报金额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在编制其 估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的一种状况、情况或一组情况的影响估计，至少合理地可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些未经审核的简明综合财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计 是厘定衍生认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易证券。当本公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，该投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值于简明综合资产负债表列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明综合经营报表中信托账户持有的投资收益中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
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公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值等于或近似于简明综合资产负债表中的账面价值，衍生认股权证负债除外(见附注9)。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费及与首次公开招股直接相关的其他成本。发行成本按相对公允价值基准按首次公开发售发行的可分离金融工具分配给 收到的总收益 。与衍生认股权证负债相关的发售成本于已发生时计提，在简明综合经营报表中列示为非营运开支 。与公开发售股份相关的发售成本从首次公开发售完成时A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
购买A类普通股的认股权证 与首次公开发售相关发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证根据ASC 815确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值确认认股权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的简明综合经营报表中确认。 认股权证的初始公允价值已按公允价值采用蒙特卡罗模拟模型计量。在公开认股权证在活跃的市场上交易后，公开认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的可见上市价格 。私募认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯法估计的。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
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可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司
控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有
根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等 。这种方法会将报告期结束视为证券的赎回日期 。自首次公开招股结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定业务合并是最有可能的结果。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。
在计算摊薄净收益(亏损)时，
没有考虑首次公开发行中出售的单位的认股权证的影响(包括超额配售的完成)
和私募认股权证购买的合计
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得税
本公司遵循FASB ASC 740中所得税的资产负债法 ，这要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告 。递延税项资产及负债按未经审核简明综合财务报表所载现有资产及负债金额与其各自计税基准之间的差额应占的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了确认阈值 和财务报表确认的计量属性，以及在纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的计量 。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
近期会计公告
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
公共单位
在2020年12月22日结束的首次公开募股中，该公司出售了
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
附注4--关联方交易
方正股份
2020年7月10日，赞助商购买
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初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至发生以下情况的较早者：(A)初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)， 及(B)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，导致所有股东有权将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30 日，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回及以无现金方式行使。如果私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有私募认股权证，则该等认股权证可由本公司赎回为现金，并可由该等持有人行使，基准与首次公开发售售出的单位所包括的认股权证 相同。否则，私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同，并无现金结算净额拨备。
如果公司没有完成业务合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的权证将 到期变得一文不值。
关联方贷款
2020年6月18日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
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《行政服务协议》
自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成业务合并或本公司进行清算之日(以较早者为准)，本公司同意向保荐人支付合共$
保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向本公司保荐人、董事、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付的所有款项。截至2022年3月31日和2021年12月31日，
附注5--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据登记权协议有权 享有登记权。这些持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
附注6-衍生权证负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公共认股权证只能针对整个
数量的股票行使。单位分拆后，不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证的交易。
公开认股权证将在(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使
；在每种情况下，本公司均须根据证券法
持有一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书
(或本公司准许持有人以无现金基础行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司已同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于
个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记
声明，以便根据证券法登记因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份
。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18(B)(1)条所述“担保证券”的定义，则本公司可自行选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，并且在本公司如此选择的情况下, 本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，
但本公司将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或根据适用的蓝天法律获得资格
如果没有豁免的话。公共认股权证将到期
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如果(X)本公司为完成其初始业务组合而增发 A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定)，且在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或此类关联公司(视情况而定)持有的任何方正股票。发行前)，(Y)此类发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的 总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及 (Z)A类普通股在公司完成初始业务合并后的第二个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(至最接近的美分)，而认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(至最接近的 美分)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证行使后可发行的A类普通股的股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可要求公开认股权证赎回：
| ● | 全部 而非部分； |
| ● | 价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 提前至少30天书面通知赎回；以及 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户内持有的资金，则认股权证持有人将不会就其认股权证获得任何该等资金，亦不会从信托账户外持有的本公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注7-可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股特征
某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。
本公司有权发行
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下表对简明综合资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
附注8--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司
有权发行
B类普通股(方正股份)-
本公司有权发行
登记在册的股东对持有的每股股份有权就所有待股东表决的事项投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
在初始业务合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、
股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整。如果因初始业务组合而额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券
，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计为
，
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附注9-公允价值计量
公开认股权证最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，而私募认股权证则采用Black-Scholes模型计量。 随后，当公开认股权证分开上市并在活跃市场交易时，公开认股权证已按其上市交易价格按公允价值计量。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认负债公允价值减少带来的收益约为#美元。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：
March 31, 2022
| 描述 | 报价
年 活动 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不到 输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 报价
年 活动 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到 输入 (2级) | 意义重大 其他 看不到 输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。当公开认股权证于2021年2月分开上市及交易时，其估计公允价值已由第3级公允价值计量 转为第1级计量。在截至2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有其他转账 。在截至2022年3月31日的三个月内，1级、2级和3级之间没有任何转账。
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下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息 ：
| 截至3月31日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 单价 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 要转换的期权的预期寿命(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，按第三级投入计量的衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生权证负债 | $ | $ | ||||||
| 转出3级，公募权证开始单独交易 | - | ( | ) | |||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动--第3级 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至3月31日的衍生权证负债-3级 | $ | $ | ||||||
10.后续活动
本公司对截至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明综合财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是Dune Acquisition Corp.以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载的未经审核简明综合财务报表及附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是Dune Acquisition Holdings LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。
我们首次公开募股的注册声明于2020年12月17日生效。2020年12月22日，我们完成了17,250,000个单位的首次公开募股， 包括2,250,000个额外单位以弥补超额配售单位，每单位10.00美元，产生了1.725亿美元的毛收入， 产生了约1,000万美元的发行成本，包括约600万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人以每份私募认股权证1美元的价格出售，产生了约490万美元的收益。
首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的1.725亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 存放在信托账户中，位于美国，大陆股票转让和信托公司 作为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2022年6月22日(“合并期”)内完成业务合并，并且我们的股东 没有修改公司注册证书以延长合并期限，我们将(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去用于支付解散费用的利息至10万美元，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)；以及(3)在赎回后，应在合理可能范围内尽快进行清算和解散，但须征得其余股东和本公司董事会的批准，并遵守我们根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
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建议的业务合并
2021年10月12日，我们与Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero签订了合并 协议。根据合并协议的条款和条件， 在交易结束时，(I)TradeZero普通股的每股已发行和已发行普通股将自动转换为等于交换比率的数量的新TradeZero普通股 ，换股比率将通过(A)(X)$500,000， 除以(Y)紧接交易前TradeZero普通股的股份数量(包括TradeZero任何受限股票单位奖励的TradeZero普通股)除以(B)每股10.00美元来确定。(Ii)所有未完成的TradeZero受限股票单位奖励将转换为新的TradeZero受限单位奖励，其条款和条件与受激励计划管辖的现有奖励 相同(包括关于归属和加速的条款和条件)，对于等于以下乘积的新TradeZero普通股数量 ：(1)原始奖励标的的TradeZero普通股股票数量 和(2)交换比率以及(Iii)和所有未偿还TradeZero股票期权奖励将按与现有奖励相同的条款和条件转换为新TradeZero股票 期权奖励(包括关于归属和加速的条款和条件，如有)至 受奖励计划所管限，有关新贸易零普通股的股份数目等于(Aa)原始奖励相关的零贸易普通股股份数目与(Bb)新零贸易普通股的兑换比率及每股行使价 的乘积，而该奖励等于(I)奖励的现有行权价格除以(Ii)交易所 比率。
此外，在交易结束前，在交易结束前持有TradeZero普通股的 持有者将在交易结束时从TradeZero的现金余额中获得一笔现金支出，金额等于(A)交易结束时TradeZero的现金余额与10,000,000美元和(B)30,000,000美元之间的差额。 在交易结束时或在可行的情况下，新TradeZero将授予RSU收益奖励，在紧接交易结束前持有TradeZero普通股的持有者和RSU盈利奖励的持有者将有权在发生某些盈利触发事件时按比例获得最多9,000,000股新TradeZero普通股的额外股份。如下： (I)在纽约证券交易所(或当时新贸易零普通股上市的证券交易所)报告的新贸易零普通股成交量加权平均收盘价为3,000,000股，连续30个交易日中的20个交易日 (经适当公平调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息(包括可转换为新贸易零普通股的任何股息或分配)、非常现金股息、 重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或与新贸易(零普通股)有关的其他类似变更或交易在盈利期间内的任何时间等于或大于每股12.00美元；(Ii)3,000,000股 于盈利期间股价等于或大于每股15.00美元之日；及(Iii)3,000,000股 于盈利期间股价等于或大于每股18.00美元之日。
2022年1月26日，我们与Merge Sub、Merge Sub II和TradeZero签订了第一个修正案。根据第一修正案，对合并协议进行了修改，以(I)澄清 在盈利期间发生超过New TradeZero总投票权50%的出售或新TradeZero的全部或几乎所有资产的出售，在计算股价时必须考虑与此类出售相关发行的任何盈利股票的稀释效应 以确定是否已经实现任何盈利股票的触发事件， (Ii)规定如果任何盈利股票根据任何适用的RSU盈利奖励的条款被没收，该等增发股份 不得重新分派予TradeZero普通股持有人，及(Iii)澄清合并协议中的章程修订建议B及章程修订建议C均不是有条件的先决条件建议(该词在合并协议中已予界定)。
有关合并协议的更多信息，请参阅我们于2021年10月12日和2022年1月26日提交的公司当前的8-K表格报告以及公司于2022年1月26日首次提交给美国证券交易委员会的初步委托书(经修订)。
23
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，我们的营运银行账户中约有19,000美元 ，营运资本赤字约为180万美元。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买创办人股份(定义见下文 )，以及保荐人根据附注支付的贷款收益约31,000美元，以满足本行的流动资金需求。我们于2020年12月22日全额偿还贷款。 首次公开发行完成后，我们的流动资金已通过完成首次公开发行和信托账户外的私募(定义如下)的净收益来满足。
关于我们对持续经营企业的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度的考虑因素， “关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”，本公司必须在2022年6月22日之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并。 如果在此日期前没有完成业务合并，公司将被强制清算并随后解散。 管理层已确定，如果业务合并未发生，则流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算在清算日之前完成业务合并。
如果我们被要求在2022年6月22日之后清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并 。但是，不能保证我们能够在2022年6月22日之前完成任何业务组合 。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至这些未经审计的精简合并财务报表的日期无法确定，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定截至这些未经审计的精简合并财务报表的日期。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至2022年3月31日和2021年12月31日，具体影响无法轻易确定。 未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而做出的任何调整。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们 将以信托账户持有的现金等价物赚取的利息形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将增加 费用。
截至2022年3月31日止三个月，我们 的净收益约为330万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的约360万美元的营业外收益和信托账户中持有的投资收入约58,000美元，部分抵消了约354,000美元的一般和行政费用、30,000美元的一般和行政费用相关方、 和约49,000美元的特许经营税支出。
截至2021年3月31日止三个月，我们 的净收益约为610万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的约620万美元的营业外收益和信托账户中持有的投资收入约62,000美元，部分抵消了约135,000美元的一般和行政费用、30,000美元的一般和行政费用相关方、 约50,000美元的特许经营税支出和约3,000美元的所得税支出。
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关联方交易
方正股份
2020年7月10日，发起人以25,000美元的总价购买了3,737,500股方正股票。2020年12月17日，根据修订和重述的公司注册证书，在紧接2020年12月17日之前发行的每股方正股票被转换为1和2-13(12/13) 方正股票，总流通股为4,312,500股。我们的初始股东同意在承销商没有充分行使超额配售选择权的范围内没收最多562,500股方正股份，以便方正股份 在首次公开募股后将占我们已发行和已发行股份的20%。承销商于2020年12月22日全面行使其超额配售选择权；因此，这562,500股方正股票不再被没收。
除有限的例外情况外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直到发生以下情况的较早者：(A)初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)， 和(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的日期，导致我们的所有股东有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，我们完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售的每份私募认股权证的价格为1美元，产生了4,850,000美元的收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入首次公开发售所得款项中，存入信托账户，使首次公开发售完成时，172,500,000元存入信托账户。
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30 日，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回及以无现金方式行使。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则我们将赎回私募认股权证，并可由该等持有人行使，其基准与首次公开发售时出售的 单位所包括的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同，并无现金结算净额拨备。
如果我们没有在首次公开募股后18个月内完成业务合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分 ，向保荐人发行的权证到期将一文不值。
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关联方贷款
2020年6月18日，保荐人同意向我们提供总计200,000美元的贷款，以支付与根据承付票(“票据”)进行的首次公开募股(“票据”)相关的费用。 这笔贷款是无息的，在首次公开募股完成时支付。我们在票据项下借入约31,000元 ，并于2020年12月22日全额偿还票据。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还营运资金 贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有营运资金贷款项下的借款。
《行政服务协议》
自我们的证券在纳斯达克首次上市之日起至我们完成业务合并或清算之日(以较早者为准)，我们同意每月向保荐人支付共计10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们根据本协议分别产生了30,000美元和30,000美元的行政服务费用。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在附带的简明综合资产负债表中有20,000美元未偿还与该协议相关的服务 应付关联方。
赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向保荐人、董事、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付的所有款项。 截至2021年12月31日，应向关联方支付的款项约为31,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有21,500美元和30,811美元欠关联方。
合同义务
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据登记权协议有权 享有登记权。这些持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载” 注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，购买最多2,250,000个额外单位，以弥补任何超额配售。2020年12月22日，我们发行了2,250,000个单位，与承销商全面行使超额配售选择权有关。我们在2020年12月22日首次公开募股结束时向承销商支付了3,450,000美元(每售出单位0.20美元)的承保折扣，并在完成初始业务合并时支付额外费用6,037,500美元(每售出单位0.35美元) 。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延折扣将从信托账户中持有的 金额支付给承销商。
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关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制该等未经审核简明综合财务报表需要我们 作出估计及判断，以影响我们未经审核简明综合财务报表的资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成对其他来源不易察觉的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
信托账户中持有的投资
我们的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允 价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资 被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表 。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失 计入随附的简明综合经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份 被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有17,250,000股A类普通股 可能需要赎回，作为临时股权按赎回价值列报，不在我们简明综合资产负债表的股东赤字部分 之外。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
普通股每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定业务合并是最有可能的结果。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股普通股的摊薄净收入时， 在计算每股摊薄收益时，并未考虑与首次公开发售及私募有关发行的认股权证的影响， 认股权证将购买合共13,475,000股普通股，因为该等认股权证的行使将视未来事件而定。因此，稀释后每股净收入与截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
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衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于我们的简明综合经营报表中确认。 公共认股权证的初始公允价值已按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量。在公开认股权证在活跃的市场上交易后，公开认股权证的公允价值一直基于该等认股权证的可见上市价格 。私募认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯法估计的。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同 。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。
近期会计公告
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对我们的 未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或 合同义务。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
自成立以来，我们没有从事任何对冲活动 。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和 15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序截至2022年3月31日没有生效，这是因为我们在与复杂金融工具会计相关的财务报告方面的内部控制存在重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期简明综合财务报表的重大错报有合理的可能性 无法防止或及时发现。具体地说，本公司管理层认为，我们围绕本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计以及每股收益的列报 的内部控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司截至2020年12月22日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表(以公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A修正案第2号表格)以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表重报。此外，这一重大弱点可能导致对股权账面价值的错误陈述, 股权挂钩工具及相关账目及披露，以及列报每股盈利 将导致未经审核简明综合财务报表出现重大错报，而不会被及时预防或发现 。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的简明合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况。管理层明白，适用于我们未经审计的简明合并财务报表的会计准则是复杂的 ，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人士的支持，管理层经常就会计问题与他们进行咨询。管理层打算继续就会计事项与此类专业人员进行进一步磋商。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时决定所需披露的信息。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 ，但导致我们的未经审计简明综合财务报表重述的情况除外。
我们的首席执行官和首席财务官 执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计有关的主题专家 ，以及列报每股收益 。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源 来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的 背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2022年4月1日，沙丘原告向特拉华州衡平法院提出了针对TradeZero被告的四项指控。沙丘原告对违约、欺诈性引诱、欺诈性失实陈述和不当得利提出索赔。2022年4月18日，该公司发布了一份新闻稿，宣布沙丘原告正在对TradeZero被告提起诉讼。2022年5月3日，经过与公司管理层和外部法律顾问的认真考虑和协商，公司董事会此前一致赞同并批准了与TradeZero的业务合并，现在宣布改变对公司股东的建议，现在一致建议公司股东投票反对与TradeZero的业务合并 。本公司打算在下一份有关与TradeZero的业务合并的委托书 中更全面地说明董事会改变建议的原因。2022年5月5日，TradeZero的被告提出动议，要求驳回沙丘原告的诉讼。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们在美国证券交易委员会2022年3月29日提交的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
股权证券的未登记销售
于公开发售结束时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)出售4,850,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”) ，按每份私人配售认股权证1.00美元的收购价向本公司出售(“私人配售”) ，为本公司带来总收益4,850,000美元。私募认股权证与在公开发售中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I) 不可由本公司赎回现金，(Ii)除某些有限的例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)，直至本公司初始业务合并完成 后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权 获得登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
收益的使用
2020年7月，我们向发起人发行了总计3,737,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年12月17日，我们B类普通股的每股流通股被转换为1/2(12/13)B类普通股，导致发起人持有4,312,500股方正股票。上述发行是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
2020年12月22日，我们完成了首次公开发行17,250,000个单位，包括由于承销商全面行使其 超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为172,500,000美元。坎托·菲茨杰拉德公司是此次发行的唯一簿记管理人，Needham&Company是此次发行的联席管理人。此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的注册声明(第333-248698号)下注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年12月17日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募4,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00 ，产生了4,850,000美元的总收益。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免 发行的。
私募认股权证与作为首次公开招股中出售的单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。
在首次公开发售和私募认股权证所得的总收益中，172,500,000美元存入信托账户。
我们总共支付了3,450,000美元的承销费 ，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出525,567美元。此外，承销商同意延期支付6,037,500美元的承销费。
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第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本报告。
展品索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 沙丘收购公司 | |||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 卡特·格拉特 | |
| 姓名： | 卡特·格拉特 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
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