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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

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截至本季度末March 31, 2022

或

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关于从到的过渡期

委托文档号001-39672

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Duddell Street收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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+8523468 6200

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是            ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是            ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

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As of May 16, 2022, 17,500,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,375,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

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Duddell Street收购公司。

Form 10-Q季度报告

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第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表

Duddell Street收购公司。

简明合并资产负债表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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Duddell Street收购公司。

未经审计的简明合并业务报表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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Duddell Street收购公司。

未经审计的股东亏损简明综合变动表

截至2022年3月31日的三个月

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截至2021年3月31日的三个月

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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Duddell Street收购公司。

未经审计的现金流量表简明综合报表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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Duddell Street收购公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是Duddell Street Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是开曼群岛的豁免公司Duddell Street Holdings Limited(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2020年10月28日宣布生效。于二零二零年十一月二日，吾等完成首次公开发售17,500,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为1.75亿美元，招致发售成本约1,010万美元，包括约610万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行有关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多2,625,000个单位，以弥补超额配售。2020年11月30日，因承销商超额配售选择权到期，我们的保荐人无偿交出656,250股方正股票。

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在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,500,000份认股权证的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格与我们的保荐人(“私募认股权证”)配售，产生了550万美元的总收益。2021年10月18日，我们与保荐人达成协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，总收益为150万美元，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

于首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额中的1.75亿元(每单位10.00元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指到期日为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接的美国政府国债。由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

我们打算使用首次公开发行和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。在企业合并中增发本公司普通股：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股结束起计，或直至2022年11月2日(“合并期”)为止，我们只有24个月的时间完成首次业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

建议的业务合并

于2021年11月7日，吾等与本公司、特拉华州基层合并子公司(“合并子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“业务合并协议”)。

业务合并协议规定，除其他事项外，本公司将于截止日期进行以下交易：(I)本公司将归化为特拉华州公司(“Newco”，该等交易，“归化”)，及(A)本公司当时已发行及已发行的每股A类普通股将自动转换为一股Newco的A类普通股(“Newco A类普通股”)，(B)本公司当时已发行及已发行的B类普通股将自动转换为一股Newco A类普通股，及(C)本公司当时已发行及已发行的每份普通权证将自动转换为一份认股权证，以购买一股Newco A类普通股；及(Ii)于归化后至少一天，合并子公司将与FiscalNote合并及并入FiscalNote，而FiscalNote为合并中尚存的公司，并于该等合并生效后，继续作为Newco的全资附属公司(“合并”)。

《企业合并协议》拟进行的内化、合并及其他交易，以下简称《拟合并企业》。合并生效的时间在下文中称为“生效时间”。

关于拟议的业务合并，Newco将采用双重股权结构，根据这一结构，(I)Newco的所有股东，除现有的FiscalNote B类普通股持有人外，将持有Newco A类普通股股份，每股有一票投票权；(Ii)FiscalNote B类普通股的现有持有人将持有Newco B类普通股股份，每股有25票投票权。在任何转让新公司B类普通股时，新公司B类普通股将被转换为新公司A类普通股(某些允许的转让除外)，并受某些其他惯例条款和条件的约束。

在公司和FiscalNote的股东收到所需的批准并满足其他惯例的完成条件后，拟议的业务合并预计将于2022年第二季度完成。

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根据业务合并协议的条款和条件，(I)FiscalNote A类普通股(持异议股份除外)的每股股份将被注销，并转换为获得由Newco A类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，金额除以(A)10亿美元加上就既有FiscalNote期权和FiscalNote认股权证支付的总行使价格，除以(B)已发行和已发行FiscalNote股票总数，考虑到因行使或转换紧接生效时间之前已发行或可发行的所有FiscalNote股本证券(不论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后发行)而发行或可发行的股份总数10.00美元(“交换比率”)，根据业务合并协议，(Ii)每股FiscalNote B类普通股(异议股份除外)将被注销，并转换为根据交换比率确定的收取由Newco B类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，(Iii)所有由FiscalNote发行的附属可转换本票，如在紧接生效日期前已发行及未转换，将自动被认作并转换为Newco发行的可转换票据，并有权转换为Newco A类普通股；(Iv)购买FiscalNote A类普通股或FiscalNote优先股的所有认股权证及未行使或未转换的优先股(视何者适用而定), (V)购买FiscalNote A类普通股的所有认购权，不论是否已归属，均将转换为购买根据交换比率确定的新公司A类普通股的股票期权；(Vi)收购FiscalNote A类普通股股份的既得限制性股票单位将被视为自动结算，并转换为接收业务合并协议中确定的该数量新公司A类普通股的权利；及(Vii)所有用以收购紧接生效时间前已发行的FiscalNote A类普通股股份的未归属限制性股票单位将自动被认作并转换为与Newco A类普通股股份有关的限制性股票单位，但须受紧接生效时间前适用的大致相同的条款及条件规限。

此外，业务合并协议预期，在紧接生效时间之前尚未发行的FiscalNote的普通股、认股权证、期权和RSU的持有人将有权在业务合并协议确定的生效时间之后发生某些触发事件时，以Newco A类普通股和/或Newco的受限股票单位的股票形式获得溢价。

赞助商协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、保荐人、FiscalNote及若干其他人士订立保荐人函件协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人已同意(其中包括)(I)不赎回与业务合并有关而由其拥有的任何本公司普通股；(Ii)投票赞成业务合并协议及其拟进行的交易(包括合并)及(Iii)放弃对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载有关保荐人持有的B类本公司普通股的换股比率的任何调整，在每种情况下，均须符合保荐人协议所载的条款及条件。

此外，保荐人已同意(I)保荐人于生效时间后持有的新公司的所有股权(“受限制证券”)将于生效时间起计180天内被锁定，及(Ii)保荐人所持有的每类受限制证券的50%将于生效时间后180天起至生效时间一周年止期间内被锁定，但保荐人协议所界定的准许受让人除外。

管道融资(私募)

于签署业务合并协议时，本公司与若干投资者订立认购协议(“认购协议”)，包括保荐人的联属公司(“管道投资者”)。根据认购协议，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司亦同意于合并完成日期及紧接合并前(但须受其规限)发行及出售合共10,000,000股新公司A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为100,000,000美元(“PIPE融资”)。关于履行业务合并协议第一修正案及债务承诺函件(定义见“附注11-后续事项”)，认购协议订约方同意终止该等认购协议及据此拟进行的交易。

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投票和支持协议

于签署业务合并协议的同时，FiscalNote的若干股东(统称为“有表决权的股东”)与本公司及FiscalNote订立表决及支持协议(统称为“支持协议”)，据此，各有表决权的股东已同意(其中包括)(I)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易，(Ii)在紧接生效日期后锁定该有表决权股东持有的Newco的所有股权，自生效日期起计180天(如为本公司的共同创办人，则为12个月)，及(Iii)受与企业合并有关的若干其他契诺及协议的约束。有投票权的股东持有足够的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的业务合并获得批准。

注册权协议

在业务合并完成时，Newco、保荐人、后备购买者(定义见下文)及Newco A类普通股的若干其他持有人将订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司及FiscalNote的若干股东将获授予有关其各自持有的Newco A类普通股的某些惯常要求及“搭载”登记权。

后盾协议

于签署业务合并协议时，本公司与保荐人的若干联属公司(“后备买家”)订立后备协议(“后备协议”)，根据该协议，后备买家已同意在BPS成交时(定义见后备协议)认购Newco A类普通股，以资助本公司股东就业务合并而进行的任何赎回，金额最高为175,000,000美元(“保荐人后备”)。于2022年5月9日，为执行该修订，本公司与后盾买方订立了后盾协议的修订(“后盾修订”)。根据BACKSTOP修正案，本公司已同意向每位BACKSTOP买方发放红利，在紧接合并生效前，每股BACKSTOP购买股份换得0.57股新公司A类普通股。

对企业合并协议、管道融资和后盾协议的修订

于2022年5月9日，本公司、FiscalNote及合并子公司订立业务合并协议第一修正案(下称“修正案”)。根据修订，订约方同意(I)额外触发事件(新公司A类普通股在收市后若干交易期的成交量加权平均价达10.50美元)，以根据企业合并协议发行额外部分溢价对价，(Ii)将终止日期(定义见企业合并协议)延长至8月7日，于2022年及(Iii)向本公司A类普通股持有人发行0.57股新公司A类普通股，而该等持有人并无选择赎回其股份以换取该等持有人于归化过程中收到的每股新公司A类普通股，以及根据后备修订向后备购买人发行每股后备购买股份。此外，对业务合并协议的某些条款进行了修订，以反映FiscalNote签署债务承诺函、终止认购协议和取消管道融资所预期的交易。

于2022年5月9日，认购协议各方(如附注1所述)同意终止该等协议及拟进行的交易。

于2022年5月9日，本公司与后备买方(定义见附注1)订立后备协议修订(“后备协议修订”)，以执行该修订。根据BACKSTOP修正案，本公司已同意向每位BACKSTOP买方发放红利，在紧接合并生效前，每股BACKSTOP购买股份换得0.57股新公司A类普通股。

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流动资金和持续经营

截至2022年3月31日，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见下文)、向本公司保荐人的本票贷款约176,000美元(“票据”)，以及完成首次公开发售及私募所得款项净额2,000,000美元。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”，关于我们对持续经营考虑的评估，我们必须在2022年11月2日之前完成一项业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2022年11月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

从成立到2022年3月31日，我们的整个活动都与我们的成立有关，首次公开募股于2020年11月2日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于为初始业务合并寻找预期目标并进行尽职调查。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

在截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益约为720万美元，其中包括来自信托账户投资的约23,000美元的利息收入，因衍生权证负债公允价值变化而产生的约910万美元的非营业收入，被约190万美元的一般和行政费用部分抵消。

截至2021年3月31日止三个月，我们的净收益约为350万美元，其中包括约370万美元因衍生认股权证负债公允价值变动而产生的营业外收入，以及约46,000美元的信托账户利息收入，但被约250,000美元的一般及行政开支部分抵销。

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关联方交易

方正股份

于2020年8月31日，我们的初始股东代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。我们的赞助商将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了当时的三名独立董事小彼得·李·科克。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这350,000股股票将不会被没收。保荐人同意按比例免费交出至多656,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权。没收经调整至承销商未全面行使购买额外单位的选择权，使方正股份在首次公开发售后将占我们已发行及已发行股份的20%。2020年11月27日，超额配售选择权到期，656,250股方正股票无偿交出。此外，2021年5月24日，Coker先生辞职，因此丧失了保荐人之前转让给他的全部300,000股方正股份，并将该等方正股份转让给保荐人，不涉及其辞职的任何代价。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,500,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生了550万美元的总收益。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。

因关联方原因

截至2022年3月31日，我们向赞助商的附属公司支付了30万美元的应付款项，原因是该附属公司代表我们支付了某些费用。

关联方贷款

2020年8月28日，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(以下简称“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年12月31日，我们在票据下的欠款约为176,000美元。我们在2021年3月31日偿还了这张票据。

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营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约610万美元，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，承销商将从信托账户中持有的金额中向承销商支付这笔佣金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于本季度报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表附注2。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分对这些政策进行了总结。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

表外安排和合同义务

截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。

第四项。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致公司重述了截至2020年11月2日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。结果, 我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的标准编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。

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公司首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他程序，包括咨询与公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

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第二部分--其他资料

第1项。法律诉讼

没有。

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第1A项。风险因素。

我们的重大风险因素在我们年度报告10-K表格第I部分第1A项的“风险因素”中披露。截至本Form 10-Q季度报告的日期，我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K中披露的风险因素并未发生实质性变化，但如下所述除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露风险因素或其他因素的变化。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中对拟议企业合并交易使用预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

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第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

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第三项。高级证券违约

没有。

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第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第五项。其他信息

2022年4月19日，马克·德里克·高力先生通知本公司辞去董事总裁一职，自2022年4月19日起生效。Collier先生曾担任董事会(“董事会”)薪酬委员会和提名及企业管治委员会主席，以及董事会审计委员会成员。科利尔先生证实，他的辞职并不是因为与公司有任何分歧。

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第六项。展品。

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签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月16日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。

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