Springwater Special Situations Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年10月2日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，公司尚未开展任何业务 。从2020年10月2日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立有关， 首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入 。

公司首次公开募股的注册声明于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，为“公开股份”)，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了645,000单位(“私人单位”)，售价$10.00私募中的每个私人单位 向特别SITI普通合伙人I SA(“发起人”)出售，产生的毛收入为$6,450,000，如附注 4所述。

2021年9月3日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权，并将于2021年9月7日没收剩余余额。该公司完成了一项额外的销售2,118,624单位，以美元计10.00每单位，并销售额外的63,559 私人配售单位，$10.00每个私人配售单位产生的毛收入总额为#美元21,821,830。总额为$21,398,105将 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到#美元172,898,105. 

交易成本总计为$18,538,231由$ 组成3,423,725承销费，$13,783,973对于归属于锚定投资者的方正股票的超额公允价值 (见附注5)，$880,485关于EBC方正股份的超额公允价值(见附注5)和$450,048其他发行成本。

公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管 几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家公允市值至少等于 的经营企业或资产80信托账户所持资产的百分比(定义见下文)(减去信托账户所得利息的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有投票权证券的%或以上 或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司不须根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将为公众 股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，方式为(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，截至业务合并完成前两个工作日计算(最初预期为$10.10在招股说明书所述的若干限制的规限下，包括利息(利息为应付税项净额 )除以当时已发行及已发行的公众股份数目。 将分配予适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付予承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定进行股东投票， 公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成商业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人 已同意对其方正股份(定义见附注6)、EBC方正股份(定义见附注7)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份进行投票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股票，没有投票，如果他们确实投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 。

尽管如上所述，如果公司 寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总金额超过 15%的公众股份，未经本公司事先同意。

发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的对其持有的方正股份和公众股的赎回权， (B)如果公司未能在 内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。18自首次公开招股结束起计数月及(C)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司允许与业务合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间 100如果本公司未在合并期内完成业务合并(定义见下文)或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，则除非本公司向公众股东提供赎回其公开发售股份的机会及作出任何该等修订。 然而，若保荐人在首次公开发售中或之后收购公开发售股份，而本公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等公开发售股份将有权从信托账户清偿分派。

本公司将在2023年2月28日(“合并期”)前完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个工作日)赎回公众股份，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额的 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以缴纳税款(最高不超过$100,000除以支付解散费用的利息)，除以当时的已发行公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快， 待本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘， 在每个情况下均须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将于 期满时一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算方正股份分配的权利 。然而，如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份，且公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公众股份 将有权从信托账户清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位的首次公开募股价格($10.10).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少至(I)$以下，且在一定范围内，发起人将对本公司负责。10.10每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果少于$10.10由于信托资产价值减少，减去应付税款，应支付的每股公众股份的应收账款，只要该负债不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商就某些负债提出的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，本次疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。 本公司得出的结论是，虽然新冠肺炎在确定企业合并的目标公司方面有合理的负面影响 ，但具体影响截至本财务报表之日尚不能轻易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

流动资金和持续经营

截至2022年3月31日，公司拥有现金 $141,442不在信托账户中持有，可用于营运资本和营运资本#美元558,806。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于进行此操作所需的实际金额，则本公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。 此外，本公司可能需要获得额外的融资或利用营运资金贷款(定义如下)来完成业务合并，或者因为完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该企业合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，本公司只会在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头的现金 不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司对持续经营考量的评估 ，公司可能没有足够的资金完成业务合并。管理层已确定，如果不发生业务合并，以及随后可能的解散，流动资金状况将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

修订以前发布的财务报表

2020年12月，本公司发布150,000向承销商代表EarlyBirdCapital支付面值为$的普通股(“EBC方正股份”或“代表股”) 股15。2020年12月，支付的金额超过公允价值1美元1,350计入额外缴入资本 已于递延发售成本中递延，并于2021年8月首次公开发售完成时作为发售所得款项的减少额计入 。截至2021年2月16日，公司实现股息为0.5在2020年12月发行的普通股中，每股已发行的普通股，导致总计225,0002021年3月31日发行的代表性股票。2021年7月，该公司发布了另一份150,000EarlyBirdCapital的代表性股票价格为$15。本公司在2020年12月31日的股东权益中错误记录了2021年7月的发行，面值为$15，额外实收资本$1,350延期 报价成本为$1,365。在截至2020年12月31日的年度中提交的2021年7月股票的发行已修订，并反映在截至2021年12月31日的年度财务报表中，该报表包括在公司于2022年4月21日提交的10-K表格中。

修订对本公司截至2021年3月31日的财务报表的影响反映在下表中。

根据首次公开招股，公司 出售15,000,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位包括一股普通股和一半的一份可赎回认股权证 (“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元 的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注9)。

2021年9月7日，公司完成了 销售2,118,624根据部分行使承销商的超额配售选择权并出售额外的63,559私人配售单位。

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计645,000私人住宅单位，售价$10.00每个私人单位，购买总价为$ 6,450,000。2021年9月3日，承销商通知公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年9月7日没收了剩余余额。该公司完成了一项额外的销售63,559私募 个单位，$10.00每个私人配售单位。每份完整的私募认股权证可行使一股完整的普通股，价格 为每股11.50美元，可予调整。私人单位的收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定所限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。对于私募认股权证，信托账户不会有赎回权或清算分配 。

方正股份

2020年10月，赞助商支付了$25,000支付 公司的某些发售成本，作为对2,875,000公司普通股(“方正股份”)。 截至2021年2月16日，公司派息为0.5普通股的每一股流通股，导致 总计4,312,500方正股份流通股。方正股份包括总计高达562,500根据承销商行使超额配售选择权的程度而被没收的股票，因此方正股票的数量在折算后的基础上大致相等20首次公开招股后本公司已发行及已发行普通股的百分比 (假设首次公开招股的初始股东并无购买任何公开招股股份 ，不包括EBC方正股份)(见附注6)。由于承销商于2021年9月7日选举部分行使其超额配售选择权，共有529,656方正股份不再被没收。因此，32,844方正股份 被赞助商没收。

关于首次公开募股， 每个从保荐人那里获得创始人间接经济权益的锚定投资者总共持有2,163,889方正股份。 本公司估计方正股份归属于锚定投资者的公允价值合计为$13,783,973, or $6.37每股 。根据员工会计公告(SAB)主题5T和SAB主题5A，创始人股票的公允价值超出支付金额被确定为创始人对公司的贡献 。因此，根据其他发售成本的会计处理，发售成本以额外已缴资本入账。

《行政服务协议》

本公司于2021年8月30日签订协议，生效日期为 。于完成业务合并或本公司清盘后，Graubard Miller将免费向本公司提供本公司可能不时需要的若干办公空间及行政及支援服务，地址为纽约列克星敦大道405号11楼，New York 10174(或任何后续地点)。

本票关联方

2020年12月17日，公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额最高为 美元。150,000。本票不计息，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还余额 。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元10.00每单位。单位将 与私人单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

注册权

根据于首次公开发售生效日期(“生效日期”)签署的协议，方正股份、EBC方正股份、私人单位及相关普通股的持有人，以及因营运资金贷款转换而发行的任何证券的持有人，均有权享有登记权利。该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。创办人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有EBC方正股份的大多数股东、私人单位以及为偿还向本公司提供的营运资金贷款而向发起人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的单位的持有人可以选择在企业合并完成后的任何时间行使这些登记权。 尽管有任何相反规定，EBC方正股份的持有人只能在生效日期开始的五年期间内提出一次要求。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭便式”登记权利 ；但条件是，EBC方正股份的持有人 只能在自生效日期起计的七年内参与“搭便式”登记。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买2,250,000按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后的超额配售单位(见附注7)。

承销商有权获得$的现金承销折扣 0.20每单位，或$3,000,000首次公开发售结束时支付的总额及$423,723在行使超额配售选择权时。根据承销协议，本公司将授予承销商代表一段 年限三年自首次公开发售开始销售起，有权担任本公司任何高级职员为筹集资本和配售而进行的下一次美国注册公开发行证券的联席承销商 90信托或托管账户中用于收购在公开发行时尚未确定的一个或多个运营企业的收益的%或更多。此类发售的条款应由适用的 内部人士和代表本着诚意相互确定，并将以类似发售的现行市场为基础。

企业联合营销协议

本公司聘请首次公开招股的承销商代表EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，向有兴趣购买与首次公开发售业务相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助取得 股东对业务合并的批准，并协助本公司就 业务合并进行新闻稿及公开申报。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，总金额相当于3.5首次公开招股总收益的%。此外，公司将向EarlyBirdCapital 支付相当于1.0如向本公司介绍完成业务合并的目标业务，将支付业务合并中应付总代价的%，前提是上述费用将不会在首次公开募股生效日期起计60天之前支付。

EBC方正股份

2020年12月和2021年7月，本公司向承销商的指定人签发了 225,000和150,000普通股(“EBC方正股份”)。 公司将超过EBC方正股份支付价格的超额公允价值计入首次公开募股的发售成本， 并相应计入股东权益。本公司财务报表中列载的这些股份的发行情况已予修订，以反映2020年12月和2021年7月发行的股份。超出EBC方正股票支付金额的公允价值为$880,485截至2021年7月15日。EBC方正股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份 。此外，持有人同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

EBC方正股份已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，根据FINRA规则5110(E)(1)，在与首次公开募股相关的注册声明生效日期之后，EBC方正股票将被禁售期为180天。根据FINRA规则5110(E)(1)，在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内，任何人不得对这些证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易， 也不得出售、转让、转让、在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内质押或质押 ，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其高级职员或合伙人、联营人士或联营公司除外。

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，以及本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他 权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司 有权发行50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股的持有者有权为每股股份投一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有5,363,215已发行和已发行的普通股，不包括 17,118,624可能需要赎回的普通股，以临时权益的形式列示。

认股权证-公有认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或在赎回或清算时更早的时间起。

本公司将无义务根据公共认股权证的行使交付任何 普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行普通股的登记声明随即生效，并备有与此相关的现行招股章程，但须受本公司履行其注册责任 或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使 ，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免 。

本公司已同意在可行范围内尽快但不迟于企业合并结束后15个工作日，以其商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证后根据证券法发行可发行普通股的内容，本公司将以其商业上合理的努力使其在企业合并结束后的 60个工作日内生效，并保持该登记说明书的效力，以及与此相关的现行 招股说明书。直至根据权证协议的规定认股权证到期。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

行使认股权证时可发行的普通股行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证与公开认股权证相同 首次公开发售的单位所涉及的认股权证。管理层的结论是，根据认股权证协议将发行的公共认股权证和私募认股权证 符合股权会计资格。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。