美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B) 或(G)节发表的声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021.

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到的过渡期

委托文件编号：001-38799

SCIENJOY控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

3^研发地板, 嘉34号, 胜谷南里

朝阳区, 北京100029, 中国

(86) 10–6642 8188

(主要行政办公室地址)

小武河

首席执行官

3^研发地板, 嘉34号, 胜谷南里

朝阳区, 北京100029, 中国

电话：(86)10–6642 8188

电子邮件：邮箱：xiaowu.he@soreny.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

A类普通股

认股权证

注明截至年度报告所涵盖的业务结束时，发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。

28,219,583A类普通股和2,625,058 B类普通股已于2021年12月31日发行并发行。

用复选标记表示注册人是否S 证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐ Yes ☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交报告。

☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)在过去90天内是否符合《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。

☐ Yes ☒ 不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☐ No

目录表

引言

于2020年5月7日，本公司控股有限公司(前称WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成由SHC、本公司、Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)及WBY Entertainment Holdings Limited(“WBY”，连同本公司之“卖方”)于2019年10月28日订立的换股协议(“换股协议”)拟进行的交易，据此，SHC向卖方收购本公司100%已发行及已发行权益 ，并将其名称改为本公司控股有限公司。

某些术语的使用

如本年报所用， 除文意另有所指外，所提及的“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指本公司及(如适用)本公司的全资附属公司。除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告中提及：

将截至2021年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币折算为美元(或 “美元”)仅为方便读者，按1美元=人民币6.3726的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在2021年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的中午买入价。

不会就人民币金额按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，或已经或可能兑换、变现或结算为美元，作出任何陈述。

前瞻性信息

就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

以上列表并非我们所有前瞻性陈述的详尽列表。特别是，有关可能影响我们的经营业绩和业绩的已知 重要因素的其他信息，请阅读本年度报告中题为“风险因素”的章节 。如果本年度报告中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。下面是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在“第 项3.关键信息--D风险因素”中进行了全面讨论。

风险因素S 与我们的工商业有关

与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意相关的风险

投资A类普通股的相关风险

与我们的工商业有关的风险因素

我们可能无法留住我们的现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

我们的收入主要来自直播服务，因此我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃，在我们平台上购买虚拟礼物的支出可能会减少 。较小的用户基础或较低的用户参与度将使留住顶级广播公司变得困难。 因此，我们的财务状况将遭受收入下降，我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

为了继续保持和 改善我们现有的用户基础和用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地识别和响应用户偏好的变化 ，吸引和留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。无法保证 我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响，其中包括：

我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们无法继续增长或保持我们的付费用户基础，或者 无法继续增加每位付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们能否继续 提高我们的用户付费比例或每个付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。 我们预计在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入。付费用户数量或每个付费用户的收入的任何下降 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠单一的 盈利模式。

移动直播平台 使用三种基本的收入分享模式来实现直播业务的盈利：礼物模式、广告模式和购物模式 。我们目前主要使用礼物模式，我们的收入来自用户购买的虚拟礼物。尽管我们打算使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告获得收入，但不能保证我们会成功。因此，礼品模式产生的收入减少将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

高质量的直播内容对于我们吸引、维护和增加用户基础和用户参与度非常重要。我们的内容库在不断发展 并不断增长。然而，如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创造高质量和有趣的直播内容。我们有一个全面的激励机制，鼓励广播公司和人才经纪公司提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才经纪公司可能会指导或影响广播公司开发受到观众欢迎的内容。然而，如果我们不能及时识别最新趋势并相应地指导广播公司和人才经纪公司，我们的观众人数可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生实质性的负面影响，从而影响我们的业务和运营。

我们的大部分收入 来自向用户销售虚拟礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容是用户粘性的主要贡献者，其他不太受欢迎的广播公司很难复制这一点。

尽管我们已努力支持顶级广播公司以留住他们，但不能保证他们会选择留在我们这里。顶级广播公司 往往比其他广播公司收到更多条款有吸引力的报价，其中一些可能会选择转移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。

有时，我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标，但涉及的广播公司可能会被罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。相反，我们的一些顶级广播公司已经离开了我们的平台，转向了竞争平台，尽管他们仍然与我们保持着合同关系。 这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中胜诉，任何一家顶级广播公司的离开仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司，我们必须设计更好的薪酬方案，提高我们的盈利能力，并帮助顶级广播公司接触到更广泛的受众。尽管我们在这些方面都在努力改进，但不能保证广播公司不会离开我们的平台。

在广播公司培养方面， 我们不能保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够确定未来的顶尖广播公司。 我们确定的一些有前途的广播公司可能最终表现不佳，我们也可能无法在其职业生涯的早期阶段发现真正有前途的广播公司 。除了浪费资源，这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养 顶尖广播公司，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些 平台。

如果我们未能实施有效的收入分享费政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和负面影响。

我们向广播公司和人才经纪公司支付收入分享费 作为补偿，该费用是根据广播公司的直播表现所产生的虚拟礼物销售收入的百分比确定的。未能实施令人满意的收入分享费政策 可能会导致广播公司意外离职。例如，在2018年，我们降低了我们的广播公司的收入分成比例，导致我们的大量广播公司离开了我们的平台。因此，我们的收入受到了不利影响。此后，我们调整了收入分享费政策，提高了广播公司的分成比例。但是，不能保证我们当前和未来的收入分享费政策会在较长时间内让我们的广播公司感到满意。

我们与各种人才经纪公司合作来管理我们的广播公司。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理和组织广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营效率， 以更有组织和有组织的方式发现、支持和管理广播公司，并将业余广播公司转变为全职广播公司 。如果我们不能与目前合作的许多人才经纪公司保持关系，我们可能无法 留住或吸引广播商。

未能有效地 管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大压力。我们可能需要在业务的所有方面(例如运营、研发、销售和营销以及一般管理)建立和扩大我们的能力，以满足快速发展的市场不断增长的需求。我们不能向你保证，我们目前的增长水平将是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们是否有能力吸引和留住观众和顶级广播公司，开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和广播公司群体，探索新的盈利途径，并将非付费用户 转化为付费用户，并提高用户参与度。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功。

我们预计未来我们的成本和支出将继续增加，因为我们预计我们将需要根据需要继续实施各种新的 和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括持续 改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工 并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便快速可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续增长可能导致 我们无法为所有观众和广播公司维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法成功实施我们的盈利战略。

我们的流媒体平台是免费访问的，我们的收入主要来自直播和虚拟礼物的销售。因此，我们的收入受到我们增加用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们不能成功地增强我们将现有服务货币化的能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的 收入和利润，也无法收回任何相关成本。我们关注市场发展，并可能不时调整我们的货币化策略 ，这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外， 我们未来可能会推出新的服务来使我们的收入来源多样化，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩以及财务状况可能会因此受到影响。

由于我们的运营历史有限，在一个相对较新的市场中采用相对较新的业务模式，我们过去的增长可能不能 预示我们未来的业绩。

我们于2012年开始业务运营 ，自2014年以来，我们的活跃用户和付费用户数量以及总收入都出现了增长(尽管2018年由于我们降低了我们对广播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我们过去的增长可能并不预示我们未来的业绩， 因为我们的直播平台以及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须 调整自己以应对不断发展的新市场中的挑战，特别是在将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户群和由此带来的直播收入的增加，以及我们探索其他盈利途径的能力。然而，如果我们不能快速适应不断发展的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证未来取得任何成功。

由于直播行业在中国相对年轻 ，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。 目前我们的收入主要来自在我们的平台上销售虚拟礼物。尽管我们打算扩大我们的盈利途径，但我们不能向您保证，我们将观众和广播公司盈利的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力很难衡量。

我们的增长前景应根据快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性来考虑，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限 ，其中包括关于我们的能力的风险和不确定性

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。

我们主要与 其他老牌娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

由于运营一个成功的直播平台需要资金投入和一大批优质直播人员，而由于 大多数人都与现有平台签订了合同，因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此，我们的主要竞争对手是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。我们必须与这些老牌玩家争夺用户流量和高质量的广播公司，竞争仍然激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何， 可能会损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括与我们的顶级广播公司接洽或攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能对我们的运营造成昂贵、耗时和干扰 ，并转移我们管理层的注意力。

如果我们不能有效地与其他娱乐媒体竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户有大量的娱乐选择 。其他娱乐形式，如传统的PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体，以及更传统的媒体，如电视、电影和体育赛事，在成熟市场中要成熟得多， 用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与其他 娱乐形式争夺用户可自由支配的时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法维持用户对我们的 平台的足够兴趣，我们的业务 模式可能不再可行。

我们可能无法成功地将业务扩展到海外市场。

我们的业务目标包括将业务扩展到东南亚、中东和南美的海外市场。随着我们继续扩大我们的国际足迹，它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国以外的运营历史有限 ，成功管理我们的国际业务需要大量资源和管理关注 ，在多元文化、语言、习俗、法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特别的挑战。此外，我们预计在扩展国际业务时会产生巨大的成本，包括在国际上招聘人员。与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户基础的能力， 或我们提高他们参与度的能力。

我们运营着六个平台 ，分别是“Showself”(秀色直播)、“乐海”(乐嗨)和“海秀”(嗨秀)、比直播中文(“米风”蜜疯直播)、比直播国际和宏乐电视(“鸿乐”红人直播)。 我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于增加我们的用户基础至关重要，反过来也有助于我们将服务货币化，并增强我们对用户的吸引力 。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并保留和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。 由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响我们维持市场地位的能力 。此外，我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。任何对我们平台的滥用和政府对我们平台的任何不利行动都可能损害我们的品牌和声誉。

我们还必须想方设法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度， 或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心价值观 首先关注用户体验和用户满意度，并着眼于长远，可能与我们业务的短期运营结果 相冲突。

目前，我们主要关注用户体验和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并符合我们公司和股东的最佳长期利益。我们可能会采用我们认为将使用户受益的策略，即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。我们相信，我们平台上的高质量用户体验有助于我们扩大和保持目前的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律法规，我们的业务、 经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

为了在中国开展和发展业务，我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证、提供在线表演和音乐、娱乐和游戏产品的互联网文化运营许可证、提供流媒体代理服务的商业演出许可证和广播电视节目制作许可证。

然而，互联网行业在中国受到了严格的监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性， 我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外，由于所有许可证都需要定期 续订，即使我们过去成功续订了此类许可证，也不能保证我们将来能够继续 续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得其他资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要 获得额外的许可证或批准。如果我们 未能获得、持有或维护任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本无法提交必要的文件，我们 可能会受到各种处罚，例如没收通过被视为未经许可的活动产生的净收入， 征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会因在 上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户或因前员工挪用的专有信息而受到 知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大影响。

互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入知识产权侵权诉讼。在中国，互联网相关行业，特别是发展中的直播行业，知识产权的有效性、可执行性、 和保护范围都是不确定的。我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 在我们的平台上显示、检索、链接、录制、存储或在我们的平台上访问的信息或内容，或 以其他方式分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或访问的音乐、电影、视频和游戏有关的信息或内容。例如，我们不时面临指控，指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权， 或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体 。

我们允许广播公司 将文本和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和头像。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传内容或链接到其他服务或内容的在线服务提供商在各种情况下可能被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，以及在线服务提供商未能采取必要行动防止此类侵权 。

我们已实施内部 控制措施，以确保我们平台的设计和在我们平台上流媒体的内容不会侵犯有效的 知识产权，例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方 获得某些知识产权许可，以实现我们平台上提供的某些功能。

我们的一些员工 以前受雇于其他竞争对手公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工 参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术，我们可能会受到这样的员工的指控，或者我们可能盗用了我们员工的前雇主的专有信息或知识产权。 如果我们未能成功为此类指控辩护，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为索赔辩护的成本很高 ，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用， 或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们认为版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会为第三方所知。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，这限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权的能力。

我们用来保护我们的专有权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外， 我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册或将导致注册 我们的业务范围足够大。我们的一些待处理的申请或注册可能会被他人成功挑战或宣布无效。 如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求与可能具有先前注册、申请或权利的任何第三方达成协议，这些协议可能无法按商业上的 合理条款(如果有的话)获得。

中国历来缺乏知识产权法律的执行，主要原因是法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权保护可能不像其他司法管辖区那样有效，因为中国拥有更发达的知识产权监管法律框架。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的 ，未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼 可能导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务 包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在一些产品和服务中使用开源软件 ，未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件 许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求 我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务 ，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的内容监控系统 可能无法有效防止我们的用户行为不端和滥用我们的平台。

我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐 直播平台。由于我们无法完全控制广播公司或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不敬、欺诈性或非法的活动。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容 以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容 被广播或张贴或活动被实施。此外，实时流媒体使我们更难在播出前从我们的平台上过滤非法或不适当的言论、行为和行为。因此，我们可能面临民事诉讼或 受影响观众发起的其他行动，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法 或不当活动的指控，中国政府当局可能会介入并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或 其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有广播机构都遵守相关法规，但我们不能保证所有广播机构都遵守中国的所有法律和法规。 因此, 如果我们的平台上显示的内容被中国法律法规视为非法或不适当，我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚。

截至本年度报告日期 ，我们的平台“Showself”(秀色直播)自2014年开始运营以来，已收到北京市文化市场行政执法部门的6次行政处罚，均为轻微罚款， 广播公司的不当行为。我公司的另外两个平台，“海秀”(嗨秀秀场) 和“乐海”(乐嗨秀场)，分别因同样的原因分别受到了同一部门的两次行政处罚 。Beellive中文版蜜疯直播被北京市文化市场行政执法部门行政处罚2次，北京市海淀公安局行政处罚1次。宏乐电视(红人直播)被北京市文化市场行政执法部门行政处罚2次，北京市税务局行政处罚1次。平台已及时对上述缺陷进行补救，并将所有补救措施上报部门审批。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果此类内容被认为 违反任何中国法律或法规，我们可能会承担责任 ，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的用户能够在我们的直播平台上交换信息、生成内容和参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司 和用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们的 平台上严格禁止的内容类型。然而，签署使用条款并不能保证广播公司和用户会遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的，因此我们的广播商和用户在直播中生成的内容在我们的平台上流媒体之前无法进行过滤。因此，用户可能参与非法对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律和法规可能是非法的不适当或非法内容。

尽管我们还开发了强大的内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此，如果我们被认为促成了第三方根据中国法律法规在我们的平台上发布不适当的 内容，政府当局可能要求我们对我们的平台上的 不当或非法内容负责，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下 暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

如果内容被认为违反中国相关法律或法规，应用程序商店可能会暂时 删除我们的应用程序。

同时，根据我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔的索赔 。为任何此类行为辩护可能代价高昂，并需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大和不利的影响 。

互联网行业和公司的复杂性、不确定性、 以及中国监管的变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

互联网行业在中国受到严格监管，包括外资对互联网公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，有时可能很难评估某些行为或不作为所涉及的法律风险。 与中国监管互联网业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下几点：

我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了保持和提高用户基础和用户付费比率，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有一个有吸引力的收入分享政策，并提供 营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的薪酬，我们留住广播公司的成本可能会增加。 随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们还需要继续更新和制作内容和活动，以满足更大用户群体更加 多样化的兴趣。我们还需要创新我们平台上的内容，以捕捉和跟踪市场趋势， 导致我们平台上的内容成本更高。如果我们不能继续留住我们的广播公司并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

我们未能预见或成功实施新技术，可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时，并减少我们的收入和市场份额。

我们的技术能力 和支撑我们直播平台的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受制于快速的技术变革和创新。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，包括财务资源，以跟上技术进步的步伐，以便 使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动本质上是不确定的，我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研究和开发方面的重大支出可能不会产生相应的好处。鉴于互联网技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、引擎或软件框架，以高效且经济高效的方式开发我们的平台 ，或者根本无法升级。编程或运营中的新技术可能会使我们的技术、我们正在开发或预期在未来开发的平台或产品或服务过时或失去吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能会导致我们的 收入和市场份额下降。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的平台性能的能力造成重大影响。

颠覆性和故障的平台将赶走我们沮丧的用户，减少我们的用户基础。我们平台的顺畅和正常运行有赖于我们的IT系统。然而，我们的技术或基础设施可能并不总是正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢 并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理入侵或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用 或数据丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络经营者履行一定的义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

我们的产品和服务 一般通过互联网提供，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞 都会使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。一旦发生安全漏洞，我们会立即通知我们的技术团队，并协调当地支持人员诊断和解决技术问题。 截至本年报日期，我们没有遇到任何重大的安全漏洞事件。

尽管我们已实施安全措施 ，但我们的设施、系统、程序以及我们第三方提供商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果我们的安全受到实际或感知的破坏 ，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去现有和潜在的用户 ，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私和安全相关的问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题方面的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七号修正案禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据，违反这一政策的员工将受到纪律处分，包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为 未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私相关的 和安全事项相关的适用法律法规，可能会导致客户和用户对我们失去信心，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的运营依赖于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些基础设施和固定电信网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下进行维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力，通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。中国的网络流量在过去几年中经历了显著增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施 以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费 或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方 服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如，我们的用户数据被加密并保存在 第三方云服务公司提供的存储云上。我们依靠这样的第三方云服务公司的安全措施来保护数据， 以及我们的容灾系统，将数据丢失或泄露的可能性降至最低。如果这样的第三方云服务公司 出现系统中断，无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。维护的网络和此类第三方提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。见 “-我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。”

我们还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们不控制与我们有业务安排的第三方。对于某些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖于数量有限的第三方提供商，在出现中断、故障、 或其他问题时，这些第三方提供商对替代网络或服务的访问权限有限。如果这些第三方提高价格、不能有效地提供服务、终止他们的服务或 协议，或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

用户增长和参与度 取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们允许通过各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台 。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此类操作系统或设备 如果决定降低我们服务的功能或优先考虑竞争对手的服务，可能会对我们服务的使用造成不利影响 。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常运行，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者 发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，如苹果的App Store、各种Android应用程序商店和网站 将我们的应用程序分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用程序和PC应用程序的下载量将继续从这些分发渠道派生。我们应用程序的推广、分发和运营 受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，此类分发渠道 有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定关闭我们的应用程序或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。 由于直播行业对人才的需求高、竞争激烈，我们无法向您保证我们将 能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的不利影响 ，从而影响我们的运营结果。

如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。 我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。

我们面临与诉讼相关的风险 。

我们卷入了 ，可能会受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼，涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂，使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致其失去市场份额、用户和客户。

我们一直受到第三方的指控 、负面的互联网帖子以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。我们 还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或非匿名投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量时间 并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或以合理的商业成本或完全不能保证对每一项指控进行最终反驳。此外，任何人都可以匿名方式在互联网(包括社交媒体平台)上发布直接或间接针对我们的指控，无论这些指控是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常无需过滤或检查发布内容的准确性 。发布的信息可能不准确且对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。 损害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或更正的机会。我们的声誉可能会受到负面影响，因为 公开传播有关我们业务和运营的负面信息和潜在的虚假信息，进而可能 导致我们失去市场份额、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的临时 接管人可能会提起诉讼，以恢复Link Motion Inc.在Showself业务中的高级地位，这可能会导致对我们的索赔。

2018年12月13日，一名股东 原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事会主席在内的三名个人被告向纽约南区美国地区法院提起衍生品诉讼。在这起诉讼中，股东原告指控个别被告在出售LKM公司资产方面存在某些不当行为，包括根据截至2017年3月30日的股份购买协议，将Showself业务(目前通过智汇启源进行)的65%股权出售给同方 投资基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院发布了初步禁制令，初步要求被告采取必要的纠正行动，恢复LKM在Showself业务相关资产中的高级职位，并在本诉讼悬而未决期间任命LKM的临时接管人。临时接管人拥有某些法定权力和指定的划定权力，包括但不限于 代表LKM在美国、中国或其他地方开始、继续和/或控制任何诉讼。我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉，辩护成本可能会很高，而对我们不利的判决可能会导致重大的 损害赔偿。截至本年度报告日期，据我们所知，临时接管人尚未在任何司法管辖区 提出任何索赔，以恢复LKM在Showself业务中65%的股权。但是，我们不能保证将来不会提出此类索赔 。

负面宣传 可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的 服务的负面宣传，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意。关于我们和滥用我们的服务的负面宣传 ，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们 增加营销费用并转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的人才经纪公司的合同纠纷 可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们与人才经纪公司签订合同 安排。根据这些合同，人才经纪公司负责招聘和培训广播员 并为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入 。人才经纪公司将反过来与他们管理的广播公司达成薪酬安排。转播商和人才经纪公司之间，和/或人才经纪公司与我们之间，可能会时不时地出现合同纠纷。任何此类纠纷都可能 不仅解决成本高、耗时长，还可能损害广播公司制作的内容质量，甚至导致广播公司离开我们的平台。

我们与我们的某些顶级广播公司签订了排他性 协议，根据这些协议，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作 ，以换取我们的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议需要支付一定的费用 ，但我们不能保证此类独家协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施 。

我们使用的关键绩效指标 ，如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能会夸大我们的活跃用户和付费用户的数量，这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确，甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的商业判断。

出于性能跟踪的目的，我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们通过以下方式计算特定的运营指标：(A)注册用户数，指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数；(B)活跃用户数，指在给定时间段内至少通过PC或移动应用访问我们平台一次的用户数；(C)付费用户数，指在给定时间段内在我们的平台上至少购买一次虚拟货币的 用户数。然而，由于欺诈性陈述或注册不当等各种原因，实际个人用户数量 可能显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。一些用户帐户也可能是为特定目的而创建的，如 ，以增加在各种比赛中为某些表演者提供虚拟礼物，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量 不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认在用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新用户帐户是否由注册重复帐户的现有用户实际创建。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量，这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。另外, 用户需要为每个 我们的平台注册单独的帐户才能访问该平台。在作为一个整体计算我们的QAU总数时，拥有多个我们帐户的用户可能会被计算不止一次，这些数字可能会高于实际用户数量。此外，我们只能测量使用相同身份识别方法注册的唯一 用户。由于我们允许用户在我们的平台上使用用户的手机号、微信帐户或QQ帐户注册帐户 ，因此我们识别唯一用户的能力是有限的。

如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于实际的注册用户数、活跃用户数或付费用户数的增长，则我们的用户参与度、销售额和业务增长可能不会像我们预期的那样快。此外，这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估，这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们使用第三方 在线支付平台，如中国银联、微信支付和支付宝，通过在我们的平台上直接购买我们的 产品和服务获得很大一部分现金收益。我们的用户 使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外中断，都可能对我们的付款收取产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在在线支付交易中，通过公共网络安全地传输用户信息，如借记卡和信用卡号码和到期日、个人 信息和帐单地址，对于保护用户隐私和维护他们对我们 平台的信心至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施 ，目前他们的安全措施可能不够充分，或者随着在线支付平台使用量的预期增加，他们的安全措施可能不够充分。如果在线交易 在涉及我们产品和服务的付款的交易中损害了我们用户的安全，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和 我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性 来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一家因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买 ，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈，而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币。用户可以直接在流媒体门户网站上购买这些虚拟货币，也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买，包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果的App Store。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除上述购买渠道外， 没有其他方式购买我们的虚拟货币。然而，不时有某些第三方欺诈性地声称他们 是我们授权的销售代理，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从此类未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对这种情况下的损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，用户可能会因此选择离开我们的 平台。第三方的此类欺诈活动还可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。 我们针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔采取的措施可能代价高昂、耗时长且对我们的运营造成干扰 并转移我们管理层的注意力。

此外，还有一个风险，即使是我们正式授权的第三方销售机构也可能在用户付款后无法向用户交付虚拟货币。 在这种情况下，我们有责任向用户交付此类虚拟货币。我们可能会要求授权的第三方销售代理付款，但不能保证我们可以收回全部付款。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，监管该行业的框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(以下简称《虚拟货币通知》)，明确了什么是虚拟货币，要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏有关的交易，必须经文化主管部门批准。《虚拟货币通知》规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品，并禁止发行网络游戏的企业通过法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币，并禁止设置 玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能，通过抽奖、打赌或抽奖的随机方式获得虚拟礼物或虚拟货币的机会。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销售额下降。

目前，除上述《虚拟货币通知》外，中华人民共和国政府 尚未颁布任何具体的规章制度和法规对虚拟货币进行直接监管。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用，但我们认为，我们直播社区中使用的“虚拟货币”并不属于虚拟 货币通知中定义的“虚拟货币”，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。我们已经 获得了文化主管部门批准发行网络游戏虚拟货币(这是我们已经获得的《互联网文化运营许可证》中的规定)。到目前为止，我们还没有发行虚拟货币通知中定义的任何网络游戏虚拟货币 。然而，由于法律和法规的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证中国监管机构不会持不同的观点，在这种情况下，我们可能需要 获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式，并可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营结果 受季节性因素的影响，会受到季度波动的影响。

我们的业务具有季节性 ，反映了互联网使用量的季节性波动。例如，活跃用户数量往往在一年中的最后一个季度较高，而在临近春节季节时较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这可能与西方或中国的流行节日重合。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。

我们目前没有为我们的主要资产和业务提供商业保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害 都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能扰乱我们的业务运营，要求我们 产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

有效的内部和信息披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们的管理层 已按照《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法案》下的规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。

截至2021年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求正在进行中， 也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力转型我们的业务，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续 勤奋和积极地审查我们的财务报告内部控制，以确保符合第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保其目标得以实现。此外，能否成功补救截至2021年12月31日发现的控制缺陷，取决于我们是否有能力聘用和保留合格的员工和顾问。因此，我们不能确定将来会不存在或不会发现其他材料 的弱点或重大缺陷。请参阅“第15项--控制和程序。”

我们未来可能会授予基于股票的 奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利影响。 行使授予的期权或限制性股票将增加我们的流通股数量，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021计划”，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励，我们 授权发行的A类普通股的最大总数为3,000,000股A类普通股。截至本年度报告日期 ，根据2021 PAN，共授予2,001,605个限制性股份单位。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们的员工行使2021计划授予的奖励将增加我们流通的股票数量，这可能会对我们的股价产生不利影响 。

如果我们的员工或涉及我们业务的第三方存在不遵守规定的情况，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、 政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响，这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规，可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的业务 合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才经纪公司或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他 第三方)可能会因为他们的合规失败而受到监管处罚或处罚 ，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。当我们与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴是否已经或将会侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求，或排除因该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而对我们承担任何责任的可能性。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们无法向您保证我们的业务合作伙伴将能够监督和管理这些第三方。我们的业务合作伙伴或其他涉及我们业务的第三方所承担的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律和法规一般禁止美国人，在某些情况下，禁止由美国人拥有或控制的外国实体与某些作为美国经济制裁目标的国家、政府、实体或个人进行活动或业务往来。我们不会也不会使用我们的任何资金 与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或业务。

虽然我们相信我们 一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施可能无法阻止 位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的平台。如果不遵守适用的美国经济制裁，我们可能会受到不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事以及可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者可能使用我们的流 平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少使用我们的产品和服务 或完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，以发送大量重复邮件。尽管我们尝试识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法 及时有效地清除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响。

此外，恶意软件 和应用程序可能会中断我们的网站、PC客户端或移动应用程序的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，从而 可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击，但我们不能保证 这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序关联起来，我们的声誉、业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

我们的租赁物业 权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们在中国租了几处房产。我们不能保证这些房产的所有房东是否已向政府当局登记了相关租赁协议，或是否已完成了他们对该房产的所有权登记。此外，我们不能保证某些房屋没有有瑕疵的所有权。由于房东没有完成所需的登记，我们可能会被罚款。

如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记，我们还可能被迫 搬迁我们的业务。我们可能无法以及时且经济高效的方式为我们的运营找到理想的替代地点 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不断推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们监控或控制这些第三方的行动的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或 损害我们的声誉。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务。 除了可能获得股东的批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证 ，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们没有这样做， 可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

新冠肺炎疫情可能 对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。在截至2021年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果当前情况持续下去，我们目前无法 量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响 ，因此我们不能保证新冠肺炎不会对我们2022财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构有关的风险因素

我们通过VIE以合同安排的方式开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定. 如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国现行法律和法规 对外资拥有某些领域的业务施加了某些限制和条件，因此，为了遵守中国法律和法规，我们通过在中国的VIE开展此类业务活动。有关更详细的讨论，请参阅--关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为外国投资，以及它可能如何影响我们目前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性。

WXBJ已与VIE及其各自的股东订立合约 安排，该等合约安排使吾等可对VIE行使有效控制 ，并在中国法律允许的范围内享有购买VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论：由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表 被合并为我们财务报表的一部分。

然而，本公司是一家英属维尔京群岛的控股公司，在VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE在中国开展业务。因此，我们A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国的合并附属实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司 的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司VIE和Scienavy Holding Corporation的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或者我们与VIE及其股东之间合同安排的执行和履行。 这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可能具有追溯力。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

虽然我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规，但我们不能向您保证，中国政府会 同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策 或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组我们的业务，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营 或限制VIE进行大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导任何VIE的 对其经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益 ，我们可能无法根据美国 公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。我们的中国子公司是我们业务的重要组成部分。

关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》将外商投资定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者自己或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者自己或者与其他投资者在中国投资设立新的项目；(四) 外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式”可以归入“外商投资”的包罗万象的条款，这使得 外国投资者通过合同安排控制在中国境内的可变利益主体是否被认定为“外商投资”存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府有关部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和《负面清单》。, “由国务院或者其授权的商务部等政府部门公布或者经国务院批准后公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业；在满足“负面清单”规定的某些附加要求和条件后，允许投资列入“负面清单”的 行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施纠正其不遵守规定的行为，并处以其他处罚。

最新版本的《负面清单》，即2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，规定禁止外商投资提供互联网内容服务、互联网视听节目服务和通过合并可变利益主体开展的网络文化活动。 这些业务受商务部发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年)》规定的外商投资限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则，因为我们目前正在使用合同安排在 经营某些外国投资者目前被禁止或限制投资的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们未能 采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们当前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国开展业务依赖于合同安排，在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过中国的VIE进行的。我们于2019年1月29日与智汇启源签订VIE协议，我们的大部分收入来自VIE的运营。本公司于是次发售的股份(包括A类普通股及A类优先股)为本公司离岸控股公司的股份，而非VIE或本公司中国附属公司的股份。我们的业务运营依赖于WXBJ、VIE及其股东之间的合同安排，而这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行合同义务，从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益，并作为VIE的主要受益人进行会计处理。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 ，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大的 不利影响。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会 限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做可能会付出相当高的代价， 这些合同安排尚未在法庭上接受测试。

如果中国政府 认为建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，并可能需要重组我们目前的公司 结构，以符合中国的法律和法规。

中国法律法规 对从事互联网和其他相关业务(通常被中国有关部门定义为“增值电信业务”)的公司的外资所有权施加某些限制或禁止，包括提供互联网内容 和在线服务运营，这些都属于中国商务部不时公布和更新的负面清单目录 。具体来说，网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者应具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，WXBJ和WXZJ(我们在中国的间接全资子公司)是根据中国法律和法规的外商投资企业(或称为“外商独资企业”，简称“WFOEs”)。为遵守中国法律和法规，我们必须主要通过WXBJ、WXZJ和智汇启源(VIE)及其各自的子公司(基于WXBJ、智汇启源及其注册股东之间的一系列合同安排)在中国开展业务。由于这些 合同安排，我们对VIE(即智汇启源及其子公司)施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合其财务 结果。VIE(即智汇启源及其子公司)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批、 和关键资产。

我们的中国法律顾问冯裕律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步 告知我们，当前或未来相关中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。此外，中国政府当局可能认为外资直接或间接参与每家VIE的股权结构 。如果我们的集团公司(包括我们的WFOEs及其子公司和VIE)被发现违反了任何中国法律或法规， 如果WXBJ、智汇启源及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

实施这些处罚中的任何一项都可能对我们的业务运营能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚 导致我们失去指导我们合并关联实体活动的权利或 获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其财务业绩。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享用VIE持有的对我们业务重要的资产的能力。

VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、服务提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务而自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的 影响。此外，如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

合同安排 可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排不是按公平原则进行的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整 可能会增加VIE的税费支出而不会减少WXBJ的税费支出，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚 ，并导致失去WXBJ可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合运营结果 可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息 为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们和我们的香港子公司 是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还其可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如WXBJ或WXZJ，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据可能随《中华人民共和国外商投资法》生效而更新的现行有效的中国外商投资法律法规，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损(如有)后， 必须每年留出至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权，可将其税后利润的一部分按中国会计准则分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。 任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。

如果我们控制的无形资产，包括印章和印章的托管人或 授权人员未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法律代表。在中国合法注册的每一家公司都必须保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。 如果这些印章不安全、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款 ，即使这些印章是由缺乏必要权力和授权的个人盖章的。如果我们的任何 授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的 运营可能会中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散 管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

与在华经商有关的风险因素

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和VIE，特别是WXBJ 和WXZJ这两家外商独资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司 受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行 这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证， 任何互联网或移动内容服务提供商被视为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中得到加强。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、国家网信局、工业和信息化部、文化部、公安部联合开展了《清理互联网 2016》活动。该运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿发起自我调查，从其网站和云服务器上过滤和删除内容。

我们努力从我们的平台上删除 非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司在我们的平台上生成的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台 为我们的用户提供健康和积极的体验。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们 不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容， 减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战 ，并受到制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或者暂停或禁止我们的移动或在线平台 ，包括暂停或关闭我们的一部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但不能保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁, 或者，如果有广泛的传言称，政府已对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害 ，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，我们A类普通股的价值可能会大幅缩水。

全球或中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收入基本上来自中国。因此，我们的经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡，增长速度一直在放缓。

中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。全球宏观经济环境正面临新的挑战 ，世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税 行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致国际商品和服务流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。也有人担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府通过战略性配置资源、控制对外货币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。 尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，这一点从2012年以来中国经济增长的放缓就可见一斑。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对未来的业务和经营业绩以及VIE和我们整个公司的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对VIE和我们公司整体产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少，这可能会对VIE未来的业务和经营业绩以及我们 公司的整体产生不利影响。

中国政府对我们业务运作的重大监督 可能导致VIE和我们公司整体的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

我们 主要通过我们的中国子公司(包括WFOEs)和VIE开展业务，这些子公司受到中国政府的重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司和VIE的当前和未来业务，或者可能对我们自己等发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

如果中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制 ，中国相关监管机构可能会禁止VIE协议下的合同安排，并阻碍我们对美国VIE施加合同控制或整合的能力。公认会计原则。VIE，这可能会导致公司证券的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅 缩水或变得一文不值。

中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化，其解释和实施存在不确定性， 可能会对VIE和我们公司的整体运营以及我们证券的价值产生重大不利影响。

最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求网络空间 经营者拥有100万以上拟在境外上市的用户的个人信息，须向网络安全审查办公室 备案网络安全审查。此外，中国教育部门正在进行一系列改革，最近颁布并发布了新的法律和指导方针来规范教育行业。这些新的法律法规可能是复杂和严格的， 许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致VIE和我们公司的索赔、数据和其他业务实践的变化 、监管调查和处罚, 运营成本增加，或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响VIE的业务。虽然我们的中国附属公司、VIE及本公司作为一个整体并未受到该等新法律及指引的影响 ，但日后在未发出通知或发出通知的情况下对法律及规则作出任何迅速修改，以及由此产生的不确定性，可能会对我们的中国附属公司、VIE及本公司的运作造成重大及不利的影响及影响。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会被摘牌，并根据《外国公司问责法案》禁止 进行交易。我们股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的规则6100，该规则为PCAOB根据 HFCA Act确定的框架建立了一个框架，即PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施《高频CA法案》中的提交和披露要求，这些要求我们在我们的20-F表格年度报告中指明：(1)对年度报告中提供的财务报表提供意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及 (3)执行审计工作的审计所或分支机构的PCAOB ID编号。如果美国证券交易委员会确定我们连续三年未检查，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中华人民共和国内地，原因是一个或多个中国内地当局的立场；(2)中国香港特别行政区，因为香港的一个或多个当局的立场。

我们的前审计师Friedman LLP作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。在PCAOB注册的中国大陆或香港注册的会计师事务所中，Freidman LLP不在2021年12月16日被PCAOB认定为无法进行全面检查或调查的会计师事务所之列。 我们不知道有任何理由相信或得出Friedman LLP不允许PCAOB进行检查或它可能不接受此类检查的结论。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，PCAOB或监管机构是否会 对我们应用其他更严格的标准。根据HFCA法案PCAOB，我们的股票仍可能被摘牌并被禁止在场外交易确定将来无法全面检查或调查我们的审计师 它在中国有业务。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的 现任审计师OneStop Assurance PAC受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。在中国内地或香港注册的会计师事务所 于2021年12月16日被PCAOB认定为无法进行全面检查或 调查时，OneStop Assurance PAC不在其中。我们不知道有任何理由相信或得出结论，OneStop Assurance PAC不会允许PCAOB进行检查 ，或者它可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，PCAOB 或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。根据HFCA法案PCAOB，我们的股票仍可能被摘牌并被禁止进行场外交易确定将来无法 全面检查或调查我们的审计师它在中国有业务。

此外， 不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查，这可能会导致SHC进入美国资本市场的限制或限制。

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求， 如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府 批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准， 批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或如吾等取得中国证监会批准而被撤销 ，吾等可能会受到中国有关监管当局施加的制裁，包括对吾等及VIE在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国境外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交上市申请。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的 详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的责任。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这给这些意见的解读和实施留下了不确定性。任何新的 规则或条例都可能对我们提出额外要求。此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中包括, 持有百万以上用户个人信息的“关键信息基础设施”运营商或数据处理商，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。目前还不确定最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果未来确定上市及上市前需要获得中国证监会的批准或其他程序要求，我们无法确定我们能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，而任何该等批准可被撤销。 未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或撤销任何该等批准， 吾等可能会受到中国有关政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚 ，例如暂停我们的应用和服务，吊销我们的执照，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将股票发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等在结算及交付本公司发售的A类普通股前停止发售A类普通股，或使吾等认为适宜。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是 结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们在提交、注册或其他类型的发行授权时，我们必须获得他们的批准，我们不能向您保证， 我们可以及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了获得此类豁免的程序，或获得 必要要求的豁免。

2021年12月24日，中国证监会发布了《境外发行上市管理办法(征求意见稿)》，对中国境内企业在境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。虽然此类境外发行和上市条例草案仍有待公开征求意见并由中国有关部门正式采纳和公布，而且一些规定 留有未来补充规章制度进一步解释的空间，但它们提供并揭示了有关中国境内企业境外发行证券的某些 审查和备案机制。

《境外发行上市条例(草案)》对《中国境内企业境外间接发行证券》的定义较为宽泛。根据境外发行上市条例草案，在确定中国境内企业是否在海外间接发行证券时，将以发行实质而不是发行形式为准。根据《境外发行上市条例(征求意见稿)》，下列两种情形将被认定为“中国境内企业在境外间接发行证券”：(1)境内公司最近一个财政年度的收入、利润总额、总资产或净资产综合占发行人该年度财务总额的50%以上；(2) 负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国境内有惯常居住地。主要营业地在中国境内或者在中国境内经营。是否同时满足上述两个条件仍不确定。

上市发行属于“中国境内企业境外间接上市发行证券”范围的，发行人应当在其首次公开发行股票或者首次公开发行股票后三个工作日内，委派其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。对于首次公开发行后的填写，发行人的相关中国境内实体应提交相关必要文件，包括 但不限于填写报告和相关承诺、中国主管部门对境内公司监管者的意见(如果适用)、中国主管部门的安全评估意见(如果适用)、中国法律意见和招股说明书。公司在首次公开发行后发行拟在境外公开上市的证券，或者以在境外发行证券的方式购买资产的，还应当在此后三个工作日内向中国证监会备案，并向中国证监会作出相关的承诺、报告和说明。

目前还不确定最终法规将于何时发布和生效，以及它们将如何制定、解释或实施。如果我们的发行被视为VIE在海外间接发行证券，我们需要遵守上述备案要求。 如果不符合填报要求，将对中国境内企业、控股股东、中国境内企业实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关负责人进行处罚。 根据《境外发行上市条例》草案，对可变利益主体的潜在处罚包括 100万元至1000万元人民币以下的罚款。如果认为违规情况严重，可以暂停可变利益实体 的运营进行整改，并可以取消可变利益实体持有的许可和许可证。

VIE可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIE必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们可能会面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输保密信息相关的各种风险和成本，例如个人信息和其他数据。此数据范围广泛，涉及我们的员工、用户、主播、承包商以及其他交易对手和第三方。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的实体和个人在未经中国主管部门批准的情况下向任何外国司法或执法机构提供存储在中国境内的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业许可或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则， 个人信息跨境提供的规则，个人信息处理活动中的个人权利，个人信息处理者的义务，以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》 ，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括个人数据拥有100万用户以上的公司在境外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

2021年12月28日，民航委等12家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(以下简称《审查办法》)， 于2022年2月15日起施行。审查办法规定：(I)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施网络安全审查的部门。拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为我们和我们的中国子公司无需向中国民航总局申请网络安全审查，因为我们在审查措施生效日期之前在纳斯达克上市了我们的普通股 ，而审查办法第七条关于“平台运营者的个人信息超过100万用户的平台经营者有义务向网络安全审查办公室申请网络安全审查”的要求不适用于我们或我们的中国子公司。 然而，《审查办法》未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”做出任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的自由裁量权。 现阶段我们无法预测审查措施的影响(如果有的话)。, 我们将密切关注和评估这方面的法定发展 。

除业务所需信息外，VIE不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，并且 不传播此类信息。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，VIE目前不需要获得中国网信办的批准，但对于此类法规或规则的解释或实施，以及如果需要，是否能够 及时获得或根本没有批准，我们面临着 不确定性。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性。 包括公安部、工信部、国家海洋局和中国网信办在内的中国监管机构越来越 关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序，并通过在中央和地方各级制定规则和执行行动来加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并 使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们 可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构，如司法部、美国证券交易委员会、PCAOB和其他机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中华人民共和国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

不遵守适用于我们在中国的业务的法律和法规 我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务 。

我们通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展的业务受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律和法规、隐私和数据保护相关法律和法规、知识产权法、雇佣和劳动法、工作场所安全、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律和法规。这些法律法规给我们的业务增加了成本。不遵守适用的法规或要求 可能会使我们面临：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

社会、政治和监管条件的变化 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务实践 。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

本公司可能依赖我们中国子公司支付的现金和我们可能有的融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。WXBJ根据VIE协议从VIE获得付款。WXBJ还从其中国运营子公司 收取款项。WXBJ可能会将该等款项分配给本公司的香港附属公司ScienJoy International Limited，然后通过其全资附属公司ScienJoy Inc.进一步将资金分配给本公司。如果我们在中国的任何子公司或VIE在未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》，外国投资者可以根据其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的使用费、依法取得的赔偿或者赔偿以及在中国境内清算、取得或者取得的所得，以人民币或者任何外币自由调入或者调出，任何单位和个人不得以货币非法限制调入或者调出。数量 和频率。根据《中华人民共和国公司法》和其他中国法律法规，我们的中国子公司 只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。 此外，我们的每个中国子公司必须每年至少预留其累计税后利润的10% 作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的，应先用本财政年度累计税后利润弥补亏损，然后再提取法定公积金。用于弥补亏损的法定准备金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。

我们的中国子公司和VIE几乎所有的收入都以人民币计价。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以便我们的离岸实体支付股息或支付其他款项 或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外国货币进行经常账户交易的能力。中国政府或将继续加强资本管制, 外汇局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。 资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。

为应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业境外投资、股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

对于互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及它可能如何影响VIE的业务运营，存在不确定性。

2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。 《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和集中可能在平台经济领域产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法， 如果没有正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于，使用大数据和 分析定制定价，被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指引 明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改 ，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求 进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

由于《互联网平台反垄断指引》相对较新，在其解释和执行方面仍存在不确定性，尽管我们不认为我们存在任何上述情况，但我们不能向您保证我们的业务运营将从各个方面遵守该法规，任何未能或被认为未能遵守该法规的行为都可能导致政府 对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的 标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司相关的风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB关于一些问题的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难， 新兴市场的欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括总体上的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们 成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

目前，没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产负有什么责任(如果有的话)。

在我们的平台上参与时，我们的用户获取、购买和积累一些虚拟资产，例如礼物或某些状态。此类 虚拟资产对用户很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟 资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用另一个用户帐户，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规 。因此，不确定谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及 如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何 合同、侵权或其他方面的责任。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并 责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还用户或赔偿损害赔偿。如果虚拟资产丢失， 我们可能会被用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、运营结果、 和财务状况产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》和中国国家税务总局公布的其他相关规章制度，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为 “居民企业”，我们的全球收入一般按25%的统一税率征收企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中规定了确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国境内的特定标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《离岸中资企业居民企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，我们的全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理和核心管理部门 主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策 取决于中国的个人或机构的决定或批准；(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件 位于中国或保存在中国；及(D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员习惯性地居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

尽管《国家税务总局通告82》和《国家税务总局公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映出国家税务总局对如何应用术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场。

我们 不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此，我们认为，即使SAT通告 82中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和文件 保存在中国境外。

然而， 中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或任何香港子公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还须遵守中国企业所得税申报义务。 虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业，我们或我们的香港子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。

如果我们被视为一家居民企业，非中国居民股东也可能因我们支付的股息而缴纳中国预扣税，并就出售或以其他方式处置我们的A类普通股实现的收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业股东的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。任何中国税务责任可根据适用的税务条约或类似安排而减少，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，非中国股东公司是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益 是否将被视为来自中国境内的收入 仍不清楚。任何这样的税收都会减少您在我们公司的投资回报。

在公共证券交易所以外的间接转让中国应税财产方面存在不确定性。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面 面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知7》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果这种交易没有合理的商业目的，并以减少为目的进行的，可以重新定性，作为直接转让中国应税财产处理。 逃避或递延缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 根据转让的中国应税财产的性质，可能会触发申报或预扣税款的义务。 根据中国税务总局通告7，“中国应税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产，以及中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让所得，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特征包括：有关离岸企业的股权 权益的主要价值是否来自中国应税财产；有关离岸企业 的资产是否主要是在中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行交易的可复制性；这种间接转移到境外的税收情况及其适用的税收条约或类似安排。对于外国企业的中国机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立机构或非居民企业的营业地点无关，则根据适用税务条约或类似安排的可得优惠税收待遇，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有 预扣义务。纳税人未代扣代缴或未足额代扣税款, 转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票 是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对任何内部重组实施报税和扣缴义务及相关处罚，而我们的中国子公司可能会被要求协助报税。对非通过公开证券交易所转让我们的A类普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响 。

中国新劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法，尚不确定。我们的用工政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、 罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法， 劳动合同法及其实施细则可能会限制其以理想或经济高效的方式影响这些变化的能力， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》及相关规章制度，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工共同或单独参加, 为员工缴纳社会保险费。如果公司没有按照员工的实际工资标准足额缴纳社会保险，可能会面临有关部门的调查和审查，并受到处罚或罚款。

我们 预计，由于这些法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加，并会不时更新。由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变和更加严格，例如，根据相关法规和政策，中国税务机关可能成为 2019年后各公司代扣代缴社会保险的政府征收和审查机构 。我们不能向您保证，我们的雇佣做法在任何时候都将被视为完全符合中国与劳工相关的法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司 被认为违反了相关的劳工法律法规，他们可能会被要求向其员工提供额外的补偿 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制WXBJ和WXZJ(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚 。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投资和融资及往返投资有关问题的通知》(简称《国家外汇管理局第37号通知》)和相关规章制度 ，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体时，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，离岸特殊目的载体发生基本信息变更(包括变更中国公民或居民、姓名、经营期限等)、投资额增减、转让、换股、合并、分立等重大事项时，上述中国居民或单位必须 更新其安全登记。根据外汇局于2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和修改登记。

如果我们的股东或实益拥有人为中国居民或实体(视情况而定)未能在当地的外管局分支机构完成注册，我们的中国子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止向我们分配其从减资、股份转让或清算中获得的利润和收益，我们向 我们的中国子公司(尤其是WFOEs)提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是，我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能 强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东 或属于中国居民或实体的实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记 或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司(尤其是WFOEs)的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的资本 。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

作为离岸实体，我们向中国子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司(尤其是WFOES)的贷款不得超过我们的投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果发生一年以上的外债，必须向外汇局当地分局和国家发改委主管部门登记。 我们对中国子公司(特别是WFOES)的出资必须经商务部、外汇局、或他们各自的当地同行。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，外商投资企业在经营范围内，可自行选择将其注册资本由外币兑换为人民币，人民币资本可用于境内股权投资，但应属于外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准， 或根本不能。若吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准，吾等向中国附属公司(尤其是WFOEs)提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有事先获得外汇局批准的情况下以外币支付，但可能受到相关中国子公司银行(尤其是WFOES在银行开立的资本金账户)的内部 规则的约束，该规则也受外汇局的监管。因此，我们的中国子公司(特别是WFOES)可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息 ，但仍应遵守银行的相关规定。然而，人民币兑换成外币并汇出境外以支付偿还外币贷款等资本支出，需经 有关政府部门批准或登记(包括在银行办理手续)。中国政府也可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

如果 未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7，中国公民和非中国公民在中国境内连续居住不少于一年，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，必须保留海外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于一年并已获得期权的其他员工，在完成业务合并后，将适用本规定。未能完成外汇局登记可能会受到罚款和法律制裁, 这也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

与我们A类普通股相关的风险 。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以 使用这种酌情权来拒绝对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使 该证券继续在纳斯达克继续上市的任何事件、条件或情况而暂停 或从该证券退市，即使该证券符合纳斯达克继续上市的所有列举的标准 。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在某些情况下拒绝继续上市或适用其他更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围、 或经验不足以充分执行公司审计的审计师。出于上述考虑，我们可能要遵守纳斯达克的额外和 更严格的上市标准。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在截至2024年2月8日的财年之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或 年收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ，我们将从下一财年 起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。因此，潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。

Heshine 将控制我们股东诉讼的结果。

截至2022年4月25日，和新持有4,394,708股A类普通股和2,625,058股B类股。假设没有任何未行使的认股权证 ，持有我们总投票权的52.50%。和记黄埔的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要 股东批准的行动，包括选举和罢免我们董事会的多数成员，批准重大并购和其他业务合并， 以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

和新的 控制可能会导致对我们A类普通股的直接或间接持有者不利的交易发生，并且 可能会阻止对您有利的交易。例如，和新的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为A类普通股持有人可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价 的交易。此外，和新并未被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以不经您的批准，也不需要购买您的A类普通股。如果和新被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使和新的投票控制权和 合同权利，并且可以与和新的方式有很大不同。

我们 是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

假设 没有任何未发行的认股权证被行使，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控公司”，因为和新控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司， 我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

我们的 具有不同投票权的双层股权结构和某些普通股的转换将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有者可能认为有益的任何控制权变更交易 。

我们 是境外私募发行人，采取双层股权结构，包括将原普通股 重新分类为A类普通股，每股一票，授权发行B类普通股，每股10票。 此外，采用双层股权结构，和新持有的2,625,058股A类普通股已 转换为2,626,058股B类普通股。采用双层股权结构，并将和新持有的若干普通股 转换为B类普通股，导致和新持有的股权进一步集中。因此，和新 对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。Heshinemam还可能采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动。除了限制您影响公司事务的能力外，这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺公司的其他股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格 。

我们 普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年，标普道琼斯和富时罗素宣布更改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，将拥有多种股票类别的公司和其公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在 窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币 的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能 向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值，尤其是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，因此人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值 可能会显著减少我们的收益的美元等价物或我们可用的美元数量 。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

第四份经修订和重新修订的备忘录和章程的某些条款可被视为具有反收购效力。

第四份修订和重新修订的组织备忘录和章程可能会延迟、推迟、阻止或使股东可能认为符合其最大利益的公司控制权变更变得更加困难，包括：

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们已于2020年6月30日根据《交易法》确定我们有资格成为外国私人发行人，并于2020年7月1日提交了8-K表格以宣布我们的决定。在此8-K表格提交后立即生效，我们开始根据交易所 法案作为外国私人发行人进行报告。作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向 提交或向美国证券交易委员会提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得投资于 美国国内发行人时向您提供的保护或信息。

如果我们失去外国私人发行人的身份，我们 可能会受到额外的报告要求。

如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，那么我们将不再豁免此类规则，并将被要求提交定期报告和财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。 满足这些额外监管要求的成本可能会很高。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护 可能要少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如，英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

第 项4.公司信息

我们 最初是一家空白支票公司，名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立，有限责任公司(作为公司的股东，我们的公众股东对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为实现合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组或类似业务与一个或多个目标企业的工具。 2020年5月7日吾等完成与Lavacano及WBY的换股协议所设想的业务合并，据此，吾等收购本公司100%的已发行及已发行权益，并更名为本公司控股有限公司。

我们的主要执行办公室位于3^研发中国北京市长阳区胜谷南里甲34号楼，邮编：100029。 我们的电话号码是(86)10-66428188。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送街道，18号^这是楼层，纽约。我们的网站是http://www.scienjoy.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子填写的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册的信息。

科学享受的历史

本公司是一家控股公司，于2017年3月2日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000,000股 ，面值为0.0001美元。

本公司主要透过其附属公司及可变权益实体于中华人民共和国(“中国”)经营其本身的直播流媒体平台。2014年，本享旗下首款直播应用Showself Live Streaming 上线。科学享乐随后在2015年推出了《乐海》，在2016年推出了《海秀》。

科学享受重组

同方投资基金系列SPC于2018年1月1日完成从NQ Mobile Inc.手中收购四象时代(北京)科技有限公司(简称四象时代)65%股权的交易。通过收购四象时代，同方投资基金获得了霍尔古斯四象信息技术有限公司(以下简称霍尔古斯X)、喀什四象时代互联网技术有限公司(以下简称喀什时代)、北京四象世光科技有限公司(以下简称SG)、北京四象世光科技有限公司(以下简称SG)、海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京乐海科技有限公司(“LH”)。

于二零一七年五月十八日，本公司于香港成立全资附属公司本会国际有限公司(“本会香港”)，作为一间控股公司，持有于二零一七年十月十七日根据中华人民共和国法律于中国成立的四象五显(北京)科技有限公司(“北京”)的全部流通股，作为控股公司持有四象智汇(北京)科技有限公司(“北京”)于二零一八年七月五日注册成立的全部股权。

本公司成立了ZH(通过WXBJ)，作为控股公司，目的是持有Holgus X和喀什时代的所有未偿还股权，如下所示：

2018年7月18日，思乡时代与ZH签署了思乡时代股权转让协议。根据协议，Holgus X的100%股权 转让给ZH。

2018年7月24日，四象时代与ZH签署股权转让协议。根据协议，喀什时代的100%股权转让给了ZH。作为转让的对价，本公司向喀什时代的前股东支付了人民币1000万元。

2018年11月16日，思象时代等小股东分别与思象 汇智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)和天津四辉培盈科技有限公司(“SY”)订立若干股权转让协议，并将SG 100%股权转让给HZ，并将HX和LH100%股权转让给HZ和SY。HZ和 SY最终都由TF控制。

2019年1月28日，HZ、SY与智汇启源签署股权转让协议。根据协议，SG、HX和LH的100%股权 转让给智汇启源，智汇启源最终由TF控制。作为转让的代价，科学享乐向HZ和SY支付了人民币3200万元。

于2019年1月29日，本公司透过WXBJ与智汇奇缘及其注册股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)，并实质上透过智汇奇缘取得对SG、HX及LH的全部股权、风险及回报的控制权。关于本公司及其子公司作为智汇启源的主要受益人而成立的VIE协议的说明，请参阅“第4项.本公司-C组织结构的信息--使本公司有效控制VIE的合同。”

于2020年1月10日，SG以现金代价人民币200元(28美元)完成从原股东手中收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户基础，并利用直播市场的增长潜力。

2020年5月7日，业务合并完成。在我们的业务合并后，我们的名称从“WealthBridge 收购有限公司”更名为“本公司控股有限公司”，并继续我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SJ”。我们的认股权证在场外交易，交易代码为“SJOYW”。

2020年7月23日，我们通过ZH成立了喀什思乡乐鸿信息技术有限公司(以下简称喀什乐鸿)。设立这样的公司是为了分析在该地区进行税务筹划的可能性。

于2020年8月10日，本公司与Scisscape 国际有限公司、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等通过本公司收购了持有BeeLive平台的Scisscape International Limited的100%股权，并通过智汇启源(VIE实体)收购了持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司的100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币5,000,000元及(Ii)本公司将发行的A类普通股(约5,400,000股A类普通股)人民币25,000,000元。30%的股份对价支付在接下来的三年内受到某些业绩条件和 要求的约束。2020年8月21日，所有目标股份被转让给BeeLive 收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股A类普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后 更名为四向米峰(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名为ScienJoy BeeLive Limited。 BeeLive是一家最初于2016年11月在中国上线的全球直播平台。从2019年下半年开始，BeeLive 开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东地区提供阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

2020年12月，我们新成立了两家子公司，霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司和思乡智汇(海南) 科技有限公司。2021年3月，QY成立了一家新的子公司，名为智汇启元(海南)投资有限公司。有限公司用于一般企业用途 。

2021年3月2日，QY成立了全资子公司智汇启源(海南)投资有限公司。位于中国海南的QYHN有限公司(“QYHN”)提供信息技术服务。

2021年9月，SG成立了SH、Shwl和HYHF三家子公司，以丰富产品线和扩大用户基础。

北京时间2021年12月29日，上海上港集团与金盾企业有限公司、北京威连通科技股份有限公司(威联通)、目标公司、目标公司及各一家目标公司订立股权收购框架协议(“框架协议”)、天津亿仪科技有限公司(“亿亿仪”)、华德环球投资有限公司(“沃尔特环球”，连同“卖家”亿联仪)、 和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”)， 亿易的股东之一。根据框架协议，SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)伟联通向亿二收购及(Ii)金盾向Wolter Global收购(“弘乐收购”)的全部未偿还股权。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日(“成交”)完成。

于框架协议拟进行的交易完成后，SHC以总代价人民币2.8亿元(约4,380万美元)收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券，包括人民币1亿元(约1,560万美元)现金及1.8亿元人民币(约2,820万美元)A类普通股。现金代价包括向亿二易支付人民币1,380万元(约2,200,000美元)现金，以及偿还(I)亿二易未偿还贷款总额人民币7,740万元(约1,210万美元)及(Ii)伟联通一笔第三方贷款人民币8,800,000元 (约1.4万美元)。股份代价包括将向亿易股东伟来金发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元)及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元)(“Wolter Global股份代价”)。

2022年1月，我们成立了一家新的子公司--思乡智汇(浙江)文化科技有限公司，作为一般企业用途。

于2022年1月，SG完成以现金代价人民币100,000元(15,692美元)向原股东收购创达智汇(北京)科技有限公司(“鼎智”)及其全资附属公司北京华谊东辰科技有限公司(“华谊东辰”)的100%股权。我们相信，收购CDZH和HYDC将有助于丰富产品线，扩大用户基础，并将直播市场的增长潜力商业化。

2022年4月28日，我们成立了一家新的子公司--思乡 吴县(浙江)文化科技有限公司，用于一般企业用途。

与白狮资本有限责任公司的交易

于2021年2月23日，吾等与白狮资本订立购买协议，该协议规定，根据条款及其中所载的条件及限制，白狮资本承诺在最多六(6)个月或直至白狮资本购买相当于承诺额的股份之日，不时以合计发行价最高达30,000,000美元(“承诺额”)购买我们的A类普通股，直至白狮资本购买相等于承诺额的股份之日为止。购买协议于2021年6月24日终止。

采用双层股权结构和授权发行A类优先股

2021年11月8日上午10：00中国北京当地时间，我们召开了2021年股东周年大会(“股东周年大会”) ，股东决议批准：(I)采用双层股权结构，据此将公司的法定股本重新分类并重新设计为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有一(1)票，每股B类普通股有权在 股东大会或股东任何决议上有十(10)票；及(Ii)授权本公司发行最多50,000,000股A类优先股 ，附带由董事厘定的指定、权力、优惠及相对、参与、选择及其他权利(如有)及有关资格、限制及限制。

使命

我们 致力于建立移动娱乐社交社区，让用户可以享受互动的移动直播和异步的社交 。

概述

我们 是中国领先的移动直播平台提供商，专注于从广播公司到 用户的互动节目直播。截至2021年12月31日的一年中，我们有288,898家活跃的节目广播商。截至2021年12月31日，我们拥有约2.67亿注册用户 ，较截至2020年12月31日的年度的2.5亿注册用户有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，付费用户数量约为840,640人，较2020财年的904,568人下降了7%。在收购BeeLive之前，我们主要在三个平台(Showself直播、乐海直播和海秀直播)上运营。 通过收购BeeLive，我们的业务增加了两个平台(BeeLive中文(米风)和BeeLive International)。 通过收购弘乐，我们的业务增加了一个平台(红乐.tv)。我们的所有平台都在使用我们自己的移动应用程序，并创建了一个充满活力、互动和封闭的社区。

我们 运营移动直播业务，通过该业务向最终用户提供从专业广播公司 到最终用户的直播娱乐，允许运营直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司 并进入实时视频室与他们互动。除了实时互动，用户还可以在个人主页上查看 播音员发布的照片，留言，并在播音员不在线的情况下与播音员进行私人聊天。 此外，用户还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看 播音员的直播。

虽然 用户可以免费访问所有实时视频房间，但收入主要来自销售我们的虚拟货币。用户可以 在我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用这种虚拟货币购买虚拟物品，以示对广播公司的支持。 我们与人才经纪公司分享在平台上产生的收入，人才经纪公司又与广播公司分享收入。在我们经验丰富的管理团队的领导下，我们继续在技术进步和行业合作方面进行投资，以扩大其用户基础 并改进其内容。我们致力于通过大胆创新的直播理念实现可持续发展和行业转型。

我们 自成立以来取得了显著的增长。截至年末，公司平台的注册用户数量从2018年的1.707亿人增加到2021年的2.67亿人。截至2020年及2021年12月31日止年度，平台的年度ARPPU分别为人民币1,345元及人民币1,963元。平台的付费比例从2020年的平均2.7%上升到2021年的4.0%。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

多平台直播

从2014年推出Showself直播平台开始，我们的用户群已经发展成为中国最大的用户群之一，现在我们 是中国领先的节目直播提供商之一。我们相信，我们的秀场直播产品满足了用户的心理需求，减少了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折等。

我们的用户流量和收入分布在多个移动应用程序支持的多个产品上。我们相信，这种多产品方法 使我们能够更有效地同时瞄准不同人群，实现用户和广播公司之间更好的流量匹配，延长广播公司和用户在我们平台上的留存期，并从用户流量获取中受益，同时降低专注于单一平台的风险，从而提高我们的竞争力。我们相信，我们已经建立的跨多个平台的地位 为我们提供了有效竞争用户的能力，并为我们提供了一个基础，我们可以扩展到其他节目直播平台或直播市场的其他领域。

作为直播市场的先驱，我们开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术，包括我们的移动兼容动画引擎技术、事件驱动的 异步业务处理机制、线性扩展的服务器部署、模块化服务开发和组装、高吞吐量 并行消息服务集群和基于机器学习的垃圾邮件过滤，为我们提供了竞争优势。我们相信，我们现有的系统和技术，加上其在技术创新方面的持续努力，包括增强现实/虚拟现实(AR/VR)、人工智能(AI)、大数据技术、机器学习和 物理引擎技术，为我们提供了在这个快速变化的行业中竞争和扩张所需的技术技能。

创新 产品功能和运营理念

我们的 产品包括许多旨在改善用户体验、增加用户粘性并增强其盈利能力的创新功能。这些措施包括：

强大的 数据分析能力

了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是推动移动直播行业用户粘性和盈利的关键 。我们能够使用分析驱动的运营功能来了解个人用户行为 和更大的行业趋势。这使我们能够更好地将单个用户引导到适当的广播公司，调整平台界面 以在保持用户体验的同时引导整个广播公司的用户流量，并分析其他站点(如网络联盟)上的流量，以选择最佳流量获取方法和目标。我们的数据洞察力和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化产品，并使我们能够根据收集和分析的大量统计数据精确运营我们的平台。

经验丰富的 管理团队和具有较强运营能力的专业人员

我们的 高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析和尖端技术方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队成员在技术、商业运营和互联网行业的各个细分市场都有20多年的经验。在其高级管理层成员的领导下，我们成功地识别了移动流媒体的趋势，并及时抓住了增长和创新的机会。

我们的 管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。 我们相信，随着移动流媒体的成熟，强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要，我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。

我们的 战略

我们的 业务目标是进一步巩固我们在移动节目直播行业的地位，并利用我们现有的地位 将其业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。展望未来，我们将寻求利用“LIVE+”， 探索娱乐线上-合并-线下(OMO)模式，整合跨产业价值链的资源，构建移动直播生态系统 ，所有这些都是为了满足用户的多样化需求。我们打算实施以下战略：

提供 更吸引人的专业内容

我们 将继续推出更多吸引人的内容，以留住用户，进一步提高用户购买虚拟商品的意愿。虽然大多数直播行业的广播公司都为用户提供各种娱乐活动，但提供的内容一般都不像传统的表演者那样专业。因此，我们仍然有机会与更传统的艺术家合作 并培训我们的广播员制作更专业的产品。

进一步拓展我们在中国和海外的移动直播业务

我们 打算更新我们的移动应用程序，使我们的用户能够更轻松地创建和共享内容。我们相信， 提供的便利将继续提高用户粘性，并发展成为社交目的地。同时，我们的多个平台 可以服务于广泛的潜在终端市场。我们计划将我们跨多个移动应用程序的注册用户帐户 整合到统一的帐户系统中。我们相信这将导致良性循环：由此产生的更高的用户参与度将为我们提供更多机会来交叉推广其产品，并为进一步的产品优化和开发收集增量用户数据。

我们 计划在全球范围内拓展业务。我们在移动直播行业积累了相当多的经验，并计划在东南亚、中东和南美推广其移动直播平台。于2020年8月10日，我们与Scisscape International Limited、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited和天津光聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等 透过本公司收购持有BeeLive International平台的Scisscape International Limited的100%股权，并透过智汇启元(VIE实体)收购持有BeeLive中文(米风)的天津广聚鼎飞科技有限公司的100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币5,000,000元 及(Ii)本公司将发行的A类普通股(约5,400,000股A类普通股)人民币25,000,000元。 30%的股份代价付款须于其后三年内受若干业绩条件及要求所规限。于2020年8月21日，所有目标股份已转让给BeeLive收购协议中指定的各方。2020年9月10日，我们向天津市光聚鼎盛科技有限公司支付现金对价人民币5,000万元，向Cosic Soar Limited发行3,786,719股A类普通股。天津光聚鼎飞科技有限公司随后更名为四向米峰(天津) 科技有限公司，Scisscape International Limited更名为Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，于2016年11月首次在中国上线。2019年下半年以来, BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东地区提供阿拉伯语直播产品，在东南亚地区提供泰语直播产品。

北京时间2021年12月29日，上海上港集团与金盾企业有限公司、北京威连通科技股份有限公司(威联通)、目标公司、目标公司及各一家目标公司订立股权收购框架协议(“框架协议”)、天津亿仪科技有限公司(“亿亿仪”)、华德环球投资有限公司(“沃尔特环球”，连同“卖家”亿联仪)、 和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(“蔚来金”)， 亿易的股东之一。根据框架协议，SHC或由SHC指定的联营公司将收购(I)伟联通向亿二收购及(Ii)金盾向Wolter Global收购(“弘乐收购”)的全部未偿还股权。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日(“成交”)完成。

于框架协议拟进行的交易完成后，SHC以总代价人民币2.8亿元(约4,380万美元)收购微联通及金盾的100%已发行及已发行证券，包括人民币1亿元(约1,560万美元)现金及1.8亿元人民币(约2,820万美元)A类普通股。现金代价包括向亿二易支付人民币1,380万元(约2,200,000美元)现金，以及偿还(I)亿二易未偿还贷款总额人民币7,740万元(约1,210万美元)及(Ii)伟联通一笔第三方贷款人民币8,800,000元 (约1.4万美元)。股份代价包括将向亿易股东伟来金发行的A类普通股人民币2,080万元(约330万美元)及将向Wolter Global发行的A类普通股人民币1.592亿元(约2,490万美元)(“Wolter Global股份代价”)。

红乐.tv 是类似于我们现有的四个平台的移动应用：Showself(秀色直播)、乐海(乐嗨)、 “海秀”(嗨秀)和BeeLive中文(“米风”蜜疯直播)。此类平台 在中国以中文推出。与上述四个平台相比，唯一的区别是：1)上述四个平台 是在移动应用上观看的，广播员占据了半个屏幕，底部是评论和社交聊天 ，而在红乐电视，广播员占据了整个屏幕；2)上述四个平台是面向普通大众的，而 红乐.tv主要是年轻一代，尤其是大学生。

多元化直播业务

经过 年在视频直播领域的发展，我们在直播平台运营的技术、研发、产品推广等方面积累了丰富的经验。自成立以来，我们一直专注于运营节目直播平台 。展望未来，除了继续确立其在这一细分市场的地位外，我们还计划利用其相关专业知识 ，根据其现有的用户基础、广播公司和合作伙伴，将其业务扩展到未开发地区。

首先， 我们希望通过为市场提供全面的广告提案来发展我们的广告业务模式，将传统的横幅和视频广告与运营活动和虚拟物品相结合。我们计划收购新媒体广告公司或团队，以 推广我们的广告业务，专注于适合我们用户特征的品牌。

其次， 我们希望为我们的广播公司和用户提供增值服务。自我们的业务开始以来，我们已经与大约300,000家广播公司建立了合作伙伴关系。这些播音员中的许多人都渴望改善自己的外表。我们发现这是一个很好的商业机会 提供一个收费平台，将广播商推荐到适当的美容医院。此外， 因为我们有大量生活在二三线城市的用户，在投资、高端旅游、儿童国际教育和医疗保健等各个专业领域都有需求。我们还可以为我们的用户建立可持续的推荐业务 。

第三，我们希望建立我们的电子商务业务，这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的业务模式下，我们的广播公司可以向他们的观众介绍在我们平台上销售的产品。我们拥有包括人工智能和大数据在内的全面直播技术，并相信我们有技术能力和专业知识将电商业务与我们的直播业务相结合。为了实现这一目标，我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系，并基于我们现有的技术、广播公司的网络和用户基础共同建立我们的电子商务业务。

探索技术服务业务

我们 的收入历来来自向用户销售虚拟货币。我们几乎100%的总收入来自与其直播业务相关的虚拟物品和虚拟货币的销售。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户群 扩大其收入来源。特别是，我们计划与规模较小的直播团队 达成合作安排，为此类平台提供技术、运维和推广支持服务，以换取收入分享 。

继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术

我们 打算继续投资于我们的数据分析能力和前沿技术。我们还计划进一步发展我们的技术，包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术，以更好地了解和预测用户行为趋势，进而可以应用于我们的应用程序开发。

通过并购挖掘炸药行业下一阶段的潜力

合并和收购将是我们迅速扩大业务的关键战略之一，这将支持我们业务增长的各个要素的快速执行 。目标行业包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司(特别是海外目标)、新媒体广告公司和美容行业相关公司。我们在2020年完成了对BeeLive的收购 ，最近完成了对弘乐的收购。

我们的 平台

我们 通过多个平台运营我们的直播社区，每个平台都有自己的移动应用。在最近成功收购Beellive 后，我们目前主要运营六个平台：Showself Live、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播中文(米风)以及BeeLive International和弘乐直播这些平台加在一起，使我们成为领先的移动节目直播提供商。

Showself 直播

Showself 直播是我们的第一个直播平台，在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台。 该平台于2014年4月首次推出。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播，因为我们启用直播的功能只需要很少的带宽。以下是Showself Live Streaming的移动应用程序 的典型屏幕截图。

乐海 直播

乐海 直播上线于2015年7月，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是乐海直播移动端应用的典型截图(iOS版本可能有所不同)。

海秀 直播

海秀 直播于2016年4月上线，是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用程序的典型截图 (iOS版本可能会有所不同)。

BeeLive 中文(米风)

BeeLive 中文版(米风)于2016年11月在中国大陆上线。以下是BeeLive中文版(米风)(iOS版本可能有所不同)的移动应用程序 的典型截图。

BeeLive 国际

BeeLive 国际版于2019年下半年推出。提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚和中东的泰语服务。以下是BeeLive International移动应用程序的两个典型屏幕截图，分别为阿拉伯语和泰语(iOS版本可能有所不同)。

鸿乐 直播

鸿乐 直播于2016年在中国大陆上线。该公司于2022年1月收购了这样的平台。以下是鸿乐直播(鸿乐)移动端应用的典型截图。(iOS版本可能会有所不同)。

平台之间的主要区别

所有的 六个平台都被归类为“秀场直播”，专业的播音员主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有六个平台的广播员都接受了广播商代理商的培训，以提供比一般业余广播员更专业的内容。由于播出主体、用户和地域不同，这六家平台的运营策略也有所不同，包括：

我们平台移动应用的布局和功能

我们平台的移动应用的布局和功能基本相同。以上屏幕截图和说明说明了Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能：

页面上提供了广播公司的名称、当前在线观看人数和基于该广播公司收到的礼物价值的评分以及当前流的快照，供观众在选择广播公司时使用。随着用户的每次更新，这些页面都会使用新的一批广播公司 进行更新，从而为他们提供更广泛的广播公司可供选择。对于新用户，此界面 为他们提供了一种简单的方式来开始使用平台。对于现有用户，如果在线，在聊天频率和发送的礼物价值方面关系最密切的广播公司始终显示在广场的第一页，这使得用户更容易近距离观看他们关注的广播公司的直播。在所有情况下，单击广播公司的 图片都会将用户带到实时视频室，在那里他们可以查看广播公司并与其互动。

我们平台上的内容

我们 有多个直播平台。他们为用户提供娱乐内容，并在上下游产业中积极探索新娱乐、 新经纪公司等领域，将娱乐、经纪和移动互联网结合起来，打造 在线上-合并-线下(OMO)的在线娱乐。对于代理商来说，平台为其提供产品活动、品牌塑造、管理赋能、数据支持、技术工具等方面的支持，帮助其从行业分析的角度明确自身的发展路径和战略。对于广播商，平台通过代理商提供舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、服装、才艺(如唱歌、舞蹈、脱口秀和乐器)、沟通技能和服务意识等项目的培训。平台、代理商和广电三者相互依赖，相互搭建路径，构建健康稳定的娱乐生态。

对于我们来说，建立内容安全体系不仅是一种防御手段，也是一种强大的战略进攻。通过AI技术、 图像识别、大数据分析、人工审核相结合，平台拥有垂直监控系统，全天候监控所有 直播内容，确保内容合法合规，同时为每一位用户提供最优质的服务，打造耳目一新、赏心悦目的用户体验，增加收入。

质量 和引人入胜的内容是我们发展的核心。我们提供吸引人的内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创节目 ，如《歌手联盟》、《奔跑吧仓润女士》和《大脑PK之王》。其次，我们的平台努力支持有才华的广播商，为这些广播商组织特别节目，如《周刊明星之冠》和《Showself Voice》。第三，我们的平台不断将节目扩展到新的领域，如传统欧朋公司和非物质文化遗产。这些节目包括直播系列节目《重温非物质文化遗产》、 《国粹之美》、《我为家乡写一首情诗》。

我们的 用户

我们 拥有活跃且结构良好的用户群。2014年，我们从社交网络平台转型为秀场直播平台 。从那时起，我们经历了日益激烈的广播竞争，并改进了我们的运营。我们还通过不断的创新和推广积累了多元化的 用户群体。从2020年12月31日到2021年12月31日，我们平台上的注册用户已经达到了2.67亿。

我们 不局限于仅通过自我成长裂变或第三方营销来获取用户。相反，我们采用了 双赢博弈的模式，实现了我们用户基础的稳定和互惠互利的扩大。2021年，我们平台的付费用户数量为840,640人，2021财年每个付费用户的平均收入(ARPPU)为1,963元人民币。

为了缓解单一用户群结构带来的集中风险，我们一直致力于发展多元化的用户群，包括具有空头股数跨度的年轻活跃用户以及30多岁的高消费能力用户。此外，我们的相当一部分用户位于经济发达地区，拥有更多的休闲生活方式。这些用户拥有较高的可支配收入和较多的休闲时间。他们倾向于更欣赏在线娱乐，并愿意花钱购买在线娱乐 。

我们的 广播员

优秀且受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要，尤其是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。 广播公司是与用户的主要界面，因此，我们平台的成功在很大程度上取决于广播公司的人才和 受欢迎程度。我们的活跃广播公司从截至2020年12月31日的192,389家大幅增加到截至2021年12月31日的288,898家 。

广播公司的参与度

我们 主要与线上和线下广播商代理或人才代理合作，持续招聘和管理广播员 。每个平台都有注册用户成为广播员的在线申请流程，我们将选择特定的 申请者，并将他们推荐给适当的人才代理。因此，我们与人才经纪人签订所有合同，而不是与每个广播公司单独签订合同。

在平台上直播之前，所有广播机构必须同意我们平台的条款和条件，其中包括广播机构在直播时必须遵守的 平台规则以及违反规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为，我们将追究广播公司的直接责任。

对于我们认为受欢迎、潜力巨大或提供高质量内容的选定广播公司，除了上述两项 协议外，我们还将分别与每一家此类广播公司签订独家协议，要求广播公司 只能在我们的平台上独家直播一段时间。作为回报，我们通过向潜在感兴趣的用户推荐其内容、增加用户流量和提高其受欢迎程度，为此类广播公司提供更多资源和支持。如果广播公司违反排他性协议，我们 将有权获得巨额违约金。

与人才中介机构合作

人才 经纪公司招聘广播员并为我们提供实时流媒体内容。我们与人才经纪公司分享收入，这些经纪公司向 支付工资或与他们的广播公司分享费用。人才经纪公司还负责就直播技能和技巧(如着装规范、房间设置和沟通技巧)对广播员进行教育和培训。因此，人才经纪公司帮助广播公司 更好地呈现其直播内容。人才经纪公司的使用也将我们从与广播公司的直接交易中解放出来。

监督和管理广播商

我们 规定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守中华人民共和国的法律法规，不得进行涉及枪支、刀具或生命威胁的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得有色情内容。

我们 有权监控和管理我们平台上任何广播公司的表现。对于任何未能遵守上述规则的广播公司，将采取适当的措施。此类措施从警告和罚款到暂时或永久暂停我们的平台，我们可以在我们认为合适的情况下单方面采取这些措施。由于广播商是由代理商代表的，因此任何违法行为或违反平台规则的行为也将向相关代理商发出通知。相关代理商在收到通知后将被要求纠正 任何此类违规行为。如果违规行为在适用的宽限期内未得到纠正，我们有权终止与相关代理商的合作。

营销

我们的 营销和推广战略包括使用第三方营销渠道来推广我们的平台和 获取用户。这些营销渠道主要包括为我们提供市场知名度和众多机会以吸引新用户的广告代理 。我们通常与此类广告代理签订为期一年的框架协议，要求我们在协议期限内购买 最低总额的广告。广告基于显示或基于性能， 主要根据每次下载成本、每次时间成本、每次激活成本或每次点击成本来定价。我们通常能够直接或通过广告代理来监控广告的性能和效果。

我们 使用移动应用程序平台，如Apple App Store和Android应用程序下载中心，向广大受众分发和展示我们的移动 平台，并宣传我们的平台收到的积极客户反馈。用户可以从这些应用平台免费下载应用程序。用户还可以通过这些平台对我们的申请进行审查和评级。

质量控制和内容监控

我们 拥有具有丰富应用程序测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台以确保它们符合我们的 标准。根据中国法律法规，如《移动互联网应用程序管理规定》，我们还必须监控我们平台上的内容。

我们 开发了一种全面的技术，可以根据筛选列表逐项筛选我们应用程序上的内容。过滤器列表 汇编了我们考虑到中国相关法律法规后确定为可能具有指示性的 不恰当、政治敏感、挑衅性或煽动性语言、性暗示语言和身体动作、全部或部分裸露或非法内容或活动、对其他用户的辱骂语言或行为、垃圾邮件、诈骗或暴力行为和威胁的内容和行为。被识别为落入过滤列表的内容将被阻止或从我们的平台上删除。此外，我们定期 审查任何投诉，指控我们平台上的内容具有不恰当的性质，并立即删除此类内容。

广播公司 还负责监控其房间中的内容，并确保其房间符合适用的法律法规和我们的服务条款。广播公司可以阻止传播不当信息的用户在其房间中发布评论，或 将用户排除在其房间之外。广播公司还可以通过这种方式促进某些用户担任主持人，以帮助管理房间 。我们还监控并采取措施，处理广播公司违反我们的内容政策的任何行为。

付款

用户 可以使用虚拟货币购买我们在我们的平台上销售的虚拟物品。通常，用户从与我们签订协议的 第三方分销商购买虚拟货币。用户还可以使用支付宝和微信支付等各种支付渠道直接从我们的平台购买虚拟货币 。用户购买此类虚拟货币后，即可购买 件虚拟商品。一旦购买，此类虚拟货币或虚拟物品将不能退换现金，我们不向用户 提供任何形式的退款权利。

我们的 技术

我们 拥有支持提高运营效率、推动创新并超越竞争对手的技术基础设施和能力。

知识产权

我们 认为我们的软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年4月30日，我们在中国注册了226项著作权，19个域名，9项直播技术专利，包括Showself、Haixiu、Lehai标识等111个商标，还有3个商标正在申请中。

我们 依靠商标法和版权法、商业秘密保护、竞业禁止、保密和/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。一般来说，我们的员工必须签订标准的 知识产权和保密协议，该协议承认(1)员工代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他流程都是我们的财产，并且这些员工将他们在这些工作中可能要求的任何所有权转让给我们；以及(2)这些员工承诺在受雇于我们期间和之后的一段合理时间内对与我们的方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。

竞争

我们 专注于秀场直播模式，在这一领域我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的激烈竞争。 我们在中国移动直播市场的竞争对手包括其他秀场直播产品提供商，如挚文集团 和JOYY，以及其他泛娱乐流媒体平台，如印客、华方，以及游戏流媒体斗鱼和虎牙。我们竞争 以推广我们的产品和获得用户，吸引和聘用具有运营经验的管理人员，并确保多样化的营销渠道 。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们 可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，如果 此类内容被认为违反了任何中国法律或法规，中国当局可能会对我们实施法律制裁”，以及“第 项-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能因在、从我们的平台检索或链接到我们的平台，或分发给我们的用户，或用于前员工挪用的专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。

中华人民共和国的条例

此 部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要现行中国法律法规.

由于直播行业在中国仍处于早期发展阶段，可能会不时出台新的法律法规 以引入新的监管要求，包括但不限于在我们现有的基础上 获得新的牌照和许可证的要求。关于当前和未来中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性，包括适用于直播行业和我们业务的法律法规。本部分概述了适用于我们当前在中国的业务活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规。

有关电讯服务的规例

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，或经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》，以规范中国的电信活动。《电信条例》为中国不同类型的电信业务活动制定了基本指导方针。根据2016年3月1日施行的《电信业务目录(2015年修正案)》(2019年6月6日修订)，互联网信息服务是增值电信业务的一种。《电信条例》要求增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工业和信息化部(以下简称工信部)或其省级分支机构颁发的增值电信业务经营许可证。

《外商投资电信企业管理条例》于2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日修订，对外商对中国电信企业的直接投资进行了规范。FITE条例规定，外国投资者一般不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有最终超过50%的股权。此外，在申请工信部增值电信业务经营许可证时，要求境外投资者具有足够的增值电信业务经营经验。

2006年7月13日，信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中规定：(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在境内经营电信业务；(B)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者提供资源、场所或便利，促进无照经营电信业务。(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标；(D)每个增值电信服务提供商必须具有其经批准的业务运营所需的 设施，并在其许可证规定的地理区域内维护此类设施；以及 i所有增值电信服务提供商应完善其网络和信息安全，建立相关信息安全体系，并制定应急预案，以确保网络和信息安全。

根据商务部和国家发展和改革委员会(发改委)于2021年12月27日联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版) ，禁止外国投资者投资列入负面清单的行业； 并在满足负面清单中规定的某些附加要求和条件后，允许投资列入负面清单的行业 。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施纠正其不遵守规定的行为，并给予其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受负面清单所列外商投资限制/禁止的限制/禁止。

有关互联网信息服务的条例

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《互联网信息服务管理办法》)对中华人民共和国互联网信息服务的提供进行了规范。根据《国际比较方案办法》，互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息，包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》，商业性互联网信息服务提供者在中国境内开展商业性互联网信息服务，应当取得中华人民共和国有关地方主管部门颁发的互联网内容提供商许可证。信息产业部于2017年6月21日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法》 进一步规定了申请增值电信业务经营许可证的要求和手续， 也被视为地方主管部门申请互联网内容提供商许可证的指南。此外，根据中华人民共和国有关法律、行政法规或规章，互联网信息服务提供者如涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械等领域，应经中国有关主管部门同意，方可申请经营许可或办理备案手续。

此外，《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围，该提供商 必须立即终止传输并删除该信息，并向政府当局报告。任何提供商违反这些禁令，在严重的情况下，将导致吊销其互联网服务许可证并关闭其互联网系统。

根据2016年11月6日发布并于2016年12月1日起施行的《网络直播管理规定》，网络直播服务提供者和网络直播发布者未经许可或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的，由民航委和省、自治区、直辖市网信办根据《互联网新闻信息服务管理条例》给予处罚。 新闻信息服务管理条例可能包括责令停止此类服务。其他违反《网络直播管理条例》的行为，由国家和地方互联网信息办公室根据中国法律予以处罚；构成犯罪的，依照中国相关法律追究刑事责任。

关于移动互联网应用信息服务的规定

除上述《电信条例》等规定外，移动应用(APP)和互联网应用商店(APP Store)均由国家网信办于2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》(简称《APP规定》)专门规范，并于2016年8月1日起施行。

根据APP规定，APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后三十(30)日内向当地网络空间管理部门备案，该应用商店服务提供商负责监督在其商店上运营的应用程序提供商。

2019年11月28日，民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、公安部办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门识别通过手机App非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督 合规提供了指导。

2020年7月22日，工信部印发《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》，督促APP服务商等加强对APP下载、安装、升级等方面用户个人信息的保护。

关于网络传输视听节目和网络直播业务的规定

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》，规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日，文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国家发展改革委、商务部等五个政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》。2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，并于2008年1月31日起施行，2015年8月28日进行了修订。根据规定，从事网络视听节目经营活动的单位应当取得《网络视听节目网络传播许可证》。根据这些规定，外商投资公司实际上被禁止通过互联网从事传播视听节目和服务的业务。

通过互联网(包括移动网络)提供视听节目服务的提供者，一般必须是国有或国有控股单位，其经营业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录，并须取得国家广播电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或向国家广播电视总局办理登记登记手续。

2008年4月28日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。通知还规定，符合条件的申请主体应包括多个国有股东绝对控股的公司和国有资本相对控股的企业(非国有股东之间不得有从属关系)，不包括外商投资企业。此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网传播视听节目的事先审批要求，适用的情况下包括通过移动网络传播，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的某些类型的互联网视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年4月7日调整后的《网络视听节目服务类别(暂行)》，将网络视听节目服务分为四类。此外，国家新闻出版广电总局(或广电总局，其前身为国家新闻出版广电总局)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》 强调，除非临时类别下有具体许可，否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播活动。

2012年7月6日，广电总局、民航委下发了《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》，要求网络视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在本网站播出的，应同时依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》及相应的《网络传播音像节目许可证》。网络视听节目服务提供者应当将经审查批准的网络剧集、微电影等网络视听节目信息，报所在地的省级网络视听节目管理局备案。

2016年4月25日，广电总局公布了2021年3月23日修订的《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。本规定将互联网等信息网络作为定向传输渠道，包括以互联网协议电视、专网移动电视、互联网电视等形式提供内容、综合播控、传输分发等活动。 提供专网、定向传输视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的《网络传输视听节目许可证》，按照许可证规定的范围经营业务。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络表演管理的通知》，对从事网络表演和表演者相关业务的单位的行为进行了规范。网络演出经营单位应对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制，在发现任何网络表现违反相关法律法规的情况下，立即关闭频道，停止传播任何网络表现 。网络表演者应对其表演负责，不得表演含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。

此外，广电总局还于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》，要求互联网直播服务提供者(I)配备人员对直播内容进行审查；(Ii)建立使用备份节目替换非法内容的技术方法和工作机制； 和(Iii)对直播节目进行录制并保存至少六十(60)天，以满足主管行政部门的检查要求 。中国民航总局于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据该规定，互联网直播服务提供者应当(A)建立网络直播内容审查平台；(B)根据其身份证件、业务许可证和组织机构代码证书对互联网直播发行人进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台不得：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目、网络原创视听节目进行重新编辑、重新配音、重新配音或者以其他方式嘲讽；(三)不得传播重新编辑的节目，对原创内容造成不公平扭曲，(四) 严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉后，立即 撤下未经授权的内容；(六)加强电影预告片管理，防止电影片段和预告片在授权发布前不当播出；(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。 根据本通知，国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督，并要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

2019年11月18日，民航委、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布了《互联网视听信息服务管理规定》，简称《互联网视听信息服务规定》，并于2020年1月1日起施行。《互联网音像信息服务规定》将互联网音像信息服务定义为通过网站、应用等互联网平台向社会公众提供音视频信息制作、上传和传播的服务。提供互联网音像信息服务的实体必须根据中华人民共和国适用的法律法规获得相关许可证，并根据用户的组织机构代码、中华人民共和国身份证号或手机号码等对用户身份进行身份认证。

国家广电总局于2020年11月下发《关于加强网络直播和电商直播管理的通知》，要求演出直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施，对直播用户和购买虚拟礼物的观众实行实名注册制度。未通过实名登记的观众不得购买 虚拟礼物。演出直播平台应屏蔽任何允许未成年人为流媒体购买任何虚拟礼物的机制。平台应设置每次、每天、每月购买虚拟礼物的最大金额限制。 如果观看虚拟礼物的观众购买的虚拟礼物累计达到每日或每月限制的一半，平台应通知该观看者，并允许该观看者通过短信验证或其他方式确认支付后再进行购买。 如果观看者购买的虚拟礼物合计达到每日或每月的全部限制，平台将暂停对该观看者的购买服务。平台还应采用延时转账制度，如果流媒体有违法行为，购买的虚拟礼物应退还给观众。此外，演出直播平台不得 采取鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。如果平台发现任何流媒体人或其代理人通过传播低俗信息的方式暗示、招揽或鼓励观众进行大量购买, 平台进行有组织的宣传噱头或雇佣“水军”大量购买虚拟礼物的，平台应对该流媒体及其代理人采取措施，将其列入监视名单，并向广播电视管理部门举报。此外，还要求演出直播平台和电商流媒体平台于2020年11月30日前完成国家网络音像平台信息登记管理系统备案。

2022年4月12日，国家体育总局网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》。《通知》规定，包括直播平台在内的网络视听节目平台不得(一)在视听节目平台上传播非法游戏 ；(二)对未经主管部门批准的网络游戏进行直播；(三)利用直播间等形式为各种平台上的非法游戏内容拉动流量。此外，通知还要求，直播平台要加强对游戏直播内容的管理。例如，直播平台特别是网络游戏直播平台应严格控制用户的内容设置、宣传和互动，采取有效的 措施加强网络游戏直播管理，如建立健全与游戏直播节目相关的信息发布、跟踪评论和应急响应制度，完善节目监测和舆论监测机制。此外，还要求直播平台加强对游戏主播行为规范的引导，建立和落实对未成年人的保护机制。开展网络游戏直播的平台应建立未成年人防沉迷机制，采取有效措施确保青少年模式的有效性， 落实实名制要求，禁止未成年人充值奖励, 并设立未成年人奖励退还专线。《通知》还规定，违法人员不得通过直播进行有声亮相。 此外，网络视听平台(包括在相关平台开设的各种境内外个人和机构账号)经有关部门批准，不得直播境外游戏节目或比赛。

2005年4月13日，国务院发布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。 2005年7月6日，交通部、广电总局、新闻出版总署、中国证监会、商务部等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化产业的若干意见》。根据该规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。

网络文化活动管理条例

文化部于2011年首次颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日，以及文化部2011年发布的关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知 ，适用于从事“网络文化产品”相关活动的单位。“网络文化产品”是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：(I)专门为通过互联网发布而开发的网络文化产品，如网络音乐、视频文件、网络游戏和网络动漫(包括Flash动画)； 和(Ii)由音像产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫等转化为网络文化产品，并在互联网上发布。根据这项立法，实体如果打算从事下列任何类型的活动，必须从适用的省级文化和旅游部(“MCT”，即交通部的前身)获得互联网文化运营许可证：

2013年8月12日，交通部发布了《网络文化经营主体内容自查管理办法》，自2013年12月1日起施行，要求网络文化经营主体在向社会公众提供产品和服务前，应当对其内容进行审查。互联网文化经营主体的内容管理制度要求 明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施，并须向省部级主管部门备案。

国务院于2001年12月发布并于2020年11月修订的《音像制品管理条例》要求，音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租等行为必须经主管部门颁发许可证。

2021年9月，国务院发布《关于加强网络文明建设的意见》，重申要加强网络空间秩序，要求互联网平台强化网络平台责任，加强网站社区规则、用户协议建设，增强国家安全意识。

2021年9月15日，民航委发布了《关于进一步强化网站平台信息内容责任的意见》，从社区规则、账号、内容审核、内容质量管理、重点功能、平台运营、未成年人在线保护、人员管理等方面对网站平台提出了具体要求。根据《意见》，网站平台应当营造积极健康的网络空间，引导舆论向正确方向发展。还要求网站 平台加强弹窗管理，准确办理向用户发送推送通知 的流程，严格控制推送通知频率。

与虚拟货币相关的法规

2007年1月25日，公安部、交通部、信息产业部、新闻出版总署联合发布《关于网络赌博影响虚拟货币发行和使用的通知》。它基本上禁止将虚拟货币 转换为真实货币或财产，并禁止游戏玩家之间转移虚拟货币。

2007年2月15日，中国十四个监管部门联合发布通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知，人民银行中国银行有权对虚拟货币进行管理， 包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品； (C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过各自的原始购买价格；以及(D)禁止虚拟货币交易。

2009年6月4日，交通部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》。《虚拟货币通知》要求，(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付或预付 卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的，须在通知发布后三(3)个月内通过省 分支机构向市保监会申请批准。《虚拟货币通知》禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供可以进行虚拟货币交易的服务。任何未能提交必要的 申请的公司都将受到制裁，包括但不限于强制性纠正措施和罚款。在《虚拟货币通知》的基础上，交通部于2009年7月20日进一步出台了《网络游戏虚拟货币发行企业》和《网络游戏虚拟货币交易企业》备案指引，对涉及此类虚拟货币业务的主体进行规范。

目前，除上述网络游戏虚拟货币外，中国政府尚未颁布任何具体的规则、法律或法规对虚拟货币进行直接监管。为遵守上述规定的原则，对于在线流媒体业务，我们的虚拟货币目前只能用于观众兑换虚拟物品/礼物，以表示对 表演者的支持，或访问频道中的特权和特殊功能，这些频道本质上是服务，而不是“真实货币 或财产”。一旦观众将虚拟货币兑换为虚拟物品/礼物或相关的特权服务， 兑换交易即告完成，我们将立即取消内部系统中的虚拟财产。见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险因素--对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。”

根据《虚拟货币通知》，网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟交易相关的平台服务的企业。《虚拟货币通知》还进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务商遵守商务部发布的相关电子商务规定。 根据商务部2007年3月6日发布的《关于网络交易的指导意见(暂行)》，网络平台服务 是指通过服务商运营的计算机信息系统向网络买卖双方提供的交易服务。

2018年8月31日，全国人大常委会公布了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法明确了电子商务平台经营者的义务。2021年3月15日，国资委发布了《网络交易监督管理办法》，并于2021年5月1日起施行，取代了2016年1月24日发布的《网络交易管理办法》。《网上交易办法》进一步强调，要求电子商务平台经营者建立对商户提供的产品和服务进行检查和监督的机制，并将商户的身份信息提交给国家商务部所在地的分支机构。

与商业表演有关的条例{br

《营业性演出管理条例》于2005年由国务院首次颁布，最近一次修订是在2020年11月29日。根据本规定，文化艺术表演团体合法经营经营性演出，应当有与其演出业务相适应的专职演出人员和设备，并报经县级人民政府文化行政部门批准；演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合从事相关业务的资金，并向省级文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起二十(20)日内作出是否批准的决定，批准后发给营业性演出许可证。目前，对于直播业务是否适用上述规定， 尚无相关规定或政府解释。

与广播电视节目制作有关的规定

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得国家广播电视总局或其省级分支机构颁发的广播电视节目经营许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位，必须严格按照批准的生产经营范围经营，不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。

与知识产权有关的条例

版权所有

中国 制定了与版权保护有关的各种法律法规。中国是保护版权的一些主要国际公约的签署国，并于1992年10月加入了《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年10月加入了《世界版权公约》、2001年12月加入了《与贸易有关的知识产权协定》。

1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》，或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例，是规范著作权有关事项的主要法律法规。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国著作权保护中心登记他们的软件权利，并获得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的 ，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序， 已注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至本声明日期，我们已注册软件版权的软件程序数量 。

修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。 为进一步明确一些关键的互联网著作权问题，2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》 或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释》。2021年1月1日修订《条例》(2021年条例)。根据《2021年条例》，互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的，构成对第三人信息网络传播权的共同侵权，由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。

为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供作品、音频或视频产品或其他内容的上传、存储、链接或搜索等服务的行为，而不编辑、修改或选择任何 存储或传输的内容。对侵犯信息网络传播权的行为进行行政处罚的，适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。

著作权人发现某一互联网内容侵犯其著作权并向有关互联网信息服务经营者发出通知的，要求有关互联网信息服务经营者(I)立即采取措施，删除相关 内容；(Ii)将所有侵权通知保留6个月，并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名 60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知 删除内容的，内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知，声明被删除的内容不侵犯他人著作权。发出反通知后，互联网信息服务经营者可以立即恢复被删除的内容，不承担恢复的行政 法律责任。

互联网信息服务经营者明知通过互联网侵犯了著作权，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容，造成公共利益损害的，可能受到停止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。没有证据表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为，或者互联网信息服务经营者在收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务经营者不承担相关的行政法律责任。

2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修订。根据该规定，互联网信息服务提供者在某些情况下可以免除赔偿责任。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改。可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动物和植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或外观设计的专利有效期为十年。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户 必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

根据《中华人民共和国专利法》，专利局对发明申请文件进行初步审查后认为符合法律要求的，应当在申请日起整整十八个月内及时予以公布。根据《专利审查指南》，专利审查包括初步审查、实质性审查、进入国家阶段的国际申请审查和审查。然而，上述规定 并没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中，专利局通常需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请，以及两年至五年的发明类别的专利申请。

商标

1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过，保护注册商标。国家知识产权局或商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经请求可以再延长十年。 商标许可协议必须向商标局备案。

域名 名称

2017年11月27日，工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名 必须依法登记注册并拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人 必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。

2019年6月18日，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《国家代码顶级域名ccTLDs实施细则》。2019年6月18日，CNNIC发布，CNNIC可以授权域名争议解决机构 进行争议裁决。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，对域名注册进行了规范。

与互联网侵权有关的条例

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法，互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权利或者利益的，被侵权人有权通知并要求其互联网服务为侵权提供便利的互联网服务提供商采取删除、屏蔽或者断开互联网链接等必要措施。互联网服务提供商接到通知后，未及时采取必要措施终止侵权行为的，将对因其不作为而造成的额外损害承担连带责任。

有关互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》(2011年1月8日起施行，2011年1月8日修订)明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批、规范。禁止互联网信息提供商 提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。中国政府通过多个政府机构，包括工信部、文化部和新闻出版总署，颁布了有关互联网内容的管理办法。这些措施明确禁止互联网活动，发布任何传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的内容。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并向 有关部门报告。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》或《互联网保护办法》，并于2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施，并将其用户的某些 信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)至少保存六十(60)天，并按照法律法规的要求提交上述信息。

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，该决定可能会追究任何人在中国 试图：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)在政治上传播破坏性信息；泄露国家秘密；(4)传播虚假商业信息的企图的刑事责任；或(V)侵犯知识产权。 公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。

1997年，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(国务院修订)。2011年)，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督和检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合发布《关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》。根据《通知》，信息系统安全防护等级可分为五个等级。新建二级以上信息系统，其运营者或者使用者应当在系统运行之日起30日内，向所在地设区的直辖市以上地方公安机关办理备案手续。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的决定明确明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露有关法律法规禁止的 信息的行为，应当停止传播，并采取消除、保留相关记录等措施，并向有关部门报告。为了遵守上述 法律法规，我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容：人工智能支持的自动检测 过程、手动审核、流媒体和房间经理的自律系统以及用户的报告。

2019年12月15日，民航委发布了《网络信息内容生态治理规定》，并于2020年3月1日起施行。它要求像我们这样的网络平台经营者不得传播非法内容，也不得在主页、弹出窗口和热搜榜等醒目区域呈现夸张、色情、歧视性或其他不恰当的内容。

2015年7月1日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》，并于同日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务等可能影响中国国家安全的重要活动进行审查。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中，关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统， 以及可能严重危害国家安全、国民经济和公民生计或公共利益的 ，或者如果与此相关的数据发生任何泄漏。上述重要行业的有关政府部门和监督管理部门负责(一)按照有关认定规则组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的，运营方应按要求向保护机关和公安机关报告。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，必须进行网络安全审查：(一)合并、重组或者分立互联网平台经营者，获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益影响或可能影响国家安全的数据资源；(二)数据处理者在境外上市处理用户个人信息超过百万条；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；及。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还要求， 处理百万以上用户个人信息的数据处理者必须遵守重要数据处理者规定，其中包括任命数据安全负责人，成立数据安全管理机构，在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划， 每年组织全体工作人员数据安全教育培训，数据安全相关技术人员和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》还规定，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送所在地民航局。进一步, 《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见，征求意见的时间不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的 ，应由CAC指定的第三方机构进行评估，并报CAC当地分支机构批准。

2021年9月17日，民航委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，目标是在三年内逐步建立治理机制完备、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，企业 应建立算法安全责任追究制度和科技伦理审查制度，健全算法安全组织架构，加大风险防范和隐患治理力度， 提升算法安全突发事件处置能力和水平。企业应提高责任意识 ，并对应用算法造成的结果承担主要责任。

中国的互联网公司被要求向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查系统 。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者停止传播可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告。如果未能及时、充分地这样做，互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。

与隐私保护相关的法规

根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。 互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商未经授权向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息 ，除非法律另有允许。互联网服务运营商还被要求妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网服务运营商必须立即采取补救措施，在严重情况下，立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年决定和工信部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务运营商还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁此类信息，或将此类信息出售或提供给其他方。如果互联网 内容提供商违反本规定, 工信部或其所属地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可以对给其用户造成的损害承担赔偿责任。

《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日通过，自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵盖在中国境内运营的所有处理个人信息的机构，并适用于在中国境内处理自然人个人信息的活动。此外，PIPL将要求在中国运营的中国组织和外国公司采取合规行动。根据PIPL的规定，信息处理人员有几项责任，包括采取一定的措施确保个人信息处理符合法律、行政法规的规定，防止未经授权的访问以及个人信息的泄露、篡改或丢失。 PIPL有几个执行机制，包括警告、责令停止非法活动、罚款和没收非法收入 。违法行为也可能被记录在中国的社会信用系统中。此外，个人还可以起诉操作者侵犯了他们的权利。

2021年11月1日，工信部发布了《关于实施提升信息通信服务感知行动的通知》，其中规定，企业应当提供收集到的个人信息清单和与第三方共享的个人信息清单，并将这些清单显示在APP的二级菜单中，供用户访问(《双重清单 义务》)。此外，《关于实施提升信息通信服务感知行动的通知》 要求其附表中列举的某些企业在2021年底之前履行双重名单义务，但并未对其他企业提出明确的截止日期。

2019年10月1日，中央网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》，其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童个人信息的，应建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议， 明确告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。此外，发布通知的当局誓言将在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动，纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的行为。《中华人民共和国民法典》在人格权一章中进一步规定了人格权，重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的此类个人信息，并确保此类信息的安全和隐私，不得过度处理或使用此类信息。

根据中国人民代表大会2015年8月29日发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》，互联网服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)严重丧失犯罪活动证据的； 或(四)其他情节严重的，个人或单位(A)非法向他人出售、提供个人信息，或者 (B)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，依法追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(一)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(二)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(三)采取技术措施，对网络运行状况和网络安全事件进行监测和记录；(四)采取数据分类、重要数据备份加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营者收集和使用个人信息应遵循合法原则，并公开收集和使用数据的规则 ，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的 人同意。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于开展整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知：(I) 禁止App运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应简单明了，并应得到用户的自愿同意； (Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务的条件 来获取用户授权。违反规定的APP运营商可以被有关部门责令在规定的期限内改正违规行为， 被公开举报，甚至退出运营或吊销其营业执照和经营许可。

2021年4月26日，工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》(征求意见稿)，其中提出了收集和利用个人信息的两项原则，即“明确同意”和“最低限度的必要”。

关于互联网出版和文化产品的规定

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(前身为广电总局)和工信部发布了《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，须取得《网络出版服务许可证》。根据《网络出版规定》，网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括： (I)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品；(四)国家广电总局确定的其他类型的数字作品。

有关外币兑换和股利分配的规定

外币兑换

中国外汇管理的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《有限元分析条例》。在中国的某些机构，包括外商投资企业，只要提供有效的商业文件，就可以在某些被授权经营外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外汇。然而，资本账户交易需要获得国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2012年11月，外汇局发布了经修订的《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，大幅完善和简化了外汇管理程序。根据本通知，设立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户等各类外汇专用账户、境外投资者在境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局批准或核实，同一主体可在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及修订后的配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

自2015年6月1日起，《关于进一步简化完善对外直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)实施后，外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记不再由单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据《外汇局通知》 19，外商投资企业在经营范围内，也可以自行选择将其注册资本由外币兑换为人民币，兑换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资， 将视为外商投资企业的再投资。然而，第19号通知重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的用途。此外，2016年6月，外汇局发布了《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即第16号通知，于同日起施行。与第19号通知相比，《第16号通知》规定，外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金适用全权结汇，相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在返还利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(简称28号通知)。其中，28号通知放宽了此前的限制，允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，《国家外汇管理局28号通知》规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需提前向有关银行提供境内支付的真实性证明。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，符合条件的企业可以使用其资本项目下的收入进行境内支付，无需为每笔交易预先提供真实性证明材料，只要资金使用真实并符合现行的资本项目收入使用管理规定。

股利分配

关于外商投资企业分红的主要规定包括1993年颁布、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及《外商投资法及其实施细则》。

根据本条例，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少从其累计利润中拨出10% 作为法定准备金，除非其准备金已达到企业注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励金和福利金的提取比例由外商独资企业自行决定。外商独资企业的利润不得在前几个会计年度弥补其亏损之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，必须向外汇局当地分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，以该中国居民合法拥有的资产或境内企业或离岸资产或权益的股权为目的，在外管局第37号通函中称为“特殊用途车辆”。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇局登记规定 可能导致中国法律规定的逃汇责任，包括(I)被视为逃汇的汇出境外外汇总额的30%，以及(Ii)在严重违规情况下，处以不低于汇出外汇总额30%至30%的罚款 。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让。

股票 期权规则

根据外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，必须通过合格境内代理机构向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们向其在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。中国居民根据股票激励计划出售股份和境外上市公司分派股息所获得的外汇收益，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户，然后再分配给该中国居民。此外, 中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。本公司及获授予购股权的中国公民雇员，或中国购股权持有人，将于本公司成为海外上市公司后遵守外管局通函7。如果中国期权持有人 未能遵守外管局通告7，我们和中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。

此外，国家税务总局发布了关于员工股票期权的通知，根据该通知，在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律和法规的要求缴纳或扣缴其所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

《个人外汇管理办法》于2006年12月25日由中国人民银行公布，其实施细则于2007年1月5日由外汇局发布，自2007年2月1日起施行，并于2016年5月29日修订。根据这些规定，所有涉及员工持股计划和在岸个人参与的股票期权计划的外汇事项，除其他外，均需经外汇局或其授权分支机构批准。

关于外商投资的规定

2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将对外商投资主体给予国民待遇，但国务院即将公布或批准的《负面清单》中规定的“限制”或“禁止”行业的外商投资主体除外。2019年12月31日，商务部、商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步处理。

2021年12月27日，商务部和国家发改委发布了《外商投资准入特别管理措施》，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单，外国投资者不得投资负面清单中规定的禁止投资行业，外国投资者必须获得进入负面清单但未被列入负面清单的其他行业的准入许可。

2020年12月，发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：

未成年人保护和实名登记制度有关规定

根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法》(2020年修订版)，网络产品和服务提供者不得向未成年人 提供诱使未成年人上瘾的产品或服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、社交等网络服务的提供者，应当为使用其服务的未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。

此外，根据 互联网直播服务规定，直播服务提供商应通过手机号码等方式验证用户在直播平台上的身份。此外，根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络演出经营活动管理办法》，直播服务提供商必须要求直播平台上的流媒体人进行实名登记。

2021年11月29日，文化和旅游部发布了《文化和旅游部办公厅关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》，重申了文化娱乐领域综合治理的必要性和未成年人网络保护的重要性。根据《意见》，(一)网络文化服务提供者应当 提高对未成年人用户账号的识别能力；(二)网络文化服务提供者不得为未满16周岁的未成年人提供直播发布者账号的注册服务，并应事先征得未满16周岁至18周岁用户的监护人同意后才能提供账号注册服务；(三)网络文化服务提供者接到被网络欺凌的未成年人及其父母或者其他监护人的通知，应当严格保护个人信息，及时采取必要措施制止网络欺凌行为，防止相关信息传播；(四)网络文化服务提供者应当屏蔽对未成年人有害的内容，禁止直播间通过展示低俗图片、暗示性短信以及电话号码、微信号码、二维码等私人联系方式引诱未成年人访问有害内容。 (V)未成年人单独露面或者成年人露面超过一定时长，被认定为利用未成年人通过直播间、短视频账号积累人气和获利的，或者利用儿童模特吸引注意力或者从商品中获利的账号，应受到严厉处罚；(Iv)网络文化服务提供者应建立密码锁、时间锁、消费限制等保护机制, 针对未成年用户进行行为跟踪和卸载重装继承(反旁路)，及时防范盗窃、冒用、借用账号等漏洞。

《网络音乐管理条例》

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》或《网络音乐意见》，并于同日起施行。《网络音乐意见》规定，网络音乐服务提供者必须取得《互联网文化经营许可证》。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当 每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》或《网络音乐意见》，并于同日起施行。《网络音乐意见》规定，网络音乐服务提供者必须取得《互联网文化经营许可证》。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当 每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。

2010年和2011年，文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或制裁：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的； 进口未经文化部审查的网络音乐产品；或(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年7月8日，国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，要求(I)于2015年7月31日前下架在线音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品，以及(Ii)国家版权局 查处在线音乐服务商在2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的行为。

有关广告业务的规例

SAMR(前身为国家工商行政管理总局) 是管理中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业的法规主要包括：(一)中国全国人民代表大会于1994年10月27日公布、最近一次于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》；(二)国务院于1987年10月26日公布、自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。

根据上述规定，从事广告活动的公司必须向国家广告业监督管理委员会或其地方分支机构取得营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告 业务。经营范围内从事广告业务的企业不需要申领广告经营许可证，但不能是广播电台、电视台、报纸、杂志出版社或者法律、行政法规另有规定的单位。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销营业执照的除外。

中华人民共和国广告法律法规对中国广告规定了某些内容要求 ，其中包括禁止虚假或误导性内容、误导性措辞、(或)言辞过多、不稳定内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理和广告分销商必须确保其制作或分发的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告的内容符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务确认已进行此类审查并已获得批准 。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、下令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

2016年7月4日，国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式，对直接或者间接营销的商品或者服务进行商业广告。《互联网广告办法》具体规定了以下要求：(一)广告必须是可识别的，并标有“广告”字样，以便消费者将其与非广告信息区分开来；(二)赞助搜索结果必须与有机搜索结果清楚地区分开来；(三)禁止未经收件人 许可通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱使互联网用户以欺骗方式点击广告；(四)不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道违法广告，必须停止发布违法广告。

2020年3月9日，商务部发布了《关于印发《2020年整治虚假违法广告部际联席会议要点》和《整治虚假违法广告部际联席会议工作制度》的通知。根据上述规定，SAMR将研究加强对新兴广告业态特别是重点平台和重点媒体的监管，监督 互联网平台自觉履行法定义务和责任，核实相关证明文件和 广告内容，避免发布虚假和违法广告。

2021年11月26日，国家互联网信息中心发布了《互联网广告管理办法征求意见稿》，或《互联网广告管理办法》征求意见稿，要求用户可以一键关闭弹出式广告，并规定弹出式广告不得包含倒计时计时器或要求 多次点击关闭，且不得在同一页面上多次弹出。此外，《互联网广告管理办法(草案)》还规定，互联网广告经营者、经营者应当建立广告主和广告登记审查制度，并定期进行核查和更新。要求提供互联网信息服务的平台经营者对利用其信息服务展示和发布的广告内容进行检查，并配合市场监督管理部门对广告进行检查，并根据有关部门的要求提供涉嫌违法广告的信息和证据。 《互联网广告管理办法(草案)》还规定，直播广告适用新规定。此外，办法草案禁止互联网经营者发布中小学生和幼儿园教师课外培训广告，禁止在互联网媒体上发布某些针对未成年人的广告，包括与网络游戏有关的、有害未成年人身心健康的广告、化妆品、酒类或美容广告等。

关于税收的规定

2016年3月23日，财政部、国家统计局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的税务通知》，自2016年5月1日起，将营业税改征增值税试点扩大到所有地区和行业。

中国企业所得税按《中国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，自2008年起施行，并于2019年修订。

根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业而言被视为“居民企业” ，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的关于将由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的某些中资企业 归类为“居民企业”的标准的通知 或SAT通知82澄清，该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为 来自中国的收入，并应缴纳中国预扣税，目前向非中国企业股东支付的税率为10%。本通知 还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和 全面管理和控制的机构。2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，简称45号公报，自2011年9月1日起施行。该管理办法 进一步为主管税务机关提供了居留身份认定和认定后管理的指导意见以及相关程序。

根据《中华人民共和国税务总局公告》第82号公告和《中华人民共和国税务公报》第45条的规定，中国控制的离岸注册企业将因其在中国境内设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其全球收入只有在满足以下所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要所在地在中国；

我们并不符合国家税务总局第82号通告中规定的所有条件。 因此，我们认为，即使国家税务总局第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的某些会议纪要和 文件保存在中国境外。然而，中国税务机关可能会有不同的看法。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险 根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。”

2015年2月3日，国家税务总局发布了经2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括其在中国境内企业的股权，可重新定性，视为中国应纳税资产的直接转让，但此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到了证明。根据国家税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日, 国家税务总局发布了《关于从源头上代扣代缴非居民企业所得税有关问题的通知》或《国家税务总局第37号通知》，对非居民企业代扣代缴所得税的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则进行了进一步阐述。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或我们股票的出售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

中国居民企业向其非中国股东分配股息的，应按照中国法律的规定，按10%的税率扣缴中国所得税。然而，根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 ，如果股息的实益拥有人是直接持有上述企业(即股息分配者)至少25%股权的香港居民企业，应按分配股息的5%征收税款。同时， 国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告规定了一些不利于确定“受益所有人”的因素，特别是在控股公司的情况下。

此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于实施税收条约分红条款有关问题的通知》， 税收条约对手方的税务居民享有税收条约规定的有关中国居民公司向其支付股息的税收待遇，应满足以下所有要求：(一)获得股息的税务居民应为税收条约规定的公司；(Ii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权股份至少达到规定的百分比；及(Iii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的资本比率在取得股息前 的12个月内的任何时间至少达到税务条约规定的百分比。

关于劳动和社会保险的规定

管理就业的主要法律包括(I)中国全国人大于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起生效，最近一次修订是在2018年12月29日 ；(Ii)中国全国人大于2007年6月29日颁布，于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》。

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，将被处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

此外，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同后继续雇用该员工，则用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位也要向劳动者支付赔偿金。此外，中国的用人单位还被要求为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

根据中华人民共和国全国人民代表大会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，以及其他相关法律法规，未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳所需缴费 并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社保缴费，可处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据国务院1999年4月3日公布并分别于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，限期缴纳所需缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

互联网平台公司反垄断有关规定

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止 签订垄断协议、滥用市场支配地位和企业集中等可能具有排除或限制竞争效果的垄断行为。《中华人民共和国反垄断法》要求，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛，且买方将因企业合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则应提前通知反垄断执法机构。正如国务院2008年发布并于2018年9月修订的《关于承接集中备案门槛的规定》 进一步明确的那样，此类门槛包括(I)上一会计年度所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家在上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币 ；或者(Ii)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额超过

上一财年在中国境内营业额超过4亿元人民币的运营商至少有两家。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素有很多，根据某些标准，反垄断执法机构可以对其收到通知的交易进行反垄断审查。

2021年10月23日，全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》讨论稿，其中提出，有关部门应对有证据表明集中度具有或可能具有排除或限制竞争效果的交易进行调查，即使该集中度未达到备案门槛。

2020年9月11日，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，以防范反垄断合规风险。

2021年2月7日，国务院反垄断局正式发布《互联网平台领域反垄断指引》，或《平台经济体反垄断指引》 。根据国务院反垄断局的正式解释，《关于平台经济的反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手达成排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面， 在商品展示搜索结果中的有利地位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集 用户不必要的数据)。此外，《关于平台经济的反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以维护市场竞争。

2021年8月17日，国资委发布了《网络不正当竞争防范规定(征求意见稿)》，或《网络不正当竞争防范规定草案》，旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行不正当竞争的行为。《关于防范网络不正当竞争的规定草案》等规定，经营者不得使用任何技术手段阻碍、干预或者进行不正当竞争行为。

关于并购和海外上市的规定

2006年8月8日，中国六个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求由中国公司或个人直接或间接控制的、为推动中国公司股权在海外上市而成立的离岸特殊目的载体必须获得中国证监会或中国证监会的批准，才能在海外任何证券交易所上市和交易该特殊目的载体的证券。并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购 更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。

此外，商务部2011年发布的《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过 取得对国内企业的事实控制权和引起“国家安全”关切的并购，应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括 通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》 。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿。根据这些意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司，拟基于其在岸股权、资产或类似的 权益在境外市场发行股票或上市的，应在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。未按《管理规定》完成备案的，对境内企业 处以警告或者100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的，可责令停业、停业整顿，吊销许可证、营业执照。办法草案还规定，已在境外上市的中国公司还需在发行完成后三个工作日内向中国证监会申报其在境外市场进行后续发行的证券。然而，对于何时颁布这些草案， 没有时间表。

我们是英属维尔京群岛 控股公司，透过智汇启源及其他VIE，包括SG、HX、LH、MF、QYHN、CX、LXZ、SH、SHWL、HYHF及WLT，以及透过WFOEs及WFOE的全资附属公司， 包括喀什时报、喀什乐鸿、荷尔古斯X、Holgus H、ZHHN及ZHZJ，在中华人民共和国(“中国”)开展业务。通过我们的香港子公司ScienJoy International Limited，我们拥有WFOEs的直接股权。WXBJ、智汇奇缘及智汇奇缘的注册股东为VIE 协议的订约方，根据该协议，智汇奇缘及其他根据中国法律成立的VIE的利润将直接或间接 支付予WXBJ，而就该等VIE协议而言，VIE直接或间接由WXBJ控制。任何VIE或其各自股东未能履行其在本合同安排下的义务，以及我们 未能保持对任何VIE的有效控制，都将对我们的业务产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司结构有关的风险因素”。

下图描述了我们当前的组织结构和VIE的组织结构。除非另有说明，否则本图中描绘的股权将100%持有。WXBJ和智汇启源的关系受合同安排管辖，不构成股权所有权。

公司目前的组织结构如下：

VIE目前的组织结构 如下：

WXBJ、VIE和VIE股东之间的合同安排

中国现行法律法规 对从事增值电信服务和其他某些业务的公司的外资所有权作出了一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为遵守中国法律法规，我们主要 根据WXBJ、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，通过WFOES和VIE在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们在中国的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。以下是为我们提供对VIE的有效控制并使我们能够从VIE的运营中获得基本上所有经济利益的合同安排的摘要。

使公司有效控制VIE的合同

独家期权协议。

根据WXBJ、智汇启源及共同拥有智汇启源全部股权的注册股东之间的独家 购股权协议(包括其修订或补充协议，如有，“独家购股权协议”)，注册股东不可撤销地授予 WXBJ或其指定方一项独家购股权，以在中国法律允许的范围内购买注册股东 于智汇启源持有的全部或部分股权，金额相当于中国法律规定的最低允许收购价。未经WXBJ事先书面同意，智汇奇缘不得申报任何利润分配或以任何形式产生任何产权负担 。如果VIE根据WXBJ的任何书面同意进行任何分配，登记股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WXBJ。

独家期权协议 的有效期为二十(20)年，并应自动延长一(1)年。附加 期间在每个延长的附加期间结束时自动进入一(1)年续约延期。WXBJ有权在提前三十(30)天发出终止通知后的任何时间终止本协议。

授权书协议。

智汇奇缘的注册股东 订立授权书协议(包括其修订或补充协议(如有)，即“授权书协议”)，据此，该等注册股东将彼等各自于智汇奇缘的股权所涉及的投票权授予WXBJ不可撤销的代理权，包括但不限于中国公司法及智汇奇缘的公司章程赋予注册股东的所有股东权利及投票权。只要每位股东仍是智汇启源的股东， 代理权自签署之日起不可撤销并持续有效。

股份质押协议。

根据WXBJ、智汇奇缘及智汇奇缘注册股东之间的股份质押协议(包括其修订或补充协议，如有，则为“股份质押协议”)，该等注册股东已质押其于智汇奇缘的全部股权 ，以担保智汇奇缘履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书协议项下的责任。

如智汇奇缘违反其于任何其他VIE协议项下的合约义务，WXBJ作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。智汇奇缘的注册股东同意，未经WXBJ事先书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于智汇奇缘的股权造成任何新的产权负担。股份质押协议应持续有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行，或VIE协议终止，或担保债务已全部履行。

使我们能够从VIE获得几乎所有经济利益的合同

独家业务 合作协议

根据WXBJ与智汇启源签订的独家 业务合作协议(包括其修订或补充协议，如有，即《独家业务合作协议》)，WXBJ将提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术和咨询服务，以换取费用。WXBJ可能会根据以下因素调整服务费：