|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
|
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
|
(国际税务局雇主身分证号码)
|
|
|
|
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
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每个班级的标题
|
交易代码
|
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
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大型加速文件服务器
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☐ |
加速文件管理器
|
☐
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☒
|
规模较小的报告公司
|
|
新兴成长型公司
|
页面
|
||
第1部分-财务信息
|
||
第1项。
|
财务报表
|
|
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
|
1 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计)
|
2 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东赤字变动简明报表(未经审计)
|
3 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表简明表(未经审计)
|
4 |
|
简明财务报表附注(未经审计)
|
5 |
|
第二项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
18 |
第三项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
24 |
第四项。
|
控制和程序
|
24 |
第二部分--其他资料
|
||
第1项。
|
法律诉讼
|
25 |
第1A项。
|
风险因素
|
25 |
第二项。
|
未登记的股权证券销售和收益的使用
|
25 |
第三项。
|
高级证券违约
|
25 |
第四项。
|
煤矿安全信息披露
|
25 |
第五项。
|
其他信息
|
25 |
第六项。
|
陈列品
|
26 |
签名
|
27 |
3月31日,
2022 |
十二月三十一日,
2021 |
|||||||
(未经审计)
|
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产
|
||||||||
现金
|
$
|
|
$
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预付费用
|
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流动资产总额
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|
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||||||
信托账户中的现金和投资
|
|
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总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债、承诺和或有事项以及股东亏损
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
应计费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
本票关联方
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
远期采购协议负债
|
|
|
||||||
认股权证负债
|
|
|
||||||
应付递延承销费
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
||||||
承付款和或有事项
|
||||||||
可能赎回的A类普通股,$
|
|
|
||||||
股东亏损
|
||||||||
优先股,$
|
|
|
||||||
A类普通股,$
|
|
|
||||||
B类普通股,$
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东亏损总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
总负债、承诺和或有事项以及股东亏损
|
$
|
|
$
|
|
截至三个月
3月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
运营成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入(支出):
|
||||||||
信托账户投资所赚取的利息
|
|
|
||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
|
|
||||||
远期购买协议负债的公允价值变动
|
|
(
|
)
|
|||||
其他收入合计,净额
|
|
|
||||||
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
A类普通股加权平均流通股
|
|
|
||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益
|
$
|
|
$
|
|
||||
B类普通股加权平均流通股
|
|
|
||||||
每股基本和稀释后净收益,B类普通股
|
$
|
|
$
|
|
B类普通
股票
|
其他内容
已缴费 |
累计
|
总计
股东的 |
|||||||||||||||||
股票
|
金额
|
资本
|
赤字
|
赤字
|
||||||||||||||||
余额-2022年1月1日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||
净收入
|
—
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
平衡-March 31, 2022(未经审计)
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|
B类普通
股票
|
其他内容
已缴费
|
累计
|
股东总数
|
||||||||||||||||
|
股票
|
金额
|
资本
|
赤字
|
赤字
|
|||||||||||||||
余额-2021年1月1日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||
净收入
|
—
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
平衡-March 31, 2021(未经审计)
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|
截至三个月
3月31日,
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:
|
||||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
远期购买协议负债的公允价值变动
|
(
|
)
|
|
|||||
信托账户投资所赚取的利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
经营性资产和负债变动情况:
|
||||||||
预付费用
|
(
|
)
|
|
|||||
应计费用
|
|
|
||||||
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融资活动的现金流:
|
||||||||
本票关联方收益
|
|
|
||||||
支付要约费用
|
|
(
|
)
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额
|
|
(
|
)
|
|||||
现金净变化
|
|
(
|
)
|
|||||
现金--期初
|
|
|
||||||
现金--期末
|
$
|
|
$
|
|
||||
非现金投融资活动:
|
||||||||
计入应计发售成本的发售成本
|
$
|
|
$
|
|
总收益
|
$
|
|
||
更少:
|
||||
分配给公开认股权证的收益
|
|
(
|
)
|
|
A类普通股发行成本
|
|
(
|
)
|
|
添加:
|
||||
账面价值对赎回价值的增值
|
|
|
||
A类普通股,可能于2020年12月31日赎回
|
|
|
||
另外:
|
||||
账面价值对赎回价值的增值
|
|
|
||
A类普通股,可能于2021年12月31日和2022年3月31日赎回
|
$
|
|
|
截至三个月
3月31日,
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||||||
|
A类
|
B类
|
A类
|
B类
|
||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益
|
||||||||||||||||
分子:
|
||||||||||||||||
净收益分配
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
分母:
|
||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股
|
|
|
|
|
||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
• |
第1级,定义为可观察的投入,如活跃市场中
相同工具的报价(未调整);
|
• |
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
|
• |
第3级,定义为不可观察的输入,其中存在很少或根本没有市场数据
,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
|
●
|
全部,而不是部分;
|
●
|
售价为$
|
●
|
对不少于
|
●
|
如果且仅当,最后报告的A类普通股的销售价格为
|
●
|
全部,而不是部分;
|
●
|
售价为$
|
●
|
当且仅当参考值等于或超过$
|
●
|
如果参考值小于$
|
1级: |
相同资产或负债的活跃市场报价
。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
|
第2级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第2级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
|
第3级: |
基于对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的输入。
|
|
持有至到期 |
水平
|
摊销
成本
|
毛收入
持有
得/(失)
|
公允价值(I)
|
||||||||||||
March 31, 2022
|
美国国债(于
|
1
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
2021年12月31日
|
美国国债(于
|
1
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
(i)
|
|
水平
|
3月31日,
2022
|
水平
|
十二月三十一日,
2021
|
|||||||||||||
认股权证法律责任--公共认股权证
|
1
|
$
|
|
1
|
$
|
|
||||||||||
认股权证负债-私募认股权证
|
3
|
$
|
|
3
|
$
|
|
||||||||||
FPA负债--承诺
|
3
|
$
|
|
3
|
$
|
|
||||||||||
FPA负债-可选
|
3
|
$
|
|
3
|
$
|
|
在…
March 31, 2022
|
在…
2021年12月31日
|
|||||||
认股权证-私募
|
||||||||
普通股价格
|
$
|
|
$
|
|
||||
波动率
|
|
%
|
|
%
|
||||
要转换的期权的预期寿命
|
|
|
||||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
FPA-已承诺
|
||||||||
普通股价格
|
$
|
|
$
|
|
||||
成熟时间
|
|
|
||||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
FPA-可选
|
||||||||
普通股价格
|
$
|
|
$
|
|
||||
波动率
|
|
%
|
|
%
|
||||
成熟时间
|
|
|
||||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
公众
认股权证
|
私
安放
认股权证
|
总计
搜查令
负债
|
vbl.承诺
FPA
|
任选
FPA
|
总FPA
负债
|
|||||||||||||||||||
截至12月31日的公允价值,2021
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
公允价值变动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||
截至的公允价值March 31, 2022
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
公众
认股权证
|
首字母
私
安放
认股权证
|
总计
搜查令
负债
|
vbl.承诺
FPA
|
任选
FPA
|
总FPA
负债
|
||||||||||||||||||
截至的公允价值2020年12月31日
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
公允价值变动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至的公允价值March 31, 2021
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(i) |
于业务合并交易完成时(“结束”),根据特拉华州有限责任公司法(“DGCL”),合并附属公司将与Grindr合并并并入Grindr,合并附属公司的独立法人地位将终止,而Grindr将成为幸存的公司和TIGA的全资附属公司(“合并”);以及
|
(Ii) |
作为合并的结果,(X)在紧接生效时间(定义见合并协议)之前发行和发行的每个X系列普通单位和每个Y系列优先股(“Grindr单位”)
应注销,并转换为获得相当于以下定义的商数的若干新Grindr普通股(定义如下)的权利除法(I)合计合并对价(定义见下文),(Ii)合计完全稀释研磨单位的数目(定义见下文)(“兑换率”);。(Y)根据奖励计划授予的购买第X系列普通单位的每项选择权。[(按照合并协议的定义
)](“Grindr期权”)当时已发行且未行使的,应转换为获得与新Grindr普通股股票有关的期权的权利,其条款和条件与紧接生效时间之前对该Grindr期权有效的条款和条件基本相同,包括与归属和终止相关的条款;及(Z)紧接生效时间前尚未发行的每份Grindr认股权证(定义见下文)须转换为有权收取与新Grindr普通股股份有关的认股权证,其条款及条件与适用于该等认股权证(不包括Grindr购股权)以购买
个Grindr单位的认股权证(“Grindr认股权证”)大致相同。“合并总对价”是指相当于以下所获得的商数的新Grindr普通股的股数除法(I)求和(A)Grindr估值(定义见下文)加(B)在紧接生效时间之前已发行并未发行的所有现金Grindr期权和所有现金Grindr认股权证的总行使价(二)$
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
(i) |
于业务合并交易完成时(“结束”),根据特拉华州有限责任公司法(“DGCL”),合并附属公司将与Grindr合并并并入Grindr,合并附属公司的独立法人地位将终止,而Grindr将成为幸存的公司和TIGA的全资附属公司(“合并”);以及
|
(Ii) |
作为合并的结果,(X)在紧接生效时间(定义见合并协议)之前发行和发行的每个X系列普通单位和每个Y系列优先股(“Grindr单位”)
应注销,并转换为获得相当于以下定义的商数的若干新Grindr普通股(定义如下)的权利除法(I)合计合并对价(定义见下文),(Ii)合计完全稀释研磨单位的数目(定义见下文)(“兑换率”);。(Y)根据奖励计划授予的购买第X系列普通单位的每项选择权。[(按照合并协议的定义
)](“Grindr期权”)当时已发行且未行使的,应转换为获得与新Grindr普通股股票有关的期权的权利,其条款和条件与紧接生效时间之前对该Grindr期权有效的条款和条件基本相同,包括与归属和终止相关的条款;及(Z)紧接生效时间前尚未发行的每份Grindr认股权证(定义见下文)须转换为有权收取与新Grindr普通股股份有关的认股权证,其条款及条件与适用于该等认股权证(不包括Grindr购股权)以购买
个Grindr单位的认股权证(“Grindr认股权证”)大致相同。“合并总对价”是指相当于以下所获得的商数的新Grindr普通股的股数除法(I)求和(A)Grindr估值(定义见下文)加(B)在紧接生效时间之前已发行并未发行的所有现金Grindr期权和所有现金Grindr认股权证的总行使价(二)$10.00;和“合计完全稀释的Grindr单位”,无重复地指(I)在紧接有效时间前已发行及未偿还的Grindr单位的总数,及(Ii)可于紧接有效时间前已发行及未清偿的所有现金Grindr期权及所有货币Grindr认股权证(不论当时是否归属或可行使)的结算而发行或须予结算的合计数目。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
第四项。 |
控制和程序
|
第1项。 |
法律程序。
|
第1A项。 |
风险因素。
|
第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。
|
第三项。 |
对高级证券的违约。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露。
|
第五项。 |
其他信息。
|
第六项。 |
展品
|
不是的。
|
展品说明
|
|
2.1 |
合并协议,日期为2022年5月9日,由TIGA收购公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr Group LLC签署。(1)
|
|
10.1 |
由TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司修订和重新签署的远期购买协议,日期为2022年5月9日。(1)
|
|
10.2 |
交易支持协议,日期为2022年5月9日,由TIGA收购公司、TIGA合并子有限责任公司、TIGA赞助商有限责任公司以及其中提到的个人签署。(1)
|
|
10.3 |
单位持有人支持协议格式。(1)
|
|
10.4 |
经修订及重新签署的注册权协议格式。(1)
|
|
31.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
|
|
31.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
|
|
32.1**
|
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
|
|
32.2**
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
|
|
101.INS*
|
XBRL实例文档
|
|
101.CAL*
|
XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|
101.SCH*
|
XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.DEF*
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
|
101.LAB*
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE*
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
*
|
现提交本局。
|
**
|
家具齐全。
|
(1)
|
之前作为我们于2022年5月9日提交的Form 8-K的当前报告的证据提交,并通过引用并入本文。
|
TIGA收购公司。
|
||
Date: May 16, 2022
|
乔治·雷蒙德·扎奇三世
|
|
姓名:
|
乔治·雷蒙德·扎奇三世
|
|
标题:
|
首席执行官办公室和董事长
|
|
(首席行政主任)
|
||
Date: May 16, 2022
|
/s/戴安娜·罗
|
|
姓名:
|
戴安娜·罗
|
|
标题:
|
首席财务官
|
|
(首席财务会计官)
|