美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
从_ 到_的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 | VIIAW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | VIIAU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 否☒
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 否☒
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月13日，有
7GC&Co.控股公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 |
| 第六项。 | 陈列品 | 25 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
7GC&Co.控股公司
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
7GC&Co.控股公司
未经审计的业务简明报表
| 截至以下日期的三个月： 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 信托账户中的投资收益 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
7GC&Co.控股公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
7GC&Co.控股公司
未经审计的现金流量表简明表
| 截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中的投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | - | |||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
注1-组织和业务说明 操作
组织和一般事务
7GC&Co.Holdings，Inc.(“本公司”) 于2020年9月18日注册为特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始 任何运营。自2020年9月18日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与公司的组建和以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，并在上市后搜索 预期的首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)所持有的投资所赚取的收入形式产生营业外收入，并因其未经审核的简明经营报表中衍生认股权证负债的公允价值变动而受到非现金波动的影响。该公司的财政年度结束日期为12月31日。
赞助商和融资
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司7GC&Co.Holdings(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明已于2020年12月22日宣布生效。2020年12月28日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
信托帐户
首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短。或符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条(“投资公司法”)的某些条件的任何货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述。
初始业务组合
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克
规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值至少等于
5
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)透过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，公众股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们
投票赞成还是反对企业合并。只有在公司拥有至少$的净有形资产的情况下，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权
公众股东将有权赎回他们的股份，按比例赎回信托账户中当时的金额(最初为$
如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则 (“美国证券交易委员会”)提供赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的信息与委托书 中所包含的基本相同。
本公司的发起人已同意(A)将其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并活动向 提交的经修订和重述的公司注册证书提出修订建议，除非公司 向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C) 不赎回任何股份(包括创始人股份)和私募认股权证(包括标的证券)，以获得与股东投票批准企业合并相关的从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份 ，如果公司不寻求股东批准) 或投票修改修订和重述的公司成立证书中与股东在开业前活动的权利有关的条款，以及(D)如果企业合并未完成，方正股份和私募认股权证(包括标的证券)不得参与清盘时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内，或自2022年12月28日(“合并期”)起计24个月内完成业务合并，
本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过
其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额
，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司以支付
税(最高不超过#美元
6
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，公司拥有约
美元
完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及在信托账户以外持有的私募所得款项净额支付。
本公司为推行其融资及收购计划而已招致并预期会招致重大的 成本，导致本公司的应计开支大于其营运账户的现金结余。关于公司根据财务会计准则委员会题目205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定营运资本赤字和强制清算日期以及随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力 产生重大怀疑。如果本公司无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则本公司将 停止除清算目的外的所有业务。管理层打算在终止日期 之前结束业务交易。如果本公司在2022年12月28日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
附注2-重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中 仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在 公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
7
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及支出金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审计简明财务报表的日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多的最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。实际结果 可能与这些估计值不同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司1美元的限额。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信托帐户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
符合FASB ASC主题820“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值等于或接近于简明资产负债表中的账面价值，但衍生认股权证负债除外(见附注9)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级衡量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
产品发售成本
发行成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准按收到的总收益进行分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在产生时计提，并在未经审核的营运简明报表 中列示为非营运开支。与公开发售股份相关的发售成本按A类普通股的账面价值计入，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金分类为 非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
衍生产品 担保负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期采用Black-Scholes模型估计私募认股权证的公允价值。随后，就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价进行计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着更多最新信息的获得而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证债务被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产 或不需要设立流动负债。
A类普通股 可能赎回的股票
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。
有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在公司
控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，
根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等 。这种方法会将报告期结束视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
每股普通股净收益 (亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿 假定企业合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算每股普通股摊薄净收入时，
没有考虑与首次公开发行和私募相关发行的认股权证的影响，以购买
总计
10
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账 ：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
本公司采用资产负债法 核算所得税。递延税项资产及负债按估计的未来税项影响确认，该等税项后果可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延税款由其全额估值 津贴抵消。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认这些优惠，税务机关审核后，税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。
最近的会计声明
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2020年12月28日，公司完成了首次公开募股
每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份认股权证)的一半。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
附注4--关联方交易
方正股份
2020年9月18日，赞助商购买
本公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至：(A)业务合并完成一年后或(B)初始业务合并后一年，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过
$
私募 认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份认股权证可行使购买一股公司A类普通股的权利，价格为$
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。此类周转资金贷款
将由本票证明。票据将在业务合并完成后偿还，不计利息，
或由贷款人自行决定，最高可达$
管理 支持协议
该公司同意支付$
12
7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
附注5--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人，根据于首次公开发售生效日期 签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得现金承销折扣
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注6-衍生权证负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公开认股权证将于(A)完成业务合并后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准) 行使，条件是本公司已根据证券法就行使认股权证后可发行的A类普通股股份作出有效登记声明，且备有有关股份的现行招股章程(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司已同意在切实可行范围内尽快但不迟于初始业务合并完成后 个工作日内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记 声明生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证 届满或赎回为止。如果在初始业务合并结束后第60个营业日前，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间 及本公司未能维持有效登记声明的任何期间 。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
认股权证的行使价为每股11.50美元 ，可予调整，自企业合并完成起计五年届满，或在赎回或清算时更早到期。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目可在某些情况下调整 ，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)， 及(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的115%, 而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。
此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公共认股权证，管理层 将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整 ，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
一旦认股权证成为可行使的，公司 可以赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外)：
本公司将不会赎回认股权证，除非 根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明有效，且有关A类普通股股份的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅， 除非认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券 法登记。若该等认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或取得资格，或 本公司无法进行登记或取得资格，则本公司不得行使其赎回权。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果非初始购买者或其获准受让人持有私募认股权证，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注7-可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股特征
某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。
本公司有权发行
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股 进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公募认股权证的金额 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
附注8--股东亏损
优先股-本公司获授权
发行
A类普通股-公司
有权发行
B类普通股-公司
有权发行
公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。B类普通股股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份，受股票拆分、股票分红、重组、
资本重组等调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过或被视为超过首次公开募股的募集金额，并与首次公开募股的结束有关，
B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人
同意免除任何此类发行的调整或被视为
发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总计相等。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
附注9-公允价值计量
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
March 31, 2022
| 描述 | 活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资--美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信托账户持有的投资-货币市场基金 | $ | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--互惠基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。当公募认股权证于2021年2月分开上市及交易时，其估计公允价值由3级计量转为1级公允价值计量。在截至2022年3月31日的三个月内，第1级、第2级和第3级之间没有任何转账。
一级投资工具包括对美国政府证券的投资、对货币市场的投资以及投资于政府证券的共同基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟
模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。自截至2021年3月31日报告期止三个月以来，就首次公开发售发行的认股权证的公允价值乃根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司确认了大约$
私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易前的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。 公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计普通权证的波动率。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
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7GC&Co.控股公司
未经审计的精简财务报表附注
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息 ：
| 截至
三月三十一日， 2022 | 自.起 2021 | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 并购时间(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的3级衍生工具 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生权证负债， | $ | $ | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将公有认股权证转移至第1级 | ( | ) | ||||||
| 截至3月31日的衍生权证负债， | $ | $ | ||||||
注11--后续活动
本公司评估在资产负债表日后至未经审核简明财务报表发出日期为止发生的后续事件及交易 ，并确定未经审核简明财务报表内并无需要对披露作出调整的事项 。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、“7GC Co.Holdings，Inc.”、“7GC”、“Our”、“Us”或“We”指的是7GC控股公司。 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易所法》第21E节 定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和融资
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司7GC&Co.Holdings LLC(“赞助商”)。我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年12月22日宣布生效。于二零二零年十二月二十八日，吾等完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)， 包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2300百万美元，招致发售成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证 的价格为1.00美元，所得收益约为740万美元。
信托帐户
首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短。或符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)规则2a-7 的某些条件的任何货币市场基金，该等基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，如下所述。
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初始业务组合
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日(“合并期”)内完成业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快开始我们的自愿清算，从而正式解散，在每一种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商代表已同意，如果我们未能在合并期内完成业务合并，承销商代表将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 可用于赎回公开发行的股票。在这种分派的情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，我们有大约50万美元的现金和大约710,000美元的营运资金赤字(不包括可能使用信托账户的利息收入支付的大约223,000美元的税款)。
在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户外进行的私募所得的净收益来满足。
我们已经并预计将在执行我们的融资和收购计划的过程中产生巨额成本，这导致我们的应计费用大于我们运营银行账户中的现金余额。 关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定营运资金赤字和强制性清算日期以及随后的 解散令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法在2022年12月28日之前完成业务合并 ，则我们将停止除清算目的以外的所有操作。管理层打算在终止日期之前结束业务 交易。如果我们在2022年12月28日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备。在完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益约为670万美元，其中包括衍生认股权证负债的公允价值变动收入约700万美元，信托账户的利息收益约14,000美元，由约340,000美元的一般和行政费用以及约49,000美元的特许经营税项支出部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为1,100万美元，其中包括衍生权证负债的公允价值变化约1,150万美元和信托账户的利息收益约6,000美元，被约37万美元的一般和行政费用以及约49,000美元的特许经营税支出所抵消。
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合同义务
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人，均有权根据于首次公开发售注册声明生效日期 签署的登记权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利。注册权 协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，或总计460万美元。此外，承销商的代表 有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约合810万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中的金额支付给承销商代表。
关键会计政策
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具 为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量 直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们未经审核的简明经营报表中确认。 首次公开发售中发行的公开认股权证及私募认股权证的公允价值最初按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值 。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
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可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股)被归类为临时股权，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿假设AS业务 合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净收入时， 在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与首次公开发售及私募认购A类普通股合共18,850,000股相关发行的认股权证的影响，因为它们的行使 视未来事件而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与截至2022年和2021年3月31日的三个月的每股普通股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
近期会计公告
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和未经审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷 、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情的卷土重来和新变种的出现)、 以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测发生一起或多起上述事件的可能性、持续时间或规模，或可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条规则(br})界定，不需要提供本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
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根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)在2022年3月31日无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或检测 。具体地说，我们的管理层得出的结论是，它对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致我们重报了截至2020年12月28日的资产负债表 、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注 。
因此，我们的管理层根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的未经审计的简明财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，本公司管理层相信，本报告所载的10-Q表格中未经审核的简明财务报表 在各重大方面均公平地反映了本公司于报告期内的财务状况、经营业绩及现金流 。管理层明白，适用于我们未经审计的简明财务报表的会计准则是复杂的 ，自我们成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行咨询。管理层打算继续就会计事项与此类专业人员进行进一步磋商。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本Form 10-Q季度报告所涵盖的，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但以下情况除外。
首席执行干事和首席财务干事进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就其金融工具的某些复杂特征与会计有关的专题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
23
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔，我们认为 将单独或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的风险因素与我们于2022年4月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述的 除外。
法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或申请，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于以下事项的拟议规则：涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求； 美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修订后的《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC 提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用，可能会增加 的成本以及谈判和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的情况。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的特等执行干事证书。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或15d-14(A)所要求的特等财务干事证明。 | |
| 32.1** | 第13a-14(B)条或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件 |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年5月16日 | 7GC&Co.控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/杰克·利尼 | |
| 姓名： | 杰克·利尼 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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