如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

每股

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所包含的实质相同资料的收购要约文件。

开业前

开业前

 

每股

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.15及(Ii)截至信托账户清盘当日信托账户所持有的每股公开股份的实际金额，如少于$10.15由于信托资产价值减少，减去应付税项，该等负债将不适用于任何第三方或预期目标业务就信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)而提出的任何申索，亦不适用于本公司就建议发售的承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债所提出的弥偿)而提出的任何申索。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2022年3月31日，该公司拥有90,183在其运营的银行账户中，美元231,529,974信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资本赤字1,412,378。截至2022年3月31日，大约30,114存入信托账户的部分为利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

2014-15,

新冠肺炎

2021年8月23日，公司支付了一笔费用，金额为#5,541代表一个附属实体。这笔款项计入其他应收账款关联方。该公司随后在2022年3月31日之后，在这些精简的综合财务报表发布之前得到了全额偿还。

公司同意从2021年7月28日开始，通过公司完成企业合并和清算之前的时间，向发起人或其指定人的关联公司支付总额高达$15,000每月用于办公空间、行政和共享人员支助。截至2022年3月31日止三个月，本公司招致及支付$45,000这些服务的费用。从2021年1月5日(成立)到2021年3月31日，公司做到了不是我不会为这些服务收取任何费用。

非利息

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

非利息

$86,549

根据于2021年7月28日订立的登记权协议，方正股份、私人配售单位(包括其中所载证券)及可于转换营运资金贷款时发行的单位(包括其中所载证券)、任何A类普通股及任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股)的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，登记权协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的句号。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。该协议随后进行了修订和重述。

45-天

承销商获得了#美元的现金费。0.20每单位，或$4,561,574总体而言。此外，承销商有权获得#美元的递延费用。7,982,754总体而言。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2022年2月15日，本公司与一家与待完成业务合并相关的投资银行服务供应商签订了一项协议。具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为管道融资的一部分。协议要求卖方收取一笔或有费用，等于(I)交易完成时发行的证券本金总额乘以i)2%(如果是股权或债务证券或II)1%(如果是可转换债务证券)。除支付给卖方的任何费用外，公司还将偿还卖方与本协议有关的所有合理费用。

2022年2月14日，位于特拉华州的软件收购集团第三公司(“WAIG”)和全资子公司、位于特拉华州的新华合并子公司(“合并子”)与位于特拉华州的Branded Online，Inc.(D/b/a Nogin)(“Nogin”或“公司”)签订了合并协议和合并计划(可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)。倘(I)合并协议获采纳，而据此拟进行的交易(包括合并)获Wavg‘s及Nogin的股东批准，及(Ii)合并其后完成，Merge Sub将与Nogin合并及并入Nogin，而Nogin在合并后仍将作为Wavg的全资附属公司继续存在(“合并”及连同合并协议中预期进行的交易，称为“交易”)。

作为交易的一部分，诺金公司普通股和既得期权的持有者将获得总计约美元的对价。566.0百万美元，在(I)诺金股东的情况下，新发行的斯瓦格A类普通股，面值$0.0001每股(“斯瓦格A类普通股”)，每股斯瓦格A类普通股的价值为$10.00，并在他们当选时，收取$20.0(Ii)诺金的购股权持有人的情况下，购入现金的期权(统称为“合并对价”)。

就执行合并协议而言，吾等保荐人与Savg及Nogin订立保荐人协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)(I)于要求批准该等交易的特别会议上表决任何Svg A类普通股或Svg B类普通股，面值为$。0.0001(Ii)须(Ii)受与合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)须受保荐人证券的若干转让限制(在每种情况下均受保荐人协议所载的条款及条件的约束)，而保荐人证券(统称为“保荐人证券”)须按保荐人协议的条款持有或其后购入。保荐人协议还规定，保荐人已同意放弃与其可能持有的任何保荐人证券的交易完成相关的赎回权。

锁定

锁定

锁定

“禁闭”

保荐人协议规定，自紧接成交前(但须受其规限)，1,710,590(或30截至收盘时，发起人持有的方正股份的%)，或2,565,885(或45如果在紧接交易结束前，Savg A类普通股的持有者已经有效地选择赎回一定数量的Savg A类普通股(并且没有撤回该等赎回)，将导致超过40信托账户中因赎回而支付给该等赎回持有人的资金的%，将受下述特定时间和绩效归属条款的约束。保荐人已同意，除例外情况外，不会在此类证券归属之日之前转让任何未归属的方正股票。根据赞助商协议，50当纳斯达克A类普通股收市价(“收市价”)等于或超过$时，方正未归属股份(“第一批”)的百分比将于收市后任何一天归属。12.50(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)和剩余50当收盘价等于或超过$时，%将归属(连同任何未归属的第一批股票)14.50(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)。

锁定

就执行合并协议而言，Savg、Nogin及Nogin的若干股东(统称为“支持Nogin股东”及各自为“支持Nogin股东”)订立公司支持协议。根据公司支持协议，除其他事项外，每个支持诺金的股东同意(I)在诺金股东的任何会议上投票表决诺金的所有诺金普通股和/或诺金优先股(或任何可转换为诺金普通股或诺金优先股的证券)，这些股票或证券可转换为诺金普通股或诺金优先股或可交换为诺金普通股或诺金优先股；(Ii)于股东未能履行其在公司支持协议下的责任时，委任Nogin的行政总裁为有关股东的代表；(Iii)受与合并有关的若干其他契诺及协议的约束；及(Iv)受有关Nogin证券的若干转让限制所约束(在每种情况下，均受公司支持协议所载条款及条件的约束)。由支持Nogin股东拥有并受公司支持协议约束的Nogin股本股份约为84.8占Nogin普通股流通股的%，约99.5诺金优先股流通股的百分比。所有支持诺金股东的书面同意的签署和交付将在交付时构成诺金股东的批准。此外，支持Nogin的股东已同意放弃与合并有关的任何评估权(包括根据DGCL第262条)和与合并有关的任何异议权利。

12个月

根据合并协议，Nogin就以下事项作出了惯例陈述和保证：组织；授权；资本化；Nogin的子公司；同意和批准；综合财务报表；没有未披露的负债；没有某些变化；房地产；知识产权；诉讼；材料合同；税务；环境问题；许可证和许可证；员工福利；劳工和就业事务；国际贸易和反腐败事务；某些费用；保险单；关联交易；提供的信息；客户和供应商；遵守法律；购买力平价贷款；以及免责保证。

根据合并协议，Savg和合并子公司就以下事项作出惯例陈述和担保：组织；授权；资本化；同意和批准；合并财务报表；业务活动和没有未披露的债务；没有某些变化；诉讼；重大合同；税务；遵守法律；某些费用；合并子公司的组织；美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告、纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)合规和投资公司法；提供的信息；董事会和股东的批准；Swg的信托账户(“信托账户”)；关联交易；独立调查；员工福利；有效发行证券；收购法规和章程条款；以及免责声明。

S-4

不可赎回。