美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | CFVIU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | CFVIW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日，有
Cf收购公司六、
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页码 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 29 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 30 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 30 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 30 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 30 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 31 | |
| 签名 | 32 | ||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Cf收购公司六、
简明合并资产负债表
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金等价物 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对关联方的应付款项 | ||||||||
| 保荐贷款--本票 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| FPS负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， |
||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
||||||||
| B类普通股，$ |
||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
Cf收购公司六、
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 行政费用关联方 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财务会计准则负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股加权平均股数： | ||||||||
| A类-公众股 | ||||||||
| A类-私募 | ||||||||
| B类--普通股 | ||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损： | ||||||||
| A类-公众股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| A类-私募 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| B类--普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Cf收购公司六、
简明合并股东亏损变动表 (未经审计)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以私募方式向保荐人出售A类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人没收B类普通股，价格为$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Cf收购公司六、
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 关联方支付的一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 财务会计准则负债的公允价值变动 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 对关联方的应付款项 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 与首次公开发行相关的递延发行成本 | - | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 信托账户所得款项用于支付特许经营税 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方保荐人贷款收益 | ||||||||
| 首次公开招股所得收益 | ||||||||
| 私募所得收益 | - | |||||||
| 已支付的报价成本 | - | ( | ) | |||||
| 应付关联方款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | - | |||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 用应付保荐人的票据支付的要约费用 | $ | $ | ||||||
| 用应付款项向关联方支付的预付费用 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织、业务运作说明和陈述依据
Cf收购公司VI (“公司”)于2020年4月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。2021年12月6日，1000045707安大略省公司和1000045728安大略省公司(安大略省公司和间接全资子公司)注册成立(统称为“子公司”)。安大略省分公司是安大略省的一家直接全资子公司。该等附属公司为完成交易(定义如下)而注册成立。
虽然本公司不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务，但本公司打算将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的公司。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始运营 。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。 本公司最早在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司以利息收入的形式对投资于美国国债的货币市场基金产生营业外收入，并从首次公开募股所得收益中获得现金等价物。并确认认股权证负债及FPS负债(定义见下文)的公允价值变动为其他收入(开支)。
本公司保荐人为CFAC Holdings VI，
LLC(“保荐人”)。首次公开募股的注册声明于2021年2月18日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年2月23日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
提供服务的成本约为$
在2021年2月23日首次公开募股和出售私募单位完成后，金额为$
初始业务合并-对于首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司
必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
5
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司将向公开
股份持有人(“公开股东”)提供机会，在企业合并完成
时赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的按比例(最初为$
尽管如上所述，经修订和重新修订的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的总金额将超过
保荐人及本公司的高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对修订及重订的公司注册证书(I)提出会影响本公司就其
首次业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间上的修订。
2021年12月1日，本公司与Rumble，Inc.(“Rumble”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据《企业合并协议》，并根据《企业合并协议》第182条作出安排。《商业公司法》(安大略省) (《安排》)，受《企业合并协议》规定的条款和条件以及将提交给安大略省高等法院(商业清单)的《安排计划》(《安排计划》)的约束，在《企业合并协议》拟进行的交易(“结算”及该等交易，简称“交易”)完成后， 以换取各自持有的Rumble股本股份：
| ● |
“安排
对价”指的是#美元
6
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
此外，根据业务合并协议及安排，所有购买Rumble股本股份的未偿还期权及认股权证将根据业务合并协议所载公式(包括期权的溢价条款)，分别交换若干数目的购股权及认股权证以购买本公司A类普通股股份。
成交时，A类普通股、C类普通股和交易所公司股份合计的托管
部分(定义见下文)将在托管账户
(“没收托管账户”和没收托管账户中的股份，即“没收托管股份”)中拨备。
“托管部分”是指
在支付所交换公司期权的适用行权价后，其持有人将获得相应的串联期权收益股份， 这些股份将被视为与没收托管股份基本相同。
此外，对于总计为$
的购买价格
于签订业务合并协议的同时，本公司与多名认购人(每名认购人)(包括保荐人)订立独立认购协议(“认购协议”)，据此认购人同意购买，而本公司同意向认购人出售合共
7
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
在执行业务合并协议的同时，本公司与巴甫洛夫斯基先生订立股份回购协议，根据该协议，本公司同意于交易完成时向巴甫洛夫斯基先生回购股份。
有关该等交易、上述协议及其他相关协议的详情，请参阅本公司于2021年12月2日提交予美国证券交易委员会的8-K表格 及本公司于2022年2月14日首次提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(以下简称“注册说明书”)。
远期购买合约-就首次公开发售而言，保荐人根据与本公司订立的远期购买合约(以下简称“远期购买合约”)，承诺以私募方式购买，总收益为$。
未能完成企业合并
-本公司必须在2023年2月23日或公司股东根据修订后的
和重新签署的公司注册证书批准的较后日期之前完成企业合并(“合并期”)。如果本公司
未能在合并期结束前完成业务合并，本公司将(I)停止除
清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未释放给公司纳税的资金(最高不超过$)
8
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权
。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于$
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有$
本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过捐款$
基于以上所述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力，以满足本公司在完成业务合并前一年或本申请后一年内的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表 根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定列报，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平地列报截至2022年3月31日的财务状况和所列示期间的经营成果和现金流量所必需的。按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定被省略。中期业绩不一定代表全年或任何未来期间的业绩。随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表和附注包括在本公司分别于2022年3月24日和2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的10-K表格和最终招股说明书中。
合并原则
本公司的合并财务报表包括其全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
9
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
持续经营的企业
关于本公司持续经营的业务
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)205-40中的指导进行的考虑，财务报表的列报--持续经营，公司必须在2023年2月23日之前完成业务合并。如果企业合并未完成，本公司的强制清算日期将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整
如果本公司无法继续经营的话
。如附注1所述，在强制清盘的情况下，公司将在十个工作日内按每股价格赎回以现金支付的
公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
以前没有释放给公司缴纳税款(最高不超过#美元)
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
10
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司未经审核的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则存在 潜在差异而选择不采用延长过渡期。
注2-重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。这些合并财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债和FPS负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化 ，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的营业账户中没有现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中的投资均由现金等价物组成。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的最大承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量，近似于综合资产负债表中的账面金额，主要由于其短期性质，但认股权证和FPS负债除外。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、 及与筹备首次公开发售有关的其他成本。该等成本连同承销折扣 计入首次公开发售完成时A类普通股股份的账面价值。
11
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
认股权证及FPS的法律责任
本公司根据ASC 480中适用的权威指导对权证和FPS的具体条款进行评估，将权证和FPS 作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证及FPS是否为ASC 480所指的独立金融工具 ，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括权证及FPS是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件 。这种评估需要使用专业判断，在权证发行和执行时进行，并在权证和FPS尚未完成的每个季度结束日进行。 对于已发行或修改的权证以及根据FPA发行的符合所有股权分类标准的工具， 此类权证和工具应在发行时作为额外实收资本的组成部分进行记录。对于已发行的权证或修改后的权证以及不符合所有股权分类标准的FPA工具，该等权证和工具 须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。 负债分类认股权证和财务报告的估计公允价值的变动在变动的 期间的综合经营报表中确认。
本公司根据ASC 815-40的指导，对认股权证和每股收益进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)， 据此，认股权证和每股收益不符合权益分类标准，必须作为负债入账。有关认股权证相关条款的进一步讨论见附注7，用于确定认股权证和面值公允价值的方法的进一步讨论见附注8。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股
进行会计处理，但可能进行赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股的股份，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时
股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的股票
均具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，
普通股每股净亏损
本公司遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。本公司采用两级法计算每股收益，按净亏损比例分配可能赎回的A类普通股、A类非赎回普通股和B类普通股。本演示文稿预计业务合并是最有可能的结果，在这种情况下，所有类别的普通股按比例分享公司的净亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值 不包括在每股收益中。
本公司并未考虑购买合共
12
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
下表反映了普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至以下三个月 March 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| A类- 公共 股票 | A类- 私人 放置 个共享 | B类- | A类-
公共 股票 | A类- 私人 放置 个共享 | B类- | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
13
Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
所得税
本公司遵守ASC 740的会计和报告要求，所得税(“ASC 740”)，要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计 未来税项影响确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。 该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。 预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同的会计相关的财务报告的复杂性并提高可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外，这些修订影响了可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄每股收益计算。新标准将从2024年1月1日起对公司生效， 可以使用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来应用，并允许提前采用。管理层目前正在评估新准则对本公司未经审计的简明综合财务报表的影响。
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Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司管理层不相信 近期发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，公司
出售
附注4--关联方交易
方正股份
2020年4月，赞助商购买了
初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格 在初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
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Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
私人配售单位
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计
私募认股权证将会到期
保荐人与本公司高级职员及 董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至首次业务合并完成后30天 。
承销商
首次公开招股的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保荐人的联属公司(见附注5)。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.作为与业务合并相关的顾问
，以协助本公司与其股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司，并协助本公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开文件。
本公司将在业务合并完成后为此类服务向CF&Co.支付一笔相当于$的现金费用
关联方贷款
保荐人根据
首次公开发行前票据向公司提供最高可达$
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人根据保荐人贷款承诺最高可达$
如保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司
完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。如下文“后续事件”所述，公司于2022年4月21日获得营运资金贷款，金额最高可达$
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的未经审核简明综合资产负债表上的相关各方应付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有
应向赞助商支付的未付账款，代表本公司支付的此类费用为$
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Cf收购公司六、
未经审计的简明合并财务报表附注
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据2021年2月18日签订的登记权利协议，方正股份及私募单位(及成分证券)的持有人有权享有登记权利(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后方可享有登记权利)。这些持有者 有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销协议
该公司授予CF&Co.45天的选择权
以购买最多
Cf&Co.获得现金承保折扣
$
本公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作，并对注册声明进行了通常的“尽职调查”
。公司向独立承销商支付了#美元的费用。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任本公司业务合并的顾问 (见附注4)。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响，并得出结论，虽然疫情和冲突可能对本公司的财务状况、运营结果和本公司完成初始业务合并的能力产生影响是合理的，但截至未经审计的简明合并财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
附注6--股东亏损
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
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未经审计的简明合并财务报表附注
在企业合并完成之前，只有B类普通股持有者才有权投票选举董事。在此期间，A类普通股的持有者无权就董事选举投票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股股份将自动
转换为A类普通股股份，并可一对一进行调整。在增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中与企业合并结束有关的金额。B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和
基础上相等。
2020年10月，赞助商免费返还给本公司，总额为
优先股-本公司获授权发行
附注7-认股权证
公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。该等公开认股权证将于业务合并完成后30天即可行使，惟本公司须根据证券法 就行使公开认股权证时可发行的普通股股份作出有效的登记声明，并备有有关该等股份的最新招股说明书。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的
最大努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股的登记声明。本公司将尽其商业上合理的最大努力，根据认股权证协议的规定，使该等注册声明及与之相关的现行招股章程生效，并维持该等注册声明及现行招股说明书的效力，直至
公开认股权证期满为止。尽管如上所述，如果因行使公共认股权证而发行的A类普通股的登记
声明在企业合并完成后的规定时间内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明
，或在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，但该项豁免是可用的。持有者将不能在无现金的基础上行使权证。
公共认股权证将到期
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。
此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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未经审计的简明合并财务报表附注
本公司可赎回以下公开认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在锻炼期间的任何时间； |
| ● | 提前至少30天书面通知赎回； |
| ● | 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元；以及 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层 将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会过期 一文不值。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注8-公允价值经常性计量
公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的估值技术的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低的 优先级(3级衡量)。公允价值层次结构的这三个层次是：
| ● | 第1级计量--未调整的可观察投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级计量--活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 3级计量--无法观察到的投入，只有很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一项或多项重大投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
下表 提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的投入的公允价值层次。
March 31, 2022
| 描述 | 报价 在活跃市场中 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
重要的其他人 无法观察到的输入 (3级) |
总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的资产美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS负债 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | 重要的其他人 不可观测的输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的资产美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS负债 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的1级资产包括对持有美国国债的货币市场基金的投资。公司 使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于本公司综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，其后的任何公允价值变动于本公司综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动内列示。
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初始测量
本公司于2021年2月23日，即首次公开发售结束之日，确立认股权证的初始公允价值。公开认股权证及私募认股权证采用期权定价模型(“OPM”)按公允价值按经常性基础计量。本公司于首次公开发售中出售单位(包括一股A类普通股 及一份公开认股权证的四分之一)、(Ii)出售私募单位(包括一股A类普通股及一份私募认股权证的四分之一)及(Iii)发行B类普通股所得款项按首次计量时厘定的公允价值首先分配给认股权证。剩余收益分配给A类普通股，但可能会赎回。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。
本公司利用OPM对截至2021年2月23日的认股权证进行估值，并在综合经营报表中确认公允价值的任何后续变化。截至2021年2月23日权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。OPM中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率，估计其普通股股份的波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率为基于历史利率的 ，公司预计历史利率将保持在零。上述认股权证负债不受 合格对冲会计约束。
下表提供了截至2021年2月23日本公司在权证公允价值计量中使用的投入的量化信息：
| 2021年2月23日 (首字母 测量) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
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后续测量
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，由于在活跃的 市场采用可见报价，公募认股权证的公允价值计量由第三级重新分类至第一级。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司确定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此，私募认股权证于截至2021年12月31日止年度由3级重新分类为2级。截至2022年3月31日止三个月内，并无转入或转出第3级公允价值计量。
截至2022年3月31日，私募认股权证和公开认股权证的总公允价值约为$
下表列出了2021年2月23日至2021年3月31日期间以及截至2022年3月31日的三个月内权证负债的公允价值变化：
| 私募 | 公众 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
| 截至2021年2月23日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募 | 公众 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) |
FPS负债
FPS的负债采用调整后的净资产法进行估值，该方法被视为第3级公允价值计量。
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下表显示了2021年2月23日至2021年3月31日期间以及截至2022年3月31日的三个月内FPS负债的公允价值变化：
| FPS负债 | ||||
| 截至2021年2月23日的公允价值 | $ | |||
| 估值投入或其他假设的变化(1) | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | |||
| FPS 责任 |
||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 估值投入或其他假设的变化(1) | ||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
注9--后续活动
本公司评估于综合资产负债表日后至未经审核简明综合财务报表印发之日为止发生的后续事件及交易 ，并确定除以下事项外，并无任何事项需要对未经审核简明综合财务报表的披露作出调整。
2022年4月21日，本公司签署了一份以赞助商为受益人的周转资金贷款的本票，金额最高为$
2022年5月13日，公司向美国证券交易委员会提交了注册说明书第1号修正案 。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是CF Acquisition Corp.VI。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和有关我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表中包含的历史 事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年4月17日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是CFAC Holdings VI LLC(“赞助商”)。
虽然我们不局限于为了完成初始业务组合而搜索特定行业或部门的目标业务，但我们将搜索重点 在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。我们 是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
我们首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年2月18日生效。2021年2月23日，我们完成了首次公开发售30,000,000股(每股为“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，收购价为每单位10.00美元，产生毛收入300,000,000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整的认股权证使持有人有权 以11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向私募保荐人(“私募”)出售700,000个单位(“私募单位”)，产生了7,000,000美元的毛收入。
在2021年2月23日首次公开发售和出售私募单位完成后，首次公开发售单位和出售私募单位的净收益中的300,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，只能投资于美国政府证券。在1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所规定的含义内，期限在185天或以下的任何开放式投资公司，如我们选择的货币市场基金，符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件，由我们决定，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。
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我们必须在2023年2月23日(自首次公开募股结束之日起24个月)或股东根据修订和重订的公司注册证书批准的较后日期前完成初始业务合并(“合并期”)。如果我们无法在合并期结束前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，解散 并清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派， 如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的运营账户中有25,000美元现金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为3,067,000美元和2,516,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别有大约5,000美元和23,000美元的信托账户利息收入可用于纳税(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用)。
我们截至2022年3月31日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元以换取发行创始人股票、保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供约151,000美元、完成与保荐人之间非信托账户配售的收益以及保荐人贷款(定义如下)来满足。于首次公开发售完成后，我们已悉数偿还首次公开发售前的票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的资金，用于支付我们在首次公开募股之后、初始业务合并之前调查和选择目标业务以及其他营运资金要求的费用(“保荐人 贷款”)。如果保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供额外的贷款(“营运资金贷款”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们向赞助商支付的贷款余额分别约为1,984,000美元和949,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些金额分别包括保荐人贷款项下的未偿还金额约1,750,000美元和949,000美元，以及营运资金贷款项下的未偿还金额分别约234,000美元和0美元。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和从赞助商借款的能力，以较早的时间完成初始业务合并或自本报告日期起计一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付 现有应付帐款，识别和评估潜在目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务组合。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股以及我们为寻找和完成合适的初始业务组合所做的努力有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。我们将以利息收入的形式为信托账户中的投资产生营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。
截至2022年3月31日止三个月，我们 净亏损约10,096,000美元，其中包括认股权证负债公允价值变动亏损约6,409,000美元、FPS负债公允价值变动亏损约3,038,000美元、一般及行政开支约576,000美元、特许经营税开支50,000美元及支付予保荐人的行政开支30,000美元，部分由信托账户持有的投资利息收入约7,000美元抵销。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们 净亏损约3,173,000美元，其中包括FPS负债公允价值变动造成的约2,789,000美元亏损，权证负债公允价值变动造成的约199,000美元亏损，约135,000美元的一般和行政费用，约38,000美元的特许经营税支出，以及向赞助商支付的约12,000美元的行政费用。
合同义务
企业联合营销协议
我们聘请了赞助商的关联公司Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)作为初始业务合并的顾问，协助我们与我们的 股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在 投资者，并协助我们发布与任何初始业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成首次业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用，金额为10,500,000美元，相当于首次公开募股总收益的3.5%。
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关联方贷款
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的保荐人贷款，用于支付与调查和选择目标企业相关的费用和其他营运资金要求，其中包括每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务，这些服务将在首次公开募股之后和我们的初始业务合并之前支付给保荐人。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们向赞助商支付的贷款余额分别约为1,984,000美元和949,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些 金额分别包括保荐人贷款项下的未偿还金额约1,750,000美元和949,000美元，以及营运资金贷款项下的未偿还金额分别约234,000美元和0美元。
赞助商代表我们支付费用，我们 报销赞助商代表我们支付的此类费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们向赞助商支付的此类费用的未付账款分别为0美元和约557,000美元。
关键会计政策和估算
我们已确定以下为我们的关键会计政策：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的未经审计简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响我们未经审计的简明综合财务报表中报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些会计估计需要使用有关事项的假设，其中一些在估计时是高度不确定的。管理层的估计是基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成作出判断的基础，我们将持续评估这些估计 。如果实际经验与使用的假设不同，我们的未经审计简明综合资产负债表、 未经审计简明综合经营表、未经审计简明综合股东亏损表 和未经审计简明综合现金流量表可能受到重大影响。我们认为以下会计政策 涉及更高程度的判断性和复杂性。
持续经营的企业
关于我们的持续经营考虑 根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)205-40的指导， 财务报表的列报--持续经营，我们必须在2023年2月23日之前完成初始业务合并。 如果初始业务合并未完成，我们的强制清算日期将使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。本报告所包括的财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话。如果发生强制清算，我们将在十个工作日内按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量。
新兴成长型公司
2012年创业法案(“JOBS法案”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的 财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年证券 法案(“证券法”)宣布生效或没有根据 交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
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认股权证及FPS的法律责任
我们根据ASC 815-40的指导，对我们未偿还的公开认股权证和私募认股权证以及与保荐人达成的远期购买协议所涉及的证券(“FPA”和“FPS”)进行核算。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，在此情况下，权证和FPS不符合股权分类标准，必须记录为负债。 由于公开配售和私募认股权证以及FPS都符合ASC 815对衍生品的定义，衍生工具和套期保值， 根据ASC 820的指导原则，在初始和每个报告日期按公允价值计量，公允价值计量， 在变动期内的经营报表中确认的公允价值的任何后续变化。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回，区分负债与股权。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的股票都具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的30,000,000股A类普通股作为临时股本在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。我们会在赎回发生后立即确认赎回价值的变化，并将A类普通股的可赎回股份的账面价值调整为每个报告期结束时的赎回价值。首次公开发售结束后，我们立即确认了可赎回A类普通股从初始 账面价值到赎回金额的增值。此方法将报告期结束时视为 也是证券的赎回日期。A类普通股可赎回股份账面价值的变动也导致额外实收资本和累计亏损的费用。
普通股每股净亏损
我们遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。我们采用两类法计算每股收益，并将净亏损按比例分配给可能赎回的A类普通股、A类非赎回普通股 和B类普通股。本演示文稿预计最有可能的结果是企业合并，在这种情况下，所有类别的普通股按比例分享公司的净亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份 相关的增值不包括在每股收益中。
在计算稀释每股盈利时，我们并未考虑认股权证 在首次公开发售及定向增发中购买合共7,675,000股A类普通股的影响，因为根据库藏股方法，该等认股权证的行使将视乎未来事件而定，并属反摊薄 。因此，普通股稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。
有关这些关键会计政策和其他重要会计政策的其他 信息，请参见本报告第一部分第1项未经审计的简明综合财务报表的附注2--“重要会计政策摘要”。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
本公司的经营业绩及完成初始业务合并的能力，包括本报告所载综合财务报表所述的与Rumble，Inc.的业务合并 (“Rumble业务合并”)，可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致 经济不确定性和金融市场的波动，其中许多不是我们所能控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的持续影响。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务以及我们完成初始业务合并(包括Rumble业务合并)的能力产生负面影响的程度。
表外安排和合同义务
截至2022年3月31日，我们并无任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排 ，亦无任何承诺或合约义务。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“证明官”)， 截至2022年3月31日，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层得出结论认为，我们对公司发行的复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本报告所包括的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本10-Q表格季度报告所涵盖的，对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但本文所述的情况除外。
鉴于上述重大弱点，我们改进了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们 就复杂的会计应用向他们提供咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
与我们之前在2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。此外，我们可能会因法律法规的变更而面临以下风险。
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则 ，涉及涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的商业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易有关的 预测的使用；某些参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们 满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则， 无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
10.1* |
公司的本票，日期为2022年4月21日。 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| Cf收购公司六、 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/霍华德·W·鲁特尼克 |
| 姓名： | 霍华德·W·鲁特尼克 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/简·诺瓦克 |
| 姓名： | 简·诺瓦克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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