美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于截至 2022 年 3 月 31 日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38036
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 公司或组织的州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号 +1 (332) 250-4207
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年5月13日 ，公司已发行和流通了24,611,263股普通股，面值为0.001美元。
TAKUNG ART CO., LTD
表格 10-Q
索引
| 页面 数字 | ||||
| 第一部分：财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并权益变动表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | ||
| 第 4 项 | 控制和程序 | 37 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 | ||
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 38 | ||
| 第 5 项 | 其他信息 | 38 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 39 | ||
| 签名 | 40 | |||
i
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
大公 艺术有限公司及其子公司
中期 简明合并资产负债表
（以美元表示 ，股票数量除外）
| 截至3月31日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产，净额 | ||||||||
| 流动资产——已终止的业务 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 非市场投资，净额 | ||||||||
| 非流动资产——已终止的业务 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 向第三方短期借款 | ||||||||
| 流动负债——已终止的业务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分
1
大公 艺术有限公司及其子公司
中期 简明合并运营报表和综合亏损表
（以美元表示 ，股票数量除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出： | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除所得税： | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税优惠 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股持续经营亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股持续经营亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股已终止业务的亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股已终止业务的亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | ||||||||
附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分
2
大公 艺术有限公司及其子公司
中期 简明合并权益变动表
（以美元表示 ，股票数量除外）
（未经审计）
| 数字 | 常见 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | ||||||||||||||||||||
| 的股份 | 股票 | 首都 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 数字 | 常见 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 综合的 | ||||||||||||||||||||
| 的股份 | 股票 | 首都 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于共享的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
大公 艺术有限公司及其子公司
中期 简明合并现金流量表
（以美元表示 ）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 汇率的变化 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化（减少）增加了： | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 经营活动——持续经营业务提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 经营活动——已终止业务提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动-持续经营的净现金 | ||||||||
| 用于投资活动已终止业务的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 从第三方短期借款的收益 | ||||||||
| 融资活动——持续经营业务提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动——已终止业务提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自持续经营业务的限制性现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自已终止业务的限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净变动以及来自持续经营业务的限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变动以及来自已终止业务的限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及来自持续经营业务的限制性现金期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及来自已终止业务的限制性现金期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及来自持续经营业务的限制性现金期末余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及来自已终止业务的限制性现金期末余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金期末余额 | $ | $ | ||||||
| 将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账 | ||||||||
| 现金及现金等价物——持续经营 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金续存业务 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——持续经营业务总额 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等价物——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金——已终止的业务 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为持续计息业务支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为终止利息业务支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税——持续经营业务支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税终止业务支付的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
大公艺术株式会社和 子公司
合并财务报表附注
（以美元表示，股票数量除外）
1。业务的组织和描述
Takung Art Co., Ltd及其子公司（“Takung”， “公司”）是特拉华州的一家公司（前身为Cardigant Medical Inc.），通过香港大公艺术有限公司（“Hong Kong Takung”）及其全资子公司，运营一个位于www.takungae.com 的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术投资者提供和交易有价值的艺术品。
香港大公在香港注册成立
大公（上海）有限公司（“上海大公”）
是一家有限责任公司，注册资本为 $
大公文化发展（天津）有限公司 （“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国大陆开展营销和推广 活动。在上海大公注销注册后，它通过接收大公的存款并代表大公的在线艺术品交易商向其母公司香港大公提供服务，并向大公的在线艺术品交易商付款。2021 年 11 月 8 日 ，管理层得知地方当局暂停了天津大公的运营。
香港大公艺术控股有限公司 （“大公艺术控股”）于2018年7月20日在香港成立，是一家控股公司，负责控制一个在线平台 ，用于提供、销售和交易整件艺术品。大公艺术控股于2020年4月29日被注销，原因是其全资子公司艺术时代互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日注销 。
香港 MQ 集团有限公司（“Hong Kong MQ”）
于 2018 年 11 月 27 日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（“NFT”）业务，包括
为NFT发布项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户购买和出售NFT，以及开发基于区块链的在线游戏
。2019年6月19日，由于一项私下交易，
MQ（天津）企业管理咨询
有限公司（“天津 MQ”）于中国天津注册成立
NFT 数字技术有限公司（“NFT Digital”） 于 2021 年 12 月 13 日在纽约奥尔巴尼注册成立，是大公的全资子公司。该实体主要为 NFT 项目的开发提供管理 和技术支持。
NFT 交易所有限公司（“NFT 交易所”） 于 2022 年 1 月 7 日在怀俄明州成立，由大公全资拥有。该实体为 新 NFT 交易市场的业务和运营提供便利。
元界数字支付有限公司（“元界”） 于 2022 年 1 月 27 日在香港成立，由 NFT 交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。
文物源控股有限公司
文物来源控股有限公司是 一家投资控股公司。其全资子公司总部位于香港，在中国（深圳）、欧洲 （德国）和美国（纽约/洛杉矶）设有全球前哨。它是一个由区块链提供支持的艺术品认证平台。根据公司主页，子公司 是日本东京 NANZUKA Gallery 的官方技术合作伙伴。它对一些世界上最多产的艺术家（包括Hajime Sorayama、Javier Calleja、Daniel Arsham、James Jarvis 和 more）的一些备受追捧的版本和限量版 作品进行了验证。
5
2021 年 5 月 28 日，大公与英国维尔京群岛公司 Cultal Objects Provenance Holdings Limited（“文物”）签订了证券
收购协议（“SPA”），该公司在香港设有全资子公司，从事由区块链提供支持
的艺术品认证平台的运营，业务遍及中国、德国和美国。大公应通过支付包含现金对价的某些
购买来投资文物
2021 年 8 月 21 日，大公和文物
签署了《最高人民会议修正案》。
2。重要会计政策摘要
列报依据
中期简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
这种会计基础涉及应计制会计的应用 ，因此，收入和收益在赚取时予以确认，支出和损失在发生时予以确认。 公司的财务报表以美元表示。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制中期简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在中期简明合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些结果存在重大差异。
整合的基础
中期简明合并财务报表 包括公司及其子公司 NFT 交易所、NFT Digital、香港大公、天津大公和 香港 MQ 的财务报表。合并后，所有公司间往来业务和余额均已清除。
已终止的业务
公司采用了ASC主题205 “财务报表列报 ” 副标题20-45，以确定是否要求在已终止的业务中报告其归类为待售、出售处置 或销售以外的任何业务组成部分。根据ASC Topic 205-20-45-1，已终止的 业务可能包括一个实体的组成部分或一个实体的一组组成部分，或者商业或非营利活动。如果处置 代表一种战略转变，当发生以下任一情况 时，实体组成部分或实体的一组组成部分的处置 需要在已终止的业务中报告 ：(1) 一个实体或实体的一组组成部分符合被归类为持有 出售的标准；(2) 实体或实体组成部分的组成部分通过出售处置；(3) 实体或集团的组成部分 实体组成部分的处置方式不是出售（例如，通过放弃或在分拆中向所有者分配）。
6
对于根据第360-10-45-15段以外通过销售 处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在报表中单独报告了已终止的 业务的经营业绩，减去适用的所得税支出或福利，在该报表中报告了列报的本期和所有先前时期的净收益（亏损）。
由于地方当局在2021年第四季度暂停了天津 大公的运营，香港大公失去了对天津大公的控制。该公司计划 出售香港大公，并正在积极为香港大公及相关业务寻找买家，以便专注于其区块链 和 NFT 业务运营。截至2022年3月31日和2021年12月31日，香港大公的业务被归类为已终止的 业务，截至2021年12月31日，天津大公的业务已解散。在截至2022年3月31日的三个月中，香港大公的 业务显示为已终止业务。在截至2021年3月31日的三个月中，香港 Kong Takung和天津大公的业务被重新归类为已终止业务。
分拆合并
根据ASC副题810-10-40 “合并-整体取消认可”， 申报实体将在子公司因以下一项或多项事件而失去对子公司的控制权的时期内解散子公司的合并：（i）母公司出售其在子公司的全部或部分所有权；（ii）将子公司控制权授予的合同协议到期 母公司；(iii) 子公司发行股份将母公司在子公司的 所有权权益减少到母公司不再拥有的程度在该子公司拥有控股财务权益；(iv) 子公司受政府、法院、管理人或监管机构的控制。取消合并后，申报 实体将不再将子公司的资产、负债和经营业绩纳入其合并财务报表。 由于地方当局暂停了天津大公的运营。截至2021年12月31日，天津大公的财务信息已拆分 。
重新分类
某些前期金额已重新分类 ，以符合本期列报方式，以反映天津大公和香港大公已终止的业务。 这些重新分类均未对所列任何期间报告的财务状况或现金流产生影响。
公允价值测量
公司适用ASC副题 820-10 “公允价值计量” 的规定，用于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及财务报表中按公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值 计量。ASC 820 还建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露。
公允价值被定义为在衡量日期 市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时， 公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者 在对资产或负债进行定价时将使用的假设。
ASC 820 建立了一个公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。ASC 820 建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的 报价列为最高优先级（1 级衡量标准），对涉及 重大不可观测输入的衡量标准（3 级衡量标准）的优先级最低。公允价值层次结构的三个层次如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 | |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据ASC 820的披露要求，没有经常性以 公允价值计量的资产或负债。
7
综合损失
公司遵循财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）220 “报告全面 收益” 的规定，为在全套通用财务报表中报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额 制定了标准。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司的全面 亏损包括净亏损和外币折算调整。
外币折算和交易
香港大公、香港 Kong MQ 和天津大公的功能货币是港元（“HKD”）。
公司的报告货币为美国 美元（“USD”）。
以实体 本位币以外的货币进行的交易按交易当日的现行汇率记录。在每个报告期结束时，以外币计价的 货币项目按报告期末的现行汇率折算。期末因结算货币项目和货币项目重新折算而产生的汇率 差异包含在该期间的损益表 中。
为了提交这些财务
报表，本位币为港元的公司资产和负债以
资产负债表日期的汇率以美元表示，即
由此产生的折算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他综合亏损下报告 。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、不受限制的 银行现金，以及在提取或使用方面不受限制且首次购买时原始到期日为 三个月或更短的高流动性投资。
限制性现金
限制性现金是指 NFT 交易者存入
到大公旗下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金，以便在我们的在线NFT平台上进行NFT的交易
。用户注册成功后，必须通过用户在交易开始前添加的银行账户将客户存款转入平台的指定
账户，并在平台上提交
转账申请，经财务审核后即可进入买家的平台账户。除了指示银行扣除
佣金外，大公无权使用经纪人账户中的任何资金。我们的限制性现金以美元计价。截至 2022 年 3 月 31 日，我们的限制性现金的期末余额为 $
8
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款以 的原始发票金额减去任何潜在无法收回的款项的备抵额进行记录和结账。公司根据对各种因素的评估，包括历史、经验、应收账款余额 的账龄、客户的信贷质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户 付款能力的因素，对可疑账户的补贴 进行了估算。
应收贷款
根据性质和贷款期限，向第三方提供的贷款在资产负债表的当前 资产下列报。
预付款和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产主要包括 的所得税预付款、在线交易系统的维护、广告和促销服务、保险、金融 咨询、专业服务、租金押金以及其他流动资产。
其他非流动资产
根据预计收款日期，部分存款列在资产负债表的非流动部分 下。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去 累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的收益或亏损包含在营业收入 或支出中。主要的增建、更新和改善按资本化，而维护和维修按发生时记作支出。折旧 和摊销是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的，自资产 投入使用之日算起。
公司开发的系统和解决方案仅供
内部使用。与开发或获取内部使用软件有关的某些费用已资本化。未摊销的
资本化成本包含在计算机交易和清算系统的财产和设备内，净值计入合并资产负债表
。资本化软件成本在软件的估计使用寿命内按直线摊销
考虑了资产的估计剩余价值，估计的使用寿命如下：
| 分类 | 估计的 使用寿命 | |
| 家具、固定装置和设备 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 计算机交易和结算系统 |
长期资产
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会评估其长期资产的减值。当这些 事件发生时，公司通过将资产的账面金额与资产的使用及其最终处置预计产生的 未来未贴现现金流进行比较来评估这些长期资产的可收回性。如果未来的未贴现 现金流低于资产的账面金额，则公司确认的减值等于这些资产的账面 金额与公允价值之间的差额。
在 2021 年，我们记录了 $
9
无形资产
无形资产代表商标注册的许可成本 。对于寿命不确定的无形资产，公司每年至少将无形资产的减值评估为 ，每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会更频繁地评估减值。每当 存在任何此类减值时，将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。对于具有确定寿命的 无形资产，其摊销时间超过估计使用寿命，并每年进行减值审查。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司 尚未记录无形资产减值
来自客户的预付款
来自客户的预付款代表交易者存入 到大公旗下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金，以促进NFT的 所有权单位的交易。在交易 进行之前，交易者必须将其资金转移到经纪人的账户。
收入确认
根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，实体将收入认定为 ，公司履行了履约义务，其金额反映了该实体期望为换取这些商品或服务而获得的对价 。为了确定实体认为属于ASC 606范围的 安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同 ；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括可变的 对价（如果有）；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）当 （或作为）实体履行履约义务时确认收入。只有当 公司有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。
当 承诺服务的控制权移交给交易者时，公司将确认收入。收入以交易价格计量，交易价格基于公司预计将承诺的服务转移给交易者而获得的对价金额 。
我们已终止的业务从其与在公司传统在线交易系统上提供和交易艺术品相关的服务中创造了收入 ，主要包括上市费、佣金和管理费。
上市费
当艺术品的所有权单位在公司系统上上市并可供交易时，公司确认上市费收入 ，金额为总发行价格的商定百分比 。这笔款项从发行此类单位所筹集的资金中收取。
佣金
公司向非VIP 交易者和选定交易者收取佣金。
对于非贵宾交易者，在购买和出售艺术品的所有权股份时，佣金是根据艺术品交易价值的百分比计算的 。佣金 收入在每笔购买和销售交易完成后的某个时间点确认。
对于选定的交易者，从2016年4月1日起， 公司收取预先确定的月度佣金，允许选定的交易者对特定 艺术品进行无限制的交易。随着公司持续履行其绩效义务，佣金收入按月确认。
10
管理费
公司为在公司平台上上市和交易的艺术品提供托管和保险服务
。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们 进行了重新分类，并将我们的上市费、佣金和管理费计入已终止业务的净亏损中。在截至2022年3月31日的 三个月中，由于天津大公暂停运营，我们没有从在线 传统交易平台获得或确认任何收入。
从2021年第四季度开始，我们推出了 咨询服务，并通过我们的子公司NFT交易所和NFT Digital设立了NFT业务。2022 年 5 月初，我们在 www.nftoeo.com 上推出了 NFT 交易平台。通过新的 NFT 平台，我们引入了三个主要收入类别：（i）会员费、（ii） 佣金和（iii）广告费。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，我们没有从 NFT 平台产生任何收入。
按客户类型划分的收入
下表按客户 类型列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度我们已终止业务的收入：
| 已经结束了三个月 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 艺术品所有者 | $ | $ | ||||||
| 非贵宾交易者 | ||||||||
| 贵宾交易员 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：收入——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收入成本
公司的收入成本主要 包括与为我们已终止的业务提供服务相关的费用。其中包括与 数据中心运营相关的费用，例如服务器设备的设施和租赁、平台系统的开发和维护， 以及艺术品的保险、存储和运输成本。收入成本还包括支付给服务 代理的佣金。
| 已经结束了三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向服务代理支付的佣金 | $ | $ | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 互联网服务费 | ||||||||
| 艺术品保险 | ||||||||
| 艺术品存储 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：收入成本——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
11
公司已选择在ASC 606-10中采用实用的 权宜之计，并且不披露有关最初预计期限 为一年或更短的剩余履约义务的信息。
在截至2021年3月31日的三个月中， 公司没有足够的合同资产作为对价来换取公司向客户转让的 服务，前提是这种权利以时间流逝以外的其他条件。合同负债是公司 向交易者转让服务的义务，公司已从交易者那里获得对价。所有合同负债 预计将在一个月内确认为收入，并由客户在中期简明合并 资产负债表中提前列报。截至2021年3月31日的三个月的收入成本包含在已终止的业务中。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的持续经营产生的 收入成本为零，因为如前所述，在此期间没有产生任何收入。
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-12， 租约（ASC Topic 842），它修订了ASC主题840 “租赁” 中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人 将被要求确认资产负债表上大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了 销售类型和直接融资租赁的分类标准和核算，并加强了披露要求。租赁 将继续归类为融资租赁或运营租赁。
公司在开始时就确定某项安排是否为 租约。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括建筑物管理费、 公用事业费和财产税。它将非租赁部分与它们相关的租赁部分分开。
租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认 。用于确定 未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定 。据估计，增量借款利率接近于抵押基础上的利率，条件相似 和付款，以及租赁资产所在的经济环境中。租赁条款包括在合理确定公司将行使期权时延长 或终止租赁的期权。公司在确定租赁资产和负债时通常使用基本的 不可取消的租赁期限。
所得税
公司使用 资产和负债方法核算所得税，该方法允许根据未来几年实现 税收优惠的可能性确认和衡量递延所得税资产。在资产负债法下，递延所得税是为财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税 目的的金额之间的临时 差额所产生的净税收影响而规定的。如果递延所得税资产很有可能在公司实现收益之前到期 ，或者未来的扣除性不确定，则为递延所得税资产提供估值补贴。
12
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很有可能” 维持税收状况，并假定税务审查 进行时，税收状况才被认定为 福利。税收状况的评估分为两个步骤。第一步是确定税收状况是否更有可能在审查后得以维持 ，包括根据该立场的技术 案情解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合更有可能达到门槛的税收状况，以确定在财务报表中确认的福利金额 。税收状况是以最终和解时可能实现的超过 50% 的最大福利金额来衡量的。此前未能达到更有可能确认 门槛的税收头寸应在达到该门槛的后续第一个期间予以确认。在不再满足 门槛的后续第一个财务报告期，应取消先前确认的 不再符合 标准的纳税地位。与少缴所得税相关的罚款和利息被归类为发生年度的所得税支出 。GAAP还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡提供指导。
只有在税务机关 审查后税收状况很有可能维持的情况下，公司才会考虑不确定的税收状况 带来的未确认的税收优惠 。公司根据适用的所得税法规，考虑和估算与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款，并将所得税准备金的一部分列为 。
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月中，公司在中期简明合并运营报表 的所得税准备金项目中未累积任何与不确定税收状况相关的负债、利息 或罚款。
每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）（EPS）的计算方法是将净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损） 的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以调整后期已发行普通股 股票的加权平均数，包括潜在摊薄证券的影响。在具有反摊薄效应的时期，潜在摊薄型证券 不包括在摊薄每股收益的计算范围内（注18）。
风险集中
信用风险的集中
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款。由于到期日短，金融工具的 账面价值接近其公允价值。公司将其的 现金和现金等价物以及限制性现金存放在具有高信用评级和质量的金融机构中。应收账款主要由交易者客户的应收款项构成 。关于向服务供应商支付的预付款，公司正在对这些供应商的财务状况进行 信用评估。公司根据 的估计、围绕特定服务提供商信用风险的因素和其他信息，为可疑账户设立备抵金。
客户集中
每个
的客户收入均不超过
13
客户存款的集中度
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，
的交易者个人占比不超过
2021 年 1 月 1 日通过的会计准则
所得税：2019年12月18日， FASB发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税》（主题740），简化了所得税的会计。本指南修订了ASC Topic 740，涉及多个方面，包括 1) 评估未进行业务合并时增加的商誉税基，2) 政策选择不在单独的实体基础上向无需缴纳所得税的实体分配合并税，3) 考虑过渡期内 税法的变化或税率，4) 所有权从权益法投资向子公司或反之亦然，5) 消除 {} 当已终止的业务出现收益而持续业务出现亏损时，属于期内分配的例外情况运营，6) 处理 部分基于收入的特许经营税。公司采用了 ASU2019-12，自 2021 年 1 月 1 日起生效。
已发布但尚未通过的会计声明
金融工具-信用损失： 2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13《金融工具——信贷损失（主题 326）》：本更新中的修正案要求按摊销成本计算的 金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报。 修正案扩大了实体在为集体或单独测量 的资产制定预期信用损失估算值时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期 信用损失的估算中纳入了更及时的信息，这将为财务报表的用户提供更有用的决策。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融 工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）。”该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会定义为小型申报公司的上市公司的 2016-13年度的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。公司计划在2023财年第一季度采用该标准 。公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学第2016-13号条款对其合并财务报表，特别是应收账款备抵确认的潜在影响。
公司认为，其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对合并财务状况、 运营报表和现金流产生重大影响。
3。继续经营
自天津 大公在2021年第四季度暂停运营以及香港大公失去对天津大公的控制权以来，该公司计划出售香港大公 ，并正在积极寻找收购者。因此，我们将香港大公的业务重新归类为已终止的业务，并将天津大公的业务拆分 。2022 年 5 月，在线 NFT 交易平台投入服务，我们专注于发展我们的 区块链 NFT 业务。
管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司 继续作为持续经营企业的能力，基于上述因素，管理层得出结论， 自公司 合并财务报表发布之日起一年内，其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。管理层缓解持续经营风险的计划包括但不限于：（1）股权 或债务融资，（2）增加新商业模式运营产生的现金，以及（3）来自国内银行和其他金融 机构的融资。公司管理层已制定以下计划，以缓解这些不利条件并增加公司的流动性 。
14
管理层的计划
私募股权投资（“PIPE”） 交易
公司于 2022 年 2 月 23 日与某些非关联且经认证的 “非美国” 签订了某些证券购买
协议（“SPA”）个人”，（
“购买者”），定义见经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 S 条，根据公司同意向其出售
2022 年 3 月 9 日，公司和买方
同意修改和重申 SPA（“A&R SPA”），以修改单位的售出单位数量、每单位购买价格以及作为单位基础的认股权证的
条款。根据A＆R SPA的条款，公司同意出售
2022 年 4 月 14 日，A&R SPA 考虑的
交易完成并关闭。本次发行为公司带来的总收益约为 $
新商业模式运营
该公司计划进一步发展其区块链和NFT相关业务的运营 ，包括咨询服务、开发NFT市场和 “Play-to-Earn” 风格的基于区块链的在线游戏。“Play to Earn” 本质上是一种由区块链技术提供支持的商业模式， 玩家可以通过充值和玩游戏来获得游戏内资产或代币所有权。2022 年 5 月，我们的 NFT 交易平台 www.nftoeo.com 上线，我们预计 NFT 业务将从会员费、交易佣金和广告费中获得收入。
同时，该公司正在积极寻找其他 战略合作伙伴，这些合作伙伴拥有可以扩展其区块链和NFT业务的资源。
该公司已经招募了一支全球管理 团队和技术研发团队来开发新产品和新的业务方向，将教育和技术相结合 ，在元界提供在线服务。为了分散中国对数字资产实施的法规 所产生的政治风险和法律审查，公司还决定将其业务扩展到中国以外，例如美国和加拿大。
公司已为其新业务流建立了新的公司结构 ，如下所示：
15
4。投资
我们于 2018 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-01。此 指南要求我们衡量所有未按权益法入账或导致按 公允价值进行合并的股权投资，并确认净收益的任何变化。对于公允价值易于确定和可观察的股票投资，我们使用 报价市场价格来确定股票证券的公允价值。对于没有易于确定的公允价值的股权投资， 我们选择了衡量替代方案，根据成本减去减值（如果有）加上或减去同一家发行人的相同或相似投资在有序交易中可观察到的价格变动 来衡量这些投资。
具有易于确定的公允价值 且在归类为交易的权益法下未入账的股票投资不进行减值评估，因为它们按公允价值计值 ，公允价值的变化包含在净收益中。同样，在ASU 2016-01年度通过之前，被归类为交易的股权投资 没有经过减值测试。
每个报告期都要对没有易于确定的 公允价值的股票投资进行审查，以确定是否发生了可能 对每项投资公允价值产生不利影响的重大事件或情况变化。当此类事件或变化发生时，我们会将公允价值与我们在投资中的 成本基础进行比较。我们还在每个报告期内对我们的成本基础 超过公允价值的每项投资进行此项评估。
对于私人控股公司的投资，管理层对公允价值的 评估基于估值方法，例如贴现现金流、收入估算和评估（如适用）。 我们考虑并应用我们认为市场参与者在使用 折现现金流或收入估值方法估值方法时会在评估估计的未来现金流时使用的假设。如果一项投资的公允价值跌至我们的成本基础以下 ，管理层将确定公允价值的下降是否不是暂时的，并相应地记录减值。
截至 2021 年 12 月 31 日，我们的投资仅包括 对一家在英属维尔京群岛注册成立、市场价值不易确定的私人控股公司的非市场投资。我们选择了衡量替代方案，根据该备选方案，我们以成本减去减值来衡量投资，同时调整了同一发行人类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所产生的 变化。
管理层认为市场状况是全球疫情和其他全球宏观经济状况造成的
结果，也是对公司投资价值的潜在影响；
因此，管理层对其每项投资进行了审查。经过审查，管理层确定未来的未贴现
现金流低于我们非有价投资的账面成本，并确认了减值费用，$
账面价值以初始 总成本减去减值来衡量。我们的非有价投资的账面价值汇总如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 初始成本总额 | $ | $ | ||||||
| 累计净收益（亏损） | ||||||||
| 减值准备金 | ( | ) | ( | |||||
| 总账面价值 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有因不可销售的投资而产生任何未实现的 收益或亏损。自该投资于2021年8月被收购以来，在截至2021年3月31日的三个月中，没有出现未实现的 收益或亏损。
5。资产减值
我们的子公司香港大公记录了
的资产减值费用
16
以下是截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的资产减值的详细信息。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自天津大公的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 投资天津大公 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：资产减值——已终止的业务 | $ | $ | ( | |||||
| 总计 | ||||||||
6。预付款和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产主要包括 的预付税、用于维护在线交易系统的预付服务、广告和促销服务、预付金融 咨询和银行服务以及其他流动资产。
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 预付服务费 | $ | - | $ | |||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：预付款和其他流动资产，净资产——已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他流动资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和 2021年3月31日的三个月中，公司没有为可疑账户编列准备金。
7。应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 上市费 | $ | $ | ||||||
| 咨询服务 | ||||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和 2021 年 3 月 31 日的三个月中，我们没有为可疑账户编列准备金。
8。财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机交易和结算系统 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：不动产和设备，已终止业务净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
持续经营业务
的折旧费用为 $
17
已终止业务的折旧费用
为 $
9。无形资产
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：无形资产——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
10。其他非流动资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他非流动资产包括：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 存款-非流动 | $ | $ | ||||||
| 预付款-非当期 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：其他非流动资产——已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
11。应计费用和其他应付账款
截至2022年3月31日和2021年12月31日 的应计费用和其他应付账款包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 咨询费应计额 | $ | $ | ||||||
| 专业费用的应计费用 | ||||||||
| 应付工资账款 | ||||||||
| 交易和清算系统 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：应计费用和其他应付账款——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他应付账款总额 | $ | $ | ||||||
18
12。从第三方 处短期借款
2022 年 2 月 16 日，我们的子公司 NFT 交易所
Limited 与第三方个人签订了贷款协议，为 NFT 交易所有限公司的日常运营提供资金。贷款
的利率为
2019 年 7 月，我们已终止的业务 Hong
Kong Takung 与 Friend Sourcing 签订了港元贷款，应计利息为
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 未偿短期借款的加权平均利率为每年6.94％和8％。 短期借款的公允价值接近其账面金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，加权平均短期借款额分别为2103,810美元和1,971,718美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们 没有为短期借款产生任何利息支出。
13。关联方余额和交易
2021 年 5 月 29 日，我们已终止的业务香港大公与香港大公副总裁 Sze Chan（“Chan”）签订了免息贷款协议（“港元营运资金贷款”），贷款 $
截至所示年份应付相关的 方款项的期末余额：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 陈 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：应付关联方款项——已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
19
14。所得税
Takung、NFT Exchange 和 NFT Digital 分别在特拉华州、怀俄明州和纽约州注册成立 ；因此，需要缴纳美国所得税。香港大公和 香港 MQ 在香港特别行政区注册成立，须缴纳香港利得税。天津大公在中国注册成立 ，需缴纳企业税。
美利坚合众国
大公、NFT 交易所和 NFT Digital 需缴纳
美国联邦和州的企业所得税。联邦企业所得税税率为
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，美国的
公司拥有美元
香港
两级利得税税率
根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入了两级利得税税率制度
，自2018/2019课税
年度起生效。在两级利得税税率制度下，第一港元的利得税税率
香港大公的当期所得税和递延
税的准备金是通过适用新的税率计算得出的
截至2021年3月31日和2021年12月31日，
公司在香港的子公司拥有美元
20
中國人民共和國
根据中华人民共和国的相关税收法律法规
，在中国注册的公司在中国境内按应纳税所得的适用税率缴纳所得税。所有无权享受任何免税期的
中国子公司均需缴纳所得税，税率为
所得税规定由以下 部分组成：
| 三个月了
已结束 3月31日 2022 | 三个月了 已结束 3月31日 2021 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 持续经营的当期所得税支出总额 | ||||||||
| 当期所得税支出，已终止的业务 | ||||||||
| 总电流 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 已推迟： | - | |||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 国外 | ||||||||
| 持续经营的递延所得税优惠总额 | ||||||||
| 递延所得税优惠，已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 延期总额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 所得税优惠总额 | $ | $ | ( | ) | ||||
公司实际所得税 准备金之间的对账情况如下：
持续运营
持续经营业务的有效税率为
| 三个月了 已结束 3月31日 2022 | 三个月了 已结束 3月31日 2021 | |||||||
| 所得税支出前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 按法定税率计算的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | ||||||||
| 不可扣除费用的税收影响 | ||||||||
| 估值补贴的变化 | ||||||||
| 所得税支出总额 | $ | $ | ||||||
21
已终止的业务
已终止业务的有效税率为
| 三个月了
已结束 3月31日 2022 | 三个月了 已结束 3月31日 2021 | |||||||
| 所得税支出前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 按法定税率计算的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | ||||||||
| 优惠税率的影响 | ||||||||
| 不可扣除费用的税收影响 | ( | ) | ||||||
| 估值补贴的变化 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出总额 | $ | $ | ( | ) | ||||
导致递延所得税资产和负债的暂时差异 的近似税收影响如下：
持续运营
| 截至3月31日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 结转的税收损失 | $ | $ | ||||||
| 减值损失准备金 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值补贴后的递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产，扣除估值补贴和递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
已终止的业务
| 截至 3月31日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 结转的税收损失 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| PPE，由于折旧差异 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值补贴后的递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产，扣除估值补贴和递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
22
不确定的税收状况
与不确定税收状况相关的期初和期末 负债金额的对账情况如下：
| 3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 不确定的纳税负债、期初、已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 本年度与税务机关的和解 | ( | ) | ||||||
| 不确定的纳税负债、期末、已终止的业务 | $ | $ | ||||||
公司按照 其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司将接受 相应司法管辖区的审查（如适用）。纳税申报表的时效规定因司法管辖区而异。
上述 列出的不确定纳税负债金额基于ASC Topic 740的确认和衡量标准，余额在截至2022年3月31日和2021年12月31日的 合并财务报表中作为流动负债列报。该公司预计 与税务机关的和解将在一年内汇出。
我们的政策是在所得税准备金中必要时将与不确定纳税负债相关的利息和罚款 费用包括在所得税准备金中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的应计利息 的负债分别为零。
在截至2020年的财政年度，我们已终止的业务香港大公 被香港税务局（“IRD”） 选为其截至2016年12月31日至2018年12月31日的纳税年度的例行审查。该审查已于 2021 年 5 月结束，税务审查的最终解决方案同意 先前应计的不确定纳税负债。香港大公在2021年6月结清了全部纳税义务。公司预计 在未来十二个月内，不确定的纳税负债状况不会发生重大波动。
美国国税局 服务部门评估纳税人所得税申报表的时效期限自利得税申报表到期日或 提交之日起三年到期，以较晚者为准。
根据香港利得税法规，
税务局可在相关课税年度后的六年内启动税务评估，但可延期至
根据中华人民共和国税务管理法 《税收征收法》，中国税务机关通常有长达五年的时间来评估中国实体的纳税申报少缴税款加罚款 和利息。就逃税而言，法律没有明确界定， 对开放调查的纳税年度没有限制。因此，根据上述 ，中华人民共和国实体仍需接受税务机关的审查。
23
15。租赁
该公司拥有办公室
设施和艺术品仓库的运营租约。公司的租赁剩余期限小于
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的租约 ：
| 资产/负债 | 分类 | 截至 3 月 31 日， 2022 |
截至 12 月 31 日， 2021 |
|||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁使用权资产，持续运营 | $ | $ | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，已终止业务 | ||||||||||
| 经营租赁使用权资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁负债——当前、持续的业务 | $ | $ | ||||||||
| 经营租赁负债——当前、已终止的业务 | ||||||||||
| 经营租赁负债总额——当前 | $ | $ | ||||||||
| 长期 | ||||||||||
| 经营租赁负债——非当期、持续经营 | $ | $ | ||||||||
| 经营租赁负债——非当期、已终止的业务 | ||||||||||
| 经营租赁负债总额——非当期 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债总额——持续经营 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债总额——已终止的业务 | $ | $ | ||||||||
24
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营租赁支出如下：
| 三个月已结束 | ||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 3月31日 2022 |
3月31日 2021 |
|||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
| 经营租赁成本终止业务 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日，经营租赁负债的到期日如下：
| 租赁负债的到期日 | 经营租赁 | |||
| 剩余 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁付款的现值 | $ | |||
与经营 租约相关的补充信息如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2022年3月31日 | 3月31日 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金——持续经营 | $ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金——已终止的业务 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的新经营租赁资产——持续经营 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的新经营租赁资产——已终止的业务 | $ | $ | - | |||||
| 加权平均剩余租赁期限——持续运营 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限——已终止的业务 | ||||||||
| 加权平均折扣率——持续经营 | ||||||||
| 加权平均贴现率——已终止的业务 | % | % | ||||||
25
16。承诺和意外情况
资本承诺
截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司没有资本承诺。
突发事件
由于天津大公的拆箱，
我们的限制性现金的期末余额共计 $
17。每股净（亏损）收益
公司每股基本亏损和 摊薄后每股净亏损的计算方法如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2022年3月31日 | 3月31日 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损——持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股票-基本 | ||||||||
| 股票期权和限制性股票 | ||||||||
| 已发行摊薄后的加权平均股票 | ||||||||
| 每股持续经营亏损 | ||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 终止业务的每股亏损 | ||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
摊薄后的每股收益考虑了行使证券或其他发行普通股的合约并转换为普通股时可能发生的摊薄 。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，在计算摊薄后每股净亏损时， 没有未偿还的股票期权，也没有将 在普通股发行后本应流通的已发行普通股的其他可能转换为额外普通股的证券。
18。后续事件
2022 年 4 月 14 日，A&R SPA 考虑的
交易完成并关闭。本次发行为公司带来的总收益约为 $
2022 年 5 月 5 日，该公司推出了其 NFT 交易平台 www.nftoeo.com，开始了其区块链 NFT 业务。推出后，交易者可以开始通过交易平台购买和出售 数字藏品。
除上述事件外，公司 对截至合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，随后没有发生其他需要在合并财务报表中确认或披露的 事件。
26
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论 和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份 10-Q 表季度报告包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念和目前 可用的信息，以及我们管理层做出的估计和假设。在报告中使用 “预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些术语的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式识别前瞻性陈述。此类陈述 反映了我们管理层对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，因为它们与我们的行业、我们的运营和经营业绩以及我们可能收购的任何业务有关。如果这些风险因素中描述的一个或 个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩 或成就。除非适用法律（包括美国联邦证券法）有要求，否则除非适用的证券法规或规则要求，否则我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使其与实际业绩保持一致。以下 的讨论应与我们的财务报表和在此提交的相关附注一起阅读。
概述
我们通过我们的全资子公司 子公司 NFT Exchange 运营一个位于 https://www.nftoeo.com/for 艺术家、艺术品交易商和艺术投资者 的电子在线平台，提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线上市和交易服务，使艺术家、艺术品经销商和所有者能够进入 一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与没有我们的平台可能不会遇到的广泛投资者进行互动。
2021 年 7 月，大公任命 李国良先生为首席执行官，通过三项举措引领新方向，发展我们的区块链和 NFT 相关业务。
2022 年 5 月，我们在 www.nftoeo.com 上推出了我们的区块链 NFT 在线平台。
该公司的NFT业务 前景可以在下面几个方面描述。
NFT 市场洞察
基于 NFT 技术的数字艺术品正在成为热门资产。最早的 NFT 项目可以追溯到 2017 年的牛市 CryptoKitties（加密的 猫），它具有稀缺性和所有权的价值锚定特性。在鼎盛时期，一只虚拟猫的售价可能超过100,000美元。 就NFT艺术品而言，2021年3月，艺术家Beeple的NFT作品《每一天：最初的5,000天》以69346万美元的价格售出，成为在世艺术家的第三高价格。根据Invezz的一份报告，NFT市场在2020年价值3.38亿美元 ，并在2021年增长到4.9亿美元。在牛市浪潮的帮助下，NFT 迅速增长。，截至 2021 年第一季度 ，NFT 市场的总交易量已超过 15 亿美元，较上一季度 增长了 2627% 以上。2021 年 4 月，NFT 的总市值首次突破 300 亿美元，创下历史新高。 目前，NFT 可用于游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、 身份等领域。随着数字世界的蓬勃发展，许多业务将以数字原创生态的形式出现， 而NFT的巨大应用空间和技术想象力有望在新数字 经济世界中变得越来越有吸引力。
27
新的商业模式
TKAT 的商业模式围绕 以 “价值的自由流通和创造独特的数字工作交换平台” 为主题，允许每个用户 创作、购买和出售各种不可替代的数字作品，以实现作品的价值。
新业务类型
| A. | 提供艺术品估值/升值潜力等咨询服务 |
远离线下沟通不畅 和信息不完整，不存在对痛点的误解，挖掘用户的需求，提供劳动力成本、艺术家影响力、作品的艺术价值、作品获取渠道等全方位的咨询 服务，这不仅为客户服务 ，还可以为公司创造价值。
| B. | NFT 交易服务 |
TKAT 已经建立了一个功能齐全的 NFT 交易平台，该平台正处于测试阶段，即将推出。该平台可以满足数字作品的类别，包括： 艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币，并尽可能满足各种用户的需求 。而且它可以实现用户注册-认证-工作上传-工作铸造-工作 交易的整个业务流程。该平台于 2022 年 5 月启动并投入使用。在交易过程中，它不仅满足客户 上传和购买数字作品的需求，而且公司提取部分手续费（包括代币铸造、首次销售、 和第二次销售）以创造价值。
| C. | 广告服务 |
在TKAT平台拥有 一定的用户群之后，它可以为用户或公司本身提供广告和宣传服务。商业模式不仅限于类别和行业，例如投资促进、工作促进和行业促进。
新的战略方向
TKAT 致力于打造 一个集游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、 身份等领域的数字原创生态平台，通过自己的努力改变传统行业的市场地位。战略目标：基础平台 建设有针对性的人群入口提供服务（咨询服务、交易服务、广告服务）——优化 平台，扩大服务范围——全方位服务。
竞争对手分析
Opensea 是一家 NFT 市场 交易所。它拥有超过20,000个用户。与流行的去中心化金融（“DeFi”）领域的项目相比， 仅次于 Uniswap、kyber 和 Compound，并且高于 maker、0x 等。作为在 NFT 领域地位相对较高的交易平台，OpenSea 的收藏品种类齐全，相当于 NFT 世界中的淘宝。目前，OpenSea 的交易市场拥有近4万用户，月交易量超过500万美元。Coinbase 的新 NFT 平台的注册人数达到 140 万 。Coinbase平台的活跃用户为5万人。每项服务的服务费率如下：1.Rarible 的 铸币费用由创作者自己承担，版税也由创作者自己设定，默认金额为 10%、20% 和 30%。2.VIV3 的 NFT 铸造成本和利润来自其在第一次和第二次销售中收取的 12.5% 的服务费。 3。OpenSea 不需要汽油费就能铸造 NFT。4.Rarible在首次销售时收取2.5％的服务费。在SuperRare平台上，第一次销售收取15％ 的佣金，在第二次销售中收取3％的费用（由买家支付）。
竞争优势
Takung 在NFT交易和区块链市场的优势如下：
与生俱来的行业优势
近年来，基于区块链技术的 NFT 技术的数字 艺术品正成为热门资产。公司搭建的NFT在线平台 可以有效解决当前诸如财产所有权不明确、真伪难以分辨以及艺术品 流通效率低下等现状。将业务发展从线下转化为线上运营，让数字作品的价值可以在网上自由流通 。
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核心管理团队的优势
大公的 核心团队成员具有区块链技术开发和NFT交易平台运营的经验，可以确保 在后期更顺畅的开发和业务运营。
大公的 平台优势
目前开发和推出的 NFT 在线交易平台支持多类别产品上传，包括：数字艺术、数字 油画、画廊制作、个人产品、艺术家签名、布面油画、版画、纸质墨水、设备、综合媒体、 衍生品，并将根据客户的兴趣不断丰富和改进。NFT 交易平台性能稳定， 安全性高，易于维护。在系统的前端，公司将持续改善系统的可操作性和用户体验 ，重点是改善用户体验。
技术 优势
已启动的 Takung 的数字作品交换平台由专业的技术团队打造。每位技术人员都有 丰富的行业经验，可以在较短的开发周期或高压力下工作，并且具有多个相关的行业基准 项目经验。技术团队的能力确保了后期系统优化和迭代 更新中的强大技术支持。
营销 的优势
公司拥有一支专业的营销团队。平台上线后，可以同时进行线上和线下推广，这样就像 一样快速提高平台的知名度，并用专业的营销解决方案吸引更多的创作者和需求者加入 加入平台。
我们 预计我们将通过在公司系统上提供和交易NFT来获得收入，主要包括会员 费、交易佣金和广告费。
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截至2022年3月31日的三个月 与截至2021年3月31日的三个月相比
下表列出了我们的中期简明的 合并收益表数据：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 占收入的百分比 | 2021 | % 的 收入 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | - | $ | - | - | ||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 销售费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | (611,475 | ) | - | (359,990 | ) | - | ||||||||||
| 成本和支出总额 | (611,475 | ) | - | (359,990 | ) | - | ||||||||||
| 运营损失 | (611,475 | ) | - | (359,990 | ) | - | ||||||||||
| 利息和其他收入（支出），净额 | (99 | ) | - | (52 | ) | - | ||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | (611,574 | ) | - | (360,042 | ) | - | ||||||||||
| 来自已终止业务的贷款 | (179,765 | ) | - | (217,319 | ) | - | ||||||||||
| 所得税优惠（费用） | - | - | 4,773 | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (791,339 | ) | - | $ | (572,588 | ) | - | ||||||||
收入
在截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年的三个月中，由于我们的在线 NFT 交易平台于 2022 年 5 月推出，我们的持续业务没有产生任何收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个 个月中，我们已终止的业务分别产生了零和779,108美元的收入。
在截至2021年3月31日的三个月中，香港大公产生的上市费收入、 佣金收入和管理费收入被重新归类为已终止的 业务，并包含在这些业务中。由于传统在线交易平台自2021年第四季度 起暂停，香港大公在截至2022年3月31日的 三个月中没有获得和确认任何上市费收入、佣金收入和管理费收入。我们预计，已于 2022 年 5 月投入使用的 NFT 交易平台将在以后的阶段产生三种收入，即会员费、佣金和广告费。
按类别划分的收入
下表显示了我们 已终止业务的收入：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 上市费收入 | $ | - | $ | 273,792 | ||||
| 佣金收入 | - | 358,086 | ||||||
| 管理费收入 | - | 147,230 | ||||||
| 小计 | - | 779,108 | ||||||
| 减去：收入成本——已终止的业务 | - | (779,108 | ) | |||||
| 总计 | $ | - | $ | - | ||||
30
按客户类型划分的收入
下表按客户 类型列出了我们已终止业务的收入：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 艺术品所有者 | $ | - | $ | 273,792 | ||||
| 非贵宾交易者 | - | 312,640 | ||||||
| 贵宾交易员 | - | 192,676 | ||||||
| 小计 | - | 779,108 | ||||||
| 减去：收入——已终止的业务 | - | (779,108 | ) | |||||
| 总计 | $ | - | $ | - | ||||
| (i) | 列出 费用收入 |
上架费收入是根据艺术品上市价值和交易价值的百分比计算的 。
上市价值是指所有权单位最初在我们的交易平台上上市时艺术品的 总发行价格。我们使用评估价值作为 的基础，来确定每件艺术品或艺术品组合的相应上市价值。
在截至 2022 年 3 月 31 日的 三个月中，我们的传统平台上没有列出任何新作品。因此，没有确认上市收入。
截至2021年3月31日，共有298套艺术品在我们的平台上上市交易，包括来自中国、 俄罗斯和蒙古著名艺术家的73套书画和书法，总上市价值为30,627,634美元（237,600,000港元）；35件珠宝，总上市价值 为9,366,178美元（72,660,000港元）；134件上市总价值为17,020,509美元（132,040,000港元）的宝石；29件 琥珀，上市总价值为12,245,898美元（9500,000港元）；4件仿古猛犸象牙雕刻品，总上市价值为12,245,898美元上市价值 为 670,302 美元（5,200,000 港元）；2 件粉彩瓷画，上市总价值为 335,151 美元（2,600 万港元）；7 件 瓷器，上市总价值为 1,095,686 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，上市总价值为 1,329,518 美元（10,314,000 港元）； 1 一件宜兴收藏品，上市价值为128,904美元（100万港元）；以及7件体育纪念品，上市价值 为1,096,897美元（8,509,400港元），其中 22.5％-48％（适用于73套画作），24％-48.5％（适用于134件宝石）)、29%-48% （用于 35 件珠宝）、47%-48.5%（用于 4 件仿古猛犸象牙雕刻）、32%-48%（用于 29 件琥珀）、45%-46% （用于 2 件瓷粉画）、25%-48%（用于 7 件瓷器）、30.25%-45%（用于 6 件瓷器）套装 Unit+ 产品）、 （1 件宜兴收藏品）和 45%（7 件体育纪念品）分别作为上市费用收取， 。
在截至2021年3月31日的三个月中， 在我们的平台上列出了3套画作。他们的画作上市总价值为1,095,686美元（850万港元），其中 的上市价值的24.9％-25％（画作）被收取了上市费。截至2021年3月31日 的三个月中，我们的上市收入包含在已终止的业务中。
| (ii) | 佣金 费用收入 |
在截至 2021 年 3 月 31 日的 三个月中，我们的传统在线艺术品交易系统产生的佣金收入如下：
对于非VIP交易者， 佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对购买和出售艺术品所有权股份收取交易佣金。佣金通常为每笔交易总金额的 0.3%，但是 作为初始促销，我们目前收取的费用较低，为总交易金额的 0.2%（买入和卖出交易合计为 0.4%） ，最低费用为 0.13 美元（1 港元）。佣金记作收入，交易完成后立即从艺术品单位销售收益中扣除 。2018 年 11 月 7 日，我们将最低费用降至 0.0013 美元（0.01 港元）。
31
对于选定的交易者，从 2016 年 4 月 1 日起，我们对特定艺术品收取预先确定的月费（特定艺术品的无限制交易）。这些交易者 由授权代理商选择并由我们审查。审查后，我们会与他们每个人单独协商，以确定固定的 月费。不同的交易者可能有不同的费率，但是一旦协商并同意，月费是固定的。使用输出 方法，当选的交易者获得我们的交易平台的访问权限以对特定艺术品进行无限制的 交易时，我们会确认每月的佣金收入。
我们将选定的交易者 定义为符合以下条件的 “非活跃交易者”；
| ● | 交易者在三个月内被拖欠按月支付佣金； | |
| ● | 交易者在重新评估的当月没有发生任何交易； | |
| ● | 服务代理向相关交易者确认他/她处于非活动状态。 |
一旦评估并确定了不活跃交易者 ，他/她的合约将根据ASC 606-10-25-5进行重新评估，因为事实和情况发生了重大变化 ，根据ASC 606-10-25-1 (e)，他/她的合同将不会被视为存在，收入也不会被确认 ，除非我们已经收到了 ASC 606-10-25-7 (a) 的对价在收到 对价之前履行了我们的义务。
我们对艺术品所有权的转让收取非交易性 转让佣金。佣金金额根据艺术品和每个艺术品单位的收盘价值 的 0.3% 计算。对于大量转让或在某些特殊情况下，我们会按商定的艺术品单位的 百分比收费。
公司向服务代理提供佣金 。当 将商定数量的交易者引入交易平台时，我们会向服务代理提供总额的40％至75％从与新交易者的交易中获得的佣金。
支付给 服务代理的佣金和折扣在确认相关收入的同一时期内被确认为收入成本。
截至2021年3月31日的 三个月的佣金收入为358,086美元。我们将这笔款项包含在已终止的业务中。在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有从传统的在线艺术品交易系统中获得佣金收入。
| (iii) | 管理 费用收入 |
我们的传统在线交易 平台向交易者收取管理费，以支付艺术品的保险、存储和运输费用，以及艺术品单位的交易管理 ，计算方法为每天每 100 件艺术品 0.0013 美元（HK$0.01）。管理费在出售艺术品 时予以确认，并在进行买卖交易时从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。
在截至2021年3月31日的三个月期间 ，管理费收入为147,230美元，包含在已终止的业务中。在截至2022年3月31日的三个月中，我们已终止的业务 没有从我们的传统交易平台产生管理费收入。
收入成本
我们已终止的 业务的收入成本主要包括以下内容：支付给服务代理的佣金、折旧、互联网服务费、艺术品保险 和艺术品存储成本。
| 已经结束了三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向服务代理支付的佣金 | $ | - | $ | 135,174 | ||||
| 折旧 | - | 69,062 | ||||||
| 互联网服务费 | - | 19,169 | ||||||
| 艺术品保险 | - | 12,744 | ||||||
| 艺术品存储 | - | 16,088 | ||||||
| 小计 | - | 252,237 | ||||||
| 减去：收入成本——已终止的业务 | - | (252,237 | ) | |||||
| 总计 | $ | - | $ | - | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们已终止的 业务的收入成本分别为零和252,237美元。截至2021年3月31日的三个月 的收入成本与我们的传统在线交易系统产生的收入有关，被重新分类为 并包含在已终止业务的净亏损中。由于传统在线交易系统在2021年第四季度暂停，我们的 NFT 在线交易平台直到 2022 年 5 月才启动，因此在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，我们已停止和持续的业务没有产生任何收入 和收入成本。
32
毛利
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们持续 业务的毛利为零。由于天津暂停运营，我们将 上市收入、佣金收入和管理收入以及相应的收入成本重新归类为截至2021年3月31日的三个月中已终止的 业务的净亏损。由于我们的在线 NFT 交易平台直到 2022 年 5 月才投入使用，因此在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，没有产生 收入和收入成本。
运营费用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们持续经营业务的一般和管理 费用分别为611,475美元和359,990美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们 持续经营的一般和管理费用比2021年同期 高出251,485美元，这主要是由于咨询费增加了126,834美元，工资和福利增加了75,052美元， 其他费用增加了60,011美元，但被法律和专业费用减少了25,096美元所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的持续运营招募了顾问和员工来协助建立在线 NFT 平台。此外，我们 因私募和收购 Cultal Objects Provenance Holdings Limited 而向纽约证券交易所有限责任公司支付了更高的服务费。在截至2022年3月31日的三个月中，由于我们向前任审计师支付了额外的审计费 ，我们的法律和专业费用减少了。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们已终止业务的一般和行政费用 分别为185,334美元和653,168美元。 在截至2022年3月31日的三个月中，我们已终止业务的一般和管理费用与2021年同期相比大幅减少了467,834美元。这种下降主要是由天津大公在2021年第四个 季度取消合并所推动的，在截至2022年3月31日的三个 个月中，天津大公的运营业绩已不再包含在我们已终止的业务中。
下表列出了 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的持续业务和已终止业务的一般和管理费用的主要组成部分。
已经结束了三个月 （未经审计） | 已经结束了三个月 （未经审计） | |||||||||||||||
| 金额 ($) | 占总数的百分比 | 金额 ($) | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| 工资和福利 | 90,052 | 11.3 | % | 15,000 | 1.5 | % | ||||||||||
| 办公、保险和租金费用 | 89,206 | 11.2 | % | 71,125 | 7.0 | % | ||||||||||
| 法律和专业费用 | 186,781 | 23.4 | % | 211,877 | 20.9 | % | ||||||||||
| 顾问费 | 126,834 | 15.9 | % | - | - | % | ||||||||||
| 折旧费用 | 350 | 0.0 | % | - | - | % | ||||||||||
| 差旅和住宿费用 | - | 0.0 | % | 30 | 0.0 | % | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | 0.0 | % | 3,717 | 0.4 | % | ||||||||||
| 其他 | 118,252 | 14.8 | % | 58,241 | 5.7 | % | ||||||||||
| 一般和行政费用总额——持续业务 | 611,475 | 76.7 | % | 359,990 | 35.5 | % | ||||||||||
| 已终止业务的一般和管理费用总额 | 185,334 | 23.3 | % | 653,168 | 64.5 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 796,809 | 100.0 | % | $ | 1,013,158 | 100.0 | % | ||||||||
在截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日的 三个月中，我们的持续业务没有产生任何销售费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月 中，我们已终止业务的销售费用分别为零和104,911美元。销售费用与天津 Takung 在截至 2021 年 3 月 31 日的三个月内产生的广告和促销费用有关。自2021年第四季度以来，天津大公的运营暂停。
33
其他（支出）收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中， 持续运营的其他费用分别为99美元和52美元。其他支出与银行手续费有关。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中， 已终止业务的其他（支出）收入分别为167美元和39,018美元。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，天津大公的业务被拆分，其他费用主要与银行手续费有关，由 香港大公承承担。截至2021年3月31日的三个月的其他收入主要与香港大公产生的外币交易收益有关 。
所得税前亏损（收入）
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的持续业务 分别蒙受了611,574美元和360,042美元的所得税前亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的持续经营业务 所得税前的亏损与2021年同期 相比明显增加，原因是如上所述，我们在2022年产生了更高的咨询费、工资支出和服务费。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们已终止的业务 在所得税前分别出现了179,765美元和217,319美元的亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，我们已终止业务的 所得税前的亏损相对较低。由于天津大公在2021年11月失去控制权 和取消合并，天津大公的运营未包含在我们截至2022年3月31日的三个月的中期简明合并 财务报表中。
所得税支出
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中， 我们的持续业务没有产生所得税支出，因为大公、NFT Exchange 和香港 MQ 产生了账面亏损和税收损失，因为 已从净营业亏损结转中确认了全额估值补贴。这两个实体 很可能无法在不久的将来产生足够的应纳税所得来利用净营业亏损结转。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中， 已终止业务的所得税优惠分别为零和4,773美元。自 2021 财年以来，我们取消了香港大公产生的递延所得税资产，因为该公司预计，由于其业务从传统艺术品交易转移到 NFT 业务，净营业亏损或递延 税资产在不久的将来可能无法使用或撤销。
净亏损
由于我们的上述业务 ，我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，持续经营业务的所得税后净亏损分别为611,574美元和360,042美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月 中，我们已终止的业务分别产生了179,765美元和212,546美元的所得税后净亏损。
外币折算收益（亏损）
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的外币 折算收益（亏损）分别为21,059美元和37,763美元。
综合损失
综上所述， 我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中分别公布了770,280美元和610,351美元的综合亏损。
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流动性和资本资源
下表列出了 我们的中期简明合并现金流量表：
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动——持续经营业务提供的（用于）净现金 | $ | 1,716,197 | $ | (943 | ) | |||
| 经营活动提供的（用于）的净现金——已终止的业务 | (156,101 | ) | 1,652,638 | |||||
| 1,560,096 | 1,651,695 | |||||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | - | - | ||||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 | (1,153 | ) | 389,171 | |||||
| (1,153 | ) | 389,171 | ||||||
| 融资活动——持续经营业务提供的净现金 | 300,000 | - | ||||||
| 融资活动——已终止业务提供的净现金 | - | - | ||||||
| 300,000 | - | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自持续经营业务的限制性现金 | 42,534 | - | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自已终止业务的限制性现金 | (56,203 | ) | (21,443 | ) | ||||
| (13,669 | ) | (21,443 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）——持续经营 | 2,058,731 | (943 | ) | |||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金终止业务的净（减少）增加 | (213,457 | ) | 2,020,366 | |||||
| 1,845,274 | 2,019,423 | |||||||
| 现金及现金等价物，期初余额——持续经营 | 1,503,153 | 31,188 | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期初余额——已终止的业务 | 338,542 | 13,811,557 | ||||||
| 1,841,695 | 13,842,745 | |||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期末余额——持续经营 | $ | 3,561,884 | $ | 30,245 | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期末余额——已终止的业务 | 125,085 | 15,831,923 | ||||||
| $ | 3,686,969 | $ | 15,862,168 | |||||
流动性来源
截至2022年3月31日，来自持续经营业务的现金和现金 等值以及限制性现金余额分别为1,533,468美元和2,028,416美元。 在现金和现金等价物以及限制性现金总额3,561,884美元中，我们有2,337,990美元 存入美国或其他国家的金融机构，1,223,894美元，以港元计值在香港金融机构。
截至2022年3月31日，已终止业务的现金和现金等价物 余额为125,085美元。其中，我们有8,457美元以美元计价 存放在香港的金融机构，116,627美元，以港元计价，存放在香港金融机构。
在截至2022年3月31日的三个月中，持续经营活动提供的净现金为1,716,197美元，这主要是由于 收到的客户存款2,028,416美元以及应计费用和其他应付账款的增加231,814美元，被611,574美元的净亏损所抵消。 虽然在截至2022年3月31日的三个月中，我们的持续经营业务没有从投资活动中流入或流出，但由于 NFT Exchange 从第三方获得短期借款 ，我们的持续业务产生了融资活动提供的净现金为 300,000 美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们已终止业务用于经营活动的净现金为156,101美元，这是 已终止业务的净亏损179,765美元，被非现金项目：折旧费用17,086美元以及应计费用和其他 应付费用增加11,480美元所抵消。我们已终止业务用于投资活动的净现金为1,153美元，这与香港大公购买 计算机设备有关。我们已终止的业务没有从融资活动中产生现金流入或流出。
截至2021年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物 余额为1,503,153美元。在这笔金额中，我们有273,151美元 美元存入美国的金融机构，1,230,002 美元，以港元计价，存放在香港金融机构。
截至2021年12月31日，来自已终止业务的现金和现金等价物 余额为338,542美元。在这笔金额中，我们有112,397美元 美元存入香港的金融机构，226,145美元，以港元计价，存放在香港金融机构。
在截至 2021 年 3 月 31 日的三个月中，我们持续经营业务用于经营活动的净现金为 943 美元，这由 持续运营的净亏损360,042美元所推动，但被应计费用和其他应付账款的增加319,257美元、预付款减少36,125美元和 非现金项目：基于股份的薪酬支出3,717美元所抵消。我们的持续业务没有投资活动或融资 活动的现金流入或流出。
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在截至2021年3月31日的三个月中，我们已终止业务的经营活动提供的净现金为1,652,638美元，这主要是由于 客户存款增加2,333,910美元，被已终止业务的净亏损212,546美元，汇给供应商的预付款348,953美元，向供应商付款20,157美元，向出租人支付的款项15,466美元所抵消。由于我们的第三方贷款机构在2021年1月还清了应收贷款，来自我们已终止的 业务的投资活动产生的现金流入为389,171美元。我们已终止的业务没有从 融资活动中流入或流出。
截至2022年3月31日，来自持续经营业务的 流动负债总额为2,703,660美元，其中包括美国大公 和香港 MQ 的应计费用和其他应付账款，375,244 美元，NFT 交易所的客户存款，2,028,416 美元和第三方的短期借款，300,000 美元。来自我们已终止业务的香港大公的 流动负债总额为8,671,980美元，包括应计费用和其他应付账款，284,870美元， 应付关联方金额，6,383,658美元，应付贷款，1,957,142美元，经营租赁债务流动部分，46,310美元。
截至2022年3月31日， 公司的持续经营的现金、限制性现金及现金等价物为3561,884美元，营运资金为1,808,968美元，净资产为10,384,228美元。截至2022年3月31日，该公司已终止的业务主要包括香港大公， 的现金和现金等价物为125,085美元，营运赤字为8,528,910美元，净负债为8,377,825美元。 为了继续维持流动性需求，我们于 2022 年 5 月启动了我们的在线 NFT 交易平台，上市了大约 60 个 NFT 产品和 107 个新注册用户。我们继续推广 NFT 交易平台，以增加更多的新注册用户。 我们将与第三方和关联贷款人就延长融资安排进行谈判。2022 年 4 月，我们还通过在 2022 年 2 月签订的证券购买协议中筹集了大约 3000 万美元。管理层认为， 这些措施提供了足够的流动性和足够的资本来为运营提供资金，并合理地满足了至少未来十二个月的预期流动性 需求。
截至2021年12月31日， 来自持续经营业务的流动负债总额为143,429美元，与美国 大公和香港 MQ 的应计费用和其他应付账款有关。我们已终止业务香港大公的流动负债总额为8,733,624美元，其中包括273,390美元的应计费用和其他应付账款，6,410,585美元应付关联方，21,854美元的客户预付款，1,965,398美元的第三方短期借款和62,397美元的租赁负债。
截至2021年12月31日， 该公司的持续经营的现金及现金等价物为1,503,153美元，营运资金为1,649,632美元，净资产 为10,953,269美元。该公司已终止的业务主要与香港大公有关，其现金及现金等价物 为338,542美元，营运赤字为8,360,145美元，净负债为8,176,586美元。为了继续维持流动性需求， 公司在 2021 年第四季度推出了 NFT 业务，并对 NFT 项目收取了咨询服务费。公司还寻求与关联方和第三方谈判和延长融资安排。2022 年 2 月，公司与某些 “非美国人” 签订了 的某些证券购买协议，预计将从本次发行中筹集约3000万美元 。管理层认为，这些措施提供了足够的流动性和足够的资本来为运营提供资金 ，并合理地满足了至少未来十二个月的预期流动性需求。
由于中国的资本管制，公司知道可能影响其未来流动性的事件 或不确定性。人民币目前只能在 的 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，资本账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司 或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，在遵守某些程序要求的情况下，未经国家 外汇管理局（“SAFE”）的批准，可以购买外币 用于结算 “往来账户交易”，包括向我们支付股息。但是，中国相关政府 当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。现有 和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金 或向包括普通股持有人在内的股东支付外币股息的能力。资本账户下的外国 交易仍然受到限制，需要获得SAFE和 其他相关中国政府机构的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资 为我们的中国子公司获得外币的能力。
适用的中国法律允许 我们在中国的运营子公司仅从其根据 中国会计准则和法规确定的净收入（如果有）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司还必须每年从其净收入 中拨出一部分（如果有），为普通储备金提供拨款，直到此类储备金达到子公司注册 资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，中国还限制注册股本和资本储备账户 提取，但不得超过每家运营子公司持有的净资产金额。相比之下，没有 外汇管制或对资本流入和流出香港的限制。因此，在正常情况下，我们的香港运营子公司能够不受任何限制地向美国转移现金。
如果我们的运营子公司 将来代表自己承担额外债务，则管理债务的工具可能会限制我们的运营 子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。
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资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持 或其他收益的安排。
未来融资
我们可能会出售普通股 以资助我们的业务增长。增发股票将导致现有股东的稀释。无法保证 在必要时我们会实现股权证券的出售或安排债务或其他融资来为我们的增长提供资金， 或者如果我们能够做到，也无法保证现有股东不会被大幅稀释。
关键会计政策
我们会定期评估用于制定预算和财务报表假设的 会计政策和估算。这些政策的完整摘要 包含在我们的财务报表附注中。总的来说，管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人员的 信息以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。 实际结果可能与管理层的估计有所不同。合并财务报表附注 2 “重要会计政策摘要” 中对我们关键会计政策的讨论以引用方式纳入此处。
最近的会计公告
我们合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中对最近 会计声明的讨论以引用方式纳入此处。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
关于披露控制 和程序有效性的结论
我们在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下颁布的第13a-15 (e) 条 对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 ，该术语由我们的管理层监督和参与，目前由我们的首席执行官郭亮李先生、联席首席执行官Kuangtao Leung Lieung Li先生和Kuangtao先生组成 王和我们的首席财务官钱建光先生。根据该评估，公司首席执行官兼 首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序有效确保 在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息得到记录、 处理、汇总和报告，并且此类信息是 } 积累并传达给公司管理层，包括公司的管理层酌情首席执行官兼首席财务 官，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。
37
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2020年7月左右，中国上海浦东 人民法院以涉嫌违反合同为由对香港大公提起了第三项索赔。索赔金额尚未确定。 法庭听证会将于2021年7月20日举行。2021年6月9日，终审法院一致同意先前法院的 判决，该判决有利于香港大公。因此，该法律案件已经解决并结案。
由于中国政府加强了对数字 资产相关业务的监管审查，中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台被当地 当局暂停。管理层在2021年11月8日左右得知停职。地方当局表示，暂停 是为了便利某些调查，尽管它没有宣布调查的目的。该公司打算全力配合 对地方当局的调查。截至本报告发布之日，这项调查没有任何进展。
第 1A 项。风险因素
截至本报告发布之日，除下文 所述外，我们在2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
以下物证随函提交：
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书 (1) | |
| 3.2 | 章程 (1) | |
| 3.3 | 公司注册证书修订证书 (1) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书 (1) | |
| 3.5 | 修正证书 (2) | |
| 3.6 | 修正证书 (3) | |
| 3.7 | 修正证书 (4) | |
| 4.1 | 认股权证形式 (5) | |
| 4.2 | 认股权证的形式 (6) | |
| 10.1 | 钱建光的雇佣协议，日期为2022年1月5日 (7) | |
| 10.2 | 王光涛的雇佣协议，日期为2022年1月4日 (7) | |
| 10.3 | 证券购买协议表格 (5) | |
| 10.4 | 终止协议的形式 (5) | |
| 10.5 | 经修订及重述的证券购买协议表格 (6) | |
| 10.6 | 贷款 日期为 2022 年 2 月 16 日的协议* | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| (1) | 参照我们于 2011 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册 声明的附录纳入此处。 |
| (2) | 参照我们于2013年3月7日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录纳入此处。 |
| (3) | 参照我们于2014年11月6日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录纳入此处。 |
| (4) | 参照我们于2015年8月12日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告的附录3.1纳入此处。 |
| (5) | 此处参照我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录纳入此处。 |
| (6) | 此处参照我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的附录纳入此处。 |
| (7) | 本文参照我们于 2022 年 1 月 7 日向美国证券交易委员会提交的当前 表格 8-K 报告的附录纳入此处。 |
| * | 本附录的部分内容已根据 法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 2022年5月16日 | 大公艺术有限公司 | |
| 来自： | /s/Kuangtao Wang | |
| 王光涛 | ||
| 联席首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 钱建光 | |
| 钱建光 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
40