f
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
自.起 May 16, 2022，有几个
Adit EdTech收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
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第一部分财务信息 |
1 |
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第1项。 |
财务报表 |
1 |
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截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
2 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
4 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
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第四项。 |
控制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
25 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
25 |
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第1A项。 |
风险因素 |
25 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
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第五项。 |
其他信息 |
25 |
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第六项。 |
陈列品 |
26 |
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签名 |
27 |
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Adit EdTech收购公司。
简明合并资产负债表
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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$ |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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预付费用，非流动 |
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信托账户中持有的现金和证券 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债，普通股可能被赎回和 股东亏损额 |
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流动负债： |
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应计发售成本和费用 |
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$ |
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$ |
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因关联方原因 |
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营运资金贷款-关联方 |
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流动负债总额 |
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认股权证法律责任 |
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延期承保折扣 |
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总负债 |
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承付款 |
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普通股可能会被赎回， 按赎回价值计算 |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ 按赎回价值计算的股份)， |
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额外实收资本 |
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— |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
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股东合计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债，普通股可能被赎回 和股东的赤字 |
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$ |
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$ |
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所附附注是这些未经审计的简明说明的组成部分已整合财务报表。
1
Adit EdTech收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
|
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对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
|
|
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2021 |
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|
组建和运营成本 |
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$ |
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$ |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入： |
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认股权证公允价值变动 |
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信托利息收入 |
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其他收入合计 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基本和稀释后加权平均流通股，可赎回 普通股 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股基本和稀释加权平均流通股 库存 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Adit EdTech收购公司。
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
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$ |
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净收入 |
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- |
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- |
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- |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年3月31日的三个月
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||
|
|
|
股票 |
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|
金额 |
|
|
已缴费 资本 |
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赤字 |
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|
权益(赤字) |
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|||||
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截至2021年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配给私募认股权证的收益 |
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根据ASC 480-10-S99进行的后续重新测量 |
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( |
) |
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( |
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( |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Adit EdTech收购公司。
浓缩的已整合现金流量表
(未经审计)
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对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
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截至以下三个月 March 31, 2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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认股权证公允价值变动 |
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信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
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( |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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递延律师费 |
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应计发售成本和费用 |
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因关联方原因 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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信托账户中持有的投资 |
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从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流： |
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首次公开发行的收益，扣除承销商手续费 |
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私募收益 |
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支付要约费用 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动额 |
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( |
) |
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期初现金 |
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现金，期末 |
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$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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递延承销佣金计入额外实收资本 |
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$ |
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$ |
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普通股的初始价值可能会被赎回 |
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$ |
— |
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$ |
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保荐人贷款支付的延期发行费用 |
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$ |
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$ |
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所附附注是这些未经审计的简明说明的组成部分已整合财务报表。
4
Adit EdTech收购公司。
对简明的注解已整合财务报表
(未经审计)
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
Adit EdTech Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年10月15日在特拉华州注册成立。本公司为一间空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司并不局限于特定的行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算集中精力寻找一家将受益于其创始人和管理团队在教育、培训和教育技术行业中识别、收购和管理业务的经验和能力的业务。
该公司拥有
本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
自.起 2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。2020年10月15日(开始)至 二零二二年三月三十一日涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开发售”)，详情如下，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并(见附注7)。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的利息收入及其私人配售认股权证衍生负债的公允价值变动的形式产生营业外收入。
本公司的保荐人是Adit EdTech赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。
融资
公司首次公开募股的注册书于2021年1月11日宣布生效。2021年1月14日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
本公司向参与IPO的承销商授予
交易成本总计为$
信托帐户
于2021年1月14日首次公开发售完成及承销商于1月1日全面行使其超额配售选择权后 19, 2021, $
5
投资公司法第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日为180天或以下的任何不限成员名额的投资公司，只要符合公司选定的符合公司投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)在信托账户中分配资金，两者中较早者为限。
初始业务组合
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总和
保荐人及本公司高级职员、董事及行业顾问已同意(A)放弃与完成企业合并有关而持有的方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订经修订及重订的公司注册证书；(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，以及对经修订及重订的公司注册证书的若干修订或赎回
该公司将在
6
在该等赎回后，在合理可能的情况下，经本公司其余股东及本公司董事会批准，解散及清盘，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份持有人将放弃对该等股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位IPO价格(美元
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$，则发起人同意对本公司承担责任
流动性与资本资源
自.起 2022年3月31日，该公司约有$
在首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付的$
此外，为资助与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司的高级职员及董事或其联营公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。
持续经营考虑
该公司预计，大约$
7
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明已整合财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规则和规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。在管理层看来，未经审计的浓缩已整合财务报表反映所有调整，其中只包括为公平列报所列期间的结余和结果所需的正常经常性调整。截至本季度末三个月的经营业绩 March 31, 2022并不一定预示着到12月31日可能会出现的结果，2022.
随附的未经审计的简明已整合财务报表应与表格中包括的经审计财务报表及其附注一并阅读10-K公司于年月日向美国证券交易委员会备案2022年3月18日。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩.
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司ADEX Merge Sub，LLC的账目。自成立以来，公司间没有任何活动。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
未经审计的简明报告的编制已整合符合美国公认会计准则的财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响在未经审计的浓缩资产和负债之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露合并的f财务报表和报告期内报告的收入和支出金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，对在未经审计的日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计是浓缩的已整合管理层在制定估计数时考虑的财务报表可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
8
现金和现金等价物
本公司考虑所有原始到期日为三当购买为现金等价物时，不超过6个月或更短。本公司于以下日期并无任何现金等价物March 31, 2022和2021年12月31日。
现金和证券在信托帐户中持有
现金和证券以信托形式持有的帐户包括美国财政部证券。该公司根据ASC主题320将其美国国债归类为持有至到期,“投资—债务和股权证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在经营报表的“信托利息收入”项目中。信托利息收入在赚取时确认。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
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• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
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• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
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• |
第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。对关联方的现金和本票的公允价值估计为于2022年3月31日和12月31日，2021年，由于此类工具的到期日较短。
私募认股权证的公允价值基于蒙特卡罗估值模型，该模型利用来自可观测和不可观测市场的管理层判断和定价信息，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证的公允价值被归类为第3级。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注6。
9
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
可能赎回的普通股
所有的
本公司在首次公开招股时立即确认赎回价值的变化，并将调整普通股可赎回股份的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少计入额外实收资本和累计亏损的费用。
每股净收益(亏损)普通股
公司股票分为普通股可赎回股份和普通股不可赎回股份。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。下表列出了用于计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月每个类别的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
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截至2022年3月31日的三个月 |
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可赎回 |
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不可赎回 |
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净额分配收入包括以下股票常见 可能被赎回的股票 |
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$ |
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加权平均可赎回金额普通股 杰出的 |
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基本和稀释网络收入每股 普通股 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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可赎回 |
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不可赎回 |
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净亏损的分摊，包括股份常见 库存可能会被赎回 |
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$ |
( |
) |
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加权平均可赎回常见 已发行股票 |
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每股基本及摊薄净亏损 普通股 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
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与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发行成本主要包括通过资产负债表产生的专业费用和注册费。
10
与IPO相关的日期。该公司产生的发售成本总计为$
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815-40《实体自有股票中的衍生工具和对冲合约(ASC 815-40)》，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司已根据ASC 480及ASC 815-40评估公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证。该指引规定，由于私募认股权证不符合其下的股权处理标准，因此每份私募认股权证必须作为负债记录。因此，本公司将每份私募认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的简明运营报表中确认。私募认股权证在最初发行时已符合股权会计处理的要求。于首次公开招股当日，本公司的私募认股权证符合股权分类标准。2021年12月23日，对私募认股权证进行了修改，使私募认股权证不再符合股权待遇的标准。因此，私募认股权证自修订日期起被视为衍生负债工具。
所得税
该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了未经审计的浓缩的识别阈值和测量属性已整合财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 March 31, 2022和2021年12月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对公司凝聚力的影响已整合并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至浓缩日期尚不容易确定。已整合财务报表。浓缩的已整合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
近期会计核算标准
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06淘汰
目前的模式要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具的索引和
11
以实体自身的权益结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司未经审计的浓缩会计准则产生实质性影响已整合金融陈述.
附注3-首次公开发售
2021年1月14日，总额为$
2021年1月19日，承销商全面行使超额配售选择权申购
继IPO于2021年1月14日完成及承销商于2021年1月19日全面行使超额配股权后，
截至2022年3月31日和2021年12月31日，简明合并资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下：
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公开发行的总收益 |
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$ |
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更少： |
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分配给公有权证的收益 |
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( |
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普通股发行成本 |
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另外： |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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普通股可能会被赎回 |
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$ |
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附注4-私募
于二零二一年一月十四日首次公开招股结束时，保荐人购入合共
2021年1月19日，承销商全面行使超额配售选择权申购
每份私募认股权证将使持有人有权购买一股普通股，价格为$
2021年12月23日，本公司修订了2021年1月11日与纽约的大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的权证协议，以修改某些条款，以符合本公司于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中包含的适用披露。根据经修订的私人配售认股权证协议，只要私人配售认股权证由以下人士持有，公司将不会赎回该认股权证
12
其最初购买者或该购买者的许可受让人。经修订的私人配售认股权证协议生效后，私人配售认股权证符合责任分类的资格。其公允价值在紧接修订前后的差额确认为股权发行成本，并计入额外实收资本。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年10月，赞助商支付了$
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售方正股份：(A)
与公司高级管理人员的交易
2021年4月17日，特拉华州有限责任公司Griid Holdco LLC与公司首席财务官John D‘Agostino的附属实体Deucalion Partners，LLC签订了一份聘书和一份奖励单位奖励协议(统称为“咨询协议”)。根据咨询协议，格里德同意向这类实体支付#美元。
因关联方的原因
自.起2022年3月31日和12月31日，2021年，一个关联方支付了总计大约$
本票关联方
2020年10月23日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
2021年8月6日，公司向保荐人签发了一张新的无担保本票，与保荐人向公司提供的周转资金贷款(定义如下)有关，根据该贷款，公司最高可借入#美元
13
价格：$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，初始股东、发起人或发起人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
行政服务费
本公司订立了一项协议，自2021年1月11日起，本公司同意向保荐人或保荐人的关联公司支付总额不超过$
Note 6 — 公允价值计量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
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3月31日， |
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引自 价格中的 主动型 市场 |
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意义重大 其他 可观察到的 输入量 |
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意义重大 其他 看不见 输入量 |
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2022 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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负债： |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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十二月三十一日， |
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引自 价格中的 主动型 市场 |
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意义重大 其他 可观察到的 输入量 |
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意义重大 其他 看不见 输入量 |
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2021 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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负债： |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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现金和持有的证券在信托帐户中
自.起March 31, 2022, 公司信托账户的投资包括大约$
14
账面价值，不包括未实现持有损失总额和持有至到期证券的公允价值2022年3月31日和12月31日、2021年的情况如下：
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携带 价值/摊销 成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 损失 |
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公允价值 截至 3月31日， 2022 |
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美国货币市场 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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美国国库券 |
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025,656 |
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— |
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021,438 |
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$ |
026,894 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
022,676 |
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携带 价值/摊销 成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 损失 |
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截至的公允价值 十二月三十一日， 2021 |
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美国货币市场 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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美国国库券 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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认股权证责任-私募认股权证
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。该公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国财政部的恒定到期日，类似于私募认股权证的预期剩余期限。私募认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。计算估计公允价值时所用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。
截至2021年12月23日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
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输入 |
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12月23日， 2021 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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股票价格 |
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股息率 |
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% |
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行权价格 |
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$ |
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在2022年3月31日和2021年12月31日，对私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
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输入 |
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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股息率 |
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% |
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% |
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行权价格 |
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$ |
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|
$ |
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下表汇总了第3级公允价值分类的变化：
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搜查令 负债 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的公允价值 |
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$ |
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附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的任何普通股股份)的持有人，均有权根据于
承销协议
承销商获得了现金承销折扣
企业合并协议
于2021年11月29日，本公司与ADEX Merger Sub，LLC、特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资直接附属公司(“合并子公司”)及格里德订立合并协议及计划(“合并协议”)。2021年12月23日，合并协议各方修改了合并协议。经修订的合并协议规定(其中包括)，根据协议所载条款及条件，合并附属公司将与格里德合并并并入格里德(“合并”)，合并附属公司的独立有限责任公司将停止存在，而格里德作为合并后尚存的公司，将根据特拉华州的有限责任公司法继续作为本公司的全资附属公司存在。
合并协议及拟进行的交易已获本公司董事会及格里德管理委员会一致通过。
于合并完成时(“结束”)，合并子公司的有限责任公司会籍权益将转换为格里德的等值有限责任公司会籍权益，而在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的格里德的每个有限责任公司会籍单位将自动转换为及成为根据合并协议厘定的该单位的比例股份的权利。
合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，根据合并协议，双方完成合并的义务取决于满足或放弃某些惯常的成交条件。
合并协议包括对当事人的具体履行的补救措施。在某些惯例情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括：(I)经Griid和公司的相互书面同意，或(Ii)由公司或Griid在以下情况下终止：(A)在2022年5月29日之前仍未完成交易(在某些情况下可延长60天或90天)；(B)另一方违反其任何陈述、保证、(C)任何政府实体已发出不可上诉的最终命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所拟进行的交易；(D)本公司就合并进行表决的股东大会已举行，且尚未获得ADEX股东批准或(E)在合并协议规定的时间段内未获得格里德书面同意。
如果合并协议被有效终止，合并协议各方将不再承担合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非存在故意违反或欺诈(各自定义见合并协议)的惯常保密义务。
16
供应商协议
于2021年8月17日，本公司与Evolve Security，LLC(“Evolve”)就合并相关的网络安全尽职调查服务订立主服务协议(“Evolve协议”)。根据EVERVE协议，公司支付EVERVE$
于2021年8月17日，本公司与Edelstein&Company，LLP(“Edelstein”)就与合并有关的会计尽职调查服务订立聘书(“Edelstein Letter”)。根据Edelstein的信，Edelstein估计该公司应支付的费用为#美元。
2021年8月17日，本公司与林肯国际有限责任公司(“林肯”)签订了一份聘书(“林肯信函”)，要求提供与合并有关的公平意见服务。根据林肯的信，林肯将有权获得一笔或有费用，金额为$
于2021年8月18日，本公司与Arthur D.Little LLC(“ADL”)就与合并有关的技术及商业尽职调查服务订立咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，ADL将收到一笔或有费用#美元。
2021年9月13日，公司与富国证券有限责任公司(“富国银行”)签订了一份聘书(“并购聘书”)，根据该聘书，富国银行将担任与公司计划进行的收购相关的财务顾问。根据并购聘书，富国银行将获得
2021年9月14日，本公司与富国银行签订了关于私募股权投资(“PIPE”)融资(“PIPE接洽函”)和资本市场咨询服务(“资本市场接洽函”)的聘书。根据管道聘用信，富国银行将获得相当于
附注8--股东赤字
优先股— 本公司获授权发行
普通股— 本公司获授权发行
公开认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公共认股权证将成为可行使的
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的，但公司必须履行其关于登记的义务。
如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司这样选择，本公司将不需要维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
17
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
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全部，而不是部分； |
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售价为$ |
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• |
对不少于 |
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• |
当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会跌破1美元
如果本公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人，包括私募认股权证的持有人(原持有人除外)，在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行使价，交出所持普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果公司要求赎回权证，而管理层没有利用这一选项, 私人配售认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私人配售认股权证，其方式与其他认股权证持有人如被要求以无现金方式行使认股权证时所需采用的相同。
行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成企业合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
18
年度普通股加权平均交易价格10自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的交易日期间(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于
注9--后续活动
本公司评估在资产负债表日之后至未经审计的浓缩日期之前发生的后续事件和交易已整合发布了财务报表。基于这篇评论，公司没有发现任何后续事件以下说明以外的内容这将需要调整或在浓缩的已整合财务报表。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“Adit EdTech Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Adit EdTech Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读季刊报告关于表格10-Q。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的目的是为了实现最初的B与一个或多个目标企业的业务组合。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们最初的业务合并。
在企业合并中发行我们普通股的额外股份：
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如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位；
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如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位；
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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们目前的管理团队辞职或离职；
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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及
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可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
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同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
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如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；
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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务担保包含契约，我们无法获得必要的额外融资；
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在债务担保尚未解决的情况下，限制我们获得此类融资的能力；
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我们无法为我们的普通股支付股息；
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；
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限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及
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与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。 |
2021年1月14日，我们完成了2400万套的IPO。每个单位由一股普通股和一半的可赎回认股权证组成，根据公司S-1表格的登记声明(第333-251641和第333-252021号文件)，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.4亿美元。
2021年1月14日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了总计6,550,000份私募认股权证的私募配售，产生了6,550,000美元的总收益。
2021年1月15日，承销商全面行使超额配售选择权，2021年1月19日，承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了360万个单位，产生了3600万美元的毛收入。在完成额外单位销售的同时，《公司》以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了额外的720,000份私募认股权证，产生了720,000美元的毛收入。截至2021年1月19日，首次公开招股所得款项净额(包括额外的3,600,000个单位及额外的720,000份私募认股权证)合共存入该公司的与IPO相关的信托账户。
我们总共支付了约550万美元的承销折扣和佣金，以及约60万美元的与IPO相关的其他成本和支出。
经营成果
我们的整个活动从一开始到现在 2022年3月31日与我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找企业合并候选者有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。
截至以下三个月 2022年3月31日，我们的净收入为大约120万美元，由以下内容组成大约60万美元信息和运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的约10万美元利息和认股权证负债的公允价值变化约170万美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损大约5万美元，其中包括大约90,000美元信息和运营成本，由大约40,000美元信托账户中持有的有价证券所赚取的利息。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中约有20万美元，以及营运资本 约300万美元的赤字，不包括可通过信托账户赚取的利息收入支付的应缴特许经营税。
在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000元以换取方正股份以支付若干发行成本，以及保荐人以无抵押本票提供的150,000元贷款来满足。在首次公开发售及私募完成后，我们的
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流动资金需求已通过完成定向增发的收益得到满足认股权证不在信托账户中持有。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。
2021年8月6日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，与保荐人向公司提供的营运资金贷款有关，根据该贷款，公司可以借入总计300,000美元的资金。该票据为无息票据，并于(I)2023年1月14日或(Ii)企业合并生效日期中较早的日期支付。票据下的任何未偿还金额均可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，保荐人可选择，其条款应与私募认股权证相同。自.起 2022年3月31日，公司在票据下借入15万美元。
持续经营考虑
该公司预计，假设在此期间没有完成业务合并，截至2022年3月31日其运营银行账户中的大约20万美元将不足以使公司至少在未来12个月内运营。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过从赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款来解决这种不确定性。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。不能保证该公司筹集资金或完成业务合并的计划一定会成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何非金融资产。
2021年11月29日，我们签订了合并协议。合并协议规定(其中包括)根据合并协议所载条款及条件，合并附属公司将与格里德合并及并入格里德，合并附属公司的独立有限责任公司将停止存在，而格里德作为合并后尚存的公司，将根据特拉华州有限责任公司法继续作为ADEX的全资附属公司而存在。
这项合并协议及其计划进行的交易获得了ADEX董事会和格里德管理委员会的一致批准。
合同义务
截至2022年3月31日，除在简明资产负债表中披露的事项外，我们并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖
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在此类豁免中，除其他事项外，我们可能不被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关键会计政策
管理层对我们的经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务信息。我们在财务报表附注的附注2--重要会计政策中描述了我们的重要会计政策季刊报告关于表格10-Q。我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时作出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平和符合美国公认会计原则。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息，酌情作出判断。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
所有作为单位一部分出售的27,600,000股普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对本公司经修订和重述的公司章程的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据ASC 480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的股份。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有27,600,000股普通股都被归类为永久股权以外的股票。
本公司在首次公开招股时立即确认赎回价值的变化，并将调整普通股可赎回股份的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少计入额外实收资本和累计亏损的费用。
每股净收益(亏损)普通股
本公司有两类股份，称为可赎回股份普通股和普通股的不可赎回股份。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。公司根据ASC 480和ASC 815-40《衍生品和对冲-合同》对其所有金融工具进行评估，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 实体的自有股票(“ASC 815-40”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
截至2022年3月31日，本公司已根据ASC 480和ASC 815-40评估了公开认股权证和私募认股权证。该指引规定，由于私募认股权证不符合其下的股权处理标准，因此每份私募认股权证必须作为负债记录。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。私募认股权证在最初时已符合权益会计处理要求
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已发布。2021年12月23日，对私募认股权证进行了修改，使私募认股权证不再符合股权待遇的标准。因此，私募认股权证自修订日期起被视为衍生负债工具。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露.
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的IPO完成后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告经修正的1934年颁布的《交易法》(以下简称《交易法》)。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则的要求13a-15 和15d-15 根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官进行了对该计划的有效性进行了评估该系统的设计和运行我们的披露控制和程序。基座根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官结论是我们的信息披露控制和程序不有效截至2022年3月31日，由于复杂金融工具的会计处理存在实质性弱点。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外的分析以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的.
管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的简明合并财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
本公司财务报告的内部控制并无于截至 March 31, 2022本季度报告所涵盖的10-Q表格对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
第1项。法律法律程序。
在我们的正常业务过程中，我们不时会在法律程序中受到索赔。我们不认为我们目前参与了任何可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的未决法律行动。
第1A项。国际扶轮SK因素。
截至本季度报告日期关于表格10-Q，我们在截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项。未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
无
第三项。默认UPON高级证券。
没有。
第四项。矿山安全TY披露。
不适用。
第五项。其他信息。
不适用。
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第六项。 |
展品。 |
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展品 |
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描述 |
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31.1* |
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根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS** |
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XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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现提交本局。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已适当地促成了这一点季刊报告关于表格10-Q由正式授权的下列签字人代表其签署。
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Adit EdTech收购公司 |
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日期：2022年5月16日 |
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/s/大卫·L·施里尔 |
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大卫·L·施里尔 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月16日 |
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约翰·J·达戈斯蒂诺 |
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约翰·J·达戈斯蒂诺 首席财务官 (首席财务官兼会计官) |
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