展品99.2

股东周年大会公告

和

投资者材料的可用性

布鲁克菲尔德基础设施公司(The Brookfield Infrastructure Corporation，简称BIPC)股东年度大会将于2022年6月16日(星期四)上午9：00举行。东部夏令时(美国东部夏令时)采用虚拟会议格式，以：

1.	收到公司2021年12月31日终了财政年度的合并财务报表，包括外聘审计员的报告；

2.	选举公司的董事会；以及

3.	任命公司的外聘审计师，并授权公司董事会确定其薪酬。

我们还将考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事务。

今年的会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将能够通过基于网络的平台实时 听取、参与和投票，而不是亲自出席会议。

您可以通过访问以下地址参加 虚拟会议并进行投票Https://web.lumiagm.com/459259009然后输入您的控制号和密码BIPC2022(区分大小写)。有关如何在会议上听取、登记和投票的更多信息，请参阅我们日期为2022年5月6日的管理信息通告(通告)中关于投票的问答。

如果您在2022年5月2日收盘时是股东，则有权在会议上投票。在投票之前，我们鼓励您审阅本通知，包括题为会议事务的部分。

我们在我们的网站上张贴电子版本的通函、委托书或投票指示表格，以及我们的年度报告 20-F(其中包括我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表和相关管理层的讨论和分析)(统称为投资者材料) 以供股东审查。投资者材料的电子副本可在以下地址获取：Https://bip.brookfield.com/bipc在通知和访问2022年和 中Www.sedar.com和Www.sec.gov/edgar.

如果您想要任何投资者材料的纸质副本，请联系我们1-866-989-0311或邮箱：bip.queries@brookfield.com我们将在您提出请求后三个工作日内免费邮寄材料，前提是您的请求是在会议日期或任何休会日期之前提出的。为了在提交投票的最后期限之前收到投资者材料，我们建议您在上午9：00之前与我们联系。美国东部夏令时2022年6月2日。

关于在虚拟会议上投票的说明

登记股东及正式委任的代表持有人将可出席虚拟会议并实时投票，惟彼等须已连接互联网并遵守通函的指示。见通告中关于投票的问答。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在会议上提问或投票。

阁下如欲委任代表表格或投票指示表格中指定的管理层代表以外的人士(包括阁下为非注册股东而希望委任本身为代表持有人以出席虚拟会议)，必须仔细遵守通函及代表委任表格或投票指示表格上的指示。见通告中关于投票的问答。这些指示包括在提交委托书或投票指示表格后，向我们的转让代理加拿大ComputerShare Trust Company 登记您的委托持有人的附加步骤。未能向我们的转让代理注册委托持有人(包括，如果您是非注册股东，则不能指定您自己为委托持有人) 将导致委托持有人无法收到参加虚拟会议的用户名，只能以嘉宾身份出席。来宾将能够收听虚拟会议，但不能提问或投票。

为注册股东提供的信息

在线出席会议的登记股东及正式委任的代表持有人(包括已正式委任 为代表持有人的非登记股东)可于会议期间透过网上直播平台完成网上投票。

如果您没有参加虚拟会议并希望通过代理投票，我们必须在下午5：00之前收到您的投票。美国东部夏令时2022年6月14日，或在虚拟会议延期或延期的情况下，不少于延期或推迟会议时间(委托书截止日期)的两个工作日。您可以通过以下方式进行代理投票：

•

在互联网上Www.investorvote.com;

•

使用随委托书附带的商业回复信封邮寄已签署的委托书；或

•

通过电话： 1-866-732-8683(北美免费)或1-312-588-4290(北美以外的直拨)。

为非注册股东提供的信息

非注册股东将收到一份 投票指示表格，并附上本通知的副本。如你有意投票但不出席会议，投票指示表格必须按照表格上的指示填妥、签署及交回。

如果您希望指定委托持有人，您必须完成向我们的转让代理加拿大计算机股票信托公司注册委托持有人的附加步骤，地址为Www.Computer Shar.com/BIPC不晚于委托书的最后期限。

致股东的信

致我们的股东，

我们 谨代表贵公司董事会邀请您出席布鲁克菲尔德基础设施公司(The Corporation或BIPC)2022年年会。年会将于上午9点通过网络直播举行。东部夏令时 2022年6月16日星期四。你可以从随附的管理信息通告第9页开始阅读会议的事务。本通告还提供了有关在会上投票表决贵公司股票、我们的八(8)名董事提名人、我们的公司治理实践以及董事和高管薪酬的重要信息。有关如何收听我们的现场音频和参加我们的年度会议的更多详细信息，请参阅通告中关于投票的问答 部分。

2021年亮点

BIPC报告称，该合伙企业的净亏损为3.68亿美元，而上一年为5.52亿美元。经重估调整及按国际财务报告准则归类为负债的可交换股份股息调整后，合伙企业的净收入较上年增加约1.7亿美元。在2021年期间，BIPC来自运营(FFO)的资金为4.36亿美元，与前一年相比增长了9%。¹收益和FFO受益于与通胀挂钩的指数化和费率基数的增加，以及收购年内完成的巴西受监管天然气传输业务的额外权益。本年度盈利亦受惠于出售我们在英国的智能电表产品组合所带来的收益。这些正面影响部分被未来英国税率上升所抵销，这导致递延税项支出较上一年度增加约5,500万美元。

由于Brookfield Infrastructure Partners L.P.(及其子公司和运营实体，Brookfield Infrastructure)强劲的财务和运营业绩以及稳健的流动性状况，我们的董事会于2022年2月批准季度分派增加6%，至每股0.54美元。

Brookfield Infrastructure进行的一些更引人注目的交易包括：(I)与其机构合作伙伴一起，对加拿大多元化的中游业务Inter Pipeline进行私有化；以及(Ii)以具有吸引力的估值剥离我们的英国智能电表投资组合。2022年2月，Brookfield Infrastructure与其机构合作伙伴还完成了澳大利亚监管的公用事业企业的私有化。

我们英国受监管的分销业务的销售活动强劲，截至年底，Connection销售总额为322,000笔。这是该公司销售额最好的一年，比2019年创下的纪录高出10%。所有公用事业产品的表现都很强劲，但突出的是我们的水产品销售额比前一年增长了两倍。截至2020年底，新的连接活动增长了7%，连接数量达到140万个，这相当于在当前建设水平下实现了七年的费率基数增长。

我们的巴西受管制天然气输送业务表现非常出色 ，业绩得益于2020年底确认的24%的年度通胀电价调整，以及收购尚未拥有的业务剩余10%的权益。今年进一步增加了我们的业务价值 是对当地监管框架的有利修订。具体地说，颁布了一项新的天然气法，以促进巴西能源部门的持续投资和增长。法律取消了管道授权的到期日，从而将这项业务转变为永久特许经营权。我们未来几年的重点将是寻找增值的后续投资和增长项目，这些项目将提供额外的合同现金流，并提高我们特许经营权的整体战略价值。

1	FFO是非国际财务报告准则的衡量标准。见《通知》第45页关于使用非《国际财务报告准则》会计计量的告诫声明 。

借助我们在2021年的强劲表现，我们对未来一年以及我们执行全周期投资战略的能力持乐观态度。

股东大会

请花时间阅读我们的管理信息通告，并确定您将如何投票您的股票。

董事会希望对您对我们的持续信任表示感谢，我们期待着在6月16日(虚拟)与您会面^这是.

你的真心，

安妮·C·肖姆伯格

布鲁克菲尔德基础设施公司

董事会主席

May 2022

管理信息通告

目录表

第一部分：投票信息			1
谁有投票权？			1
通知和访问			2
关于投票的问答			2
投票权股份的主要持有人			7
第二部分：会议事务			9
1.  收到合并财务报表			9
2.  董事选举			9
由代表投票			9
董事提名者			10
2022年董事提名名单摘要			16
2021年董事参会			18
3.  任命外聘审计员			18
主要会计师事务所费用			18
第三部分公司治理实践的陈述			20
概述			20
董事会			20
管理多样性			27
环境、社会和治理管理			27
商业行为和道德准则			30
个人交易政策			30
第四部分：董事薪酬与股权归属			32
董事薪酬			32
董事的股权问题			33
第五部分高管薪酬报告			34
高管概述			34
Brookfield支付的薪酬要素			35
基本工资			35
现金红利和长期激励计划			35
终止及更改管制条文			37
性能图表			37
补偿摘要			38
退休金和退休福利			43
第六部分：其他信息			44
董事、高级职员和雇员的负债情况			44
审计委员会			44
关联方交易			44
管理合同			44
正常进程发行人投标			45
关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示性声明			45
披露文件的可用性			46
其他事务			46
董事批准			47
附录A董事会章程			A-1

第一部分：投票信息

本管理信息通函(《通函》)是针对Brookfield Infrastructure Corporation(《通函》或《通函》)管理层在公司于2022年5月6日发布的年度股东大会及投资者材料供应通知(《通函》)中所提及的公司股东周年大会(《通函》)中所提及的，仅于2022年6月16日上午9：00以虚拟会议形式举行。东部夏令时 时间(美国东部时间)。有关更多信息，请参见本通知第2页上关于投票的问答。

本次征集将主要通过邮寄和电子邮件向股东发送代理材料的方式进行，就本通函的交付而言，将本通函张贴在我们的网站上：Https://bip.brookfield.com/bipc在我们的电子文件分析和检索系统(SEDAR)简档中的通知和Access 2022中，请访问Www.sedar.com关于我们的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)配置文件 ，请访问Www.sec.gov/埃德加根据通知和访问。有关详细信息，请参阅下面的通知和访问。征集活动的费用将由公司承担。

除另有说明外，本通函所载资料截至2022年5月6日止。由于本公司以美元经营，并以美元报告其财务业绩，除非另有说明，否则本通函中的所有财务信息均以美元计价。所有提到澳元的都是澳元，所有提到加元的都是加拿大元。为便于比较，除非另有说明，本通函中的所有加元金额均已按彭博资讯报告的2021年平均汇率折算为美元，即1加元=0.7979美元。

谁有投票权？

截至2022年5月2日，公司拥有73,587,404股A类可交换从属有表决权股份(可交换股份)、1股B类多重有表决权股份(B类股份)和1,402,451股C类无表决权股份(J类C类股份)。可交换股份分别在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，交易代码为JBIPC。B股和C股均由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP或合伙企业)的子公司持有(详情请参阅本通函第7页的投票股份主要持有人)。于2022年5月2日(星期一)(记录日期)收市时，登记在册的每名可交换股份或B类股份持有人均有权收到会议通知并在会上投票。除本通函另有规定外，于该日期持有可交换股份或B类股份的每名持有人均有权亲身或委派代表就提交大会或其任何续会的所有事项投票。除本公司章程细则另有规定或法律另有规定外，C类股份持有人有权知会及出席本公司的任何股东大会，但无权在任何该等会议上投票。

可交换股份和B类股份的股份条件规定， 在符合适用法律的情况下，除任何其他所需的股东批准外，(I)每名可交换股份持有人有权就每一股于记录日期持有的可交换股份投一票，以厘定有权就任何事项投票的股东 及(Ii)每名B类股份持有人有权就每一股于记录日期持有的B类股份投若干票，该数目等于：(A) 数目为当时已发行及已发行的可交换股份数目的三倍除以(B)当时已发行及已发行的B类股份数目。上述规定的效果是，B类股份的持有人有权投出合计相当于可交换股份所附投票数三倍的投票数。除章程另有明文规定或法律规定外，可交换股份和B类股份的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。

每一股可交换股份的结构都旨在提供相当于BIP的一个无投票权有限合伙单位(每个，一个BIP单位)的经济回报。因此，我们预期我们的可交换股份的市场价格将受到BIP单位的市场价格和我们集团整体的综合业务表现(定义如下)的重大影响。除了仔细考虑本通函中的披露外，您还应仔细考虑BIP在其持续披露文件中的披露。复印件

2022年管理 信息通报/1

BIP的持续披露文件可在BIP的SEDAR个人资料中以电子方式获得，网址为Www.sedar.com和BIP的Edgar个人资料，请访问Www.sec.gov/埃德加.

通知和访问

公司正在使用《国家文书54-101》中的通知和访问条款。与申报发行人的证券实益拥有人沟通和国家仪器51-102A持续披露义务以电子方式为登记股东和非登记股东提供会议材料。我们没有邮寄会议材料给股东，而是将本通函和代表委任表格张贴在我们的网站上，网址为Https://bip.brookfield.com/bipc在通知和访问2022年下，除了在SEDAR上张贴在Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加. 本公司已将通告及代表委任表格或投票指示表格 (统称为通告资料包)送交所有股东，告知彼等可于网上查阅本通函，并解释如何查阅本通函。本公司不会直接向非登记股东寄发通知包裹。相反，本公司将向中介机构(定义见本通函第4页)支付费用，让其将通知包裹转发给所有非登记股东。

本公司之所以选择使用通知和访问，是因为它可以减少印刷纸质材料的使用，与我们对可持续性的关注一致，并大大降低了与会议相关的印刷和邮寄成本。

已签约以电子方式递交本通函及我们的Form 20-F年度报告(包括吾等截至2021年12月31日的财政年度财务报表及相关管理层的讨论及分析)(Form 20-F年度报告)的登记及非登记股东，将继续透过电邮收到该等报告。除非股东与本公司联络，否则不会收到本通函的纸质副本。1-866-989-0311或邮箱：bip.queries@brookfield.com，在这种情况下，公司将在提出任何请求后三个工作日内邮寄本通函，前提是提出请求 在此之前 会议或其任何休会的日期。我们必须在上午9点前收到您的请求。美国东部夏令时2022年6月2日，以确保您将在提交投票的截止日期 之前收到纸质副本。如阁下在会议后及本通函送交存档后一年内提出要求，本公司将于提出要求后10个历日内邮寄本通函。

本公司2023年股东周年大会的股东建议截止日期为2023年3月16日.股东建议书应提交至公司注册办事处，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华邮政信箱11117号皇家中心西乔治亚街1055号，邮编：V6E 4N7。

关于投票的问答

我要投票表决什么？

分辨率		谁投票？		董事会推荐
董事的选举		可交换股东； B类股东		每一位董事提名者
外聘核数师的委任及授权董事厘定其薪酬		可交换股东；B类股东		对于该决议

谁有权投票？

于2022年5月2日(星期一)收市时，可交换股份持有人有权就上文所述事项每股投一票 。于2022年5月2日(星期一)收市时，B类股份持有人合共有权就上述事项投下合共相当于已发行可交换股份及已发行流通股票数三倍的投票数。持有C类股份的股东无权对上述业务项目进行表决。

2022年管理 信息通报/2

登记股东及正式委任的代表持有人将可出席虚拟会议、提交问题及投票，只要他们已连接互联网、拥有控制号码及遵守通函的指示。未正式指定为 代表持有人的非注册股东将能够作为嘉宾出席虚拟会议，但不能在虚拟会议上提问或投票。

股东如欲委任除代表委任表格或投票指示表格所指定的管理层代表以外的人士(包括有意委任其本人出席虚拟会议的非注册股东)，必须仔细遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。这些指示包括在提交委托书表格或投票指示表格后，向我们的转让代理加拿大计算机股份信托公司(ComputerShare)注册此类委托持有人的附加步骤，请访问Www.Computer Shar.com/BIPC不迟于下午5点。美国东部夏令时2022年6月14日，或如果虚拟会议延期或推迟，则在延期或推迟的会议时间(代理截止日期)前不少于两个工作日，并向ComputerShare提供您指定的人的姓名和电子邮件地址。 ComputerShare将向您的指定人提供允许您的指定人登录会议并在会议上投票的用户名。未能向我们的转移代理注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加虚拟会议的用户名 ，并且只能作为来宾出席。来宾将能够收听虚拟会议，但不能提问或投票。

我该怎么投票？

股东可以通过以下两种方式中的一种进行投票：

•

在会议前提交您的委托书或投票指导表(通过互联网、邮件或电话)； 或

•

会议期间，通过网络直播平台进行在线投票。

如果我计划参加会议并通过在线投票进行投票，该怎么办？

如果您是注册股东或正式指定的代理人，您可以通过 网络直播平台完成在线投票，出席会议并在会议期间投票。嘉宾(包括尚未正式指定为委托书持有人的非注册股东)可以登录会议。来宾将能够听取会议，但不能在虚拟会议期间提出问题或投票。

要参加虚拟会议，您需要完成以下步骤：

第1步：在线登录：Https://web.lumiagm.com/459259009

步骤2：按照以下说明进行操作：

已注册的 股东：点击？我有一个登录？，然后输入您在委托书表格上找到的15位控制号码和密码BIPC2022(区分大小写)，然后点击？登录？ 按钮。您可以在会议期间通过虚拟投票进行投票，方法是单击会议中心站点上的投票图标。如果您登录会议并接受条款和条件，您将撤销之前提交的任何和所有 代理。然而，在这种情况下，你将有机会以虚拟投票的方式对会议上提出的事项进行表决。如果您不希望撤销以前提交的所有代理，请不要接受条款 和条件，在这种情况下，您只能以来宾身份访问会议。

正式指定的代理持有人：点击？I Have a Login？，然后 输入ComputerShare提供给您的用户名和密码BIPC2022？(区分大小写)，然后点击？登录？按钮。您可以在会议期间通过虚拟投票进行投票，方法是单击会议中心站点上的投票图标。如果您登录会议并接受条款和条件，您将撤销之前提交的任何和所有代理。但是，在这种情况下，您将有机会通过 虚拟投票对会议上提出的事项进行投票。如果你不那么做

2022年管理 信息通报/3

希望撤销以前提交的所有代理，不接受条款和条件，在这种情况下，您只能以来宾身份访问会议。

客人：点击？我是客人？，然后填写在线表格。

您有责任确保会议期间的互联网连接，并且您应在会议开始前留出充足的时间在线登录 。

如果我计划在会议前委托代理人投票，该怎么办？

你也可以在代理截止日期之前由代理投票，如下所示：

•

通过互联网：访问Www.investorvote.com并按照屏幕上的说明进行操作。您需要 您的15位控制号码，该号码打印在发送给您的委托书的第一页底部。

•

邮寄：填写、签署和注明委托书日期，并将其装在所提供的信封中或寄给加拿大ComputerShare Trust Company的 地址中寄回：

注意：代理部

大学大道100号，8号^这是地板

多伦多，安大略省

M5J 2Y1

•

电话：北美地区免费电话：1-866-732-8683或北美以外的地区 1-312-588-4290.系统将提示您提供打印在发送给您的委托书的第一页底部的15位控制码。请注意，如果你以电话投票，你不能委任除在你的委托书上指定的董事和高级职员以外的任何人作为你的代表持有人。

如果您通过代理投票，则无论您选择哪种方式，都必须在代理截止日期之前收到您的代理。如果您没有为委托书注明日期，我们 将假定该日期为ComputerShare收到该委托书的日期。如果您通过电话或互联网投票，请不要寄回您的委托书。

您 可以委派以委托书形式点名的人士或其他人士(不一定是本公司的股东)代表您出席会议，方法是在委托书表格的空白处填写此人的姓名。如果您希望任命委托书中指定的管理层代表以外的人员，您需要完成在ComputerShare注册您的委托书持有人的附加步骤，地址为Www.Computer Shar.com/BIPC不迟于代理截止日期 。

如果您是非注册股东，并且您的股票是以银行、信托公司、证券交易商、经纪商或其他中介机构(每个中介机构)的名义持有的，并且您想知道如何引导实益拥有的股份的投票，请参阅：如果我的股票不是以我的名义登记，而是以中介机构的名义持有，我如何投票我的股票？有关投票说明，请参阅本通告第6页。

谁在征求我的委托书？

公司管理层正在征集委托书，相关费用将由公司承担。

如果我在发送给我的 代理上签名，会发生什么情况？

签署委托书将根据您的指示指定公司首席财务官David Krant或公司秘书Michael Ryan(统称为管理层代表)或您指定的其他人在会议上投票或不投票。

2022年管理 信息通报/4

我可以指定管理层代表以外的其他人来投票我的股票吗？

是的，您可以指定委托书上指定的管理层代表以外的其他人作为您的委托持有人。在委托书上的空白处填写此人的姓名。你任命的人不一定要是股东。请确保您指定的其他人正在出席会议，并且知道他/她已被指定投票表决您的 股票。在提交委托书或投票指示表格后，您需要完成向我们的转让代理ComputerShare登记该委托持有人的额外步骤。请参阅？如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以中间人的名义持有的，我如何投票我的股份？有关在ComputerShare登记您的委托书的说明，请参阅本通函第6页。登记股东在电话表决时，除以委托书指定的管理层代表外，不得指定其他人或公司为代理人。

我该如何处理我填写的委托书？

通过邮寄给加拿大计算机共享信托公司的信封将其返回给计算机共享：注意：代理部，大学大道100 ，8号^这是安大略省多伦多Floor，M5J 2Y1；不晚于委托书截止日期。仅当您通过邮寄或指定代理持有人进行投票时，才应交回填写好的委托书。

我可以在开会前通过互联网投票吗？

是。如果您是注册股东，请访问Www.investorvote.com并按照屏幕上的说明进行操作。你需要你的15位数字的控制号码，它印在寄给你的委托书的第一页底部。您必须在委托书截止日期之前提交您的投票。

如果我改变了主意，我可以提交另一份委托书或收回我的委托书吗？

是。如果您是注册股东，您可以提交另一份正式签署的委托书，并在以后的日期以与交付原始委托书相同的方式 替换原始委托书。如果您希望撤销您的委托书，请准备一份由您(或您书面授权的受权人)签署的书面声明，或(如果股东是公司)盖上公司印章，或由公司的正式授权人员或受权人签署的书面声明。本声明必须在不迟于下午5：00之前送交公司的公司秘书，地址如下。美国东部夏令时2022年6月14日(星期二)，如果虚拟会议延期或推迟，则至少在延期或推迟会议时间的两个工作日之前举行。您也可以登录、接受条款和条件并参加虚拟会议，这将撤销您的 以前的代理。

注意：公司秘书

布鲁克菲尔德基础设施公司c/o加拿大计算机共享信托公司

大学大道100号，8楼

安大略省多伦多M5J 2Y1

如果您是非注册股东，您可以随时通过书面通知中介机构撤销以前发给中介机构的投票指示表格 。除非中间人至少在会议前七个历日收到投票指示表格，否则他们不必对撤销投票指示表格采取行动。非注册股东随后可根据表格上的说明提交修订后的投票指示表格。

如果我给我的委托书，我的股票将如何投票？

委托书上指定的人必须根据您的指示对您的股票投赞成票、反对票或弃权票，或者您也可以让您的 代理人为您作出决定。如果您指定要采取行动的任何事项的选择，您的股票将相应地进行投票。在没有投票指示的情况下，管理层收到的委托书将投票赞成在股东大会上提交给股东的所有决议。有关更多信息，请参见本通知第9页上的会议事务。

2022年管理 信息通报/5

如果对这些事项进行了修改，或者在 会议上提出了其他事项，该怎么办？

委托书上被点名的人士将拥有酌情决定权，可以修改或更改 通知中确定的事项，以及适当提交会议的其他事项。

于本通函日期，本公司管理层并不知悉任何预期将提交大会的修订、更改或其他事项。如果任何其他事项提交会议，委托书上指定的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

谁来计算选票？

公司的传输代理ComputerShare对代理进行计数和制表。

我怎么联系转会代理？

对于一般股东的查询，您可以通过以下方式联系ComputerShare：

邮费		电话		线上
加拿大计算机股份信托公司 大学大道100 8号这是地板 安大略省多伦多M5J 2Y1		直接拨打北美以外地区的电话： 514-982-7555 加拿大和美国境内的免费电话：1-800-564-6253		电子邮件： 邮箱：SERVICE@Computer Shar.com/service 网站： http://www.investorcentre.com/

如果我的股票不是以我的名义登记的，而是以中间人的名义持有的，

我如何投票我的股票？

在许多情况下，由非登记股东实益拥有的可交换股份登记为：

•

以自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的中间人或受托人或管理人的名义；或

•

以存托机构的名义，如CDS清算和存托服务公司(CDS)或 存托信托公司(DTC)，中介机构是该公司的参与者。

您的中介需要向 您发送一份关于您实益拥有的股份数量的投票指示表格。

由于本公司对其非登记股东的姓名的访问权限有限，如果您出席虚拟会议，则本公司可能没有您的持股记录或您的投票权记录，除非您的中介已指定您为代理人。 因此，如果您希望在会议上以在线投票方式投票，您需要完成以下步骤：

第一步：在投票指示表格上提供的 空白处填写您的姓名，并按照表格中提供的说明将其返回。

第2步：您必须完成在ComputerShare注册您自己(或您的指定人员是管理层代表以外的其他人员)作为代理人的附加步骤，地址为Www.Computer Shar.com/BIPC不迟于代理截止日期，并 向ComputerShare提供您的姓名和电子邮件地址或您指定的人的姓名和电子邮件地址。ComputerShare将为您或您指定的人提供用户名，允许您或您指定的人登录会议并在会议上投票。

2022年管理 信息通报/6

如果您是位于美国的非注册股东 并且您希望指定自己为代理人，除上述步骤外，您必须首先从您的中介机构获得有效的合法代表。要执行此操作，请执行以下步骤：

第1步：按照发送给您的法定委托书和投票信息表附带的中介机构的说明进行操作，或者联系您的 中介机构申请合法委托书，或者如果您尚未收到法定委托书，请联系您的中介机构。

第2步：在您从您的 中介收到有效的合法代理后，您必须将该合法代理提交给ComputerShare。您可以通过电子邮件或通过快递将法定委托书发送到：邮箱：usLegalProxy@Computer Shar.com(如果通过电子邮件)或加拿大计算机共享信托公司，请注意：代理部，加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1，加拿大(如果通过快递)。这两种情况下的法定委托书都必须贴上合法委托书的标签，并在不迟于委托书截止日期之前收到。

第三步：投票截止日期过后，ComputerShare将通过电子邮件向正式指定的代理人提供用户名。请注意，您还需要将您的任命登记为委托书持有人Www.Computer Shar.com/BIPC如上所述。

未能在网上登记为委托书持有人将导致委托书持有人得不到控制号，这是在会议上投票所必需的。未正式指定自己为委托持有人的非注册股东将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾参加。

非注册股东如不愿出席会议并于大会投票，并希望在会议前投票，必须填妥并签署投票指示表格，并按表格上的指示交回。

本公司已将通知包裹的副本分发给中介机构，以便继续分发给非注册股东。中介机构被要求将通知包转发给 非注册股东。

未选择电子交付的非登记股东将收到一份投票指示表格，允许他们对其实益拥有的股份进行投票。非注册股东应遵循他们收到的表格上的说明，并在需要帮助时立即联系其中介机构。

投票权股份的主要持有人

2020年3月31日，该伙伴关系完成了一次特别分配，即单位持有人每持有9个BIP单位即可获得1股可交换股份(特别分配)。下表列出了实益拥有10%或以上可交换股份的每个个人或实体对可交换股份的实益所有权的信息。主要股东持有的可交换股份并不赋予该等股东与其他可交换股份持有人不同的投票权。但是，可交换股份和B类股份拥有不同的投票权 。可交换股份持有人持有本公司25%的有表决权权益，而B类股份持有人持有本公司75%的有表决权权益。

		可交换股份 杰出的
名字		拥有的股份				百分比
Brookfield Asset Management Inc.(a)(b)			8,675,193				11.8	%

备注：

(a)	布鲁克菲尔德资产管理可被视为其通过全资子公司持有的8,675,193股可交换股份的实益拥有人。

(b)	BAM B类合伙公司是安大略省的一家公司(BAM Partners)，是根据安大略省法律建立的 信托(BAM B类合伙)的受托人，也是Brookfield B类有限投票权股份(Brookfield B类股份)的唯一所有者。Brookfield B类股票使BAM Partners有权任命Brookfield董事会的一半成员。BAM Partners的投票权权益包括

2022年管理 信息通报/7

如下：三分之一由杰克·考克韦尔持有，三分之一由布鲁斯·弗拉特持有，三分之一由布莱恩·金斯顿、布莱恩·劳森、塞勒斯·马登、萨姆·波洛克和萨钦·沙阿共同持有。BAM合伙人将投票表决由BAM合伙人持有的Brookfield B类股票，没有任何个人或实体控制BAM合伙人。BAM合伙人和BAM合伙人均不实益拥有任何其他证券。

Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(Can HoldCo Inc.)由Brookfield Infrastructure L.P.(Can HoldCo Holding LP)控制，后者由BIP(连同Can HoldCo Holding LP、控股LP、控股LP的某些子公司以及直接或间接持有合伙企业当前业务和合伙企业未来可能收购的资产的实体控制)，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排(除公司外)持有的任何资产，本身由Brookfield控制，持有所有已发行和已发行的B类股票，在公司中拥有75%的投票权。以及所有已发行和已发行的C类股份，使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份和B类股份持有人的金额后获得公司的所有剩余价值，并受 优先股持有人的优先权利限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有该公司约78.0%的投票权。

据本公司董事及高级职员所知，并无其他人士或公司实益拥有、控制或指挥本公司，并有合约安排，例如收购或以其他方式持有本公司任何类别已发行有投票权证券所附带的超过10%投票权的本公司证券。

2022年管理 信息通报/8

第二部分：会议事务

我们将在会议上讨论三个项目：

1.

收到公司2021年12月31日终了财政年度的合并财务报表，包括外聘审计员的报告；

2.

选举董事，任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止；以及

3.

任命外聘核数师，任期至下一届股东周年大会结束，并授权董事厘定其酬金。

我们还将考虑其他可能在会议之前适当提出的事务。

于本通函日期，管理层并不知悉该等项目有任何变动，亦不期望在 会议上提出任何其他项目。如果有变化或新项目，您或您的代理人可以根据您、他或她认为合适的方式在这些项目上投票。委托书上点名的人士将拥有酌情决定权，处理任何可能提交大会审议的变更或新项目 ，并将根据其最佳判断对其进行表决。

1.接收合并后的 财务报表

公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表以及管理层的相关讨论和分析包含在我们的年度报告Form 20-F中。我们的Form 20-F年度报告可在我们的网站上查阅 Https://bip.brookfield.com/bipc，在通知和访问2022年下和在SEDAR上Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加，并已邮寄给已联络本公司索取20-F表格纸质年报的本公司登记股东及非登记股东。签约以电子方式交付Form 20-F年度报告的股东将通过电子邮件收到该报告。

2. 董事选举

公司董事会(董事会)由八名成员组成，所有成员都将在会议上选举产生。董事会与董事普通合伙人的董事会相似，不同之处在于，约翰·费斯是董事的非重叠董事会成员，他协助公司解决与合伙关系可能产生的任何利益冲突。如果你拥有可交换股份或B类股，你可以投票选举所有八名董事。以下人员被提名为选举候选人：

杰弗里·布利德纳		威廉·考克斯		约翰·费斯		罗斯琳·凯利
约翰·马伦		丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉		安妮·肖姆伯格		Rajeev Vasudeva

董事的任命必须获得可交换股票和B类股票持有人的多数票批准，并作为一个类别一起投票。

由代表投票

应由股东填写的委托书上指定的管理层代表拟对股东选举的每一名提名人选投该委托书所代表的投票权

2022年管理 信息通报/9

本通函第二部分董事选举第(Br)第四项，除非作出委任代表的股东已指示该等股份在董事选举中以其他方式投票或不投票。

董事提名者

董事会建议在大会上推选八名董事获提名人担任本公司董事，直至下一届股东周年大会或其继任人选出或委任为止。

董事会相信，董事被提名者的集体资历、技能和经验使公司能够继续保持一个具有不同视角的运作良好的董事会。董事会认为，无论就个别人士或整体而言，董事获提名人均具备有效监督公司业务及策略所需的资格。

Jeffrey Blidner和Anne Schaumburg于2020年3月12日被任命为董事会成员，William Cox、John Fees、Roslyn Kelly、Daniel Muñiz Quintanilla和Rajeev Vasudeva于2020年3月16日被任命为董事会成员。约翰·马伦于2021年5月5日被任命为董事会成员。

我们预计，每一位董事提名者都能够担任董事的角色。如果一名董事被提名人在会前告诉我们他或她将不能担任董事，除非被指示在董事选举中放弃投票，否则以委托书形式指定的管理层代表保留酌情投票给其他董事被提名人的权利。

每一份董事传记都包含有关董事的信息，包括他或她的背景和经历、持有的可交换股票以及截至2022年5月2日担任的其他上市公司董事会职位。有关董事股权要求的更多信息，请参见本通知第三部分中的董事股权要求。

2022年管理 信息通报/10

以下八名人士获提名参选为该公司董事：

杰弗里·布利德纳(a) 年龄：74岁 董事自： March 12, 2020 董事成为必和必拓普通合伙人自： 2008 (附属公司)(d) 专业领域： 增长计划，治理，法律专业知识，国际经验，战略规划敏锐性，基础设施，电力，私募股权，房地产		自特别分销完成以来，杰富瑞一直担任我们董事的董事会成员，并自2008年以来担任合伙企业普通合伙人的 董事会的董事成员。杰弗里是Brookfield的副主席，负责Brookfield的私人客户业务。杰弗里是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席和Brookfield Business Corporation主席。他还担任布鲁克菲尔德的董事合伙人，布鲁克菲尔德地产合伙人L.P.和金丝雀码头的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。他的业务重点是商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里在奥斯古德·霍尔法学院获得法学学士学位，并以金牌获得者的身份在安大略省获得律师资格。杰弗里不被认为是独立的董事，因为他在布鲁克菲尔德的角色。
		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板				布鲁克菲尔德基础设施公司 布鲁克菲尔德商业公司 Brookfield Renewable 公司 Brookfield Property REIT Inc. Brookfield Business Partners L.P. 布鲁克菲尔德资产管理。 Brookfield Property Partners L.P. Brookfield Renewable Partners L.P. Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到场 2022年到场 2020年到场 2018年至今 2016年到场 2013年到场 2013年到场 2011年中到场 2008年中到场
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换股份		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		1,060		9,549		10,609

威廉·考克斯(a) 年龄：60岁 董事自： March 16, 2020 董事成为必和必拓普通合伙人自： 2016 (独立)(b)		自特别分销完成以来，威廉一直担任我们董事会的董事董事，并自2016年11月3日起担任合伙企业 普通合伙人的董事。他是百慕大滑铁卢地产公司的总裁兼董事长，这是一家第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他 在百慕大开发了大型商业项目，并经营着一批成功的零售业务。威尔毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他担任董事会主席，并在弗吉尼亚州林奇堡学院完成了他的教育。
		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板 提名和治理委员会				Brookfield Infrastructure 公司 Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd. Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到场 2021年到场 2016年到场

2022年管理 信息通报/11

专业领域 ： 业务发展、人力资源管理、风险管理、商业道德、社会和环境责任、资产管理、基础设施、私募股权、房地产		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换股份		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		470		6,735		7,205

约翰·费斯(a) 年龄：64岁 董事自： March 16, 2020 (独立)(b) 专业领域： 企业战略与业务发展、并购、财务与资本配置、风险管理、资产管理、政府与公共政策、国际事务、能源与电力、制造业、自然资源、私募股权、市场营销、技术与商业体系		自特别分销完成以来，John一直担任我们董事会的董事 ，并自2013年4月22日起担任合伙企业普通合伙人的董事。他是BWXT的非执行主席，在完成Babcock&Wilcox Enterprise对其股东的剥离后担任这一职务。John在麦克德莫特国际及其衍生公司拥有40年的行业经验，1979年在Babcock&Wilcox公司开始了他的职业生涯。在担任Babcock&Wilcox的母公司麦克德莫特国际公司的首席执行官期间，John领导公司和董事会完成了剥离过程，并将McDermott国际公司和Babcock&Wilcox公司作为两家独立的上市公司成立。John还带领Babcock&Wilcox董事会剥离了发电业务，成立了一家新的 公司，以Babcock&Wilcox的名字命名，其余公司更名为BWXT。John拥有乔治华盛顿大学的工程管理硕士学位和匹兹堡大学的工业工程理学学士学位。
		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板 提名和治理委员会(主席)				布鲁克菲尔德基础设施公司 BWX技术公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到场 2018年至今 2013 – 2020
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换股份		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		916		8,250		9,166

罗斯琳·凯利(a) 年龄：49岁		自特别分销完成以来，罗斯林一直担任我们董事会的董事成员，并自2020年2月7日起担任合伙企业普通合伙人的董事成员。她是总部位于伦敦的Mediobanca另类资产管理集团董事的高级董事总经理。作为角色的一部分，Roslyn是总部位于伦敦的多元化信贷资产管理公司凯恩资本的执行董事和总部位于日内瓦的系统性股票基金RAM Active Investments的成员。在她的整个职业生涯中，她在几家大型全球金融机构担任过各种投资银行和投资组合管理职位。Roslyn拥有都柏林三一学院的金融学士学位和乔治敦大学麦克多诺商学院的MBA学位。

2022年管理 信息通报/12

董事自： March 16, 2020 董事成为必和必拓普通合伙人自： 2020 (独立)(b) 专业领域： 公司战略和业务 发展、并购、财务和资本配置、风险管理、资产管理、政府和公共政策、经济政策、国际事务、能源和电力、金融服务、医疗保健、基础设施、保险、制造、自然资源、私募股权、房地产、会计、人力资源管理、营销		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板 审计委员会				布鲁克菲尔德基础设施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到场 2020年到场
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换股份		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		—		6,373		6,373

约翰·马伦(a) 年龄：66岁 董事自： May 5, 2021 必拓普通合伙人董事 自： 2021 (独立)(b) 专业领域： 公司战略和业务发展，合并和收购，金融和资本分配，法律和监管，资产		约翰于2021年5月5日被任命为董事公司的董事。约翰是董事专业人士，拥有丰富的国际运输和物流经验，在跨国公司担任高级职位超过20年，最近担任的职务包括2011至2016年间担任董事董事总经理和Asciano Ltd.首席执行官。他的经验包括在TNT集团工作10年，其中两年担任首席运营官。1991年至1994年，他担任TNT Express Worldwide的首席执行官。John于1994年加入德国邮政DHL集团，2002年成为DHL快递亚太区首席执行官，2005年成为DHL快递联合首席执行官。2006年至2009年，他担任DHL Express的全球首席执行官。自2008年7月以来，John一直是澳大利亚电信和媒体公司Telstra的非执行董事，目前是Telstra和日本邮政旗下运输和物流公司Toll Group的董事长。John拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家海事博物馆的委员。
		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板 提名和治理委员会				布鲁克菲尔德基础设施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P. Bramble Limited Brookfield Infrastructure Partners L.P. 澳洲电信公司 有限公司		2021年到场 2021年到场 2019年到场 2017 – 2020(f) 2008年中到场

2022年管理 信息通报/13

管理、政府和公共政策、交通、基础设施、电信		实益拥有、控制或指定的股份及BIP单位数目
		可交换股份		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		—		—		—

丹尼尔·穆尼兹 昆塔尼拉(a) 年龄：48岁 董事自： March 16, 2020 董事成为必和必拓普通合伙人自： 2019 (独立)(b) 专业领域： 公司战略和业务发展、合并和收购、金融和资本分配、法律和监管、资产管理、政府和公共政策、经济政策、自然资源、制造、运输、基础设施、保险、私募股权		丹尼尔自特别分销 完成后一直担任我们董事会的董事成员，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事成员。他是一位经验丰富的商业高管，十多年来一直在跨国矿业和基础设施公司担任高级职位。 最近，他担任董事的董事总经理兼美洲矿业公司的执行副总裁，美洲矿业公司是墨西哥集团矿业事业部的控股公司S.A.B.de C.V.他曾担任董事会成员和美洲矿业公司子公司南方铜业公司的执行副总裁，在那里他领导了多次成功的合并和收购、合资企业和其他类似交易。他还曾担任墨西哥工业矿业公司执行总裁兼首席执行官、Grupo墨西哥公司地下采矿事业部和Grupo墨西哥公司首席财务官。
		董事会/委员会成员				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板 审计委员会(主席)(c)				加托斯银业公司 布鲁克菲尔德基础设施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 哈德贝矿业公司。 南方铜业 公司		2021年到场 2020年到场 2019年到场 2019年到场 2008 – 2018
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换 股票		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		—		—		—

安妮·肖姆伯格(a) 年龄：72岁 董事自： March 12, 2020		自 特别分配完成以来，安妮一直担任董事董事会主席，并自2008年11月3日起担任合伙企业普通合伙人董事会董事董事，包括自2020年2月起担任董事长。自2005年以来，她一直是在纽约证券交易所上市的发电公司NRG Energy， Inc.的董事会成员。从1984年到2002年退休，Anne一直担任董事的董事总经理和瑞士信贷第一波士顿银行全球能源部的高级银行家。Anne在投资银行行业工作了28年，专门从事电力行业。Anne在1994-1999年间负责瑞士信贷的Power Group，在该集团与自然资源和项目融资部门合并之前，她负责协助客户进行咨询和财务分配。她的交易专长横跨公用事业和不受监管的电力，包括合并和收购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业拆分 和

2022年管理 信息通报/14

董事成为必和必拓普通合伙人自： 2005 (独立)(b) 专业领域： 企业战略与业务发展、并购、财务与资本配置、能源与电力、金融服务、基础设施、自然资源、会计、人力资源管理、市场营销		私有化。安妮毕业于纽约市立大学。
		董事会/委员会 会籍				过去五年的公共董事会成员
		董事会(主席) 审计委员会				Brookfield Infrastructure 公司 Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd. Brookfield Infrastructure Partners L.P. NRG能源公司		2020年到场 2021年到场 2008年中到场 2005年月当期
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换 股票		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		1,976		17,533		19,509

拉吉夫·瓦苏德娃(a) 年龄：62岁 董事自： March 16, 2020 董事成为必和必拓普通合伙人自： 2019 (独立)(b) 专业领域： 公司战略与业务发展、金融与资本配置、会计、经济政策、国际事务		自特别分销完成以来，拉吉夫一直担任我们董事会的董事 ，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事。二十多年来，他一直为全球组织提供任命、评估和培养领导人的建议。他在全球领导力咨询公司Egon Zehnder工作了25年，是印度和英国的合伙人，最终被任命为该公司的首席执行官，从2014年到2019年为期五年。 在被任命为首席执行官之前，他是责任合伙人全球运营、技术和财务业绩。他的咨询业务主要专注于为电信和技术领域的客户提供服务。在他最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普莱斯-沃特豪斯和Touche Ross担任管理顾问。拉吉夫目前担任教育技术公司Centum Learning Ltd.的董事长，也是在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会成员，也是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师，拥有美国密歇根大学安娜堡分校的MBA学位。
		董事会/委员会 会籍				过去五年的公共董事会成员
		冲浪板				Brookfield Infrastructure 公司 皮迪莱实业有限公司 Brookfield 基础设施合作伙伴公司 百盛学习有限公司。		2020年到场 2020年到场 2019年到场 2019年到场
		实益拥有、控制或指示的可交换股份和BIP单位数量
		可交换 股票		BIP单位(e)		可交换股份和BIP单位总数
		1,500		—		1,500

2022年管理 信息通报/15

备注：

(a)	杰弗里·布利德纳主要居住在加拿大安大略省。威廉·考克斯主要居住在百慕大。Roslyn Kelly和Rajeev Vasudeva主要居住在英国伦敦。约翰·马伦主要居住在澳大利亚新南威尔士州。丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉主要居住在西班牙马德里。Anne Schaumberg主要居住在美国新泽西州，John Fees主要居住在美国弗吉尼亚州。

(b)	？独立指的是董事会根据《国家文书58-101》第1.2节确定一名董事被提名人是否为独立候选人披露企业管治常规。John Fees是BIPC的非重叠 董事会成员，他协助BIPC解决其与BIP关系可能产生的任何利益冲突。John Fees自2013年4月起担任BIP普通合伙人的董事会成员，直至他于2020年3月辞去董事会职务。

(c)	Daniel Muñiz Quintanilla是董事会审计委员会主席，也是我们的审计委员会财务专家。董事会的审计委员会完全由独立董事组成，每一名独立董事都是被公司认定为具有国家文书 52-110定义的金融知识的人。审计委员会。董事会审核委员会的每名成员均有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美。

(d)	？关联人是指(I)拥有超过最低限度的公司权益(不包括作为董事赚取的任何证券薪酬)或(Ii)在过去两年内直接或间接(A)担任公司或其任何联属公司的高级人员或受雇于公司，(B)为公司或其任何联属公司提供超过最低限度的服务，或(C)除作为公司的董事外与公司有任何重大业务或专业关系的董事被提名人。 此测试的目的包括一些因素，如董事在公司中的利益与其自身和公司的相关性。

(e)	董事要求非布鲁克菲尔德附属公司的董事持有足够的可交换股份及/或国际投资协议单位，使该等董事所持有的可交换股份及/或国际投资协议单位的收购成本至少相等于董事会不时厘定的担任本公司董事及国际投资协议普通合伙人(视情况而定)的年度聘用金的两倍(股份所有权要求)。公司独立董事须于加入董事会后五年内符合董事股份拥有权要求 。每一个这样的董事的年度预付金的两倍价值是28万美元。有关更多信息，请参阅本通知第三部分中的董事共享所有权要求。各董事个别及 合共实益拥有少于1%的可交换股份。

(f)	约翰·马伦此前曾在2017年至2020年担任必和必拓普通合伙人董事。

2022年董事提名名单摘要

下面总结了2022年董事被提名人的资格，这些资格导致董事会得出结论，每一位董事被提名人都有资格在董事会任职 。

所有董事提名者参展：
*   高度的个人和职业操守和道德规范 *   被证明是成功的记录 *与公司全球活动相关的   经验		*   致力于可持续发展和社会问题 *   以一种好奇和客观的视角 *   认识到良好公司治理的价值

董事会由八名董事组成，考虑到公司业务的多样性，以及需要各种经验和背景来有效监督公司的治理并向管理层提供战略建议，公司认为这一数字是合适的。本公司审核现任及拟任董事在多个领域的专业知识，包括下一页图表所列的专业知识。

2022管理 信息通报/16

董事 提名者

业务发展

公司 战略/ 并购重组

领导力 一个大的/ 复合体 组织

风险 管理

法律界和 监管部门

环境保护， 社交和 治理 事务

行业 经验

杰弗里·布利德纳

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基础设施、电力、私募股权、房地产

威廉·考克斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、房地产、基础设施、私募股权

约翰·费斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、国际事务、能源和电力、基础设施、制造、自然资源、私募股权、营销、技术和商业系统

罗斯琳·凯利

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、经济政策、国际事务、能源和电力、金融服务、医疗保健、基础设施、保险、制造、自然资源、私募股权、房地产、会计、人力资源管理、营销

约翰·马伦

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、交通、基础设施、电信

丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉

✓

✓

✓

✓

✓

✓

资产管理、政府和公共政策、经济政策、自然资源、制造业、能源和电力、金融服务、基础设施、保险、私募股权

安妮·肖姆伯格

✓

✓

✓

✓

✓

✓

能源和电力、金融服务、基础设施、自然资源、会计、人力资源管理、营销

拉吉夫·瓦苏德娃

✓

✓

✓

✓

✓

✓

会计、经济政策、国际事务

2022年管理 信息通报/17

2021年董事参会

我们认为，除非董事会积极管理，否则它不可能有效。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们各自的 委员会会议。如果董事不能亲自出席，可以通过视频或电话会议参加。下表显示了2021年每个董事参加的董事会和委员会会议数量。2021年，所有有望连任的董事候选人出席了至少75%的董事会会议，其中六人出席了每次董事会会议。董事会及其委员会举行闭门会议，管理层不出席所有会议，包括通过电话会议举行的会议。

董事

独立的

全

冲浪板

审计委员会

提名和管理委员会

杰弗里·布利德纳

不是

10 of 10

100

%

10 of 10

—

—

威廉·考克斯

是

10 of 13

77

%

8 of 10

—

2 of 3

约翰·费斯

是

13 of 13

100

%

10 of 10

—

3 of 3

罗斯琳·凯利

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

约翰·马伦

是

11 of 13

85

%

9 of 10

—

2 of 3

丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

安妮·肖姆伯格

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

拉吉夫·瓦苏德娃

是

10 of 10

100

%

10 of 10

—

—

3.外聘核数师的委任

根据董事会审计委员会(审计委员会)的建议，董事会建议重新任命德勤律师事务所为公司的外聘审计师。德勤律师事务所，包括德勤会计师事务所及其附属公司(统称为德勤)的成员事务所，是该公司的主要外部审计师。 德勤自2019年以来一直担任该公司的外部审计师。外聘审计师的任命必须获得可交换股票和B类股票持有人的多数票批准，并作为一个类别一起投票。

在委任外聘核数师可能需要进行的任何投票中，以委任书形式指定的管理层代表拟投票表决该等股份，以重新委任独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为外聘核数师，并授权董事厘定应支付予外聘核数师的酬金，除非股东在委托书上指明该代表所代表的股份将不会就外聘核数师的委任投票。

主要会计师事务所费用

德勤在截至2021年12月31日的财年向公司收取的费用总额约为186万美元，全部为审计和与审计相关的费用。报告的特定年度费用包括 实际金额和计划金额与上一年的差额(如果适用)。

德勤还不时根据审计和非审计服务预先审批政策(审计政策)向公司提供咨询和其他非审计服务。审计政策管理外聘审计师提供的审计和非审计服务，并由审计委员会每年进行审查。审计

2022管理 信息通报/18

政策规定，允许的审计、与审计相关的服务、税务和其他非审计服务需经审计委员会预先批准。它还规定了外聘审计员不允许提供的若干服务，包括使用外聘审计员编制财务信息、系统设计和执行任务。

下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向 公司收取的费用的进一步信息。

几千美元		2021				2020
审计费			1,810				1,252
审计相关费用			51				151
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总费用			1,861				1,403

审计费用包括审计本公司年度合并财务报表的费用、财务报告的内部控制以及季度中期报告中包括的合并财务报表的中期审查费用。这项费用还包括审计或审查我们某些子公司的财务报表的费用，包括为遵守贷方、合资伙伴或监管要求而审计 个别资产的费用。

与审计相关的费用主要涉及与资本市场交易和其他证券相关事项有关的服务。与审计有关的费用还包括翻译费用。

与税务合规、税务咨询和税务规划相关的税费 。

审计委员会已收到德勤就其独立性提出的申述，并已考虑上述关系，以确定德勤对公司的独立性符合《安大略省特许专业会计师专业操守规则》的含义， 符合美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)据此通过的适用规则和规定。

2022管理 信息通报/19

第三部分公司治理实践说明

概述

本公司的公司治理政策和做法是全面的，并与加拿大证券管理人采用的公司治理准则一致。公司的公司治理实践和政策也符合美国证券交易委员会的要求、纽约证券交易所的上市标准以及修订后的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

董事会的架构、惯例及委员会，包括有关董事会的规模、独立性及组成、董事的选举及罢免、与董事会行动有关的规定及授予董事会委员会的权力，均反映合伙企业的惯例，并受董事会通过的公司章程细则及政策所管限。除适用法律或公司章程另有规定外，董事会负责行使公司的管理、控制、权力和权力。以下是影响公司治理的公司条款和政策的某些规定的摘要。

董事会

董事会目前由八名董事组成。董事会可由3至11名董事组成，或由下列因素决定的其他董事人数时间到时间由本公司股东通过决议，并受本公司章程细则规限。至少三名董事和至少 大多数在任董事必须独立于公司和Brookfield，这是董事会根据适用证券法确立的独立性标准确定的。董事会与合伙企业的普通合伙人的董事会类似，不同之处在于，董事会中增加了一名非重叠成员，他协助公司解决与Brookfield Infrastructure(与公司，我们的集团)的关系可能产生的任何利益冲突。约翰·费斯目前担任董事会的非重叠成员。

董事的选举和免职

董事会由本公司可交换股份及B类股持有人选举产生，本公司每名现任董事将任职至本公司下一届股东周年大会结束或其去世、辞职或免职为止，以较早发生者为准。可以通过公司股东的决议或当时在任的董事的投票来填补董事会的空缺，并增加新的董事。董事可由公司股东正式通过决议罢免。如果董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款，或法律禁止其担任董事的角色，该董事将自动从董事会除名。Brookfield Infrastructure通过其对B类股票的所有权，在公司拥有75%的投票权，并能够控制董事会董事的选举和罢免。 见第3.D项风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险--Brookfield对我们的集团具有重大影响，我们高度依赖服务提供商在我们的20-F年度报告中。

任期限制和董事会更新

董事会的提名和治理委员会(提名和治理委员会)审查和评估加入董事会的候选人的资格，除其他外，目标是反映在董事会长期服务所带来的经验与更新和新观点的需要之间的平衡。

董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制或任何其他强制董事会更替的机制。虽然我们认为强制退休年龄，董事

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任期限制和其他董事会更替机制过于苛刻，定期向董事会添加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。

因此，提名和治理委员会定期根据批准的董事标准和技能要求审查董事会的组成，并建议适当的变动以更新董事会(参见本公司治理实践声明中的提名和治理委员会部分，了解有关公司确定董事会候选人的流程的更多信息)。

董事会多元化政策

该公司有董事会多元化政策。多样性政策的依据是该集团在许多全球司法管辖区的深厚根基，以及董事会应反映与其战略优先事项相关的多样化背景的信念。除了地域和性别的多样性外，这还包括商业专业知识和国际经验的多样性等因素。

所有董事会的任命都是完全基于能力的，并适当考虑到多样性的好处，因此每个被提名人都拥有有效地充当董事的必要技能、知识和经验。因此，在董事确定和遴选过程中，性别多样性影响继任规划，并成为增加董事会新成员的标准之一。我们认识到利用一系列不同的人才和视角所带来的好处，我们致力于追求多样性政策的精神和文字。提名和治理委员会负责监督多样性政策的执行情况，并监测实现其目标的进展情况。

目前，在董事会的七名独立董事和八名董事中，有两名董事是女性(两人都是独立董事，都在竞选连任)。因此，如果董事提名的所有人都在会议上当选，那么董事会中将有两名女性 ，或者说大约29%的独立董事，整个董事会中将有25%是女性。多样性政策目前没有为董事设定任何关于多样性的正式目标，包括性别多样性。 因为目前需要董事的地域多样性，而且强调专题专门知识。

董事会的任务规定

董事会直接和通过两个常设委员会监督公司业务和事务的管理：审计委员会和提名和治理委员会(每个委员会和统称为委员会)。董事会和每个委员会的职责分别以书面章程的形式列出，这些章程由董事会每年审查和批准。所有董事会和委员会章程均张贴在公司网站上，Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理项下。董事会章程也作为本通告的附录A附上。

董事会负责：

•

监督Brookfield附属公司根据公司、合伙企业(统称为服务接收方)、Brookfield和服务提供商之间的主服务协议(主服务协议)提供管理服务(统称为服务提供商)；

•

对公司在其运营子公司中的权益进行资本化和融资；以及

•

监督公司的活动。

董事会的会议

董事会每年至少举行四次预定会议，全部由董事会主席主持，如主席缺席，则由出席会议的董事提名的其他董事主持。董事会负责其

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议程。每次理事会会议之前，理事会主席都会与服务提供商的代表讨论会议议程项目。每次会议的材料都会在会议前分发给 董事。

董事会至少每季度召开一次会议，以审查和批准公司的季度收益，并审议股息支付和审查特定业务项目，包括交易和战略举措。会议频率可能会根据公司面临的机会或风险而变化。董事会根据需要举行额外会议，以审议特殊事务。

2021年，有八次定期董事会会议和两次特别会议，总共举行了十次董事会 会议。

2022年将举行八次定期会议。

独立董事会议

在所有 季度会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。

2021年期间召开了十次独立董事会议。

独立董事

至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于公司和Brookfield，这是由 董事会使用适用证券法建立的独立性标准确定的。此外，公司必须有一名董事不与合伙企业的普通合伙人的董事会重叠。本公司每年从其董事那里获取信息，以确定他们的独立性。董事会根据提名和治理委员会的建议决定哪些董事被认为是独立的，该委员会根据适用的证券交易所指南和证券法规定的指导方针评估董事 独立性。

在此过程中，董事会对每个董事被提名人进行 分析，以确定他们是关联公司董事(所有同时也是现任管理层成员的董事被提名人根据定义是关联董事)还是独立的董事。

在所有季度会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。董事会还采取了某些冲突管理政策，以规范其在可能与Brookfield发生利益冲突的情况下的做法。在我们的20-F表格年度报告中，见项目6.C？董事会行为？需经独立董事批准的交易，项目6.C？董事会行为？董事有利害关系的交易，项目7.B？关联方交易？利益冲突和受托责任？

下表显示了参选董事以及每位被提名人是独立、附属公司还是管理层董事。

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		独立的 (a)		附属公司 (b)		管理 (c)				关联或管理状态的原因
杰弗里·布利德纳				✓						布鲁克菲尔德的副主席
威廉·考克斯		✓
约翰·费斯		✓
罗斯琳·凯利		✓
约翰·马伦		✓
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉		✓
安妮·肖姆伯格		✓
拉吉夫·瓦苏德娃		✓

备注：

(a)	？独立？是指董事会根据提名委员会和治理委员会的建议，根据《国家文书58-101》第1.2节确定一名董事被提名人是否独立？

(b)	？关联人是指(A)拥有超过最低限度的公司权益(不包括作为董事赚取的任何证券薪酬)或(B)在过去两年内直接或间接(I)为公司或其任何联属公司担任高级人员或受雇，(Ii)为公司或其任何联属公司提供超过最低限度的服务，或(Iii)除作为公司的董事外，与公司有任何重大业务或专业关系的董事被提名人。 此测试的目的包括一些因素，如董事在公司中的利益与其自身和公司的相关性。

(c)	？管理层？是指作为服务提供商管理层当前成员的董事被提名者。

董事会认为，上文所列的七名独立董事(约占董事会的88%)是独立的。

其他董事职务

以下董事被提名人也是除本公司和非重叠董事以外的其他报告发行人(或在外国司法管辖区具有同等地位的发行人)的董事：

•

Jeffrey Blidner：Brookfield，Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield商业伙伴L.P.、Brookfield Renewable Partners L.P.以及Brookfield Property REIT Inc.、Brookfield Renewable Corporation和Brookfield Business Corporation的普通合伙人；

•

威廉·考克斯：Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd；

•

约翰·费斯：BWX Technologies，Inc.

•

John Mullen：Telstra Corporation Limited和Bramble Limited；

•

Daniel Muñiz Quintanilla：Gatos Silver，Inc.和Hudbay Minerals Inc.

•

Anne Schaumburg：NRG Energy，Inc.和Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.；以及

•

Rajeev Vasudeva：Pidilite Industries Ltd.和Centum Learning Ltd.

对董事的期望

董事会通过了《对董事的期望宪章》(《期望宪章》)，概述了公司对董事在专业和个人能力、股份所有权、出席会议、利益冲突、环境变化和辞职事件方面的期望。根据《期望宪章》，董事应事先提请主席或委员会主席注意任何潜在的利益冲突 ，并避免就此类事项投票。在下列情况下，董事亦应向主席提交辞呈：(I)董事无法出席至少75%的董事会定期会议，或(Ii)董事 卷入法律纠纷、监管或类似程序，承担新责任，或经历其他个人或专业情况变化，可能对本公司或其担任董事的能力造成不利影响 。《期望宪章》每年审查一次，并将副本张贴在

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公司网站，Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。

董事股份所有权要求

《期望宪章》概述了公司对与Brookfield没有关联的董事提出的股份所有权要求。公司认为，如果这些董事本身对公司有经济风险敞口，他们可以更好地代表股东。本公司的独立董事预期将持有足够的可交换股份及/或综合投资计划单位 ，使该等董事所持有的可交换股份及/或综合投资计划单位的收购成本至少相等于董事会不时厘定的担任本公司董事及综合投资计划普通合伙人(视情况而定)的年度聘用金的两倍 (董事股份所有权要求)。公司独立董事必须在加入董事会后五年内满足董事的股份所有权要求。

“董事”定位与教育

本公司新任董事获提供有关本公司及其关联公司的全面资料。我们安排了相关高级人员的特定 简报会，以帮助新董事更好地了解我们的战略和运营。董事还参与继续教育措施，如下所述。

董事会收到公司每个战略业务部门的年度运营计划以及关于特定战略的更详细介绍。董事们还被邀请参加公司的各种运营设施的导游。他们有机会与管理层会面并参加工作会议，以深入了解公司及其附属公司的运营情况。定期向董事介绍有助于他们更好地了解与行业相关的问题的事项，如会计规则变化、交易活动、资本市场趋势和 倡议、重大监管发展以及公司治理趋势。

管理局辖下的委员会

董事会相信，其委员会协助董事会有效运作，并协助确保独立董事的意见得到有效表达。

董事会设有两个常设委员会：

•

审计委员会；以及

•

提名和治理委员会。

每个委员会的职责都以书面章程的形式列出，每个委员会每年审查和批准这些章程，然后由董事会每年审查和批准这些章程。每个委员会的章程可以在公司的网站上找到，Https://bip.brookfield.com/bipc根据公司治理。董事会的政策是，审计委员会必须完全由独立董事组成，提名和治理委员会必须由大多数独立董事组成。可能会不时成立专门委员会来审查特定事项或交易。公司没有薪酬委员会，因为薪酬是由Brookfield确定的，因为Brookfield是根据主服务协议的条款进行基础设施业务管理和活动的人员的雇主。除其营运附属公司的雇员外，本公司并无任何雇员。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人将根据主服务协议向公司提供管理服务。有关如何决定薪酬的更多信息，请参阅本通知第五部分的高管概述；有关管理服务协议的更多信息，请参阅本通知第六部分的管理合同。虽然董事会保留对公司管治事宜的全面责任，但每个常设委员会除其其他职责外，对公司管治的某些 方面亦有具体责任，如下所述。

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审计委员会

董事会必须在任何时候都维持一个按照书面章程运作的审计委员会。审计委员会必须仅由独立董事组成，每个成员必须具备财务知识，并且必须至少有一名成员被指定为审计委员会的财务专家。总体而言，公司的审计委员会具有履行其章程中概述的责任的教育和经验。每名审计委员会成员与履行其审计委员会成员职责相关的学历和过往经验可在本通函第二部分的履历 中找到。除非事先获得董事会批准，审计委员会成员不得在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。

审计委员会负责就下列事项向董事会提供协助和咨询：

•

我们的会计和财务报告流程；

•

财务报表的完整性和审计；

•

我们遵守法律和法规的要求；以及

•

我们独立会计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会还负责聘用我们的独立会计师，审查与我们的独立会计师的每次审计活动的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，考虑我们的独立会计师收取的审计和非审计费用的范围，并审查我们的内部会计控制的充分性。

截至本通函日期，审计委员会由以下三名董事组成：Daniel Muñiz Quintanilla(主席)、Roslyn Kelly和Anne Schaumburg，他们均为独立董事。

董事会通过了审计政策。根据审计政策，除非在非常有限的情况下，所有审计和允许的非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。审计政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：

•

与公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；

•

评估或评估服务或公允意见；

•

精算服务；

•

管理职能或人力资源；

•

与审计无关的法律服务和专家服务；

•

内部审计外判；以及

•

财务信息系统的设计与实现。

审计政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但必须事先获得审计委员会的批准，但有限的例外情况除外。

审计委员会完全由独立董事组成，每一名独立董事都是公司认定的具有国家文书52-110所指的财务知识的人。审计委员会。每个审计委员会成员都有能力阅读和理解一套呈现广度的财务报表

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会计问题的复杂程度，一般可与公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。董事会已确定所有该等董事均为独立的审计委员会成员，并具备财务知识。丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉目前被指定为我们审计委员会的财务专家。

有关审计委员会和审计委员会章程的更多信息，请参阅我们的表格20-F年度报告和表格20-F年度报告附件15.1中的项目6.C和审计委员会。

提名和治理委员会

董事会必须始终建立并维护一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和治理委员会必须由多数独立董事组成。

提名和治理委员会负责推荐董事会任命一名人士担任董事的职务，并 推荐供公司股东选举为董事的提名名单。提名和治理委员会还负责就与董事会的一般运作、公司的治理以及董事会和个别董事的表现有关的事项向董事会提供协助和建议。提名及管治委员会亦负责检讨董事及委员会成员的薪酬及向董事会提出建议，并监督根据总服务协议须支付的费用的任何变动。

由于Brookfield Infrastructure拥有选举公司董事的75%的选票，董事与合伙企业和Brookfield协商，以确定和评估具备作为独立董事会成员所需的技能、知识、经验和人才的合适个人的资历，包括整个董事会需要有不同的观点。Brookfield维护着一份潜在独立董事会成员的常青树名单，以确保能够迅速找到具有所需技能的优秀候选人来填补计划内或计划外的空缺。该名单中的候选人以及Brookfield或公司熟悉的任何其他候选人都会接受评估，以确保董事会具备促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。Brookfield将符合这些要求的个人推荐给提名和治理委员会进行审查，作为董事会提名的潜在候选人。提名和治理委员会还建议董事会任命一名独立的董事作为独立董事的牵头机构，董事会主席不是独立的 。

于本通函日期，提名及管治委员会由以下董事组成：John Fees(主席)、William Cox及John Mullen，因此，提名及管治委员会仅由独立董事组成。

有关提名和治理委员会的进一步信息，请参阅我们的表格20-F年度报告中的项目6.C/理事会惯例和提名和治理委员会。

董事会、委员会和董事评估

董事会相信，定期及正式的评估程序可改善董事会整体、各委员会及个别董事的表现。 董事会每年都会就董事会及各委员会的成效向董事发出调查问卷，邀请他们就有待改善的地方提出意见及建议。本调查的结果由提名和治理委员会审查，该委员会根据需要向董事会提出建议。每个董事还会收到一份问题清单，用于完成自我评估。董事会主席每年还与每个董事进行私人访谈，讨论董事会和委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。

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董事会和管理层的职责

理事会尚未为理事会主席或任何委员会的主席拟定书面立场说明。然而，每一位主席 负责确保董事会或委员会在适用的情况下处理其书面章程内的事项。

董事会尚未为我们核心高级管理团队的任何成员制定 书面职位说明。与Brookfield Infrastructure类似，我们的核心高级管理团队的服务由服务提供商根据主服务协议提供。 有关主服务协议的详细信息，请参阅本通告第六部分的管理合同。

管理 多样性

本公司由服务提供商进行外部管理，因此，本公司不对服务提供商进行评估、决定或作出任何雇用或晋升决定。服务提供商完全根据能力做出招聘和晋升决定，因此每个官员和员工都拥有完成其工作所需的技能、知识和经验。 服务提供商致力于工作场所的多样性，包括但不限于，提供机会和支持，以促进女性员工的成功，并促进性别、文化、地理和技能的多样性。服务提供商欣赏利用一系列不同人才和视角的好处，并积极支持能够实现管理角色的不同员工群体的发展和晋升，包括高管 职位。服务提供者没有关于妇女担任执行干事职位的指标，因为这些目标没有准确地反映雇用或提拔执行干事时所考虑的各种因素。

环境、社会和治理管理

提名和治理委员会负责审查公司在其业务活动中对环境、社会和治理(ESG)事项的态度，并每年向董事会报告这方面的情况。

基于我们集团作为房地产所有者和运营商的历史，强大的ESG管理一直是我们资产管理方法的基本组成部分。我们相信，拥有强大的ESG战略对于我们创造长期高效、有利可图的业务、为单位持有人和股东创造价值至关重要。我们理解，运营良好的企业是那些拥有来自所有利益相关者的坚实道德权威来执行其商业计划的企业。

ESG管理从最初的尽职调查到投资管理流程，完全融入了整个资产生命周期。我们理解 良好的治理对于可持续的企业运营至关重要。ESG由Brookfield的ESG指导委员会指导，该委员会由Brookfield及其每个主要业务部门的高级管理人员组成。ESG指导委员会的任务是制定ESG战略，监督和协调ESG计划，在企业间共享最佳实践，并鼓励改进ESG绩效。

2021年，我们小组发布了第一份ESG报告，可以在我们的网站上访问，Https://bip.brookfield.com/bipc在责任标题下。我们首份ESG报告的亮点包括：

•

重点关注我们的健康和安全治理、ESG从属关系以及我们对全球经济脱碳的贡献

•

有关量化指标的信息，包括我们的范围1和范围2温室气体排放以及与种族和性别多样性有关的指标

•

标准化的GRI指数

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展望未来，我们将期待每年更新该报告。我们相信，我们的报告体现了我们在提升ESG计划方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。

减缓气候变化和适应仍然是重点关注的领域，我们在以下几个领域取得了进展：

•

我们继续在与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)保持一致方面取得进展，我们最近完成了一项气候风险管理审查，以更好地了解我们整个业务的有形和过渡风险和机会概况。我们正在利用这些结果来确定我们在减缓和适应气候变化方面的改进机会，并继续将这些考虑因素纳入我们的业务和投资战略。此外，我们将视情况合并它们，以加强我们的尽职调查流程。我们的气候变化风险管理方法与TCFD的建议保持一致。

•

在《温室气体议定书》原则的指导下，我们完成了对集团旗下所有公司的温室气体(GHG)排放量的测量。利用这些信息，我们继续在我们的业务中实施碳测量和减排计划。

•

为了推进我们支持向净零碳经济过渡的承诺，我们的经理Brookfield Asset Management成为净零资产经理计划(NZAM？)的签字人。NZAM是一群国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标。为了履行这一承诺，Brookfield Asset Management将考虑排放，优先考虑我们所有业务的减排，并努力实现TCFD的建议。

作为布鲁克菲尔德社会倡议的一部分，我们推进了几个项目，以支持我们对我们文化中多样性和包容性的承诺。 我们继续与我们的全球多样性咨询小组合作，洞察在吸引和留住代表不足群体的成员方面的关切、挑战和成功，并找到增加我们与他们接触的方法。2021年，我们成为行动中的ILPA多样性倡议的签字人，将有限的和一般的合作伙伴聚集在一起，以展示在组织内和更广泛的行业内促进多样性和包容性的承诺。

Brookfield在其业务中采用了一套通用的ESG原则的框架，同时认识到我们投资组合的地域和行业多样性需要量身定做的方法。以下是Brookfield和我们团队的ESG原则：

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减轻运营对环境的影响

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努力将运营对环境的影响降至最低，并在一段时间内提高资源的使用效率

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支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标

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确保员工的福祉和安全

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培养以精英为基础的积极工作环境，重视多样性和对工作场所歧视、暴力或骚扰的零容忍

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以领先的健康和安全实践运营，以支持零严重安全事件的目标

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坚持强有力的治理做法

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按照我们的商业行为和道德准则进行商业活动，从而达到最高的道德标准

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通过透明度和积极参与维护牢固的利益相关者关系

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做好企业公民

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确保将我们所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的业务决策

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支持我们员工的慈善和志愿服务

ESG管理贯穿于我们集团的整个投资流程，从对潜在投资的尽职调查到退出流程。在尽职调查阶段，我们的集团利用其运营专业知识和Brookfield的ESG尽职调查指南(其中整合了可持续发展会计准则委员会(SASB)的指导)来识别与潜在投资相关的重大ESG风险和机会。为了完成这些初步评估，我们聘请了内部专家，并在需要时聘请了第三方顾问。

为确保ESG考虑因素完全融入尽职调查阶段，我们集团的投资团队概述了交易的优点，并 披露了潜在的风险、缓解措施和机会。高级管理层讨论重要的ESG问题和潜在的缓解策略，包括但不限于贿赂和腐败风险、健康和安全风险、法律风险以及环境和社会风险。

收购后，我们投资组合公司的管理团队负责在其运营范围内准备和实施ESG计划。这些团队创建量身定制的集成计划，以确保在调查过程中发现的任何与ESG相关的重大风险都得到优先处理。这与我们集团监督业务的总体方法是一致的，它确保了责任、权限、经验和执行之间的完全一致。考虑到我们集团投资的行业和地点范围广泛，需要量身定制的ESG风险识别和管理系统来降低独特的风险并把握独特的机会，这种方法尤为重要。考虑到我们集团的产品组合规模，我们的业务每年执行大量ESG计划。

环保倡议

我们集团的业务不断努力减轻其运营对环境的影响。具体地说，在巴西，我们的天然气输送业务有一项可持续发展政策，该政策涵盖了环境倡议和计划，以最大限度地减少对周围环境的任何潜在负面影响。这包括一个重要的系统完整性项目，该项目 检测并防止应力腐蚀开裂导致的管道故障。为了将潜在的环境风险降至最低，我们的团队确保制定了适当的维护计划，并定期测试管道的完整性。

除了上述举措外，我们的天然气输送业务还启动了森林恢复计划，在该计划中， 该行动致力于修复人类退化地区的原生森林，并恢复已被清理的植被，以建设或运营新设施。该方案已承诺对巴西1000多公顷的土地进行补救。

我们受英国监管的分销运营商正在英国各地开发、运营和维护宽带光纤网络。光纤是最节能的宽带接入技术，在为客户提供接入方面的能效比依赖铜缆的网络高85%。与其他技术相比，它对更少的中间设备和放大器的依赖有助于提高效率。

社会倡议

我们集团的首要任务是确保我们的员工和投资组合公司有一个安全、包容和多样化的工作场所。我们运营员工的健康和安全，包括我们的承包商，是我们成功不可或缺的组成部分。这就是为什么我们集团的目标是零 严重安全事故，并鼓励安全实践和领导文化。为了确保有效和一致地传达这一信息，我们集团与其所有投资组合公司举行了季度论坛，以分享最佳实践和吸取的经验教训。

2022年管理 信息通报/29

我们集团还深刻认识到多样性和包容性为工作场所和我们的集团实现更好业务成果的能力所带来的好处。Brookfield发布了一项积极的工作环境政策，供我们集团的投资组合公司使用，该政策将Brookfield之前的地区骚扰政策整合为一个 全球政策，并通过明确表示致力于维护一个没有歧视、暴力和骚扰的工作场所，在所有司法管辖区设定了一致的高标准。此外，为了确保保护积极的工作环境是每个人的责任，该政策要求所有员工报告经历或目击的违规行为。

在巴西，我们的天然气输送业务在2021年期间向养老院捐赠了医院床位、食品篮、卫生用品和个人防护设备，为全球流行病防治工作做出了贡献。

治理倡议

在治理方面，我们小组在关键领域采取了几项举措。近年来，数据隐私和网络安全已成为全球公司ESG的关键优先事项。我们集团继续致力于通过一系列措施加强我们在这一领域的风险缓解。例如，我们集团成立了信息安全指导委员会，以确保我们集团的网络安全努力在整个组织范围内保持一致。此外，我们集团的网络安全计划包括关键的内部和外部举措，从集团数据系统的漏洞扫描到通过强制性的全公司培训提高集团员工的网络安全意识 。

我们的英国监管分销运营商继续努力在其整体ESG计划中保持透明，并在2021年获得了5星级GRESB评级。

商业行为和道德准则

董事会通过了《商业行为和道德守则》(《守则》)，其副本已在我们的SEDAR个人资料中存档，地址为： Www.sedar.com在我们的埃德加个人资料中Www.sec.gov/埃德加，亦可在本公司的网站上查阅Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。该守则提供了 指导方针，以确保所有员工，包括我们的董事，尊重我们以尊重、开放和诚信的方式处理业务关系的承诺。管理层根据需要向我们的员工定期提供代码说明和更新，并提供培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线或指定的道德报告网站(在每种情况下都是匿名的)，或向指定的管理层成员报告他们认为与守则精神和意图不一致的活动。电话和道德报告网站的监控由独立第三方Navex管理。Brookfield的内部审计师将向审计委员会通报任何与规范不符的重要活动报告。如果审计委员会认为这是适当的，它将通知提名和治理委员会和/或董事会此类报告。

董事会提倡最高道德的商业行为 。董事会已采取措施，确保董事在考虑董事或我们的核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时作出独立判断。任何在交易中有实质性利益的董事都会声明他或她的利益，并避免就此类事项投票。重大关联方交易(如果有)由独立董事组成的独立委员会审查和批准，这些独立董事可由独立律师和独立顾问提供建议。

个人交易政策

Brookfield已采用个人交易政策(Brookfield Trading Policy)，适用于Brookfield 及其控制的公共附属公司(包括合伙企业和公司)的董事和员工。Brookfield交易政策为Brookfield、合伙企业和公司的证券交易制定了基本指导方针，并禁止基于重大非公开信息进行交易。Brookfield交易政策的特点是禁售期，在此期间，受该政策约束的内部人士和其他人员被禁止交易Brookfield、合伙企业和公司的证券。定期交易禁售期将

2022年管理 信息通报/30

一般在一个季度的最后一个营业日营业结束时开始，并在讨论季度业绩的财报电话会议后的第一个营业日开始时结束。 本公司采取的个人交易政策与适用于其董事和高级管理人员以及子公司高级管理人员和董事的布鲁克菲尔德交易政策基本相似。

2022年管理 信息通报/31

第四部分：董事薪酬体系

股权所有权

董事薪酬

除非重叠的董事外，本公司董事亦担任合伙企业普通合伙人的董事。这类重叠董事每年可获得15,000美元的聘用金，用于在董事会和委员会任职，并可报销出席会议的费用。此外，这些董事在合伙企业普通合伙人的董事会任职，每年可获得125,000美元的聘用金。向该合伙企业的普通合伙人的主席额外支付50 000美元。审计委员会的成员，包括审计委员会主席，每年因担任这些职位而获得额外的10,000美元。审计委员会主席还因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会主席而获得20,000美元(担任我们的审计委员会主席不支付任何额外费用)。因受雇于Brookfield而不是独立董事的董事在董事会或合伙企业普通合伙人董事会的服务不收取任何费用。

非重叠董事并非担任合伙企业普通合伙人的董事，他或她在董事会及委员会的服务每年可获聘用金140,000美元，并可报销出席会议所产生的开支 。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，除非重叠董事外，董事以公司董事身份作为合伙企业普通合伙人赚取、支付或奖励的薪酬。 董事以美元支付。

董事薪酬表
名字		以现金形式赚取的费用($)				基于股票和期权的奖励($)				所有其他补偿($)				薪酬合计($)
杰弗里·布利德纳(a)			—				—				—				—
威廉·考克斯			140,000				—				—				140,000
约翰·费斯(b)			140,000				—				—				140,000
罗斯琳·凯利			150,000				—				—				150,000
约翰·马伦(c)			105,000				—				—				105,000
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉			170,000				—				—				170,000
安妮·肖姆伯格			200,000				—				—				200,000
拉吉夫·瓦苏德娃			140,000				—				—				140,000

备注：

(a)	杰弗里·布利德纳没有以董事公司员工的身份获得任何报酬。

(b)	约翰·费斯担任董事会中不重叠的董事。

(c)	约翰·马伦于2021年5月5日被任命为董事会成员。

提名和治理委员会与合伙企业协调，定期审查董事会相对于同行和其他类似规模公司的薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。

2021年董事没有以期权奖励或股份奖励的形式支付薪酬。董事的所有薪酬都以上述 年度现金预付金的形式支付。本公司所有董事均无在本公司或BIP持有任何以股份或认股权为基础的奖励。

2022年管理 信息通报/32

董事的股权问题

本公司相信，如果独立董事本身对本公司拥有经济风险敞口，则其能够更好地代表股东。 因此，本公司独立董事必须持有足够的可交换股份及/或综合投资计划单位，以使该等董事所持有的可交换股份及/或综合投资计划单位的收购成本至少相等于董事会不时厘定的担任本公司董事及综合投资计划普通合伙人的年度聘用金的两倍(如适用，董事股份所有权要求)。公司独立董事 必须在加入董事会后五年内满足董事的股份所有权要求。

本公司现任董事合共实益持有不到1%的可交换股份。

2022年管理 信息通报/33

第五部分高管薪酬报告

高管概述

与BIP一样，公司也由服务提供商进行外部管理。我们被任命的高管(近地天体)是服务提供商的员工，组成了服务提供商致力于我们集团的核心高级管理团队。根据总服务协议，作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换，Holding LP向服务提供商支付相当于本集团市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理费。我们向Brookfield Infrastructure报销我们在此类费用中的比例份额。在计算基本管理费时，本集团的市值等于所有已发行的BIP单位(假设Brookfield在持有LP中的有限合伙权益全部转换为BIP单位)、其他服务接受者的优先股和证券(包括我们的可交换股份和Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.就Brookfield Infrastructure收购EnerCare Inc.的有效30%权益而发行的可交换有限合伙单位，以及Brookfield Infrastructure Corporation Exchange 有限合伙企业就Brookfield Infrastructure及其机构合作伙伴收购InterPipeline Ltd.发行的可交换单位)的总和。非本集团持有的现金，加上对服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务，减去此类实体持有的所有现金。

服务接收方，包括本公司，还向服务提供商补偿任何不在-提供管理和行政服务所产生的零用费、成本和开支。但是，服务接受方不需要向服务提供方偿还为该服务接受方执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬或该等人员的管理费用。

服务提供商的高级管理团队为公司履行职能，使其成为公司的近地天体。Brookfield，而不是公司，决定其员工和包括近地天体在内的子公司的高管和高级管理人员的薪酬。Brookfield采用了一种薪酬方法，旨在培养一种创业环境，鼓励管理层考虑与他们做出的决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长，并提高长期股东价值。

以下列出的服务提供商首席执行官和首席财务官以及服务提供商的前首席财务官履行的职能类似于公司的首席执行官和首席财务官，其他个人是在截至2021年12月31日的年度内为公司提供管理服务的服务提供商的三名薪酬紧随其后的高管 ：

名字		年龄		多年经验 在相关行业中 或角色		年在 布鲁克菲尔德		现职政府部门 提供者
萨姆·波洛克		55		32		27		首席执行官
大卫·克兰特		36		14		10		首席财务官(a)
本·沃恩		50		24		21		首席运营官
亚伦·克莱恩		42		19		13		管理合伙人
迈克尔·瑞安		50		23		12		董事和总法律顾问的管理

注：

(a)	自2021年3月1日起，大卫·克兰特接替巴希尔·马尼奥斯成为服务提供商的首席财务官 。

2022管理 信息通报/34

Brookfield支付的薪酬要素

Brookfield支付给近地天体的总薪酬的主要要素包括基本工资、年度管理激励计划奖励或现金奖金，以及参与长期激励计划。支付给高级管理人员(包括近地天体)的年度薪酬总额通常每年不会有显著变化。这种做法认识到，奖励短期业绩并不一定与Brookfield对长期价值创造的关注一致。这些高管的大量年度薪酬由根据长期激励计划授予的奖励来表示，这些长期激励计划随着时间的推移授予，以使高管 增加他们在Brookfield的A类有限投票权股份(B类A股)的所有权权益。处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬也包括根据长期激励计划进行的奖励，但他们的总薪酬中有更大比例是基本工资和现金奖金的形式，以认可他们的个人需求并在资产管理行业中具有竞争力 。对于这些高管来说，随着他们承担越来越多的责任，薪酬总额每年的变化可能会更大。随着高管在Brookfield内部的进步，他们有机会将现金红利再投资于递延股票单位计划(DSUP)下的 递延股票单位，或Brookfield限制性股票计划(受限股票计划)下的限制性股票(限制性股票)，从而 使他们能够增加其所有权权益。此外，尽管个人的定期总薪酬每年可能不会有显著变化, 管理层可以要求Brookfield的薪酬委员会(Brookfield‘s Compensation Committee)向承担额外责任的高管授予额外的酌情奖励，和/或作为一种定期表彰持续表现出色的高管的方式。这些额外的酌情奖励有助于留住有潜力长期增值的关键员工，通常以参与长期股票激励计划的形式进行。该公司无法控制Brookfield向近地天体支付的补偿的形式或数额，也不向该公司分配或支付参加长期奖励计划。

基本工资

近地天体的基本工资 由Brookfield确定和批准。除非职位的范围和职责发生了变化，否则基本工资从一年到另一年往往保持不变。基本工资是近地天体固定报酬的唯一形式 ，并不打算成为其报酬中最重要的组成部分。

现金红利和长期激励计划

鉴于近地天体侧重于长期决策，其影响很难在短期内评估，布鲁克菲尔德认为，过分强调年度奖励和基于具体业务或个人目标的公式化计算可能不能适当地反映其长期目标。因此，长期激励计划下的现金奖金和薪酬主要通过评估本集团在执行战略方面取得的进展和整体业务表现来确定。对布鲁克菲尔德商业战略的重大贡献也被考虑在内。

授予每个近地天体的现金奖金和长期激励薪酬的水平是可自由支配的。虽然没有对任何个人目标的实现给予具体的权重，但会考虑他们的表现，并根据Brookfield的长期重点做出决策和采取行动。这在一定程度上与我们集团从运营(FFO)、资本改善计划、运营支出、环境、健康和安全计划、投资组合的增长、融资活动以及良好的管理和治理实践中获得的资金有关。

目标是使管理层的利益与Brookfield的股东的利益保持一致。这是通过将管理层奖励的最重要部分以及个人财富创造机会基于Brookfield A类股票的价值来实现的。专门基金管理集团的高管可能会有薪酬安排，其中还包括与所管理基金的长期业绩更直接挂钩的 组成部分。然而，此类计划下的付款与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来将使Brookfield受益。这些长期激励计划的目的是加强对长期激励计划的关注

2022年管理 信息通报/35

创造价值，使高管的利益与Brookfield的其他股东保持一致，并鼓励管理层在制定业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程 。这些薪酬安排旨在确保我们能够吸引和留住高素质的高管。总薪酬与我们的同行相比具有竞争力，使我们能够吸引新的高管，而奖励的授予鼓励高管留在Brookfield。

Brookfield有四个长期激励计划，公司的近地天体参与其中。下面将对它们进行更详细的说明：

1.

管理层股票期权计划。管理层股票期权计划(MSOP) 规定向高管授予以固定价格购买Brookfield A类股票的期权。这些期权通常从授予之日的一周年起每年授予20%，并可在十年内行使。MSOP由Brookfield董事会管理。期权通常在每年2月底或3月初授予近地天体，作为年度薪酬审查的一部分。布鲁克菲尔德的薪酬委员会有审查和批准高管薪酬的具体书面授权。Brookfield的薪酬委员会根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配期权的建议向Brookfield董事会提出建议，供董事会批准。授予近地天体的选项数量是根据高管的责任水平和他们在实现本集团目标方面的成功程度来确定的。还考虑了以前期权奖励的数量和价值。此类期权的行权价是有效授予日之前五个工作日在纽约证券交易所的Brookfield A类股票的成交量加权平均交易价。

2.

递延股份单位计划。DSUP规定发行 Brookfield(DSU)的递延股票单位，其价值等于Brookfield A类股票的价值。除以现金奖励代替立即奖励的奖励外，奖励单位的奖励期限最长可达五年。只有在因退休、辞职、终止或死亡而终止工作时，才能兑换现金。DSUP由Brookfield的薪酬委员会管理。根据授予日期前五个工作日内Brookfield A类股票的成交量加权平均价格(DSU配售价格)授予DSU。当根据Brookfield的股息再投资计划在Brookfield A类股票上支付股息时，DSU的持有者将获得额外的DSU。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。当停止受雇于Brookfield时，DSU的赎回价值将相当于同等数量的Brookfield A类股票的市值。

3.

限制性股票计划。Brookfield有受限股票计划和托管股票计划 (托管股票计划)。制定这些计划是为了向Brookfield及其高管提供Brookfield现有计划之外的替代方案，这些计划将允许高管增加他们的股份持有量。限售股的好处是允许高管成为Brookfield的股东，获得股息，并在限制期结束后拥有股票的全部所有权。限制性股票在最长五年的期限内授予，但作为现金红利的限制性股票除外，现金红利立即授予。已归属和未归属的限制性股票必须持有至归属日期(或在某些司法管辖区，直至授予日期的五周年)。限制性股票的持有者以现金形式获得Brookfield A类股票的股息, 除非另行选举。托管股票计划适用于授予一个或多个私人公司(托管公司)的无投票权普通股 (托管股票)。每家托管公司的资本都是向Brookfield发行的普通股和优先股，以获得现金收益。每家托管公司使用其现金资源在公开市场上直接或间接购买Brookfield A类股票。由托管公司收购的Brookfield A类股票向每个托管公司支付的股息用于支付Brookfield持有的优先股的股息。由托管公司收购的Brookfield A类股票没有投票权。托管股票通常从授予日一周年之日起每年授予20%，并且通常必须持有至授予日五周年。每个持有者可以从授予之日起不超过10年的时间内，用代管股票交换从Brookfield国库发行的Brookfield A类股票。在交易所向持有人发行的Brookfield A类股票的价值等于

2022管理 信息通报/36

适用的托管公司。Brookfield的薪酬委员会根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配托管股份的提议提出建议，供Brookfield董事会批准。

终止及更改管制条文

近地天体与该公司之间没有雇佣合同。所有近地天体均未与本公司订立任何终止、控制权变更安排或其他补偿计划、合同或安排。

虽然近地天体参加Brookfield的长期激励计划，但公司不向服务提供商补偿此类参与，并且在控制权变更或终止雇用的情况下，根据这些计划对近地天体不承担任何义务。

性能图表

下面的分析 显示了自2020年3月31日特别分配完成至2021年底，与S&P/TSX综合指数总回报相比，多伦多证交所可交换股票的表现。在确定对近地天体的补偿时，可交换股票的表现是考虑因素之一，但不是直接因素。

		March 31, 2020				2020年12月31日				2021年12月31日
可交换股份(BIPC)			100				190.7				182.8
S&P/TSX综合总回报指数			100				133.5				167.0

2022管理 信息通报/37

补偿摘要

下表列出了在截至2021年12月31日、2020年和2019年期间近地天体向本集团提供服务期间近地天体赚取、支付或奖励的补偿情况。近地天体全部受雇于Brookfield，并根据总服务协议向我们提供服务。本公司不负责确定或支付他们的赔偿。

除了迈克尔·瑞安之外，近地天体都是用加元支付的。迈克尔·瑞安的薪酬是澳元。除非另有说明，所有加元薪酬金额均已按以下汇率折算为美元：2019年1加元=0.7538美元，2020年1加元=0.7464美元，2021年1加元=0.7979美元，这分别是彭博社报道的2019年、2020年和2021年的平均汇率。除非另有说明，所有澳元赔偿金额已按2019年1澳元=0.6953美元、2020年1澳元=0.6910美元、2021年1澳元=0.7513美元的汇率转换为美元，这是彭博社报道的2019年、2020年和2021年的平均汇率。

薪酬汇总表 (a)
										非股权激励计划薪酬																基于期权的奖励
名称和主体位置与 服务提供商		年				年度基数 薪金				每年一次 现金红利 (c)				延期 共享单位 (数字用户单元) (d)				受限 股票				长期 激励 平面图 (e)				托管 股票 (f)				选项 (g)				所有其他 补偿 (h)				年度合计 补偿
						($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)
萨姆·波洛克 首席执行官			2021				558,530				—				558,530												4,310,080				—				31,630				5,458,770
			2020				522,480				—				522,480				—				—				3,485,000				—				26,700				4,556,660
			2019				452,280				—				452,280				—				—				2,872,000				—				28,844				3,805,404
大卫·克兰特 首席财务官(b)			2021				259,318				207,454				—				—				—				—				734,061				20,090				1,220,923
			2020				186,600				109,161				—				559,800				—				—				343,282				11,143				1,209,986
			2019				169,605				139,453				—				37,690				—				—				51,103				11,360				409,211
本·沃恩 首席运营官			2021				478,740				—				478,740				—				1,924,746				294,702				588,906				29,166				3,795,000
			2020				447,840				447,840				—				—				—				278,800				557,600				26,529				1,758,609
			2019				452,280				452,280				—				—				—				287,200				667,849				28,844				1,888,453
亚伦·克莱恩 管理合伙人			2021				339,108				339,108				—				—				—				—				356,929				28,655				1,063,800
			2020				276,168				234,743				—				—				—				—				462,460				18,790				992,161
			2019				248,754				186,566				—				—				—				—				124,152				17,100				576,572
迈克尔·瑞安 董事和总法律顾问的管理			2021				379,407				322,496				—				—				25,301				—				49,297				19,151				795,652
			2020				345,500				276,400				—				—				—				—				42,343				28,037				692,280
			2019				344,174				258,130				—				—				—				—				27,924				16,705				646,933

备注：

(a)	2021年6月28日，Brookfield成立了Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.{br并支付了特别股息，相当于每持有一股Brookfield A类股，股息为0.34美元。在认识到根据MSOP发行的期权的内在价值因此而下降后，Brookfield董事会批准了基于股息价值的可自由支配现金红利。这笔奖金是在交易既得期权时支付的，将在2023年12月1日之前全额支付。托管股票计划的参与者获得奖励

2022管理 信息通告/38

BAMR的A类可交换有限有表决权股份(可交换A类股)形式的特别股息。下表显示了授予的可交换A类股数量、现金奖金金额和奖励总额。

名字		可交换A类股(#)				现金(美元)				总价值(美元)
萨姆·波洛克			39,135				—				2,022,743
大卫·克兰特			—				40,821				40,821
巴赫尔·马尼奥斯			1,035				189,882				243,377
本·沃恩			5,859				—				302,830
亚伦·克莱恩			—				74,260				74,260
迈克尔·瑞安			—				8,040				8,040

(b)	大卫·克兰特被任命为服务提供商的首席财务官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服务提供商的首席财务官是巴希尔·马尼奥斯，他在担任服务提供商首席财务官期间的薪酬如下：

年		每年一次 基本工资				年度现金 奖金 (c)				延期 共享单位 (数字用户单元) (d)				受限 股票				长期 奖励计划 (e)				托管 股票 (f)				选项 (g)				所有其他 补偿 (h)				年度合计 补偿
2021			76,465				76,465				—				—				—				—				—				5,017				157,948
2020			410,520				205,260				205,260				—				—				—				348,675				24,849				1,194,564
2019			376,900				376,900				—				—				—				760,000				286,994				22,219				1,823,013

(c)	每个NEO都会获得年度奖励，他可以选择以现金、DSU或限制性股票的形式获得奖励。当选的两个近地天体将在2021年获得部分或全部的DSU年度奖励。

(d)	反映了在个人选举中为代替现金激励而发放的DSU。本栏目中的2019年、2020年和2021年的DSU奖项分别于2020年2月24日、2021年2月22日和2022年2月18日生效。此列中的值反映了奖励的全部价值，按汇率 1加元=2019年0.7699美元，2020年1加元=0.7464美元，2021年1加元=0.7979美元计算。2019年、2020年和2021年授予的DU数量是根据授予日期分别为2020年2月24日、2021年2月22日和2022年2月18日的纽约证券交易所Brookfield A类股票成交量加权平均价计算的。

(e)	这些金额包括2021年根据Brookfield Infrastructure Fund II(BIF II)附带权益计划支付给Ben Vaughan和Michael Ryan的预付款。

(f)	2019年、2020年和2021年的数额反映了托管股份的年度赠与。

根据日期为2019年12月13日的托管股票计划授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格和基于7.5年持有期、16.6%的波动率、1.85%的无风险利率和1.63%的股息 收益率的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属和强制性持有期。

根据日期为2019年9月23日的代管股票计划授予巴希尔马尼奥斯的年度授予价值由Brookfield确定， 考虑授予授予时Brookfield A类股票的股票市场价格以及基于持有期10年、波动率18.1%、无风险利率1.67%和股息收益率1.73%的潜在增值。 该价值对于年度授予已折现25%，以反映五年归属和强制持有期间。

根据日期为2021年2月22日的托管股票计划授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格和基于7.5年持有期、24.42%的波动率、1.0%的无风险利率和1.65%的股息率的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已折现25%，以反映五年归属和 强制性持有期。

根据日期为2022年2月18日的代管股票计划授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格和基于7.5年持有期、24.81%的波动率、1.92%的无风险比率和1.36%的股息率的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属和强制性持有期。

(g)	2019年、2020年和2021年的金额反映了布鲁克菲尔德基金管理计划中期权和附带权益的年度赠款。

根据日期为2019年12月13日的MSOP授予的年度授予价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格以及基于持有7.5年、波动率16.6%、无风险利率1.84%和股息收益率1.62%的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属。

根据MSOP于2020年2月24日授予的年度授予的价值是由Brookfield确定的，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格以及基于持有7.5年 年的潜在价值增值，波动率为

2022管理 信息通报/39

16.6%，无风险利率1.84%，股息率1.63%。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属。

根据日期为2021年2月22日的MSOP授予巴希尔·马尼奥斯、迈克尔·瑞安和Aaron Kline的年度赠款的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格以及基于持有7.5年、波动率24.42%、无风险利率1.0%和股息率1.65%的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已贴现25%，以反映五年归属和强制性持有期。

根据MSOP于2022年2月18日授予David Krant、Babir Manios、Michael Ryan和Aaron Kline的年度授予价值由Brookfield确定，并考虑了授予时Brookfield A类股票的股票市场价格和基于持有7.5年、24.81%的波动率、1.92%的无风险利率和1.36%的股息率的潜在增值。对于年度赠款，这一价值已折现25%，以反映五年归属和强制性持有期。

授予Ben Vaughan和Babir Manios的附带权益价值是根据与2019年12月13日、2021年2月22日和2022年2月18日(视情况适用)授予的期权相对应的期权数量，采用布莱克·斯科尔斯折扣法计算的。

(h)	这些金额包括年度退休储蓄缴费和参与高管福利计划 。

2021年12月31日的期权奖励和基于股票的奖励

下表显示了在2021年12月31日发行的期权、受限股份单位(RSU)、受限股份、托管股份和未发行股份单位。自2005年以来，没有授予过RSU。

																		基于股份的奖励
名字		已授予期权奖励和 未归属的								RSU奖已归属和未归属(c)								限售股												托管共享												DSU
		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项				的市场价值 未锻炼的 在-钱-- 选项(b)				数量 证券 潜在的 杰出的 RSU				市场价值共 个未完成 实至名归 RSU(b)				数量 未归属的 RSS				市场价值 未归属的 RSS(d)				市场 的价值 既得 RS(d)				数 的 未归属的 ESS				市场 的价值 未归属的 ESS(e)				市场的价值 既得ESS(e)				数量 未归属的 DSU				市场 的价值 未归属的 DSU(f)				市场价值 既得利益的 DSU(f)
		(#)				($)				(#)				($)				(#)				($)				($)				(#)				($)				($)				(#)				($)				($)
萨姆·波洛克			—				—				2,131,579				118,129,599				—				—				—				2,120,000				56,318,436				125,779,359				—				—				84,895,806
大卫·克兰特(David Krant)(a)			120,062				3,135,544				—				—				7,194				434,869				4,956				—				—				—				—				—				—
本·沃恩			—				—				—				—				9,002				544,147				3,387,491				230,500				6,386,266				14,202,778				—				—				13,838,235
亚伦·克莱恩			218,412				6,069,134				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				114,634
迈克尔·瑞安			23,646				584,273				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—

备注：

(a)	大卫·克兰特被任命为服务提供商的首席财务官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服务提供商的首席财务官是巴希尔·马尼奥斯。巴林马尼奥斯在2021年12月31日持有的未偿还期权、托管股份和DSU如下：

																		基于股份的奖励
		已授予期权奖励和未归属的								限售股单位(RSU)奖项已归属和未归属(b)								限售股												托管共享												递延股份单位(DSU)
		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项				的市场价值 未锻炼的 在-钱-- 选项(c)				数量 证券 潜在的 杰出的 RSU				市场价值 共 个未完成 实至名归 RSU(c)				数量 未归属的 RSS				市场价值 未归属的 RSS(d)				市场 的价值 既得RS(d)				数量 未归属的 ESS				市场 的价值 未归属的 ESS(e)				市场 的价值 既得ESS(e)				数量 未归属的 DSU				市场 的价值 未归属的 DSU(f)				市场 的价值 既得 DSU(f)
		(#)				($)				(#)				($)				(#)				($)				($)				(#)				($)				($)				(#)				($)				($)
巴赫尔·马尼奥斯			558,474				17,810,158				—				—				—				—				—				150,000				3,692,070				—				—				—				1,895,261

(b)	期权和RSU的市值是Brookfield A类股票在2021年12月31日的收盘价超过期权的行使价或RSU的发行价的金额。所有价值均使用Brookfield A类股2021年12月31日在多伦多证券交易所和 纽约证券交易所(视情况适用)的收盘价计算。2021年12月31日，Brookfield A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(按当天1加元=0.7913美元的彭博中间市场汇率兑换成美元的76.39加元)和纽约证券交易所的60.38美元(视适用情况而定)。

(c)	RSUP不再处于活动状态。自2005年以来，一直没有奖项。悬而未决的奖励仅在退休、辞职、终止或死亡时才可兑换现金，且没有到期日。

(d)	市值的计算方法是限售股数量乘以布鲁克菲尔德A类股在2021年12月31日的收盘价。2021年12月31日，Brookfield A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(按当日彭博中端市场汇率1加元=0.7913美元兑换成美元)和纽约证券交易所的60.38美元(视适用情况而定)。多伦多证券交易所或纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价是根据限售股最初授予的货币计算的。

2022年管理 信息通报/40

(e)	托管股的价值等于托管公司持有的Brookfield A类股票的价值减去托管公司的净负债和优先股债务。

(f)	市值的计算方法为：持股数量乘以Brookfield A类股在2021年12月31日的收盘价。2021年12月31日，Brookfield A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(按当日彭博中间市场汇率1加元=0.7913美元兑换成美元)和纽约证券交易所的60.38美元(视适用情况而定)。多伦多证券交易所或纽约证券交易所2021年12月31日的收盘价是根据DSU最初获得的货币计算的。

截至2021年12月31日的未偿还期权奖励和限制性股票单位

下表显示了截至2021年12月31日未完成的每个选项和RSU的详细信息。自2005年以来，没有授予过RSU。

		基于期权的奖励																受限股份单位(RSU)
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)				选项 锻炼 价格($)				选项期满日期				市场价值 未行使的 选项(b)($)				数量 证券 潜在的 RSU(#)				发行价格(c)($)				市场价值 杰出的 RSU(b)($)
萨姆·波洛克			— — — —				— — — —				— — — —				— — — —				506,250 933,659 84,169 607,500				3.11 4.70 4.70 7.18				29,029,448 52,048,481 4,692,164 32,359,506
大卫·克兰特 (a)			900 2,900 4,500 7,500 2,700 7,950 6,900 7,500 19,575 8,550 1,837 49,250				24.22 24.22 22.50 20.39 20.39 24.59 26.93 26.93 29.48 38.64 45.21 43.43				23-Feb-2025 23-Feb-2025 22-Nov-2025 22-Feb-2026 22-Feb-2026 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031				32,547 104,875 170,460 299,921 107,971 284,546 230,831 250,904 604,805 185,857 27,862 834,965				— — — — — — — — — — — —				— — — — — — — — — — — —				— — — — — — — — — — — —
本·沃恩			—				—				—				—				—				—				—
亚伦·克莱恩			18,000 16,500 12,000 28,500 21,750 29,362 21,300 4,650 66,350				24.22 22.50 20.39 24.59 26.93 29.48 38.64 45.21 43,43				23-Feb-2025 22-Nov-2025 22-Feb-2026 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031				650,948 625,020 479,873 1,020,069 727,620 907,192 463,013 70,527 1,124,871				— — — — — — — — —				— — — — — — — — —				— — — — — — — —
迈克尔·瑞安			4,050 4,140 3,531 5,850 6,075				24.59 26.93 29.48 45.21 43.43				16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031				144,957 138,499 109,097 88,728 102,993				— — — — —				— — — — —				— — — — —

2022管理 信息通报/41

备注：

(a)	大卫·克兰特被任命为服务提供商的首席财务官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服务提供商的首席财务官是巴希尔·马尼奥斯。截至2021年12月31日，巴希尔马尼奥斯持有的未偿还期权和RSU的详细情况如下：

基于期权的奖励

受限股份单位(RSU)

名字

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)

选项 行权价格($)

选项期满日期

市场价值 未行使的 选项(c)($)

数量 证券 潜在的 RSU(#)

发行价格(b)($)

市场价值 杰出的 RSU(c)($)

巴赫尔·马尼奥斯

9,300 2,400 72,750 67,425 69,000 303,262 17,662 16,675

22.50 20.39 24.59 24.59 26.93 29.48 38.64 43.43

22-Nov-2025 22-Feb-2026 16-Feb-2027 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 21-Feb-2031

352,284 95,975 2,603,861 2,413,269 2,308,312 9,369,825 383,931 282,701

— — — — — — — —

— — — — — — — —

— — — — — — — —

(b)	期权和RSU的市值是Brookfield A类股票在2021年12月31日的收盘价超过期权的行使价或RSU的发行价的金额。所有价值均使用Brookfield A类股2021年12月31日在多伦多证券交易所和 纽约证券交易所(视情况适用)的收盘价计算。2021年12月31日，Brookfield A类股在多伦多证券交易所的收盘价为60.45美元(按当天1加元=0.7913美元的彭博中间市场汇率兑换成美元的76.39加元)和纽约证券交易所的60.38美元(视适用情况而定)。

(c)	RSU的发行价以加元表示，并在表中按2021年12月31日彭博社中端市场汇率(1加元=0.7913美元)转换为美元。

2021年期间既得或赚取的价值

下表显示了2021年期间授予的所有期权、基于股份的奖励和非股权计划薪酬的价值。

		2021年期间归属的价值(a)																非股权激励计划 赚取的薪酬价值 在 年内($)
被任命为首席执行官		选项(b)($)				DSU(c)($)				受限股票(d)($)				托管股票($)
萨姆·波洛克			—				3,670,300				—				12,818,865				—
大卫·克兰特			191,597				—				3,618				—				207,454
巴赫尔·马尼奥斯			1,963,337				227,502				—				—				458,793
本·沃恩			—				77,295				397,533				1,907,215				—
亚伦·克莱恩			386,803				640				—				—				339,108
迈克尔·瑞安			212,936				—				—				—				322,496

备注：

(a)	所有价值均使用Brookfield A类股在归属日期在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(视情况而定)的收盘价计算。加元金额使用2021年彭博社中端市场平均汇率1加元=0.7979美元换算成美元。

(b)	值代表期权授予当天Brookfield A类股票的价值超出行权价格的金额。

(c)	此列中的值代表2021年授予的DSU的价值，包括在2021年2月22日授予的取代2020年绩效相关现金奖金的DSU。

(d)	本栏中的值代表2021年归属的限制性股票的价值，包括作为2020年与业绩相关的现金红利而奖励的限制性股票 。

2022管理 信息通报/42

退休金和退休福利

我们的近地天体不参加已注册的固定福利计划或任何其他退休后补充补偿计划。总部设在加拿大的近地天体从Brookfield获得相当于其基本工资6%的注册退休储蓄计划的年度供款，受加拿大税务局设定的年度RRSP供款限额的限制。总部位于澳大利亚的NEO从Brookfield获得相当于其基本工资10%的养老金账户的年度缴费，季度上限约为4,500澳元。

2022管理 信息通报/43

第六部分--其他信息

董事、高级职员和雇员的负债情况

于本通函日期，本公司、服务供应商或其任何附属公司之董事、高级职员、雇员及前董事、高级职员及雇员，或彼等之任何联系人士，概无或不欠本公司或本公司、服务供应商或其任何附属公司所提供之担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解所涉及债务之另一实体。本公司现任及前任董事、高级管理人员或雇员、服务供应商或其任何附属公司或其任何联系人士并无因购买本公司证券而欠本公司任何债务。

审计委员会

国家文书52-110第5部分要求提供的有关审计委员会的其他信息审计委员会，包括审计委员会章程，可在本公司年度报告中审计委员会、审计委员会和财务专家及附件15.1下的审计委员会标题下的表格20-F中的项目6.C下找到，该报告张贴在公司的网站上， Https://bip.brookfield.com/bipc在2022年通知和访问下，也在SEDAR上提交，地址为Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.我们的20-F表格年度报告的副本也可以从公司的公司秘书那里获得，如下所述，在本通函第六部分的披露文件的可用性中。

关联方交易

公司是Brookfield的附属公司，也是合伙企业的子公司。我们集团已与Brookfield签订了多项协议和安排，以使其能够实现成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们的集团认为与Brookfield的这种持续关系为其提供了强大的竞争优势，并获得了否则无法获得的机会，但我们的集团 是独立运营的。请参阅本公司年度报告中有关本公司与Brookfield的关系的年度报告第7.B？项？关联方交易？项？3.D？风险 ？与我们与Brookfield的关系有关的风险？？项5.a？？关联方交易的经营业绩？项6.A？董事及高级管理层？6.C？董事会行为？项？大股东？及附注22：截至12月31日的年度经审核综合财务报表：2021，了解这些关系的描述以及潜在的利益冲突(以及解决这些冲突的方法)，以及因本集团与Brookfield的关系以及本公司与Brookfield Infrastructure的关系而产生的其他重要考虑因素。

管理合同

除其运营子公司的员工外，公司 没有任何员工。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人将根据主服务协议为我们的集团提供 管理服务。Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着约7,000亿美元的资产，涉及房地产、基础设施、可再生能源、私募股权和信贷。Brookfield的营业地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3。根据总服务协议，作为服务提供商向本集团提供的管理服务的交换， Holding LP向服务提供商支付相当于本集团市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理费。我们向Brookfield Infrastructure报销我们在此类费用中的比例份额。为了计算基本管理费，我们集团的市值等于所有未偿还的BIP单位(假设Brookfield持有LP的有限合伙权益全部转换为BIP单位)、优先股和其他服务接受者的证券(包括我们的可交换股份和Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.就Brookfield Infrastructure收购EnerCare Inc.有效30%的权益而发行的可交换有限合伙单位)和Brookfield Infrastructure Corporation发行的可交换单位的总和

2022管理 信息通告/44

(br}Brookfield Infrastructure及其机构合作伙伴收购Inter Pipeline Ltd.的交易有限合伙企业)非本集团持有的现金，加上对服务接受者有追索权的所有未偿第三方债务，减去此类实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P.也根据持有LP单位(持有LP的A类优先股除外)的季度分配，以及包括公司在内的其他服务接受者的经济等值证券超过 Holding LP的有限合伙协议中规定的指定目标水平，获得奖励分配，该协议指定的目标水平因特殊分配而进行了修订。2021年，本公司在基本管理费中的比例份额约为4500万美元。有关主服务协议的详细信息，请参阅我们年度报告Form 20-F第114-118页上的主服务协议。

正常进程发行人投标

公司 可以从时不我待，在符合适用法律的情况下，只要已获得任何必要的批准，可在公开市场购买可交换股票以供注销。2021年11月，多伦多证券交易所接受了公司提交的通知，表示有意更新其正常程序发行人要约，回购已发行的可交换股份，允许公司回购最多10%的公开发行的可交换股份，或最多6,458,157股可交换股份。我们的Normal Course发行人报价下的回购被授权于2021年11月29日开始，而我们的Normal Course发行人报价将于2022年11月28日或更早结束，如果我们在该日期之前完成回购。实际购买的可交换股票数量和购买时间将由公司决定，所有购买将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或加拿大和美国另类交易系统(如果符合条件)的设施进行。截至2021年12月31日止年度，本公司并无进行回购。每个正常过程发行人投标的意向通知副本 可通过以下方式免费获得：联系投资者关系部，电话：1-866-989-0311或通过电子邮件发送至 邮箱：bip.queries@brookfield.com。

关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示声明

本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表。为了衡量业绩，我们侧重于净收益，这是国际财务报告准则下的一种衡量标准，以及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括FFO、 以及其他衡量标准。我们在本通函中披露FFO。我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、 按市值计价套期保值项目和其他与收益活动无关、非正常的经常性现金经营费用 。我们从FFO中剔除支付给公司可交换股票的股息(作为利息支出)，以及支付给合伙企业的代表合伙企业投资的贷款的利息支出。我们也从FFO中剔除了基于合并子公司中非控股权益所持有的经济权益而归属于非控股权益的金额。FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO 不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也不同于加拿大房地产协会和全国房地产投资信托公司协会(NAREIT)使用的运营资金定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国GAAP，因为 与IFRS相反。

有关我们使用FFO和其他非IFRS衡量标准的更多详细信息，以及净收入与这些绩效衡量标准的对账情况，请参阅第5项中的绩效披露和非IFRS财务衡量标准的核对章节 和财务回顾和前景展望章节《管理层对我们年度报告中财务状况和经营成果的讨论和分析》，这些章节以引用方式并入本通函。我们的Form 20-F年度报告可在SEDAR上查阅，网址为Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.

2022管理 信息通报/45

披露文件的可用性

本公司将根据通知中的指示，应要求向任何人士或公司提供本通函副本及本公司以表格20-F格式提交的年度报告。应公司公司秘书的要求，公司还将向任何个人或公司提供Form 20-F (在加拿大提交给加拿大证券监管机构以代替年度信息表)的年度报告，其中包括我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表和相关管理层的讨论和分析 ，和/或其财政年度结束后的中期财务报表和MD&A(中期报表)。有关本公司的财务资料载于其财务报表及管理及会计报表内。如欲索取20-F表格、中期报表及管理及分析年报，可邮寄至纽约维西街250号纽约15楼，邮编：10281-1028，电话：212-417-7000,或通过电子邮件发送至邮箱：bip.queries@brookfield.com。与公司相关的所有这些文件和其他信息也可以在公司的网站上获得，Https://bip.brookfield.com/bipc，在SEDAR上Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.

其他事务

除日期为2022年5月6日的股东大会及投资者材料供应通知中提及的事项外，本公司并不知悉大会将会处理的其他事项。

2022管理 信息通报/46

董事批准

本通函的内容及张贴已获本公司董事批准。

迈克尔·瑞安

企业秘书

May 6, 2022

2022年管理 信息通报/47

附录A董事会章程

布鲁克菲尔德基础设施公司

董事会章程

2022年2月

1.

公司的宗旨

Brookfield Infrastructure Corporation(公司)及其相关实体由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP)设立，以发行提供相当于BIP单位的经济回报的证券(A类从属投票权股票)。为推进上述事项，本公司将 (I)设立、收购及/或持有若干控股附属公司(统称为控股实体)的权益，(Ii)从事与本公司于控股实体的权益的资本化及融资有关的任何活动，及(Iii)从事任何附带或促进前述事项的活动，而该等活动可由根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和 公司的持续文件，前提是只要任何A类附属投票权股票在加拿大的证券交易所上市和交易，公司不得从事第(Ii)或(Iii)至 中提到的活动，该活动可能使公司失去被视为共同基金公司的资格，就所得税法而言(加拿大)。

2.

董事会的角色

公司董事会(董事会)的作用是直接并通过其委员会监督公司的业务和事务。董事会的职责包括：

(a)

监督布鲁克菲尔德资产管理的关联公司(BAM？)根据2015年3月13日由BIP LP、BAM和服务提供商等签订的主服务协议(不时修订的主服务协议)，提供管理服务(统称为服务提供商)；

(b)

将公司在控股实体中的权益资本化和融资；以及

(c)

监督公司的活动。

3.

权力和责任

董事会定期召开会议，审查服务提供商关于公司业绩的报告。由于本公司与BIP及其子公司(BIP集团)关系密切，董事会也将获悉BIP集团的业绩、风险和业务运营情况。除了对服务提供者提供服务的一般监督外，委员会还履行以下职能：

(a)

风险评估-评估公司及其子公司面临的主要风险，并审查、批准和监测应对这些风险的方式；

(b)

沟通和披露：确保向股东传达信息的及时性和完整性 并建立适当机制听取利益攸关方的意见；

(c)

环境、社会和治理-审查提名和治理委员会向董事会报告的公司对环境、社会和治理(ESG)事项的做法；

2022管理 信息通报/A-1

(d)

公司治理：监督公司的公司治理方法，包括遵守一套适用于公司的公司治理原则和指导方针；

(e)

内部控制-审查和监测公司及其子公司内部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其财务报告和合规的内部控制程序；以及

(f)

持续保持诚信，使自己满意于服务提供者的诚信，包括遵守BAM的商业行为和道德准则及其反贿赂和腐败政策。

4.

组成和程序

(a)

董事会规模和遴选程序本公司的董事不时由其股东选举产生。提名和治理委员会建议提名候选人参加董事会选举，以供董事会全体成员和大多数独立董事(如章程所界定)批准。经批准后，董事会提出一份提名候选人名单供选举，提名及管治委员会亦不时建议董事人数的条款中对提名人数作出限制。公司董事会预计将与BIP的普通合伙人的董事会相似，但公司将增加一名非重叠董事会成员。

(b)

董事应具备最高的个人和职业道德和价值观。他们 应在与公司活动相关的领域拥有技能和能力。根据适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，至少三名董事和至少大多数董事将是独立董事。如果董事会主席不是独立的，则应设立董事会的首席独立董事(首席独立董事)，由董事会根据提名和治理委员会的建议 选出。

(c)

会议董事会每年至少举行四次预定会议，全部由董事会主席主持，如主席缺席，则由出席会议的董事提名的其他董事担任主席。董事会对其议程负责。每次董事会会议之前，董事会主席都会与服务提供商的代表讨论会议议程项目。每次会议的材料都会在会议前分发给董事。

在…

每次定期会议结束后，独立董事将在服务提供商代表缺席的情况下单独开会。独立主席(或首席独立董事)主持这些闭门会议。

(d)

委员会-董事会设立了以下常设委员会以协助履行其职责：审计委员会和提名与治理委员会。可不时设立特别委员会，以协助董事会处理具体事项。每个委员会的主席在其委员会开会后向董事会报告。董事会定期审查每个常设委员会章程中记录的每个常设委员会的职权范围。

(e)

评估-提名和治理委员会对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的贡献进行年度评估，并就这一过程的结果向董事会提交报告。

(f)

薪酬-提名和治理委员会向董事会建议董事的薪酬。在检讨董事的薪酬是否足够和形式时，

2022管理 信息通报/A-2

提名和治理委员会旨在确保董事薪酬反映作为公司董事所涉及的责任和风险。

(g)

董事会和任何委员会可随时聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。任何董事在征得董事会主席批准后，可保留一名外部顾问，费用由公司承担。

(h)

期望宪章董事会通过了《董事期望宪章》，其中概述了公司对其董事在专业和个人能力、业绩、行为、利益冲突、安全所有权和辞职事件方面的期望。

董事会于2022年2月1日审议并通过了该章程。

2022管理 信息通报/A-3