附件 10.6

Se C U R IT IE S PU R C H A S E AG R E E M E N T

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2022年2月22日，由特拉华州的CEMTREX公司(以下简称“公司”)和犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司及其后继者和/或受让人(“投资者”)签订。

答： 公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据《1933年证券法》颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者意欲购买，而公司意欲根据本协议所载的条款及条件发行及出售：(A)一张 本票，以附件A的形式，原始本金金额为9,205,000.00美元(以下简称“票据”)；及(B)1,000,000股公司普通股(“承诺股”)，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)。

C. 本协议、本附注以及根据本协议或与本协议相关交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，在本协议项下或与本协议相关的情况下，可不时修订，在此统称为“交易文件”。

现在， 因此，考虑到上述演奏会和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分 ，公司和投资者同意如下：

1. 证券买卖。

2.1. 购买证券。公司将发行并出售给投资者，投资者应从公司购买票据和承诺 股票。为此，投资者应向公司支付买入价(定义见下文)。

2.2. 付款方式。在截止日期(定义见下文)，投资者应在票据交付和发行承诺股后，通过电汇方式向公司支付购买价款。

2.3. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的 日期(“截止日期”)应为2022年2月22日 或其他双方商定的日期。本协议预期的交易的结束(“结束”) 应在结束日期通过电子邮件交换.pdf文件的方式进行，但在所有情况下均应视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

2.4. 票据的抵押品。该纸币不得作抵押。

2.5. 原始出库折扣；交易费用金额。票据的原始发行折扣为1,200,000.00美元(“OID”)。 此外，公司同意向投资者支付5,000.00美元，以支付投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监测 以及与购买和出售票据有关的其他交易成本(“交易费用金额”)， 所有金额均包括在票据的初始本金余额中。因此，“收购价”应为8,000,000.00美元，计算如下：初始本金余额9,205,000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。公司 同意支付与发行承诺股相关的任何和所有费用。

3. 投资者陈述和担保。投资者代表并向公司保证，截至截止日期：(I) 本协议已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成投资者根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的协议；及(Iii)投资者是1933年法令D条例规则501(A)所定义的“认可投资者”。

4. 公司的陈述和保证。公司代表并向投资者保证，截至截止日期：(I)公司是根据其公司所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有必要的公司权力，以拥有其财产和开展目前正在进行的业务；(Ii)公司具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所进行的业务或所拥有的财产的性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉；(Iii)公司已根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第12(G)节登记普通股，并有义务根据1934年法第13节或第15(D)节 提交报告；。(Iv)本协议及拟进行的每项交易文件及交易均已获公司正式及有效授权，并已采取一切必要行动；。(V)本协议、票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；(Vi)公司签署和交付交易文件以及公司完成交易文件中预期的其他交易 不会也不会导致公司违反以下任何条款或规定，或构成违约：(A)公司现行有效的成立文件或章程，(B)公司为当事一方或公司或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他重要协议或文书，包括：但不限于普通股的任何上市协议, 或(C)对公司或公司的任何财产或资产具有管辖权的任何现有适用法律、规则、法规或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机关或其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；(Vii)公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券交易所或市场或公司股东或任何贷款人的进一步授权、批准或同意，即可向投资者发行票据或签订交易文件；(Viii)在公司提交给美国证券交易委员会的文件中，没有一份在备案时包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述其中要求陈述的任何重要事实，或者根据这些陈述的情况，没有遗漏任何陈述不具误导性；(Ix)公司已及时提交根据1934年法案公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，或已收到有效的提交时间延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件；(X)在任何政府当局、非政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构或任何其他人面前或由任何法院、公共董事会或机构进行的诉讼、诉讼、程序、查询或调查没有待决或据公司所知威胁针对公司或影响公司，其中不利的决定、裁决或裁决将对公司产生重大不利影响，或将对公司的有效性或可执行性或公司履行其义务的权威或能力产生不利影响, 交易文件中的任何一份；

(Xi) 公司没有完成任何融资交易，该交易未根据1934年法案在提交美国证券交易委员会的定期文件或当前报告中披露；(十二)公司不是，也从未在过去十二(12)个月中的任何时间，按照1933年法案第144(I)(1)条所述的这种类型的“发行人”；(Xiii)对于公司因本协议或本协议拟进行的交易而将或将到期而欠任何 个人或实体的任何佣金、配售代理或寻找人费用或类似付款(“经纪费”)，任何此类 经纪费用将完全符合所有适用的法律和法规，并且仅支付给注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；(Xiv)投资者对任何经纪人费用，或其他人或其代表就本款所述类型的费用提出的任何索赔，不承担任何义务，且公司应赔偿投资者、投资者的员工、高级管理人员、董事、股东、经理、代理人和合作伙伴以及他们各自的关联方的所有索赔、损失、损害，并使其不受损害。任何此类索赔或现有经纪费的费用(包括准备和律师费)和费用 ；(Xv)投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、 雇员、代理人或代表均未向本公司或其任何高级职员、董事、 雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，且在作出决定订立交易文件拟进行的交易时, 公司不依赖投资者或其高级管理人员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、保证、契约或承诺，但交易文件中规定的除外；(Xvi)公司承认，犹他州与交易文件中计划进行的交易和可能产生的任何争议有合理的关系和充分的联系，因此下文第8.3节中更具体阐述的犹他州的法律和地点应适用于交易文件和其中计划进行的交易；(Xvii)公司已咨询律师并进行了自己的尽职调查， 了解投资者未根据1934年法案注册为‘交易商’，并同意投资者不需要这样做 ；和(Xviii)公司已对投资者及其关联公司进行尽职调查和背景研究，包括但不限于约翰·M·法夫，并已就公司可能认为与交易文件预期的承诺和关系相关的所有事项进行了查询，令其满意的是，其中包括following： http://investing.businessweek.com/research/stocks/people/person.asp?personId=7505107&ticker=UAHC；美国证券交易委员会民事案件编号07-C-0347 (N.D.美国证券交易委员会民事诉讼第07-CV-347号(北伊利诺伊州)；FINRA案件#2011029203701。此外，Investor 的多家关联公司正在与美国证券交易委员会就经纪-交易商注册(看见美国证券交易委员会民事案件编号1：20-cv-05227 (北卡罗来纳州)。公司了解上文第(Xvii)款和第(Xviii)款中描述的事项，确认并同意该等事项或任何类似事项与交易文件和契诺所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息作为履行交易文件规定的义务的辩护或在 任何试图避免、修改或减少此类义务的情况下的辩护。

5. 公司契约。在本附注项下的所有公司义务全部付清和履行之前，或在下文另有明确规定的时间范围内，公司将始终遵守以下公约：(I)公司将在适用的截止日期 及时提交根据1934年法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将采取 其控制下的一切合理行动，以确保根据1933年法案第144条所要求的关于公司的足够的当前公共信息是公开的，并且不会终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例允许这种终止；(Ii)普通股应在(A)纽约证券交易所、(B)纳斯达克、(C)场外交易所或(D)场外交易市场上市或报价交易；(Iii)公司普通股的交易将不会在公司的主要交易市场 被暂停、停牌、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止；(Iv)当发行时， 承诺股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；以及(V)未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何可变的证券发行(定义见下文)，投资者可自行决定是否给予同意。在本协议中，术语“可变证券发行”是指公司 发行的(A)拥有或可能拥有任何种类的或有、有条件或其他转换权的证券的任何发行，其中根据该转换权可发行的股票数量 随公司普通股的市场价格而变化，或(B)可转换为公司普通股(包括但不限于可转换债务), 认股权证或可转换优先股)，转换价格随公司普通股的市场价格而变化，即使此类证券仅在违约事件、时间推移或其他触发事件或条件后才变为可转换。为免生疑问，根据、交换或与任何合同或文书相关的公司普通股股票发行，无论是否可转换，就本协议而言，如果将发行的公司普通股股票数量以公司普通股市场价格为基础或以任何方式与公司普通股市场价格有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交易所相关发行的公司普通股，则视为可变证券发行。第3(A)(10)款结算，或任何其他类似的结算或交换。

6. 公司出售义务的条件。根据本协议，公司有义务在交易结束时向投资者发行和出售票据，条件是在交易结束日或之前满足下列各项条件：

6.1. 投资者应已签署本协议并将其交付给公司。

6.2. 投资者应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

7. 投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买票据的义务 须在成交当日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

7.1. 公司应签署本协议和票据，并将其交付给投资者。

7.2. 公司应已向投资者交付一份完全签立的秘书证书，基本上采用本文件所附的格式作为证据B，以证明公司批准了交易文件。

7.3. 公司应已将要求公司签署的所有其他交易文件的完整签署副本交付给投资者 。

8. 未来融资条款。只要票据未偿还，当公司在任何非公开交易(例如，不涉及向公众发行公司证券的交易)中发行任何可变证券时，公司应将该可变证券发行通知投资者 ，该可变证券发行的条款应由投资者选择成为交易文件的一部分 ，使投资者受益。此外，如果公司未能将任何此类可变证券发行通知投资者，但投资者知道此类可变证券发行，投资者可通知公司此类可变证券发行 ，并且此类可变证券发行的条款应成为交易文件的一部分，追溯至向适用的第三方发行此类可变证券的日期。

9. 其他。本第8节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在本协议中完整阐述一样；但是，如果本第8节中规定的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，应以该其他交易文件中的规定为准。

9.1. 某些大写的术语。如果任何交易单据中使用的任何大写术语在任何其他交易 文件中定义(如其中所注明的)，则该大写术语应继续适用于使用该术语的交易单据，即使其他交易单据(其中定义了该术语)已被释放、满足或以其他方式被取消或终止。

9.2. 索赔的仲裁。各方应根据本协议附件C中规定的仲裁规定(“仲裁规定”)，将本协议项下产生的所有索赔(见附件C)或双方与其关联方之间的任何其他交易文件或任何其他协议，或与各方关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。双方在此承认并同意，仲裁条款对本协议双方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，并就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。

9.3. 适用法律；会场。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，而不会使任何会导致适用犹他州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区的法律)生效。各方均同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的仲裁专属地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议的每一方在此(I)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，以及(Iii)放弃任何不适当地点的索赔以及此类法院是不方便的法院或任何其他索赔的任何索赔或异议，抗辩或反对 在该司法管辖区提起任何此类诉讼程序，或对该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当的任何声称。

9.4. 具体表现。公司承认并同意，如果公司 未能按照其特定条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款，投资者可能遭受不可弥补的损害。 据此同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或该等其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是任何投资者根据交易文件在法律或股权方面可能有权获得的任何其他补救措施。为免生疑问，如果投资者寻求获得针对公司的禁令或具体履行任何交易文件的任何条款，则此类行动不应放弃投资者根据任何交易文件、法律或衡平法享有的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款仲裁任何索赔的权利。

9.5. 计算争议。尽管仲裁条款另有规定，如对交易文件(每个“计算”)下的任何决定或算术计算产生争议，公司或投资者(视情况而定)应在投资者获悉引起该争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算并确认收到(I)在收到引起该争议的适用通知后两(2)个工作日内向公司或投资者(视情况而定)或(Ii)如果没有通知引起该争议 争议。如果投资者和公司在向公司或投资者提交有争议的计算后两(2)个工作日内未能就此计算达成一致(视情况而定)，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.(以下简称Unkar Systems)。 投资者应安排Unkar Systems进行计算，并在收到此类有争议的计算后不迟于十(10)个工作日 将结果通知公司和投资者。Unkar Systems对有争议的计算的确定应对没有可证明错误的各方具有约束力。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，如果双方都不正确，则由其计算结果与Unkar Systems确定的正确计算相差最远的一方支付。 尽管如此，投资者可自行决定指定Unkar Systems以外的一家独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所来解决任何此类争议，在这种情况下，本文中所有提及的“Unkar Systems”将 替换为投资者指定的此类独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所。

9.6. 对应项。每份交易单据可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。双方在此确认，交易文件的另一方已签署的副本(或该方的签字页)的任何电子副本将被视为已签署的原件。

9.7.文档 成像。投资者有权自行决定将管理公司任何贷款或与之相关的所有或任何精选协议、文书、文件、项目和记录(包括但不限于本协议和其他交易文件)成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同各方(I)放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意应将此类图像 赋予与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可接受证据，包括作为任何索要、提交或其他程序中的可接受证据， 和(Iv)进一步同意，任何经签署的传真(传真)、扫描、电子邮件、或本协议的其他影印件或任何其他交易文件应被视为与原始的手动签署文件具有相同的效力和作用。

9.8. 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.9. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则 无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

9.10. 完整协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者 均不对此类事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易 文件(统称“事先协议”)所拟进行的交易有关的所有先前条款 单据或其他文件在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何《事先协议》中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则应以交易文件为准。

9.11. 不信任。公司确认并同意，投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、代表或代理人均未向公司或其任何高级职员、董事、代表、代理人或员工作出任何陈述或保证，交易文件中明确载明的除外，且在决定进行交易文件所预期的交易时，公司不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表的任何陈述、担保、契诺或承诺。

9.12. 修改。除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.13.

9.14. 通知。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应视为在下列日期中最早的一天发出：(I)以面交方式交付的日期，而不是书面收据，或通过电子邮件或传真(经成功传输确认)，(Ii)以交付日期较早的 或美国邮政以挂号邮寄、预付邮资后的第三个营业日为准，或(Iii)以交付日期或特快专递邮寄后的第三个营业日较早的 为准，在每种情况下，交付成本和费用均预付给有权在下列地址(或在该当事人可能指定的其他地址，向本合同的每一其他当事人发出类似的五(5)个日历日的提前书面通知)的其他每一方。

如果 发送到公司：

Cemtrex Inc.

收件人： 萨加·戈维尔

276 绿点大道。BLD 8套房208 布鲁克林，纽约11222

电邮： sgovil@cemtrex.com

如果 致投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司
联系人：约翰·法夫

303 瓦克东路，1040套房

芝加哥，伊利诺伊州60601

电邮： jfife@chicagoventure.com

附 一份副本(副本不构成通知)：
汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：乔纳森·K·汉森

3051 枫树路西路，套房325
犹他州莱希，邮编：84043

电邮： jhansen@hbaalaw.com

9.15. 继任者和受让人。投资者可将本协议或本协议项下投资者受益或将履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给包括其关联公司在内的第三方，而无需 征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责。

9.16. 生存。尽管投资者或其代表进行了任何尽职调查，但公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议完成后仍然有效。公司同意赔偿 投资者及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契约所规定的任何陈述、保证和契诺而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

9.17. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

9.18. 投资者权利和补救措施累计；违约金。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他 权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是在法律、衡平法或法规中存在的权利、权力和补救措施之外，任何和所有此类权利和补救措施均可按投资者认为合宜的顺序随时和 行使。双方承认并同意，如果公司未能遵守交易文件的规定，由于各方无法预测未来利率、投资者增加的风险以及投资者是否有合适的替代投资机会等原因，投资者的损失将是不确定和难以准确估计的 。因此，根据票据和其他交易文件应支付的任何费用、收费、 和违约利息应被双方视为并应被视为已清偿的损害赔偿。双方同意，此类违约金是对投资者实际损害的合理估计，而不是一种惩罚， 并且不应被视为以任何方式限制投资者在法律或衡平法上根据本合同享有的任何其他权利或补救措施。双方确认 并同意，在本协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的 ，不属于处罚。所有费用，收费, 交易文件中规定的违约利息由各方同意 基于各方截至成交日期承担的义务和风险，并与此类投资 一致。交易文件中的违约金条款不应限制或排除一方当事人寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。然而，前提是，交易单据中规定的违约金意在代替实际损害赔偿。

9.19。律师费和收费费。如果在法律或衡平法上为强制执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款而进行任何仲裁或诉讼，双方同意获得最多赔偿金的一方(为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或授予任何一方的其他费用的情况下确定)，在所有目的下应被视为胜诉一方，因此有权获得额外裁决，全额支付律师费、取证费、以及胜诉方支付的与仲裁或诉讼有关的费用，而没有根据引起费用和费用的个别索赔或抗辩而减少或分摊费用。 本合同中的任何规定均不限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩费用和费用的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者采取行动以收取票据下的到期金额或执行票据的规定，或(Ii)发生任何破产、公司重组、公司接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及票据项下的申索 ；然后，公司应支付投资者因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费、 费用、证据费和支出。

9.20. 放弃。本协议任何条款的放弃，除非以批准放弃的一方签署的书面形式作出，否则无效。放弃任何条款或同意任何被禁止的行动，不构成放弃任何其他条款或同意任何其他被禁止的行为，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

9.21. 放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系而产生或以任何方式相关的任何 诉讼、程序或反索赔的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

9.22. 时间至关重要。时间明确由本协议和其他交易文件的每一项条款的实质内容构成。

9.23. 未更改；签名页。本公司及代表本公司签署每份交易文件的人士代表 并向投资者保证，其并未对本协议或任何其他交易文件作出任何更改，但已在适用交易文件的“红线”或类似草稿中显眼地向投资者披露的更改除外，该红线或类似草案清楚地 标记了公司对适用交易文件所作的所有更改。此外，公司签署的交易文件版本 与投资者交付给公司的交易文件的“最终”版本相同，公司声明并保证其没有对该等交易文件的“最终”版本进行任何更改 ，公司签署的版本与投资者提供给公司的版本相同。如果公司对任何 交易文件进行了任何更改，而这些更改未在适用交易文件的“红线”或类似草案中显眼地向投资者披露，并且未得到投资者明确接受和同意，公司确认并同意，任何此类更改 不应被视为最终文件集的一部分。最后，为进一步说明上述内容，公司同意并授权投资者 编制交易文件的“最终”版本，该版本应包括适用于投资者交付给公司的最后一套交易文件的所有交易文件的公司签署签名页 ，并且公司 同意，经投资者整理的该等交易文件版本应被视为 交易文件的最终版本。

9.24. 自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并提出了公司需要了解的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力 并完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

订阅 金额:

所附 个展品：

附件 A说明

B秘书证书附件

附件 C仲裁规定

[签名 证券购买协议页面]

附件 A

本票 票据

对于收到的 价值，特拉华州的Cemtrex Inc.(“借款人”)承诺以美利坚合众国的合法货币 支付犹他州的Streeterville Capital，LLC或其继承人或受让人(“贷款人”)的订单， 本金9,205,000.00美元，连同本本票项下到期的所有其他金额(本“票据”)。 本票据是根据借款人和贷款人之间在偶数日的某一证券购买协议(“购买 协议”)发行的。

1. 支付。借款人应在本票据的到期日(“到期日”)起计十八(18) 个月前，向贷款人支付本票据的全部未偿还余额。借款人应在《购买协议》中规定的贷款人地址或贷款人以书面形式指定的其他地点向贷款人支付本合同项下到期的所有款项。除非适用法律另有约定或要求，否则付款将首先用于任何未支付的收款成本和滞纳金，然后用于应计利息，最后用于本金。

2. 利息。本票据的未偿还余额应按8%(8%)的年利率计息，自本票据之日起计，直至本票据全部付清为止。一旦发生违约事件(定义如下)，本票据的未偿还余额应按18%(18%)的年利率或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，包括十二(12)个三十(30)个月，按每日复利计算，并应根据本附注的条款支付。

3. 原始出库折扣；交易费用。这张钞票的原始发行折扣为1,200,000.00美元。此外，借款人 同意向贷款人支付5,000.00美元，以支付贷款人因买卖本票据而产生的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和其他交易成本，所有这些金额均包括在本票据的初始本金余额 中，截至本票据日期已全部赚取并支付。

4. 提前还款。借款人可以提前支付全部或部分欠款；但前提是如果借款人 选择提前偿还全部或部分未偿还余额，则应向贷款人支付借款人选择提前偿还的部分未偿还余额的115%。除非得到贷款人的书面同意，否则提前支付少于全部本金、手续费和利息的款项不会解除借款人在本协议项下的剩余债务。

5. 赎回。自本通知日期起计六(6)个月起至本票据付清为止的任何时间，贷款人有权以传真、电子邮件、邮寄、隔夜快递或个人递送方式向借款人发出书面通知(每份通知均为“赎回通知”)，在每个日历月赎回最多800,000.00美元的本票据未偿还余额(每次赎回的金额为“赎回金额”)。借款人收到赎回通知后，应在收到赎回通知后五(5)个工作日内以现金形式向贷款人支付相应的赎回金额。

6. 违约事件。发生下列情况之一应构成本 注释项下的“违约事件”：

(A) 未付款。借款人在到期时，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，都不能在到期日期支付本票据条款规定的任何本金或利息或任何其他付款。

(B) 违反契约。借款人或任何其他个人或实体违约或以其他方式未能遵守或履行本协议或任何其他交易文件(定义见《购买协议》)中包含的借款人的任何契约、义务、条件或协议。

(C) 陈述和保证。借款人在本附注、购买协议、任何其他交易文件或任何相关协议中向贷款人作出的任何陈述或担保，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或误导性 。

(D)自愿破产或破产程序。借款人应(I)申请或同意指定其自身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人，(Ii)为其或其任何债权人的利益进行一般转让，(Iii)被解散或清算，或(Iv)启动自愿案件或其他程序，以寻求对其自身或其在任何破产下的债务进行清算、重组或其他救济，现在或以后有效的破产法或其他类似法律，或同意任何此类救济或任何官员在非自愿案件或对其启动的其他程序中指定或接管其财产。

(E)非自愿破产或破产程序。应启动对借款人或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人的任命程序，或根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对借款人或其债务寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序 应启动，并不得在启动后六十(60)天内驳回或解除救济命令或程序。

(F) 政府行动。如果任何政府或监管机构采取或实施任何行动，将对借款人的财务状况、业务或支付或履行本票据项下借款人义务的能力产生重大影响。

(G)判决。 一项或多项支付总额超过100,000.00美元的判决应判借款人败诉，并且(I)判定债权人执行判决，或(Ii)判决自判决登录之日起六十(60)天以上仍未执行或未解除判决，或在对判决提出上诉期间暂停执行判决的较长期限。

(H) 附件。应签发任何遗嘱执行书或扣押书，借款人财产的任何实质性部分应被没收，且不得在签发后三十(30)天内腾出或滞留。

(I) 交叉违约。借款人违约或任何违约事件根据任何其他协议的任何条款或规定(如下文定义的)发生。就本协议而言，“其他协议”是指(I)借款人(或联营公司)与贷款人(或联营公司)之间、之间或由借款人(或联营公司)订立的所有现有及未来的协议及文书，以及(Ii) 任何影响借款人持续业务运作的融资协议或重大协议。

7.加速；补救措施。

(A) 在违约事件(第6(D)和6(E)条所指的违约事件除外)发生后的任何时间，贷款人可通过书面通知借款人宣布所有未付本金、应计利息和本合同项下应支付的其他款项立即到期并按强制性违约金额(定义见下文)支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，因此明确放弃本合同中包含的任何相反规定。在第6(D)和6(E)节所述的任何违约事件发生或存在时，立即且不另行通知，所有未付本金，加上所有应计利息和本合同项下到期的其他金额，应自动立即到期并按强制性的违约金额支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本合同中包含的任何 与之相反。除上述补救措施外，在发生或存在任何违约事件 时，贷款人可以通过衡平法诉讼或法律诉讼或两者兼而有之，行使法律允许的任何其他权利、权力或补救措施。为此目的，术语“强制性违约金额”是指在适用的违约事件发生之日起，相当于本票据未偿还余额的115%(“违约 溢价”)的金额(为免生疑问，未偿还余额应包括本金、利息、手续费和任何以前产生的预付款溢价)，外加此后该未偿还余额可能产生的所有利息、费用和费用。

(B) 一旦发生控制权变更(定义见下文)，且无需另行通知借款人，所有未付本金以及本合同项下应计利息和其他到期金额应立即到期并支付。就本协议而言，“控制权的变更”是指出售借款人的全部或几乎所有资产，或借款人与另一公司或进入另一公司的合并、合并、重大股权融资或其他资本重组；但前提是在合并、合并、重大股权融资或其他资本重组中，借款人的股权持有者在紧接交易前未完成的情况下，继续(通过未偿还的有表决权证券或通过转换为尚存实体的有表决权证券)继续持有借款人或此类未结清实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上，不应构成控制权变更。

8. 无条件债务；无抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃现在对贷款人、其继承人和受让人拥有或可能拥有的任何抵销权利，并同意根据本票据的条款支付本票据项下到期的所有款项。

9. 不放高利贷。尽管本附注或任何提供证据的文书中有任何其他规定，在此证明的义务 如下：(A)本附注和本附注中规定的利率和收费在任何情况下均不得超过导致 按法律允许的最高利率收取利息的利率和收费；以及(B)如果出于任何原因，贷款人曾经收到与本票据所属交易相关的利息，而该金额将导致利息收取的利率超过法律允许的最高利率，则该金额或部分将被自动 用于减少当时未偿还的本金余额，而不是用于支付利息。

10. 律师费。如果本票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师代收或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序代收或强制执行，或贷款人以其他方式采取行动追回本票据下的到期金额或执行本附注的规定，则借款人应支付贷款人因该 代收、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出。

11. 适用法律；会场。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，但不会使任何可能导致 犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款通过本参考并入本文。

12. 争端仲裁。借款人同意，本附注项下发生的任何争议应受作为采购协议附件的仲裁条款(如采购协议中的定义)的约束。

13. 豁免。借款人特此放弃提示、拒付通知、要求付款通知和勤勉通知。

14. 丢失或残缺。借款人在收到令借款人对本票据的遗失、被盗、毁坏或毁损感到合理满意的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或毁坏的情况下，在向借款人交付一份形式和金额合理令人满意的赔偿协议时，或在任何该等毁损的情况下，在退回和注销该票据时，借款人将由其自费签署并交付一份新的类似期限的票据作为替代。

15. 通知。本协议要求或允许的任何通知应按照《采购协议》中名为《通知》的小节中规定的方式发出，其条款在此引用作为参考。

16. 修改和弃权。借款人和贷款人只能以书面形式对本票据及其条款和条件进行修改、豁免或修改。

17. 可分割性。如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在允许的范围内最大限度地实现各方的目标，而本附注的其余部分应保持全部效力和效力。

18. 作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，出借人可以出让、出售、转让或转让本票据。

19. 最后说明。本票据与其他交易文件一起，包含借款人和贷款人的完全理解和同意，并取代所有先前的陈述、保证、协议、安排、谅解和谈判。本笔记与其他交易文件一起，代表双方的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的任何口头协议的证据 相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

20.放弃陪审团审判。借款人不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本票据或双方关系而引起的或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔 的任何权利。本豁免适用于 根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，借款人 承认IT在知情的情况下自愿放弃该当事人要求由陪审团进行审判的权利。

21. 时间至关重要。时间是本说明和其中每一项以时间为要素的条款的本质所在。

22. 违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，贷款人的损失将是不确定的，很难(如果不是不可能)准确估计，因为双方 无法预测未来的利率和其他相关因素。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方打算 作为并应被视为违约金。

[页面的剩余部分 故意留空]

借款人已于上述日期签发本票据，特此为证。

[签名 本票页面]

CEMTREX Inc.

秘书‘ S证书

本人 特此证明，我是特拉华州一家公司Cemtrex Inc.正式选举的、合格的代理秘书。 我有权代表公司签署本秘书证书(本证书)。本证书是由公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC之间于2022年2月22日签署的与该特定证券购买协议(“购买协议”)相关的证书。

本人仅以秘书身份证明本文件所附附表1是公司董事会通过的所有决议(“该等决议”)的真实、准确和完整的副本，该等决议批准和授权签署、交付和履行本公司于本协议日期为缔约一方的购买协议和相关文件，以及由此预计的交易 。该等决议自通过以来未被修改、撤销或修改，自本决议通过之日起继续有效。

兹证明本秘书证书自2022年2月22日起生效。

时间表 1

董事会 决议

CEMTREX Inc.

董事会通过的决议

生效 2022年2月22日

融资审批

鉴于， 特拉华州公司Cemtrex Inc.的董事会(“董事会”)已确定，通过向犹他州有限责任公司(“投资者”)斯特特维尔资本有限责任公司发行和出售1,000,000股公司普通股(“承诺股”)和一张本票(“融资”)，寻求8,000,000.00美元的融资符合公司的最佳利益；

鉴于， 融资条款主要以本协议附件附件A (“购买协议”)的形式反映在证券购买协议中，公司以附件B的形式向投资者签发本金金额为9,205,000.00美元的本票(“票据”)，以及根据融资或与融资相关而签立和交付的所有其他协议、证书、票据和文件(统称为“融资文件”)；以及

鉴于， 董事会在收到及审阅该等融资文件后，认为批准该等融资及融资文件并授权本公司高级人员签署该等文件符合本公司及股东的最佳利益。

现在， 因此，让它：

决议， 兹批准并确定该融资符合公司及其股东的最佳利益；

进一步决议，现批准、确认和批准融资文件(包括所有证物、附表和其他附件)的形式、条款和规定。

进一步决议 该票据应在按照《购买协议》签发和交付时及时和有效地签发；

进一步决议根据购买协议，承诺股在发行和交付时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不予评估；

决议 进一步授权公司的每一位高级职员，并在此授权他们每人以公司的名义和代表公司的名义签署和交付每份财务文件和任何其他相关协议(经高级职员批准对该等文件进行的增加、修改或删除)，使公司的会议纪要和其他记录符合这些决议中规定的事项，并代表公司采取任何认为必要和必要的其他行动。或就这些决议所列事项而言是可取的；

理事会决议第 页

进一步决议 董事会现决定，董事会及公司其他高级管理人员在该等决议案日期前作出的所有与上述事项有关的行为及行为，在各方面均获批准、确认及批准为公司的授权行为及行为；及

进一步决议 公司董事以前的所有行动或决议如与前述不符，现予修订、更正和重述，以符合本协议的要求。

******************

附件 附于董事会决议：

附件 采购协议

附件 B条

[页面的剩余部分 故意留空]

理事会决议第 页

附件

仲裁条款

1. 争议解决。在本附件C中，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、强制令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议， 交易单据中拟进行的交易以及相关各方之间的任何沟通，包括但不限于相互错误、错误、欺诈、失实陈述、形成失败、对价失败、承诺禁止反言、不合情理、违反条件先例、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔、任何法定索赔。或要求撤销、废止或终止本协议(或本仲裁规定(定义见下文))或任何其他交易文件。“索赔”一词特别排除了关于计算的争议。本协议各方(“双方”)特此同意，本附件C(“仲裁规定”)中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何因任何原因试图撤销本协议(或本仲裁条款)或宣布本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件无效或 不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。这些仲裁条款在本协议终止或期满后仍然有效。本仲裁规定中未定义的任何大写术语应具有本协议中所给出的含义。

2. 仲裁。除本协议另有规定外，所有索赔必须提交仲裁(“仲裁”)，仲裁应仅在犹他州盐湖县进行，并符合本仲裁条款中规定的条款。在符合以下第5款规定的仲裁上诉权(“上诉权”)的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决(“仲裁裁决”)应为(A)终局裁决，对当事各方具有约束力，(B)双方之间就提交给仲裁员或向仲裁员提出的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救办法，以及(C)立即以美元支付，无需任何税金、扣除或补偿(与金钱裁决有关)。在上诉权的约束下，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内向抗拒执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应按仲裁裁决之前和之后的违约利息说明中规定的利率，包括违约利息(如本附注所定义或以其他方式规定，“违约利息”)(与货币裁决有关)。仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院输入和执行。

3. 仲裁法。双方在此并入《犹他州统一仲裁法》，《美国联邦法典》，第78B-11-101条中规定的条款和程序。等后(《仲裁法》不时修订或被取代)。 尽管有前述规定，但根据《仲裁法》第105条，并在仲裁法第105条允许的最大范围内，如果这些仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或差异，应以这些仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意更改可能与这些仲裁条款相冲突或不同的仲裁条款的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。双方当事人之间的仲裁应遵循下列条件：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知(“仲裁通知”)来启动仲裁，其方式与根据协议第8.13条允许发出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。仲裁将自仲裁通知根据本协议第8.13条被视为送达该另一方之日起 被视为启动。在服务日期之后，可根据本协议第8.13节或本协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或 传真交付信息和发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须 按照犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2 仲裁员的遴选和支付.

(A) 在服务日期后十(10)个日历日内，投资者应选择三(3)名被犹他州ADR服务公司指定为“中立者”或合格仲裁员的 仲裁员 (http://www.utahadrservices.com)(该三(3)名指定人员在此称为“建议的仲裁员”))，并将其姓名提交给公司。为免生疑问，每位建议的仲裁员必须具备犹他州ADR服务公司的“中立者”资格。在投资者向公司提交建议的仲裁员名单后五(5)个日历日内，公司必须 通过向投资者发出书面通知，从建议的仲裁员中选出一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面方式选择一名建议的仲裁员，则投资者可通过向公司提供选择的书面通知，从建议的仲裁员中选择仲裁员。

仲裁条款 ，第1页

(B) 如果投资者未能在服务日期后十(10)个日历日内根据上述(A)项向公司提交建议的仲裁员，则公司可在投资者指定建议的仲裁员之前的任何时间，通过向投资者发出书面通知，确定被犹他州ADR服务指定为“中立者”或合格仲裁员的三(3)名仲裁员的姓名。然后，投资者可在公司向投资者提交其建议的仲裁员通知后五(5)个日历日内，通过向公司发出书面通知，从建议的仲裁员中选择一(1)人作为本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果投资者未能在该5天期限内从公司选定的三(3)名 建议仲裁员中选择一(1)名，则公司可通过向投资者提供有关选择的书面通知，从之前选定的三(3)名建议仲裁员中选择仲裁员。

(C) 如果选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该仲裁员的当事一方可在选定的仲裁员拒绝担任仲裁员或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他三(3)名建议仲裁员中选出一(1)人。如果所有三(3)名推荐的仲裁员均拒绝担任仲裁员或因其他原因不能担任仲裁员，则应根据第4.2款重新开始选择仲裁员的程序。

(D) 根据第4.2款选定的拟议仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意提交给双方当事人担任本协议项下的仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。仲裁员辞职或者不能在仲裁期间行事的，应当依照第4.2款的规定另选仲裁员继续进行仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立者名单，并且没有继任者，则应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择仲裁员。

(E) 除下文第4.10款另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。在不违反下文第4.10款的情况下，如果一方当事人拒绝或未能支付其应得的仲裁员费用，则另一方当事人可以预支这笔未支付的金额(以由此产生的违约利息为限)，并视情况在仲裁裁决中增加或减去该金额。

4.3 某些犹他州规则的适用性。双方同意仲裁一般应按照犹他州民事诉讼规则和犹他州证据规则进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应不受限制地适用于提交任何诉状、动议或备忘录、进行证据开示和录取任何证词。犹他州证据规则适用于仲裁员举行的任何听证，无论是电话听证还是亲自听证。尽管有上述规定， 双方的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。如果犹他州《民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突，以本仲裁条款为准。

4.4 答案和默认设置。对仲裁通知的答复和任何反诉应在仲裁开始之日起二十(20)个日历日内送达提出仲裁的一方。如果在规定的截止日期 前仍未提交答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该方当事人在收到该通知后五(5)个日历日内未提交答复，仲裁员将对该方当事人作出默认裁决。如果在五(5)天延长期内没有提交答辩书，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该期限内提交答辩书的一方作出默认裁决。

4.5 相关诉讼。向另一方提交仲裁通知的一方应可以选择同时向位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院提起法律程序(“诉讼程序”)，但须遵守以下条件：(A)诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中所述的申诉基本相似，但其中还应包括强制仲裁的其他诉因；(B)只要另一方对诉讼程序中的申诉提交答辩书并对仲裁通知书作出答复，诉讼程序将被搁置，以等待仲裁裁决(或上诉委员会裁决(定义如下)，视情况适用)，(C)如果另一方 未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则发起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的默认判决，并将其记入诉讼程序，以及(D)根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如果需要有管辖权的法院做出裁决，可在诉讼程序中确定 。仲裁员(或上诉委员会(定义见下文))的任何裁决均可根据《仲裁法》在诉讼程序中提出。

仲裁条款 ，第2页

4.6 发现。根据《仲裁法》第118条第(8)款，双方当事人同意证据开示应按下列方式进行：

(A) 只有在提议的书面发现的可能好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，并且所寻求的书面发现可能披露的信息将满足已在仲裁中提出的索赔或抗辩的特定要素 。寻求书面证据开示的当事人应始终负有证明符合本仲裁规定中规定的所有标准和限制的责任。仲裁程序中的证据开示范围也应受到下列限制：

(I) 与本协议拟进行的交易直接相关的事实。

(2)无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更少或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

(B) 任何一方不得(I)超过十五(15)次质询(包括离散部分)，(Ii)超过十五(15)次(包括离散部分) ，(Iii)超过十(10)次文件请求(包括离散部分)，或 (Iv)超过三(3)次证词(不包括专家证词)，每次证词最多七(7)小时。与证词相关的费用 将由进行证词的一方承担。为证词辩护的一方将向接受证词的一方提交一份 通知，该当事人预计将因为证词辩护而产生的估计律师费。如果为书面陈述辩护的一方未能在收到书面陈述通知后五(5) 个日历日内提交估计的律师费，则该方应被视为放弃了获得估计的律师费的权利。录取口供的一方必须在录取口供之前向为口供辩护的一方支付估计的律师费，除非该义务被视为如前一句话所述那样被免除。如果录取证词的一方认为估计的律师费不合理，该当事人可以 将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

(C) 所有文件透露请求(包括书面陈述通知中的文件出示请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在提交此类请求时包括详细说明，说明建议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。 然后允许接收方在收到建议的发现请求后五(5)个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用的估计，以及对每个适用的发现请求提出的书面质疑。根据上文(C)分段，在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个证据开示请求提出异议后，仲裁员将在三(3)个日历日内就回应证据开示请求可能产生的律师费和费用作出裁决，并发布命令：(I)要求请求方预付律师费和与回应证据开示请求有关的费用，以及(Ii)要求答辩方在仲裁员对此类发现请求作出裁决之日起二十五(25)个日历日内，对仲裁员所限定的此类发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估算和/或对证据开示请求提出异议的当事人未能在5天内提交，仲裁员将认定：(A)不存在与回应此类证据开示请求有关的律师费或费用, 和(B)应诉方必须在仲裁员对此类透露请求作出裁决后二十五(25)个日历日内对此类透露请求作出答复 (可能受到仲裁员的限制)。提交任何书面透露请求的任何一方，包括但不限于质询、向一方或第三方发出的传票或承认请求，必须在答辩方有任何义务出示或回应之前预付估计的律师费和费用，除非该义务被视为如上所述被免除。

仲裁条款 ，第3页

(D) 为了允许书面的证据开示请求，仲裁员必须认定证据开示请求符合本仲裁规定和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果证据开示请求不满足本仲裁规定或犹他州民事诉讼规则中规定的任何标准，仲裁员 可以修改该证据开示请求以满足适用的标准，或全部或部分取消该证据开示请求。

(E) 各方当事人均可提交专家报告(及其反驳)，但此类报告必须在仲裁开始之日起六十(60)天内提交。每一方最多允许两(2)名专家。专家报告必须包含以下内容： (I)专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由的完整陈述；(Ii)专家的姓名和资格，包括专家在过去十(10)年内所有专家出版物的清单，以及专家在审判中或在证词中作证或在前十(10)年内编写报告的其他 案件清单；(Iii)专家报告和证词应支付的赔偿金。当事各方有权让其他任何一方的专家作证一(1)次，作证时间不超过四(4)小时。专家不得就专家报告中未公平披露的事项在当事人的主诉案件中作证。

4.6 处置 动议。每一方当事人均有权根据犹他州民事诉讼规则第12条或第56条提交驳回动议(“驳回动议”)。提交驳回动议的一方可以(但不需要)向仲裁员和另一方提交一份支持驳回动议的备忘录(“支持备忘录”)。在提交支持备忘录后七(7)个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录的备忘录(“反对备忘录”)。在提交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，提交《支持备忘录》的一方应向仲裁员和另一方提交一份《反对备忘录》的回复备忘录(“回复备忘录”)。如果适用一方未按上述要求交付《反对备忘录》，或如果另一方未按上述要求交付《答复备忘录》，则适用一方将失去交付该《回复备忘录》的权利，无论如何，驳回动议仍应继续进行。

4.7 保密性。任何一方(或该方的代理人)在仲裁过程中披露的所有信息(包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉(定义见下文))应被视为保密 。每一方同意不披露在仲裁过程中(包括但不限于在发现过程或任何上诉过程中)从另一方(或其代理人)收到的任何机密信息，除非(A)在披露时间之前或之后 此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方 或其代理人的任何不作为或行动，(B)法院命令要求此类信息，如果接收方已以书面形式通知另一方，并给予其合理机会在披露前从有管辖权的法院获得保护令，或(C)在需要了解的情况下向接收方的代理人、代理人和法律顾问披露此类信息，且他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息，则应披露传票或类似的法律胁迫。根据《仲裁法》第118(5)条，现授权并指示仲裁员发布保护令，以防止任何一方提出书面请求时泄露特权信息和机密信息。

4.8 授权；计时；调度顺序。在遵守本仲裁规定的所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现各方的意图，使仲裁程序高效快捷。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十(120)个日历日内作出。现授权并指示仲裁员 在仲裁开始日期后十(10)个日历日内召开一次日程安排会议，以便为当事人的证据开示、专家证言和提交文件 制定具有各种约束性期限的日程安排令，使仲裁员能够在120天期限结束前作出裁决。

4.9 浮雕。仲裁员有权裁决或在仲裁裁决(或初步裁决)中包括仲裁员认为在该情况下适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，条件是仲裁员不得裁决惩罚性或惩罚性赔偿。

4.10 费用及讼费。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方(仲裁员判给的金额最少的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或任何一方的其他费用的情况下确定)：(A)全额支付仲裁的任何未付费用和费用，以及(B)补偿胜诉方所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证据费、其他证据开示费用和其他费用，胜诉方支付或以其他方式产生的与仲裁有关的费用或费用。

仲裁条款 ，第4页

5. 仲裁上诉。

5.1 提出上诉。在提交仲裁裁决后，任何一方(“上诉人”)应有 三十(30)个日历日的时间以书面形式通知另一方(“被上诉人”)上诉人选择(“上诉”)仲裁裁决(该通知，“上诉通知”)向仲裁小组 提出上诉，如下文第5.2段所规定。上诉人向被上诉人递交上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第(Br)款4.1款关于提交仲裁通知的规定送交被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时， 上诉人还必须向被上诉人支付金额为上诉人因仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%的保证金(并向被上诉人提供付款证明)。 如果上诉人按照第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，则上诉将作为权利事项发生，除非在此明确规定，否则不会对 进行进一步限制。如果一方当事人没有在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) ，该方当事人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。 如果没有当事一方在第5.1款规定的期限内向另一方提交上诉通知(连同支付适用保证金的证明) , 仲裁裁决为终局裁决。双方承认并同意，任何上诉应被视为双方就本仲裁规定和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉委员团的遴选和支付。如果上诉人按照上文第5.1段的规定向被上诉人递交上诉通知(连同支付适用保证金的证明)，上诉将由一个三(3) 人仲裁小组(“上诉小组”)审理。

(A) 在上诉日期后十(10)个日历日内，被上诉人应选择五(5)名被犹他州ADR服务指定为“中立人”或合格仲裁员的仲裁员 ，并将其姓名提交给上诉人(http://www.utahadrservices.com)(该五(5)名指定人员在此称为“建议的上诉仲裁员”)。为免生疑问，每位建议的上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的“中立者”资格，且不得是作出上诉的仲裁裁决的仲裁员(“原仲裁员”)。在被上诉人向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名后五(5)个日历日内，上诉人必须通过书面通知 从建议的上诉仲裁员中选出三(3)人担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三(3)名建议的上诉仲裁员，则被上诉人可通过向上诉人提供书面通知从建议的上诉仲裁员中选择该三(3)名仲裁员。

(B) 如果被上诉人未能在根据上文(A)分段规定的上诉日期后十(10)日内向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，以书面通知被上诉人确定被犹他州ADR服务指定为“中立者”或合格的五(5)名仲裁员的姓名(这些仲裁员均不得为原仲裁员)。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后五(5)个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，从此类选定仲裁员中选出三(3)人作为上诉委员会成员。如果被上诉人未能在该5天期限内以书面形式从上诉人选定的三(3)名仲裁员中选出上诉委员会成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供关于这一选择的书面通知，从上诉人的五(5)名 仲裁员名单中选出上诉委员会的三(3)名成员。

(C) 如果选定的建议上诉仲裁员拒绝或因其他原因不能担任仲裁员，则选定该建议上诉仲裁员的一方可在选定的建议上诉仲裁员拒绝或通知当事人他或她不能担任仲裁员之日起三(3)个日历日内，从其他五(5)名指定的建议上诉仲裁员中选择一(1)人。如果五(5)名指定的建议上诉仲裁员中至少有三(3)人拒绝或因其他原因不能任职，则建议的上诉仲裁员的遴选程序应根据本第5.2款重新开始；然而，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉委员会。

仲裁条款 ，第5页

(D) 根据本条款第5.2款挑选的所有三(3)名拟议上诉仲裁员以书面(包括通过电子邮件)同意向上诉人和被上诉人双方提交担任上诉委员会成员的日期在本文件中称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五(5)个历日，被上诉人应以书面形式(包括通过电子邮件)指定上诉人和上诉委员会三(3)名成员中的一(1)人的姓名 担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁规定和《仲裁法》而言，上诉委员会的每名成员应被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉委员会只有在上诉委员会的首席仲裁员宣布或传达的不少于其成员的多数票同意或表决的情况下，才可采取行动或作出裁决。如果上诉委员会中的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能行事，应按照上文第5.2段的规定选择一名替代仲裁员 ，以上诉委员会成员的身份继续上诉。如果犹他州ADR服务终止 或提供中立者名单，则上诉委员会的仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则 进行选择。

(D) 除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔进行重新审查。在符合前述规定和本款第5款的所有其他规定的情况下，上诉委员会应以上诉委员会认为适当的方式进行上诉，以公平和迅速地处理上诉，可举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可审查所有以前的证据和证据，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、诉状和其他文件(以及根据下文第5.4(A)段向上诉委员会提交的任何文件)。尽管有上述规定，对于 上诉，上诉委员会不应允许各方当事人进行任何额外的裁断或提出任何新的仲裁请求， 不应允许新的证人或宣誓书，其任何裁决或裁决不得基于原 仲裁员的裁决或仲裁裁决。

5.4 时机到了。

(A)在上诉开始之日起七(7)个历日内，上诉人应(I)向上诉小组提交或安排向上诉小组提交上诉通知的副本、所有与仲裁有关的证据开示，以及提交给原仲裁员的所有案情摘要、书状和其他文件(如有必要，被上诉人有权审查和补充这些材料)，以及(Ii)可向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于 或关于所有申诉的立场的论点，在仲裁中提出或提出抗辩的反诉、争论点或账目。在上诉人递交支持备忘录后七(7) 个日历日内(视情况而定)，被上诉人应向上诉陪审团和上诉人提交一份反对备忘录支持的备忘录。上诉人应在被上诉人递交《反对备忘录》后七(7)个日历日内(视情况而定)，向上诉陪审团和被上诉人提交一份关于《反对备忘录》的答复。如果上诉人未能切实遵守本(A)项第(I)款的要求，上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。 如果被上诉人未按上述要求提交《异议备忘录》，或上诉人未按上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人(视情况而定)将失去如此提交该备忘录的权利，且上诉仍应继续进行。

(B) 除上述(A)项另有规定外，双方特此同意，上诉委员会必须在上诉开始日期后三十(30)个历日内进行聆讯，并同意上诉委员会必须在上诉聆讯后三十(30)个历日内(在任何情况下不得晚于上诉开始日期后六十(60)个历日)作出裁决。

5.5 上诉委员团奖。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员作出裁决(“上诉委员会裁决”)。尽管本仲裁条款另有规定，上诉委员会裁决应：(A)完全取代仲裁裁决，对仲裁裁决不再产生任何效力或效力(但原仲裁员发布的任何保护令应保持完全效力和效力)，(B)为最终裁决，对当事人具有约束力，不再有上诉权利，(C)是当事人之间关于仲裁中提出的任何索赔、反索赔、争议或账目的唯一和排他性补救办法，以及(D)应立即以美元支付，免税，扣除或抵消(关于金钱奖励)。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应向抗拒执行的一方收取。上诉委员会裁决应包括(与金钱裁决有关的)违约利息，按仲裁裁决之前和之后的违约利息附注中规定的利率计算。上诉委员会裁决 将由犹他州盐湖县的州或联邦法院输入和执行。

仲裁条款 ，第6页

5.6 如释重负。上诉委员会有权裁决上诉委员会认为在当时情况下适当的任何救济或将其包括在上诉委员会裁决中，包括但不限于具体履行和禁令救济，但上诉委员会不得裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用 和成本。作为上诉委员会裁决的一部分，特此指示上诉委员会要求败诉方(仲裁员裁决的金额最少的一方，为免生疑问，应在不考虑裁决给任何一方的任何法定罚款、罚金、费用或其他费用的情况下确定)：(A)全额支付仲裁委员会和上诉委员会的任何未付费用和费用，以及(B)赔偿胜诉方(上诉委员会裁决金额最大的一方)，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或裁决给任何部分的其他费用的情况下确定(包括但不限于与上诉有关的胜诉方支付或以其他方式产生的)合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他证据开示费用以及其他费用、费用或费用。

6. 其他。

6.1 可分性。如果本仲裁条款的任何部分被发现违反或违反适用法律，则应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款在适用法律下可强制执行，而仲裁条款的其余部分应保持不受影响且完全有效。

6.2 治国理政法。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律原则冲突。

6.3 释义。本仲裁规定的标题仅供参考，不构成本仲裁规定的一部分，也不影响对本仲裁规定的解释。

6.4 豁免。对本仲裁规定任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式 ，否则无效。

6.5 时间是很宝贵的。关于本仲裁规定的每一项规定，时间都是明确规定的。

[页面的剩余部分 故意留空]

仲裁条款 ，第7页