美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 第001-37464号文件
CEMTREX， 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
631-756-9116
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
已注册 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
| ☐ | 是 | ☒ |
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2022年5月13日，发行人已发行和已发行普通股26,263,296股。
目录表
CEMTREX， 公司及附属公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | ||
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年9月30日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益/(亏损)(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日止六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年3月31日止六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 | |
| 项目4.控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 27 | |
| 项目1A风险因素 | 27 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 27 | |
| 项目6.展品 | 28 | |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
Cemtrex公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 应收贸易账款关联方 | ||||||||
| 存货--存货报废准备净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 租赁负债--短期 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付给银行的贷款 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付抵押贷款 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 工资保障计划贷款 | ||||||||
| 递延收入--长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，系列1，授权股份，截至2022年3月31日发行和发行的股票
和截至2021年9月30日发行和发行的股票(清算价值为$ | ||||||||
| C系列，授权股份，于2022年3月31日及2021年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，在2022年3月31日和 发行和发行的股票于2021年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本价计算的库存量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ||||||||
| Cemtrex股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Cemtrex公司及其子公司
精简 合并经营报表和综合收益/(亏损)
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 和解协议关联方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减少非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定收益计划精算收益 | ||||||||||||||||
| 综合收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的较不全面的损失 | ||||||||||||||||
| Cemtrex，Inc.股东应占综合收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益/(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益/(亏损)-稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股数--稀释股份 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Cemtrex公司及其子公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 优先股系列1 | C系列优先股 | 普通股票面价值 | 留用 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 价值0.01美元 | 其他内容 | 收益 | 财务处 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | (累计 | 股票， | 全面 | 股东的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 按成本计算 | 收入(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与应付票据一起发行的股份 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Cemtrex公司及其子公司
简明 股东权益合并报表(续)
(未经审计)
| 优先股系列1 | A系列优先股 | C系列优先股 | 普通股票面价值 | 留用 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 价值0.01美元 | 其他内容 | 收益 | 财务处 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | (累计 | 股票， | 全面 | 股东的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 按成本计算 | 收入(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额，如重述 | | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定福利计划精算收益/(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在设定协议中交出的股份和期权 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Cemtrex公司及其子公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 经营活动的现金流 | 2022 | 2021 | ||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净亏损调整为经营活动提供/(使用)的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 坏账准备的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | |||||||
| 以股权形式支付的利息支出 | ||||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据的原始发行折价摊销 | ||||||||
| 有价证券收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付支票保障计划贷款的清偿 | ( | ) | - | |||||
| 和解协议关联方 | - | ( | ) | |||||
| 扣除收购子公司的影响后的营业资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自客户的存款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | - | |||||||
| 对杰作VR的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对关联方的投资 | - | ( | ) | |||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Paycheck保护计划贷款的收益 | - | |||||||
| 筹资活动提供/(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
| 货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 包括在现金、现金等价物和限制性现金中的资产负债表账户 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Cemtrex公司及其子公司
简明现金流量表 合并报表(续)
(未经审计)
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充附表 | ||||||||
| 对虚拟驾驶员互动的投资 | $ | $ | ||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 与应付票据相关而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的融资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
Cemtrex公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1--业务的组织和计划
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业技术公司。该公司在多个领域进行了扩张，包括智能技术、虚拟和增强现实、工业解决方案和智能安全系统。除文意另有所指外，凡提及“我们”、 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
该公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)。
高级 技术(AT)
Cemtrex的高级技术部门运营着几个提供尖端软件和硬件技术的品牌：
| - | 维康工业-维康工业是一家拥有多数股权的子公司，提供端到端视频安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。VICON的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。VICON利用基于人工智能(AI)的数据算法提供尖端、关键任务的安全和视频监控解决方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk专注于通过开发最先进、现代化、完全集成的工作场所解决方案来重塑工作空间 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-CXR专注于实现元宇宙的潜力。CXR提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)解决方案，为消费类产品以及各种商业和工业应用提供更高的工作效率、先进的设计和有影响力的体验。该公司正在开发虚拟现实应用程序， 将在未来几年内在元宇宙实现商业化。CXR还投资于新兴初创企业，专注于为元宇宙构建一流的解决方案。 | |
| - | 虚拟司机互动(“VDI”)-VDI提供创新的司机培训模拟解决方案，为所有年龄段和技能的人提供有效且引人入胜的学习。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家游戏和内容工作室，致力于为元宇宙构建游戏和体验。 | |
| - | Good Tech(前身为Cemtrex Labs)-Good Tech为大型企业的初创企业提供移动、网络和企业软件应用开发服务 。 |
工业 服务业(IS)
Cemtrex的部门通过高级工业服务(“AIS”)品牌运营，为多元化客户提供单一来源的专业知识和服务 ，包括装置维护、设备安装、搬迁和拆卸。我们在各种工业市场安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装、化工等。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
| 9 |
收购虚拟驾驶员互动公司
2020年10月26日，该公司以1,339,774美元的收购价格外加175,428美元的或有对价，收购了总部位于加州的创新司机培训模拟解决方案提供商虚拟司机互动公司(VDI)。
10多年来，VDI一直以其有效且引人入胜的司机培训系统而闻名，该系统专为所有年龄段和技能水平的用户设计。 该公司为青少年和新手司机提供全面培训，并为公司车队和卡车司机提供高级培训 。VDI广泛的培训课程和系统选项为客户提供了高度便携、经济实惠和有效的解决方案，同时专注于分心驾驶的危险。VDI的结果将在AT部分下报告。
该公司支付了900,000美元的现金，并发行了一张439,774美元的应付票据。本票据的利息为5%，分两期支付，分别为239,774美元外加2021年10月26日的累计利息和200,000美元外加2022年10月26日的累计利息。 此外，公司于2021年5月支付了175,428美元的或有对价。采购协议中没有指定进一步的或有对价 。本公司已将此次收购作为一项业务合并入账，并将收购价格分配如下：876,820美元用于专有软件，39,992美元用于库存，598,391美元用于商誉。
战略性投资
2020年11月13日，Cemtrex投资了500,000美元，2022年1月19日，通过一项简单的协议，Cemtrex又投资了500,000美元，购买了MasterPieceVR的未来股权(“SAFE”)。外汇局规定，本公司将根据未来股权的转换率自动获得实体的股份 ，直至定义的估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司，正在开发使用虚拟现实创建内容的软件。投资计入随附的资产负债表中的其他资产， 本公司对这项投资进行会计处理，并按成本入账。截至2022年3月31日止期间并未录得减值。
新冠肺炎对我们业务的潜在影响
当前的新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营和上一财年的运营结果，主要是许多客户的预期订单和新产品开发(包括更新版本的监控软件)延迟，因为我们位于印度浦那的技术设施已多次被封锁。我们业务的IS部门的整体预订量下降了20%以上，但AT部门的降幅相对较小。与去年同期相比，本财季的预订量和收入开始显示出复苏迹象。然而，由于某些供应链领域的延迟， 我们的新产品和新版本的预期发布时间已导致延迟数月。此外，价格上涨 以及需要提高工资以留住人才，可能会导致我们的毛利率百分比缩水，运营成本上升。
新冠肺炎对我们未来运营业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎疫情以及由此引发的供应链问题和通货膨胀可能会对我们已经或将经历更明显中断的地点的客户、供应商或业务合作伙伴造成不利影响，这可能会导致未来收入和制造产量减少 以及我们新产品开发活动的延迟。然而，VICON产品在视频监控领域的机会一直在增长。
疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，目前无法 合理估计。未来的事态发展包括大流行的持续时间、范围和严重程度，比以前的变种更具传染性或危害性的新病毒变种的出现，在我们开展业务的司法管辖区内外为遏制或减轻其影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响，治疗方法或疫苗的开发，以及广泛经济活动的恢复。由于史无前例且迅速演变的局势的内在不确定性，我们无法满怀信心地预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的可能影响。
| 10 |
附注 2--中期报表列报
列报和使用概算的依据
未经审计的简明综合财务信息应与Cemtrex Inc.截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制表格10-Q及S-X规则第(Br)10条。因此，它们 没有包括公认会计原则要求的所有资料和脚注，以编制完整的财务报表。 管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额、简明综合财务报表和附注中或有资产和负债的披露以及列报期间的收入、费用和现金流量的报告金额。实际数额和结果可能与这些估计数字不同。公司作出的估计和假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。该公司持续评估其估计和假设。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Cemtrex Advanced Technologies Inc.、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.、Cemtrex XR Inc.和Advanced Industrial Services，Inc.以及公司持有多数股权的子公司维康实业有限公司及其子公司维康实业有限公司的账目。公司间的所有余额和交易已在合并中冲销。
会计声明
重要的会计政策
截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表附注 2包括编制综合财务报表所采用的主要会计政策摘要。
最近 发布的会计准则
ASU 2016-13金融工具信用损失计量自2022年12月15日之后的会计年度起生效。由于导致信用风险的金融工具未被本公司利用，预计这不适用于本公司。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU解决了发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。此修正案 适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。 允许提前采用。该公司目前正在评估这一新指导方针将对其财务报表产生的影响。
本公司不相信任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如获采纳，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。
| 11 |
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月中，以下项目不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 购买股份的认股权证 | - | - | ||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
注： 4段信息
公司报告和评估两个部门的财务信息：先进技术(AT)部门和工业服务(IS)部门。AT部门开发智能设备并提供先进的设计和开发解决方案，为移动、网络、虚拟和增强现实、可穿戴设备和电视创造有影响力的体验，并提供尖端的关键任务安全 和视频监控。IS部门为制造、钢铁、印刷、建筑和石化等行业的美国多元化客户提供单一来源的专业知识和服务，包括索具、制造、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸。
以下各表汇总了该公司的部门信息：
分段信息明细表
| 截至以下日期的三个月： | 截至以下日期的6个月 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 先进技术 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业服务业 | $ | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 先进技术 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业服务业 | ||||||||||||||||
| 毛利总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ||||||||||||||||
| 先进技术 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 工业服务业 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 先进技术 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 工业服务业 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 先进技术 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业服务业 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可确认资产 | ||||||||
| 先进技术 | $ | $ | ||||||
| 工业服务业 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 12 |
附注 5-公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。采用三级层次结构来确定用于计量公允价值的估值技术的输入的优先顺序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。
公允价值计量指导下的公允价值层次的三个层次如下：
第1级-第1级投入是指报告实体 在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券、投资和投资基金。我们以市场报价衡量交易证券投资和投资基金，因为它们是在交易量和交易频率足够高的活跃市场中进行交易的。
第2级-第2级投入是指在第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。如果资产或负债有特定的合同条款，则必须在资产或负债的整个期限内基本上 观察到2级输入。
3级-3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。第三级资产和负债包括成本法投资。在每个报告期审查的3级资产和负债的量化信息 包括被投资方的盈利业绩、信用评级、资产质量、业务前景和持续经营能力的财务指标 显著恶化的指标。
公司在2022年3月31日和2021年9月30日的公允价值资产如下。
资产公允价值表
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 3月31日， | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 2022 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投资中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 9月30日 | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 2021 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投资中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 6-受限现金
该公司的一家子公司参与了一个财团，以便为其员工提供团体护理保险。该计划由Benecon Group管理 ，该公司每月在信托帐户中存入存款，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何管理费用。该计划要求的这些资金性质有限，截至2022年3月31日为1,502,490美元，2021年9月30日为1,601,932美元 。此外，该公司还有一份备用信用证，用于支付建筑物租赁的保证金，并以货币市场账户支付。截至2022年3月31日和2021年9月30日，备用信用证的金额为157,415美元。
| 13 |
附注 7-应收账款，净额
应收账款 净额包括下列各项：
应收账款明细表，净额
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
应收账款包括已发运产品和提供的服务的应收账款。
坏账准备 包括因我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
附注 8-库存，净额
库存， 净额，包括以下内容：
库存明细表，净额
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：存货报废准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货--存货报废准备净额 | $ | $ | ||||||
附注 9--财产和设备
财产和设备摘要如下：
财产和设备摘要
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和租赁的改进 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为599,850美元,
$
| 14 |
附注 10-租约
ASC 842，“租赁”，要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人 和出租人必须在生效日期(“生效日期法”)或提出的最早期间开始之日(“比较法”)采用修正的回溯法确认和计量租约。在 生效日期法下，公司的比较期间报告保持不变。相比之下，在比较法下，公司的初始申请日期是所提出的最早比较期间的开始，然后主题842过渡 指导适用于所提出的所有比较期间。此外，在任何一种过渡方法下，该标准都包括某些旨在减轻采用负担的实际权宜之计。本公司于2019年10月1日采用ASC 842，采用生效日期法 ，并选择了某些实用的权宜之计，允许本公司不重新评估：
| ● | 到期或现有合同是否包含新的租约定义下的租约； | |
| ● | 租约 对到期或现有租约进行分类；以及 | |
| ● | 以前资本化的初始直接成本是否符合842主题下的资本化条件。 |
公司还作出会计政策决定，不确认租期为12个月或以下的租赁资产和负债。
公司签订了一项工业服务部门的单一车辆融资租赁，租期为3年。该公司为其在纽约、英国和印度的设施以及我们的工业服务部门使用的车辆签订了 经营租赁。经营租赁期限从2年到7年不等。本公司在计算其使用权资产和租赁负债时，不包括适用设施租赁的续订选择权 。
融资和经营租赁负债包括以下各项：
融资和经营租赁负债汇总表
| 3月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 租赁负债--扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租约 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 15 |
对截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中确认的未贴现现金流与融资和经营租赁负债的对账如下：
未贴现现金流量与融资和经营租赁负债的对账明细表
| 截至9月30日的年度， | 融资租赁 | 经营租约 | 总计 | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026年及以后 | ||||||||||||
| 未贴现的租赁付款 | ||||||||||||
| 相当于利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 贴现租赁付款 | $ | $ | $ | |||||||||
租赁数据的其他 披露如下：
租赁费明细表
| 截至六个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 租赁费： | ||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 融资租赁资产折旧 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加权-平均剩余租赁期限-融资租赁(月) | ||||||||
| 加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月) | ||||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 不适用 | % | ||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
公司使用租赁中隐含的利率(如果已知)或其递增借款利率作为用于贴现未来租赁付款的利率 。
附注 11--预付资产和其他流动资产
于2022年3月31日，本公司已预付及其他流动资产，包括购买存货的预付款630,165美元，
超过未完成合同账单的成本和估计收益为$
| 16 |
附注 12--其他资产
截至2022年3月31日，公司的其他资产为1,280,386美元
包括#美元的租金保证金
附注 13-关联方交易
于2019年8月31日，本公司签订了一项资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给DUCON Technologies，Inc.，由公司创始人兼前首席财务官Aron Govil担任总裁，总代价为550,000美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日，DUCON Technologies，Inc.的应收账款分别为1,472,514美元和1,487,155美元。截至2022年3月31日，到期余额中有500,000美元用于2021年2月到期的Griffin出售，剩余余额为下一财年内不同到期日的各种应收账款。该公司目前正在就 所有这些到期金额进行付款协议谈判。
2021年2月23日，Cemtrex董事会裁定，Cemtrex Inc.与前高管董事、前控股股东兼前首席财务官阿伦·戈维尔拥有的公司 之间的某些交易处理不当， 进行了说明。
有争议的转账总额约为7,100,000美元，发生在2017财年的5,600,000美元和发生在2018财年的1,500,000美元。Cemtrex在此期间或之后未发现任何其他此类转移，在进一步审查公司记录时 。
在本公司对此事进行调查后，本公司已确定本公司的财务报表存在不准确之处。2017年和2018年期间的财务数据与错误核算的金额相对应不正确 ，随后几年受到这些分录的前滚影响。该公司在Cemtrex Inc.2018财年的损益表中发现了约400,000美元的无证广告费用 ，并发现约5,700,000美元的无形资产和975,000美元的研发费用(按当时的印度卢比换算)记录在Cemtrex印度公司2018财年的财务报表中，无法得到证实。Cemtrex India记录的未经证实的转账总额 和Cemtrex，Inc.记录的未经支持的广告费用总计7,100,000美元，与有关2017财年和2018财年第一次商业转账的 总金额相对应
于2021年2月26日，本公司与Aron Govil就该等交易订立和解协议及解除协议。
作为和解协议的一部分，Govil先生须透过订立协议向本公司支付总值7,100,000美元(“和解金额”)的代价。Govil先生放弃了某些优先股和未偿还期权，并签署了1,533,280美元的担保票据，从而支付了和解金额。独立董事会在与管理层的协调下得出结论认为，和解协议代表了公允价值。
于2021年3月，Govil先生将1,000,000股A系列优先股、50,000股C系列优先股、469,949股1系列优先股交还本公司，并放弃所有购买普通股的未偿还期权(统称为“证券”)。为进行会计确认，本公司根据A系列、C系列和1系列优先股在协议日期的收盘交易价值确定A系列、C系列和1系列优先股的公允价值。交出的 期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。
公司在2021财年第二季度确认了与交出证券相关的收益。3,674,165美元的收益 在公司的简明综合经营报表和全面收益/(亏损)中作为和解协议关联方报告。
如上文所述，戈维尔先生还签署了1,533,280美元的有担保的期票(“票据”)。票据到期 ，于两年内悉数到期，年息为9%，并以Govil先生的所有资产作抵押。戈维尔先生还同意签署一份宣誓书，承认在票据违约的情况下做出了判决。虽然公司认为票据是完全可收回的，但根据ASC 450-30《收益或有事项》，公司决定在支付票据之前不会确认收益。因此，本公司的简明综合资产负债表及简明综合经营报表及全面收益/(亏损)表中并无列报该附注及相关收益。
| 17 |
附注 14--信贷额度和长期负债
信用额度
公司目前在富尔顿银行有3500,000美元的信用额度。该额度的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.00%的年利率(截至2022年3月31日为2.783%，截至2021年9月30日为2.075%)。截至2022年3月31日和2021年9月30日，该信贷额度上没有未偿还余额 。这一信贷额度的条款将在每年2月1日接受银行的审查。
应付给银行的贷款
2015年12月15日，本公司从富尔顿银行获得一笔金额为5,250,000美元的贷款，为收购Advanced Industrial Services，Inc.提供资金。其中5,000,000美元用于直接购买AIS。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25%的年利率(截至2022年3月31日为3.033%，截至2021年9月30日为2.325%)，并于2022年12月15日支付。这笔贷款附带本公司截至2022年3月31日遵守的贷款契约。截至2022年3月31日和2021年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为735,494美元和1,218,680美元。这笔贷款是以公司的资产作抵押的。
2018年5月1日，本公司从富尔顿银行获得一笔400,000美元的贷款，为Advanced Industrial Services，Inc.提供新设备资金。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.00%的年利率(截至2022年3月31日为2.783%，截至2021年9月30日为2.075%) ，于2023年5月1日支付。这笔贷款带有截至2022年3月31日公司遵守的贷款契约。截至2022年3月31日和2021年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为106,799美元和149,914美元。这笔贷款以公司的资产作为担保。
2020年1月28日，公司从富尔顿银行获得了一笔360,000美元的贷款，为Advanced工业服务公司的新设备提供资金。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25%的年利率(截至2022年3月31日为3.033%，截至2021年9月30日为2.325%)，并于2023年5月1日支付。这笔贷款附带公司在2022年3月31日遵守的贷款契约。 这笔贷款的未偿还余额在2022年3月31日和2021年9月30日分别为220,630美元和258,060美元。这笔贷款由公司的资产作担保。
应付票据
2020年9月30日，本公司向一家独立私人贷款人发出应付票据，金额为4,605,000美元.
这张票据的利息为
2021年9月30日，本公司向一家独立私人贷款人发出应付票据5,755,000美元。
这张钞票的利息为
2022年2月22日，本公司向一家独立私人贷款人发出应付票据，金额为9,205,000美元。
这张钞票的利息为
| 18 |
于2022年3月30日，本公司的附属公司维康修订了与NIL Funding Corporation(“NIL”)签订的5,600,000美元定期贷款协议。 交易完成后，500,000美元的未偿还借款被偿还给NIL。该协议要求从2018年10月1日开始按月支付应计利息。本票利率为8.85%，将于2023年3月30日到期。本票据载有截至2022年3月31日 公司遵守的贷款契约。截至2022年3月31日和2021年9月30日，该票据的余额分别为2,954,743美元和3,604,743美元。
应付抵押贷款
2020年1月28日，公司的子公司Advanced Industrial Services，Inc.完成了对两栋建筑的购买，收购总价为3,381,433美元。该公司以现金支付了905,433美元，并从富尔顿银行获得了2,476,000美元的抵押贷款。 该抵押贷款的年利率为伦敦银行同业拆借利率加2.50%(截至2022年3月31日为3.283%，截至2021年9月30日为2.575%)， 应于2040年1月28日支付。这笔贷款附带的贷款契约与本公司从富尔顿银行获得的其他贷款的契约类似。 截至2022年3月31日，本公司遵守了这些契约。截至2022年3月31日和2021年9月30日，该抵押贷款余额分别为2,228,945美元和2,339,114美元。
工资支票 保护计划贷款
在2020年4月和5月以及2021年1月和4月，公司及其子公司根据CARE法案申请并获得了6,413,385美元的Paycheck 保护计划贷款。这些贷款的利息为2%，两年后到期。本公司已根据CARE法案的规定申请并 获得6,291,985美元的贷款减免。剩余的121,400美元贷款已修改，到期日为2025年5月5日，付款日期从2022年6月开始，并在截至2022年3月31日的精简 综合资产负债表中记录在Paycheck Protection Program Loans项下，扣除短期部分18,210美元。开证行确定这笔贷款 有资格获得贷款豁免，但该公司正在等待小企业管理局的最终批准。
附注 15--股东权益
优先股 股票
公司获授权发行1,000万股优先股，面值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日，已发行和已发行股票分别为2,029,753股和1,935,151股。
系列 1优先股
在截至2022年3月31日的六个月内，发行了94,602股第一系列优先股，用于向第一系列优先股的持有人支付股息 。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，已发行和已发行的系列1优先股分别为1,979,753股和1,885,151股。
C系列优先股
2019年10月3日，根据我们的公司章程第四条，我们的董事会投票决定指定一类名为C系列优先股的优先股，由多达10万(100,000)股组成，面值为0.001美元。根据指定证书 ，C系列优先股持有者有权在每次股东大会上就提交给我们股东的任何和所有事项 向我们的股东提出的行动或考虑的任何和所有事项的投票数量等于(I)在投票时已发行的普通股总数乘以10.01，再除以(Ii)在投票时已发行的C系列优先股的总数。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，已发行和已发行的C系列优先股共计50,000股。
| 19 |
普通股 股票
公司被授权发行50,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年3月31日，共有24,673,210股已发行及流通股 ，截至2021年9月30日，已发行及已流通股有20,782,194股。
在截至2022年3月31日的六个月内，公司发行了2,891,016股普通股，以满足2,112,500美元的应付票据、353,978美元的应计利息和821,593美元的已发行股票超额价值，并计入利息支出。额外发行了1,000,000股 股票，与2022年2月22日发行的应付票据有关。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月中，公司分别确认了72,417美元和65,317美元的基于股票的薪酬支出。截至2022年3月31日，预计将在四年内确认174,318美元的基于股份的未确认薪酬支出。未来的补偿金额将根据估计没收的任何变化进行调整。
附注 17--承付款和或有事项
公司总部设在纽约市，以每月10,000美元的价格租用2,500平方英尺的办公空间，租期12个月。
公司的IS部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克市拥有约43,000平方英尺的办公和仓库空间。IS部门还从第三方租赁了宾夕法尼亚州艾米斯维尔约15,500平方英尺的仓库空间，租期为三年，月租金为4,555美元，将于2022年8月31日到期。
公司的AT部门租赁(I)向第三方租赁印度浦那约6,700平方英尺的办公及仓库空间，租期为五年，月租金为6,453美元(456,972卢比)，于2024年2月28日到期，(Ii)以七年租约向第三方租赁纽约州哈帕奇约30,000平方英尺的办公及仓库空间，月租28,719美元，于2027年3月31日到期，以及(Iii)在汉普郡租赁约9,400平方英尺的办公及仓库空间。英格兰与 签订了一份为期15年的租约，月租金为7,329美元(5,771 GB)，将于2031年3月24日到期，其中包含2026年终止的条款。
附注 18--后续活动
截至简明合并财务报表发布之日，Cemtrex 已对后续事件进行评估。Cemtrex得出结论认为，以下后续事件已经发生，需要在简明合并财务报表中确认或披露。
于2022年4月及5月，本公司共发行1,590,086股普通股，以结算600,000美元应付票据及105,053美元已发行股份超额价值，记作利息开支。
2022年4月7日，发行了99,369股1系列优先股，用于向1系列优先股持有人支付股息。系列1优先股的持有者 有权根据每股10.00美元的优先股金额，每年获得10%的股息，每半年支付一次。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除本报告中包含的历史信息外，讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。 在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”以及类似的表述 与公司或其管理层有关时，均为前瞻性表述。我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果大不相同的因素包括：商业和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题； 公司维持充足信贷安排的能力；评估我们的环境控制产品的政府标准的变化；以及公司在美国证券交易委员会的报告中不定期报告的风险因素，包括最近的10-K表格报告。公司不承担因未来事件或事态发展而更新前瞻性陈述的义务。
概述 概述
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业技术公司。该公司在多个领域进行了扩张，包括智能技术、虚拟和增强现实、工业解决方案和智能安全系统。除文意另有所指外，凡提及“我们”、 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
该公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)。
高级 技术(AT)
Cemtrex的高级技术部门运营着几个提供尖端软件和硬件技术的品牌：
| - | 维康工业-维康工业是一家拥有多数股权的子公司，提供端到端视频安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。VICON的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。VICON利用基于人工智能(AI)的数据算法提供尖端、关键任务的安全和视频监控解决方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk专注于通过开发最先进、现代化、完全集成的工作场所解决方案来重塑工作空间 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-CXR专注于实现元宇宙的潜力。CXR提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)解决方案，为消费类产品以及各种商业和工业应用提供更高的工作效率、先进的设计和有影响力的体验。该公司正在开发虚拟现实应用程序， 将在未来几年内在元宇宙实现商业化。CXR还投资于新兴初创企业，专注于为元宇宙构建一流的解决方案。 | |
| - | 虚拟司机互动(“VDI”)-VDI提供创新的司机培训模拟解决方案，为所有年龄段和技能的人提供有效且引人入胜的学习。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家游戏和内容工作室，致力于为元宇宙构建游戏和体验。 | |
| - | Good Tech(前身为Cemtrex Labs)-Good Tech为大型企业的初创企业提供移动、网络和企业软件应用开发服务 。 |
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工业 服务业(IS)
Cemtrex的部门通过高级工业服务(“AIS”)品牌运营，为多元化客户提供单一来源的专业知识和服务 ，包括装置维护、设备安装、搬迁和拆卸。我们在各种工业市场安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装、化工等。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
重要的会计政策和估算
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于随附的未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。尽管这些估计是基于我们对当前事件的了解，但我们的实际金额和结果可能与这些估计不同。做出的估计是基于历史因素、当前情况和我们管理层的经验和判断，他们不断评估判断、估计和假设，并可能聘请外部专家协助评估。
我们的某些会计政策被认为是“重大的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中的“管理层讨论及财务状况和经营结果分析” 。
运营结果 -截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
截至2022年和2021年3月31日的三个月的总收入分别为12,728,215美元和9,260,385美元，增长了3,467,830美元，增幅为37%。截至2022年3月31日的三个月的运营亏损为3,819,337美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为1,962,598美元，较亏损1,856,739美元或95%有所增加。与去年同期相比，该季度的总收入有所增长 ，原因是去年同期新冠肺炎危机导致企业关闭和运营受限 。由于与人员成本、差旅和研发成本相关的费用增加，运营亏损增加。
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的高级技术部门收入增加了2,234,893美元，增幅为41%，从截至2021年3月31日的三个月的5,487,414美元增加到7,722,307美元。这一增长主要是由于去年同期新冠肺炎危机的影响使经济环境有所改善。
我们的工业服务部门在截至2022年3月31日的三个月的收入增加了1,232,937美元，增幅为33%，从截至2021年3月31日的三个月的3,772,971美元 增加到5,005,908美元。这一增长主要是由于去年同期新冠肺炎危机的影响使经济环境有所改善。
毛利
截至2022年3月31日的三个月的毛利润为4,052,611美元，占收入的32%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为3,928,884美元，占收入的42%。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月毛利润占收入的百分比有所下降，原因是供应链困难导致收入成本增加 以及货物运输成本增加。公司的毛利率因产品而异，因客户而异。
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一般费用 和管理费用
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用从截至2021年3月31日的三个月的5,249,985美元增加到6,757,233美元，增幅为1,507,248美元或29%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为53%和57%。一般费用和行政费用的增加是人员、差旅、折旧和摊销以及保险费用增加的结果。
研究和开发费用
截至2022年3月31日的三个月的研发费用为1,114,715美元，而截至2021年3月31日的三个月的研究和开发费用为641,497美元。研发费用主要用于高级技术部门专有技术的开发，以及SmartDesk和人工智能(AI)以及与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案的进一步开发。
其他 收入/(支出)
2022财年第二季度的其他收入/(支出)为982,586美元，而2021财年第二季度为4,505,033美元。 截至2022年3月31日的三个月的其他收入/(支出)包括发行与应付票据相关的普通股 700,400美元。
所得税拨备
在2022财年第二季度，公司没有记录所得税拨备，而2021财年第二季度为98,477美元。所得税拨备是根据公司在美国和国际的各个子公司的预计所得税计提的，这些子公司受各自的所得税管辖，以及公司利用结转净亏损的预计能力。
Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，公司股东应占净亏损4,721,247美元，占收入的37%，而截至2021年3月31日的三个月，Cemtrex，Inc.股东应占净收益为2,454,132美元，占收入的27%。与去年同期相比，第一季度Cemtrex公司股东应占净亏损增加，这主要是由于上述收入、运营和其他费用的成本。
运营业绩 -截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月的总收入分别为23,400,704美元和18,096,461美元，增长5,304,243美元，或 29%。截至2022年3月31日的6个月的运营亏损为7,873,860美元，而截至2021年3月31日的6个月的运营亏损为4,008,549美元，较亏损3,865,311美元或96%有所增加。与去年同期的总收入相比，这一时期的总收入有所增加，原因是去年同期新冠肺炎危机导致企业关闭和运营受限。 与人员成本、折旧和摊销、保险、差旅、 和研发成本相关的费用增加，运营亏损增加。
收入
截至2022年3月31日的6个月，我们的高级技术部门收入增加了3,180,541美元，增幅为31%，从截至2021年3月31日的6个月的10,160,283 增至13,340,824美元。这一增长主要是由于去年同期新冠肺炎危机的影响使经济环境有所改善。
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我们的工业服务部门在截至2022年3月31日的6个月中的收入增加了2,123,702美元，增幅为27%，从截至2021年3月31日的6个月的7,936,178 增至10,059,880美元。这一增长主要是由于去年同期新冠肺炎危机的影响使经济环境有所改善。
毛利
截至2022年3月31日的6个月的毛利润为7,921,805美元，占收入的34%，而截至2021年3月31日的6个月的毛利润为7,934,354美元，占收入的44%。与截至2021年3月31日的六个月相比，截至2022年3月31日的六个月的毛利润有所下降，原因是供应链困难导致收入成本增加，以及货物运输成本增加。该公司的毛利率因产品而异，因客户而异。
一般费用 和管理费用
截至2022年3月31日的6个月的一般和行政费用从截至2021年3月31日的6个月的10,667,181美元增加到13,369,237美元，增幅为2,702,056美元或25%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为57%和59%。一般费用和行政费用的增加是人员、差旅、折旧和摊销以及保险费用增加的结果。
研究和开发费用
截至2022年3月31日的6个月的研究和开发费用为2,426,428美元，而截至2021年3月31日的6个月的研发费用为1,275,722美元。研发费用主要用于高级技术部门专有技术的开发，以及SmartDesk和人工智能(AI)以及与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案的进一步开发。
其他 收入/(支出)
2022财年第一季度和第二季度的其他 收入/(支出)为1,457,886美元，而2021财年第一季度和第二季度为4,847,080美元。截至2022年3月31日的6个月的其他收入/(支出)包括免除我们的购买力平价贷款的收益971,500美元和发行与应付票据相关的普通股700,400美元。
所得税拨备
在2022财年第一季度和第二季度，公司没有记录所得税拨备，而2021财年第一季度和第二季度的所得税拨备为127,431美元。所得税拨备是根据公司在美国和国际的各个子公司的预计所得税计提的，这些子公司受各自的所得税管辖，以及公司利用净亏损结转的预计能力。
Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损)
截至2022年3月31日的6个月内，公司股东应占净亏损9,199,198美元，占收入的39%，而截至2021年3月31日的6个月，Cemtrex，Inc.股东应占净收益为761,521美元，占收入的4%。Cemtrex，Inc.股东应占净亏损在2022财年第一季度和第二季度有所增加，与去年同期相比 主要是由于上文提到的收入成本和运营费用。
通货膨胀的影响
在公布财务信息期间，公司的业务和运营并未受到通货膨胀的重大影响。
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流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，营运资本为7,604,437美元，而截至2021年9月30日，营运资本为15,088,892美元。这包括现金和等价物以及截至2022年3月31日的10,630,229美元和2021年9月30日的17,186,323美元的限制性现金。营运资本的减少主要是由于公司在2022财年前两个季度使用现金建立库存和将负债转移到短期负债。
截至2022年3月31日，应收账款从2021年9月30日的7,810,896美元减少了1,805,328美元，降幅为23%，至6,005,568美元。应收账款减少 是由于为防止应收账款逾期而加大了催收力度。
截至2022年3月31日，库存从2021年9月30日的5,657,287美元增加到7,066,654美元，增幅为1,409,367美元，增幅为25%。库存增加是由于购买了公司计划未来发货的新产品的库存，并积累库存以解决供应链问题 。
截至2022年和2021年3月31日的6个月，经营活动使用的现金分别为7,235,840美元和2,865,654美元。营运现金流减少 主要是由于购买存货以及支付应付帐款和应计费用。
截至2022年和2021年3月31日止六个月，投资活动使用的现金分别为5,654,515美元和110,129美元。2022财年第一季度和第二季度的投资活动 是由公司购买固定资产、对MASTIVE VR的额外投资和有价证券推动的。
截至2022年和2021年3月31日的六个月，融资活动提供的现金分别为6,484,337美元和754,748美元。融资活动主要是由2022年2月发行的应付票据的收益推动的。
我们 相信我们手头的现金和运营产生的现金足以满足我们当前运营在2022财年(截至2022年9月30日)的资本需求。销售额的任何重大增长，特别是在新产品方面，都可能需要大量的资本投资 。如果不能获得足够的资本，可能会对我们的增长潜力产生实质性的不利影响。
总体而言， 无法保证我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本 是否足以满足我们的扩张目标和营运资金需求。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露根据交易法颁布的报告控制和程序被定义为旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至2022年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。我们的披露控制和程序并不有效，根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。实质性的疲软与公司缺乏足够的会计人员有关。会计人员短缺导致公司在审查期末报告流程、会计政策和公开披露方面缺乏实体层面的控制。此外，公司目前的流程和系统没有提供必要的、及时的对某些帐目的核对，以及对某些资产的可恢复性的充分考虑。这一缺陷在人员有限的小公司中很常见，就像我们一样。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们截至2022年3月31日的披露控制程序和程序无效，尽管我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，但管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和相关财务信息 在所有重大方面都公平地反映了我们截至所述日期的财务状况、经营业绩和现金流量，以及截至该日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计原则。
为了缓解实质性的弱点，董事会将重点放在了短期和长期改善我们的财务报告内部控制上。我们的董事会将与管理层合作，持续审查控制和程序 以找出不足之处，并在我们对财务报告和披露控制的内部控制中实施补救措施 和程序。
财务报告内部控制变更
虽然在本公司上个财政季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生变化， 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响，但本公司正在采取措施，通过增加会计人员来改善其内部控制。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对确保已检测到我们 公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分其他信息
项目 1.法律诉讼
什么都没有。
第 1a项。风险因素
请参阅我们2021年Form 10-K年度报告中包含的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年3月31日的六个月内，公司共发行了2,891,016股普通股，以结算2,112,500美元的应付票据、353,978美元的应计利息和821,593美元的已发行股票超额价值，并计入利息支出。此外，公司还发行了1,000,000股与发行2022年2月22日应付票据有关的股票。股票的公允市值700,400美元已在公司的简明综合经营报表 和全面收益/(亏损)中计入利息支出。该等股份是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条所载豁免而发行的。
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物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.2 | 关于高级工业服务公司、AIS租赁公司、AIS图形服务公司和AIS能源服务有限责任公司股票的股票购买协议，日期为2015年12月15日。(8) | |
| 2.3 | Periscope GmbH与Rob Centrex Assets UG、Rob Cemtrex Automotive GmbH和Rob Cemtrex物流有限公司之间的资产购买协议。(7) | |
| 3.1 | 公司注册证书。(1) | |
| 3.2 | 根据公司法律。(1) | |
| 3.3 | 2006年9月29日的公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.4 | 2007年3月30日公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.5 | 2007年5月16日的公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.6 | 2007年8月21日公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.7 | 2015年4月3日《公司注册证书修订证书》。(3) | |
| 3.8 | A系列优先股指定证书，日期为2009年9月8日。(2) | |
| 3.9 | 系列1优先股的指定证书。(11) | |
| 3.10 | 2017年9月7日公司注册证书修订证书(12) | |
| 3.11 | Cemtrex，Inc.经修订和重新注册的公司注册证书修订证书更正证书(6) | |
| 3.12 | 修订的第一系列优先股指定证书，日期为2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 公司注册证书修订证书，日期为2020年7月29日(20) | |
| 3.14 | 改正公司注册证书，日期为2021年7月29日，2020年10月7日(9) | |
| 4.1 | 认购权证书格式。(10) | |
| 4.2 | 系列1优先股证书格式。(10) | |
| 4.3 | 系列1认股权证表格。(10) | |
| 4.4 | 普通股认购权证表格，日期为2019年3月22日。(14) | |
| 10.1 | 修订维康与Nil Funding之间的定期贷款协议，日期为2020年3月4日。 | |
| 10.2 | Centrex，Inc.和Adtron，Inc.于2020年4月22日签订的咨询协议(5) | |
| 10.3 | 购买证券协议日期：2020年6月1日(18) | |
| 10.4 | 购买证券协议日期：2020年6月9日(19) | |
| 10.5 | Cemtrex，Inc.与Aron Govil于2021年2月26日签署的和解协议和释放(13) | |
| 10.6* | 2022年2月22日的证券购买协议 | |
| 10.7* | 2022年3月30日维康与Nil Funding之间的定期贷款协议修正案。 | |
| 14.1 | 企业商业道德准则。(4) | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条或15d-14条所要求的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14或15d-14条规定的临时首席财务官和首席财务官证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对临时首席财务官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 在此提交 |
| 1 | 引用2008年5月22日提交的10-12G表格中的内容。 |
| 2 | 引用2009年9月10日提交的Form 8-K中的 。 |
| 3 | 引用2016年8月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 4 | 从2016年7月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 5 | 引用自20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 从2019年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 7 | 引用2017年11月24日提交的Form 8-K/A中的内容作为参考。 |
| 8 | 引用2016年9月26日提交的Form 8-K/A中的 。 |
| 9 | 引用自2021年5月28日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 10 | 通过引用2016年8月29日提交并于2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修订的Form S-1并入。 |
| 28 |
| 11 | 引用2017年1月24日提交的Form 8-K中的 。 |
| 12 | 从2017年9月8日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 13 | 在2021年2月26日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 14 | 从2019年3月22日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 15 | 故意将 留空 |
| 16 | 从2020年4月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 17 | 从2020年3月9日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 18 | 从2020年6月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 19 | 从2020年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 20 | 从2021年1月5日提交的Form 10-K中引用了 。 |
| 29 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Cemtrex， Inc. | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Saagar 戈维尔 |
| 萨加尔(Saagar)戈维尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| Dated: May 16, 2022 | /s/Paul J.Wyackoff | |
| 保罗·J·威科夫 | ||
| 临时 首席财务官兼首席财务官 | ||
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