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股份质押协议

股权质押协议

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二〇二〇年 月 日

十二月[], 2020

股权质押协议

质押人A：李凤英

ID Number: 350583198209237127

地址：广州市越秀区桃金东路108号2605室

质押人B：林世华

ID Number: 350102195505060473

地址：福建省福州市晋安区桃园14座501

质权人：福建肉joy科技有限公司。

法定代表人：林世华

地址：福建省福州高新区海西高新技术产业园区九策大厦A座12楼1219室

目标公司：福建咆哮游戏科技有限公司(“目标公司”)

法定代表人：林世华

地址：福建省福州市台江区广大路393号比安达大厦3栋901室

(出质人A、出质人B、出质人C和出质人D合称“出质人”)

鉴于：

1. 目标公司系一家根据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，作为目标公司的股东，出质人一持有目标公司25%的股份，出质人二持有目标公司75%的股份。

目标公司是在中华人民共和国境内合法注册成立并有效存在的股份有限公司。作为目标公司的股东，出质人A持有目标公司25%的股份，出质人B持有目标公司75%的股份。

2. 质权人系一家根据中国法律组建并有效存续的外商独资企业，为目标公司提供技术支持、战略咨询等独家业务合作相关服务，为目标公司的重要合作伙伴。质权人、目标公司及出质人签订了本协议附件一所列的《独家业务合作协议》（以下简称”合作协议”）以及《购买选择权协议》（”选择权协议”）。

质权人是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存在的外商独资企业，作为目标公司的重要合作伙伴向目标公司提供技术支持、战略咨询及其他相关独家业务合作服务。质权人、目标公司和出质人已签署本协议附件1所列文件，包括独家业务合作协议(“合作协议”)和看涨期权 协议(“期权协议”)。

3. 为了保证目标公司和出质人履行如下义务以及质权人的相应权利：

为保证目标公司和出质人履行下列义务和质权人的相应权利：

3.1目标公司和出质人在合作协议和选择权协议项下的义务；

合作协议和期权协议项下目标公司和出质人的义务；

3.2质权人从目标公司收取合作协议项下的所有费用（”服务费”）；

质权人根据合作协议向目标公司收取的所有费用(“服务费”)；

3.3因出质人向质权人借款（不论分期，以借款总额计）而形成的出质人对质权人的债务；

出质人因质权人对出质人的贷款而欠质权人的债务(贷款总额，不论分期)；

出质人同意以其各自在目标公司中拥有的全部股份出质给质权人作为上述义务履行的担保。

出质人将其在目标公司持有的全部股权作为质押，以保证上述义务规定的质权人的利益。

据此，各方经协商一致，达成本协议如下：

为此，经双方协商，现达成如下协议：

第一条 定义

第六条

第1条定义

在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

除非本协议条款中另有规定或另有要求，否则在本协议中，下列表述应具有以下含义：

1.1 份：指出质人在目标公司中合法拥有并有权处置的股份，出质人一持有目标公司25%的股份，出质人二持有目标公司75%的股份。

“股权”是指出质人在目标公司中合法拥有和处置的股份。出质人A持有目标公司25%的股份，出质人B持有目标公司75%的股份。

1.2 担保债务：指合作协议和选择权协议项下目标公司和出质人对质权人的全部义务和债务（无论是现有或潜在的、直接或间接的、在任何时候单独或累积到期的），包括但不限于目标公司应向质权人支付的服务费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用以及因目标公司或出质人违约而给质权人造成的损失和其它所有应付费用；因出质人向质权人借款（不论分期，以借款总额计）而形成的出质人对质权人的债务。

“担保债务”是指 目标公司和出质人根据合作协议和期权协议应对质权人承担的所有债务和债务(无论是现有的或潜在的、直接或间接的、任何时间的单一或累计到期的)，包括但不限于目标公司和出质人应承担的实现债权的手续费、利息、罚款、赔偿和实现债权的费用，以及目标公司或出质人因违反本协议而给质权人造成的损害和其他应付费用；出质人因质权人对出质人的贷款而欠质权人的债务(贷款总额，不论分期)。

1.3 违约事件：指本协议第七条所列任何情况。

“违约事件”是指本协议第7条所列的任何情况。

1.4 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

“违约通知” 指出质人根据本协议发布的关于违约事件的通知。

第三条 质押

第四条

第二条承诺

2.1 质权承诺

出质人同意以其各自在目标公司中拥有的全部股份、股份的相关权益及其所产生的红利（合称”质物”）质押给质权人作为担保债务的担保。质权（”质权”）系指发生任何违约事件时，质权人所享有的根据中国法律以质物折价或拍卖、变卖质物的价款优先受偿的权利。

出质人特此将出质人与其在目标公司的股份有关的所有权利、所有权和利益(统称为“质押权益”)质押给质权人，作为支付和履行担保债务的抵押品。质权(“质权”) 是指质权人在发生违约情况下，按照中国法律以质押权益变现或者拍卖、变卖质押权益的方式获得优先付款的权利。

2.2《承诺》的质押期限条款{br

本协议下的质权自本协议项下股份出质记载于目标公司股东名册并在目标公司的主管工商行政管理机关办理完成该股份质押的登记手续之后生效，质权有效期持续到合作协议和选择权协议项下目标公司和出质人对质权人的全部义务和债务均履行完毕并清偿为止 （”质押期限”）。

质押自质押登记于目标公司股东名册并在目标公司工商行政管理部门登记的 日起生效，直至全部债务全部清偿为止。

2.3红利 分红

未经质权人事先书面同意，出质人不能促使目标公司向其分红，且目标公司亦不能主动向出质人分红。出质人同意将从目标公司获得的股份上任何获得同意分配的红利存入质权人指定的银行账户。该帐户由质权人监管，并且在中国法律允许的情况下，一旦发生违约事件，质权人可自主决定就担保债务以该等红利受偿。

未经质权人事先书面同意，出质人不能促使目标公司向出质人分红，目标公司不能主动向出质人分红。出质人同意将目标公司同意分配的任何股息存入质权人指定的银行账户。该账户由质权人监管，在中国法律允许的情况下，发生违约事件时，质权人可以自行决定偿还担保债务的红利。

2.4 质押担保的范围：本协议质押担保的范围包括所有担保债务。

质押范围：本协议的质押范围包括所有担保债务。

第五条 登记

第六条

第三条登记

3.1 质押记载 质押权利记录

本协议签署之日后3日内，出质人应促使目标公司且目标公司应将质物的出质记载于目标公司的股东名册，并更新股份证明以列明质物出质情况。本协议签署之日起7日内，出质人应促使目标公司且目标公司应将该等更新后的股东名册和股份证明交付质权人保管，且质权人将在质押期限内一直保管这些文件。

在本协议签署后3天内，出质人应收购目标公司，目标公司应将质押记录在目标公司的股东名册中，并更新股权证书以表明质押的详细情况。自本协议签署之日起7日内，出质人应争取目标公司，目标公司应将更新后的股东名册和股权证书交付质权人，质权人应在质押期间保存该等文件。

3.2记录的记载变更更改

质押记载事项发生变化，依法需变更记载的，出质人与质权人应在记载事项变更之日起15日内变更相应记载。

质押记录发生变更，依法需要变更的，出质人和质权人应当自变更之日起15日内变更。

3.3.登记注册

出质人应促使目标公司且目标公司应于本协议签署之日后30日内向目标公司的主管工商行政管理机关办理股份质押的登记手续。

出质人应取得目标公司，目标公司应在本协议签署之日起30日内向目标公司工商行政管理部门办理股权质押登记。

第七条 陈述和保证

第八条

第四条陈述和保证

4.1 各方的各方陈述和保证声明和担保

每一方向其他方陈述和保证如下：

每一方均代表另一方并向其保证：

(1) 其拥有一切必要的权利、能力和授权签署本协议并履行本协议项下的全部义务和责任，本协议一经签署即构成对该方合法、有效且具有约束力的义务并可按照本协议的条款对其强制执行。

它拥有执行本协议并履行其在本协议下的义务和责任的所有必要权力、能力和权力。本协议构成对双方具有法律效力和约束力的义务，并可在签署时根据其条款对一方强制执行。

(2) 本协议的签署和交付以及本协议项下义务的履行均不会：(i)导致其违反任何有关的中国法律；(ii)与其章程或其他组织文件相抵触；(iii)导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或其他文件;(iv)导致违反向其颁发的任何许可或授予的任何批准或该等许可或批准持续有效的任何条件。

本协议的签署、交付或履行不会：(I)导致违反中华人民共和国的任何法律；(Ii)与章程或其他宪法文件相冲突；(Iii)导致违反或违反任何合同或文件，而合同或文件是本协议的一方或对其具有约束力；(Iv)导致违反向本协议任何一方发放任何许可或批准所依据的任何条件和(或)维护本协议。

(3) 其自身或其代理人、员工或代表提供给其他各方的所有资料在所有重要方面均是真实、完整和准确的，并没有误导。

本公司或其代理人、员工或代表向对方提供的信息真实、完整、准确，在所有重大方面均无误导性。

4.2 目标公司和出质人额外陈述和保证

目标公司和质押人的其他陈述和担保

目标公司和出质人向质权人额外地陈述和保证如下：

目标公司和出质人另外 声明并保证：

(1) 出质人是各自所持股份唯一的合法所有人；出质人对目标公司注册资本的全部出资已经足额缴付。

出质人是股权的唯一合法所有人，且出质人对目标公司的出资额已全部缴足。

(2) 除质权人的质权之外，股份上不存在任何其它权利负担。质权人根据本协议在任何时候行使质权，不应有来自任何其他方的干预。

除质权人质权外，股权无其他权利负担。质权人行使质权时，不得受到任何其他当事人的干预。

(3) 不存在未决的或潜在的与股份有关的诉讼、仲裁或行政程序。

没有悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或其他与衡平法有关的行政诉讼。

(4) 除本协议已经规定的以外，本协议生效或可执行无需进一步的行为或取得任何中国政府部门的同意、许可、批准、备案。

除本协议规定外，执行或执行本协议不需要任何中国当局的进一步同意、许可、批准和 备案。

第九条 出质人的承诺

第十条

第5条出质人的契诺

5.1质权权益质权权益

在本协议存续期间，出质人向质权人承诺如下：

出质人在本协议有效期内向质权人 承诺：

(1) 除根据选择权协议向质权人或其指定的一方转让股份外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质物，不得在质物上设立或允许存在可能影响质权人权利和利益的任何权利负担，或促使目标公司的股东大会通过关于出售、转让、质押或以其它方式处置任何股份或允许在其上设置任何其它权利负担的决议。

出质人不得在未经质权人事先同意的情况下转让质押权益，除非根据期权协议将股份转让给质权人或其指定的一方，或设立或允许存在可能影响质权人权益的任何权利负担，或 促使目标公司股东大会通过关于出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或允许对其施加任何其他权利的决议。

(2) 遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定。在收到有关主管机关就本协议下的质押发出或制定的通知、指令或决定时，于5日内向质权人出示上述通知、指令或决定，同时遵守该等通知、指令或决定，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就该等通知、指令或决定提出反对意见和陈述。

遵守并执行与质权有关的所有法律法规。在收到主管当局就本协议项下的质权发出或作出的通知、命令或决定后，该通知、命令或决定应在5天内提交质权人，并应遵守该通知、指示或决定，或遵守质权人的合理要求或质权人提出反对的合理要求 以及关于该通知、指示或决定的陈述

(3) 将任何可能导致质权人对质物或其任何部分的权利受到影响的事件或收到的通知，出质人在本协议下的任何陈述、保证或承诺的任何改变，以及对出质人在本协议下的任何陈述、保证或承诺可能产生任何影响的事件或收到的通知及时通知质权人。

将可能影响质权人或其任何部分的质权的任何事件或通知通知质权人，质权人根据本协议作出的陈述、认股权证或契诺的任何变更，以及可能影响质权人根据本协议作出的陈述、认股权证或契诺的任何事件或通知。

5.2不妨害 无干扰

出质人承诺，质权人有权按本协议之条款行使质权，不会受到出质人、出质人的继承人或任何其它人以任何形式的中断或妨害。

出质人承诺，质权人有权根据本协议的条款行使质权，不受出质人、质权人或其他任何人以任何形式的干扰或干涉。

5.3.权利行使 行使权利

出质人向质权人保证，为实现本协议对担保债务的担保，出质人将恰当签署并促使其它与质物有利害关系的当事人签署质权人所要求的任何权利证书、契约或任何其他文件，和/或履行并促使该等利害关系人履行质权人所要求的任何行为，并尽其最大努力为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利。

出质人向质权人保证，为实现对本协议项下担保债务的担保，出质人将妥善签署并促使与质押权益有利害关系的其他各方签署质权人要求的任何证书、合同或任何文件，和/或履行或促使该等利害关系人履行质权人要求的任何行为，并尽其最大努力促进质权人行使本协议项下的权利和授权。

第十一条赔偿

第十二条

第 条赔偿

6.1 如果出现可能使本协议任何一方在第四条下所做的任何陈述或保证成为不真实或不准确的情况，有关一方应立即以书面形式通知其他各方，并应按照其他各方的合理要求采取措施予以补救。每一方同意补偿其他各方因其在第四条作出的陈述和保证的任何不真实性或不准确性或因其违反本协议项下的任何其他约定或规定所产生或与此相关的，任何其他一方所遭受的任何所有债务、义务、赔偿、罚款、裁决、诉讼、费用、开支和代垫费用。

如果任何一方根据第四条作出的任何陈述或担保 变得不真实或不准确，有关各方应立即书面通知其他各方，并应根据其他各方提出的合理请求 提供补救。每一方同意赔偿任何其他方因根据第4条作出的陈述和担保中的任何不真实或不准确，或因违反本协议的任何规定或条款而产生的债务、 义务、赔偿、罚款、奖励、诉讼、费用、费用和支出。

第十三条违约事件

第十四条

文章 7违约事件

7.1违约事件 违约事件

下列事项均被视为违约事件：

以下各项均应视为 违约事件：

(1) 目标公司或出质人未能按期足额支付/履行任何担保债务或有违反任何合作协议或选择权协议下任何规定的行为；

目标公司不能支付或履行任何担保债务或违反合作协议或期权协议下的任何条款；

(2) 目标公司或出质人未按第三条规定将本协议下的质押登记在目标公司股东名册上或未向目标公司的主管工商行政管理机关办理本协议下质押的登记手续；

目标公司或者出质人未按照第三条规定在目标公司股东登记簿上登记质押，且未向目标公司工商行政管理部门办理质押登记的；

(3) 目标公司或出质人在本协议第四条所作的任何陈述或保证有实质性的误导或错误，或目标公司或出质人违反本协议第四条的陈述或保证；

出质人在本协议中作出的任何陈述或保证包含重大失实或错误，或者目标公司或出质人以其他方式违反本协议第四条项下的任何陈述或保证；

(4) 出质人违反本协议第五条中的承诺；

出质人违反本协议第五条规定的约定；

(5) 目标公司或出质人违反本协议的任何其他条款；

目标公司和质押人违反了本协议项下的任何其他条款；

(6) 出质人舍弃质物或质物的任何部分或未获得质权人事先书面同意而擅自转让质物或质物的任何部分（本协议项下允许的转让除外）；

出质人未经质权人事先书面同意放弃质押权益或部分质押权益，或转让质押权益或部分质押权益(本协议允许的转让除外)；

(7) 出质人本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其它偿债责任因违约被要求提前偿还或履行，或已到期但不能如期偿还或履行，致使质权人合理地认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到影响；

出质人的对外借款、担保、赔偿、承诺或者其他债务责任，因违约或者不能按期偿还或者履行，质权人有理由怀疑出质人履行协议义务的能力受到影响；

(8) 出质人所拥有的财产出现不利变化，致使质权人合理地认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到影响；

出质人所拥有的财产发生不利变化，致使质权人有理由怀疑出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

(9) 目标公司或出质人的继承人或代管人拒绝履行或只能部分履行担保债务；

被担保公司的继承人、托管代理人或者出质人拒绝履行或者只能部分履行担保债务；

(10) 因有关法律法规的颁布使得本协议不合法或出质人不能继续履行本协议项下的义务；

本协议因相关法律法规的颁布而变为非法，或者出质人不能继续履行本协议项下的义务；

(11) 如果本协议或质权有效或可被执行所必须的任何政府部门同意、许可、批准或授权被撤回、中止、失效或有实质性修改；以及

本协议质权的有效或可强制执行所需的任何同意、许可、批准或授权已发生撤回、暂停、无效或实质性修改。

(12) 质权人不能按本协议规定行使质权或处分质物的任何其它情况。

质权人不得依照本协议行使质权或处分质权。

7.2 出质人通知出质人的通知

如果出质人发现或知道任何违约事件或可能导致任何违约事件的情形，其应立即以书面形式通知质权人。

发生违约或者可能导致违约的情形的，出质人应当立即书面通知质权人。

7.3违约后果 违规后果

任何违约事件出现后，除非其在质权人感到满意的情况下获得完满解决，否则质权人可在该违约事件发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求目标公司立即支付合作协议和选择权协议项下的欠款及其它应付款项或者按本协议的规定并在中国法律允许的情况下行使质权。

违约事件发生后，质权人可以在违约发生后的任何时间或者违约发生时的任何时间以书面通知出质人，除非质权人满意地解决了违约事件。目标公司应立即支付整个合作协议和期权协议项下的欠款和其他应付款项，或根据本协议的规定并在中国法律允许的情况下行使质押权。

第十五条质权的行使

第十六条

第八条质权的行使

8.1质权行使 履行承诺

受限于第7.3款的规定并在中国法律允许的情况下，质权人可在按第7.3条发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里行使质权处分质物。在中国法律允许的情况下，质权人有权按照法定程序处置本协议项下的全部或部分质物（包括但不限于与出质人协议转让或依法拍卖、变卖质物）并优先受偿，直到担保债务清偿完毕。出质人放弃其可能享有的向质权人要求任何质物处置所得的权利。

在符合第7.3条和第 条规定的前提下，质权人可在第7.3条规定的违约通知发出后的任何时间或违约通知发出后的任何时间行使质权处分权利。在中国法律允许的情况下，质权人有权按照法定程序处分本协议项下的全部或部分质押权益(包括但不限于与出质人的协议或合法拍卖或出售)，并优先获得赔偿。 直到清偿担保债务为止。出质人放弃向质权人索要处分质押权益所得收益的权利。

8.2出质人协助 出质人的协助

质权人依照本协议处分质物时，出质人不得设置障碍，并在质权人的请求下予以协助，以确保质权人实现其质权。

质权人按照本协议处分质权时，出质人不得设置任何障碍，并应质权人的要求协助质权人确保质权人实现质权。

第十七条费用

第十八条

第九条成本和费用

9.1费用支付 成本和费用的支付

一切与本协议和本协议下的质押有关的实际费用及开支，包括但不限于法律费用、印花税以及任何其它税收、费用等全部由出质人承担。如果任何法律规定要求质权人缴付该等费用和开支，出质人应就质权人已缴付的费用和开支给予全额补偿。

与本协议和本协议项下的承诺有关的所有实际成本和支出，包括但不限于法律费用、印花税和任何其他税费、费用等，应完全由出质人承担。法律要求质权人支付的，出质人应当赔偿质权人支付的全部费用。

9.2未能支付后果 付款失败的后果

出质人如未依本协议的规定缴付其应付的任何费用或开支，或因任何其它原因导致质权人采取任何途径或方式向其追索，出质人应承担由此而引起的一切费用（包括但不限于各种法律费用、税费、管理费等）。

出质人未按照本协议规定支付应收费用或支出的，或者因其他原因致使出质人向其追偿的，出质人应承担全部费用(包括但不限于各种律师费、税金、管理费等)。由此产生的。

第十九条保密

第二十条

第十条保密

10.1 一般义务一般义务

在本协议期限内和在本协议因任何原因终止后5年内，未经各方事先同意，任何一方应为本协议及一方因履行本协议而从其他方取得的任何口头或书面资料（”保密资料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密资料。

在本协议到期后5年内以及本协议因任何原因终止后，未经双方事先同意，任何一方应对本协议及任何其他方在履行本协议时从其他各方获得的任何口头或书面信息负责 (保密信息)，不得向任何其他人透露任何保密信息。

10.2 向收件人透露向接收人披露信息

为达到本协议目的需要的情况下，各方可向其董事、监事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工及法律、财务和专业顾问（合称”接收人”），在需要了解的基础上披露保密资料。

为了实现本协议的目的， 各方可在需要了解的基础上向其董事、监事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工和 法律、财务和专业顾问(统称为“接受方”)披露保密信息。

10.3 受援国的接收人的义务义务

各方应确保其各自的任何接收人知道和遵守其在本协议项下的所有保密义务，如同该接收人是本协议的一方。

双方应确保其各自的 收件人了解并遵守本协议项下的所有保密义务，就像收件人是本协议的一方一样。

10.4 例外情况例外

第10.1条的规定不适用于：

第10.1条不适用于：

(1) 已成为或将成为公众可以得到的保密资料，而该资料的披露不是因为任何一方或其任何接收人违反本协议披露或指示披露所造成的；

机密信息 已经在公共领域或进入公共领域，但不违反任何保密义务； 或

(2) 任何一方根据任何适用法律、法规、任何监管机构的要求或者任何证券交易所任何适用规则的规定进行的披露，但是有关的披露只限于该等要求或规定的范围内，并且在可行的情况下，其他各方应被给予机会在披露之前审阅披露的内容和对披露的内容提出意见；

任何一方根据任何适用的法律、法规、任何监管部门或任何证券交易所的任何适用规则的要求进行披露，但此类披露仅限于该等法规或要求的范围，并且在这种情况下是可行的， 在披露之前应给予其他各方审查披露内容并对披露提出意见的机会；

(3) 任何一方根据任何政府规定或司法或监管过程的规定进行的披露或者在任何因本协议产生或与之相关的法律诉讼、起诉或程序的司法、监管或仲裁程序中进行的披露，但是有关的披露只限于该等规定或程序要求的范围内，并且在可行的情况下，其他各方被给予机会在披露之前审阅披露的内容和对披露的内容提出意见。

任何一方根据任何政府法规或司法或监管程序，或在任何司法、法规或仲裁程序中，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序、程序或程序中进行的披露，但相关披露仅限于这些要求或程序要求的范围，在可行的情况下，其他各方有机会在披露前审查披露并就披露提出意见。

第二十一条 期限与终止

第二十二条

第11条期限和终止

11.1 期限 Term

本协议自各方授权代表于文首所载日期签署后生效。除非质权人按第11.2条的规定提前终止，或经各方书面同意提前终止，本协议直至质押期限到期时终止。

本协议自授权代表签署之日起生效 。协议于质押期满之日起终止 ，除非质权人依照第11.2条规定在质权期满前终止，或者当事人事先书面约定终止。

11.2终止 终止

目标公司和出质人不得在任何情况下因任何原因终止本协议。质权人可自行决定提前1个月书面通知后终止本协议。

目标公司和出质人在任何情况下不得以任何理由终止本协议。质权人可自行决定在提前一个月发出书面通知后终止协议。

11.3终止后的行动 终止后的操作

其他各方无权以任何理由就本协议终止而蒙受的任何损失（包括业务或收益上的损失）向质权人提出权利要求。本协议终止，无损任何一方在终止前产生的任何权利或救济，且不影响任何一方向其他各方履行在本协议终止前产生的任何义务。

其他各方无权就因任何原因终止本协议而遭受的任何损失(包括业务或利润损失)向质权人主张任何权利。 终止本协议不侵犯任何一方在终止前的任何权利或补救措施，也不影响任何一方在本协议终止前履行其任何义务。

11.4 继续有效继续有效

第六、九、十、11.3-11.4、十二、13.1-13.3和13.8-13.10条规定在本协议终止后仍然继续有效。

第6条、第9条、第10条、第11.3-11.4条、第12条、第13.1-13.3条和第13.8-13.10条在本协定终止后继续有效。

第二十三条 通知

第二十四条

第12条通知

12.1 除非有更改本协议序言中所列地址的书面通知，本协议项下的通知应通过专人递送、传真或挂号邮寄的方式发到该等地址。通知如果是以挂号邮寄的方式发送，则挂号邮件的回执上记载的签收日期为送达日，如果以专人递送或传真方式发送，则以发送之日为送达日。以传真方式发送的，应在发送后立即将原件以挂号邮寄或专人递送的方式发到上述地址。

除非有更改本协议前言中规定的地址的书面通知，否则本协议各方的任何通知应以专人递送、传真、 挂号信的方式发送到该地址。以挂号信方式寄送的，以邮件回执上记载的回执日期为送达日期。以专人交付或者传真交付的，以交付之日为送达日。如果传真送达，原件应在传真通知送达后立即以挂号信或专人送达上述地址。

第二十五条 其他规定

第二十六条

第 条其他规定

13.1法律适用 适用法律

本协议的签署、解释、履行和终止适用中华人民共和国法律，并依其解释。

本协议的签署、解释、履行和终止受中华人民共和国法律管辖和解释。

13.2争议解决 争端的解决

所有因本协议引起的或与本协议有关的争议都应通过各方的友好协商解决。若在一方提出协商解决争议的要求之后30日内，各方仍未达成解决争议的协议，任何一方均有权将有关争议提交厦门仲裁委员会，由3名仲裁员依当时有效的该委员会仲裁规则通过仲裁解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对各方都有约束力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。

因本协议任何条款的解释和履行而产生的任何争议，应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人提出争议谈判请求后30天内无法达成解决争议的协议，任何一方都有权将争议提交厦门仲裁委员会，由厦门仲裁委员会3名仲裁员根据当时有效的厦门仲裁委员会的仲裁规则进行解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。 仲裁费由败诉方承担，仲裁庭另有规定的除外。

13.3 可分割性可分割性

如果本协议中的任何一项或多项规定根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、不合法或不能执行，有关的规定应视为可从本协议分割，而本协议其余规定的效力、合法性及可执行性不因此而在任何方面受到影响或损害。各方应努力本着诚信原则进行磋商，以有效、合法且可以执行的规定代替无效、不合法或不能执行的规定，而其经济效果应尽量接近被代替的规定原先想要达到的经济效果。

如果根据任何法律法规，本协议的一个或多个条款被确定为无效、非法或不可执行，则相关条款应被视为可与本协议分离，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应本着诚实信用的原则进行协商，以有效的法规取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行条款的原始经济效果。

13.4 弃权豁免权

任何一方没有行使或没有及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为弃权，而任何一次行使或部分地行使有关权利、权力或者补救措施，也不妨碍进一步行使有关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，任何一方对其他各方违反本协议的任何规定作出弃权，不应视为对日后违反该条规定或者违反本协议的任何其他规定也作出弃权。

任何一方未行使或未及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为放弃，任何时候任何相关权利、权力或补救措施的行使不会阻止进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的行为提出异议，不应被视为已放弃以后违反本协议任何条款或本协议任何其他条款的行为。

13.5 转让限制传输限制

本协议对各方及其继承者和被许可的受让方具有约束力。事先通知其他各方后，质权人可向其指定的任何人转让其在本协议下的权利和义务。并且，质权人可以在任何时候将其在合作协议和选择权协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的人士（”受让人”），在这种情况下，受让人应享有和承担本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为本协议的一方一样。因上述转让导致质权人变更后，各方应更新本协议第3条项下的有关记载和登记事项。非经质权人事先书面同意，其他各方不得转让其在本协议下的任何权利和义务。

本协议对各方 及其继承人和经批准的受让人具有约束力。质权人在事先通知其他当事人后，可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其指定的任何人。此外，质权人可以随时将其在合作协议和期权协议下的全部或任何权利和义务 转让给其指定的人(“受让人”)，在这种情况下，质权人可以转让质权人在本协议下享有和承担的权利和义务，如果质权人是本协议的一方，则应享有和承担该权利和义务。在上述转让导致质权人变更后，双方应根据本协定第三条更新相关的记录和登记。未经质权人事先书面同意，其他各方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

13.6 本协议的完整协议完整性

本协议构成协议各方就本协议的标的事项所达成的完整的协议及共识，并且，以往各方之间关于本协议标的事项的所有口头或书面协议、备忘录或安排均被本协议取代。

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的谅解和协议，并取代本协议缔结前双方的所有口头和/或书面协议、谅解和安排。

13.7 修订修正案

对本协议条款的任何修改必须经各方协商一致，并由各方各自取得必要的授权和批准后，以书面形式作出方为有效。经过各方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充应由双方以书面形式进行。双方正式签署的对本协议的任何修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

13.8 标题标题

本协议中的标题只是为了方便而使用，不得用来限制或解释本协议条款。

本协议中使用的名称仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

13.9 附件附录

本协议的附件是本协议的组成部分，具有和本协议相同的法律效力。

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

13.10 文本副本

本协议可签署一份或多份，经正当签署的该等多份文件构成同一份协议，具有相同的法律效力。

本协议可由一份或多份副本签署，所有副本一起构成具有同等法律效力的同一份文书。

（以下无正文，为签署页）

(以下为签名页面，不含 协议内容)

鉴于此，各方已促使其各自的授权代表于文首所载日期签署本协议，以昭信守。

双方已安排各自的授权代表于上述日期签署本协议，特此为证。

质权人/Pledgee:

(公章/普通 印章)

授权代表/授权 代表(签署/签名)：/s/ 加盖印章

出质人一/Pledgor A:

(签署/Signature)：/s/ 李凤英

出质人二/Pledgor B:

(签署/Signature)：/s/ 李世华

目标公司/目标 公司：

(公章/普通 印章)

授权代表/授权 代表(签署/签名)：/s/ 加盖印章

附件一

附录I

独家业务合作协议(已签署[] 2020)

看涨期权协议(已签署[] 2020)

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