林世华

与

福建新游科技有限公司

之

_________________

购买选择权协议

_________________

看涨期权协议

介于

石花线

和

福建生鲜joy科技有限公司。

二〇二〇 年 月 日

十二月[], 2020

甲方：世华林

ID Number: 350102195505060473

地址：福建省福州市晋安区桃园14座501

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世华

地址：福建省福州高新区海西高新区海西高新技术产业园区九策大厦A座12楼1219室

目标公司：福建咆哮游戏科技有限公司(“目标公司”)

法定代表人：林世华

地址：福建省福州市台江区广大路393号比安达大厦3栋901室

鉴于：

鉴于：

目标公司是在中华人民共和国境内合法注册成立并有效存在的股份有限公司，甲方以股东身份持有目标公司75%的股份。

乙方是依照中华人民共和国法律合法注册并有效存在的外商独资企业，作为目标公司的重要合作伙伴，为目标公司提供技术支持、战略咨询等相关服务。

甲方和目标公司拟 授予乙方购买甲方持有的目标公司全部或部分股份和资产(包括各种形式的有形和无形资产)的独家选择权，由乙方本人或通过其指定人员。

据此，双方经协商一致，达成本协议如下：

现经双方协商， 双方达成如下协议：

双方同意，乙方拥有排他性的选择权，在符合中国法律要求和本协议规定的条件下，自行或通过其指定人士随时购买甲方持有的目标公司全部或部分股份，或目标公司拥有的全部或部分资产（下称”购买选择权”）。该购买选择权可以由乙方或者乙方指定人士行使，且在本协议有效期内不可撤销。甲方同意，除乙方外，任何第三人均不得享有对于目标公司股份或资产的购买选择权或其他有关的权利。

根据中国法律的要求和本协议的规定，双方同意乙方拥有随时选择通过乙方本人或其指定人员(以下简称“购买选择权”)购买甲方持有的目标公司全部或部分股份或资产的排他性权利。购买选择权可由乙方或乙方指定的在本协议有效期内不可撤销的人行使。甲方同意，除乙方外，任何第三方不得拥有对目标公司的股份或资产的购买选择权或与目标公司相关的其他权利。

以符合中国法律要求为前提，乙方或其指定人士可通过向甲方和/或目标公司（视情形而定）发出书面通知（下称”行权通知”），并具体说明其将向甲方购买的股份或从目标公司购买的资产的份额（下称”被购买股份/资产”）和购买的方式之后，行使购买选择权。乙方或其指定人士可自主决定购买选择权行使的时间、方式和次数。

根据中国法律的要求，乙方或其指定人可向甲方和/或目标公司(视情况而定)发出书面通知(以下简称“行使通知”)，明确其将购买从目标公司购买的股份或从目标公司购买的资产的股份(下称“购买的股份/资产”)，购买方式、购买 期权被剔除。乙方或其指定人可自主决定何时、以何种方式和多久行使一次选择权。

转让文件签署后，甲方和/或目标公司必须无条件配合乙方办理有关转让所必要的任何审批、许可、登记、备案等手续，以在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股份/资产的有效所有权转让给乙方或其指定人士并使乙方或其指定人士成为被购买股份/资产的登记在册所有人。

转让文件签署后，甲方和/或目标公司必须无条件配合乙方办理任何与转让有关的必要事项，包括批准、许可、登记、备案等。甲方应将所购买的 股权/资产的实际所有权无偿转让给乙方或其指定的人，后者成为所购买股权/资产的登记所有人。

甲方和目标公司在本协议下对乙方的义务和责任均为连带共同的。

甲方和目标公司对乙方的义务和责任是本协议项下的连带责任。

在符合中国适用法律的情况下，乙方有权随时自行决定或通过其指定人士以当时中国现行法律允许的最低价格(“行使价”)购买目标公司的全部或部分股权或资产。

每一方向其他方陈述和保证如下：

每一方均向另一方声明并保证：

它拥有执行本协议并履行其在本协议下的义务和责任的所有必要权力、能力和权力。本协议构成对双方具有法律效力和约束力的义务，并可在签署时根据其条款对一方强制执行。

本协议的签署、交付或履行 不会(I)导致违反中华人民共和国任何法律；(Ii)与章程或其他宪法文件相冲突； (Iii)导致违反或违反其作为当事一方或对其具有约束力的任何合同或文件；(Iv)导致 违反向本协议任何一方发放任何许可或批准所依据的任何条件和(或)维护该合同或文件。

本公司或其代理人、员工或代表向对方提供的信息真实、完整、准确，在所有重大方面均无误导性。

目标公司和甲方的其他陈述和担保

目标公司、甲方向乙方额外地陈述和保证如下：

目标公司和甲方向 乙方提供以下附加陈述和保证：

甲方对其在目标公司的股权拥有良好且可出售的所有权，但股权质押协议由当事人于 同一天与协议签署，没有其他权利负担。

目标公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权，该等资产不存在任何担保权益或其他权利负担。

目标公司遵守所有适用的法律法规(包括但不限于适用于资产收购的法律法规)

不存在与目标公司或其股权或资产有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

在乙方或其指定人员 行使本协议项下的购买选择权以获得标的股权或资产后，目标公司和甲方将不会对股权或资产的有效性或任何利益或转让股权或资产的行为的有效性 采取任何损害行为。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，未经乙方事先书面同意，目标公司不得进行如下行为：

在乙方或其指定人取消收购目标公司全部股权或资产的购买权前，未经乙方事先书面同意，目标公司禁止：

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益；

进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大影响的交易；

发生、继承、担保或允许拥有任何债务，但下列债务除外：(1)在正常业务过程中发生的债务，但借款所产生的债务除外；(2)向乙方披露并经乙方书面批准；

签订任何义务 (无论是否有义务)或单次付款超过每年10万元或累计超过50万元的合同， 或受该合同约束(相关系列合同视为一份合同，涉及的金额应累加计算)。

向任何人提供贷款或信贷；

与任何人合并或联合，或收购或投资任何人；

与其任何关联公司 签订任何协议或安排，但与乙方在与本协议签订的同一天签署的协议或安排除外；或

以任何形式将股息分配给股东。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，未经乙方事先书面同意，目标公司、甲方不得共同或单方进行如下行为：

在乙方或其指定人员行使购买选择权收购目标公司全部股权或资产前，未经乙方、目标公司事先书面同意，甲方不得联合或单方面进行下列行为：

出售、转让、抵押或以其他方式处置目标公司的股权/资产，或允许其承担任何股权负担，但根据 双方在签署本协议的同一天签署；

以任何方式增加、更改或修改目标公司的章程 ，该补充、更改或修改将对目标公司的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大影响；

任免或撤换目标公司的董事、 监事或经理；

增减目标公司注册资本或者以其他方式变更股权结构的；

推动目标公司进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大影响的交易；或

促使目标公司股东大会通过有关股利分配的决议。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，目标公司、甲方应：

乙方或其指定人员 行使购买选择权收购目标公司全部股权或资产前，目标公司和甲方应：

按照良好的财务和商业标准维持目标公司的存在，谨慎有效地实践和运营其业务；

在正常业务过程中操作目标公司的所有业务，以保持目标公司的资产价值，不采取可能影响其经营状况或资产价值的行动/不行动 ；

应乙方要求，提供有关目标公司经营和财务状况的所有信息；

及时通知乙方已发生或可能发生的与目标公司或其股权或资产有关的诉讼、仲裁或行政程序；

向乙方承保的保险公司 购买保险，并始终保持该保险，保险金额和险种应与在同一地区经营类似业务或拥有类似资产或资产的公司通常采用的保险金额和险种相同；

为了保持对目标公司全部资产的所有权，签署所有必要和适当的文件；采取所有必要和适当的行动，并对所有索赔进行所有必要和适当的指控和适当的抗辩；

应乙方要求，立即将目标公司的全部可分配利润 分配给其股东；

应乙方要求，任命乙方指定的任何人员为目标公司的董事。

如果任何一方根据第三条作出的任何陈述或保证 变得不真实或不准确，有关一方应立即书面通知另一方，并应根据另一方提出的合理请求 提供补救。每一方同意赔偿任何其他方因根据第3条作出的陈述和担保中的任何不真实或不准确或因违反本协议项下的任何协议或规定而产生的债务、义务、赔偿、罚款、奖励、诉讼、费用、费用和支出。

在本协议期限内和在本协议因任何原因终止后的五（5）年内，未经双方事先同意，任何一方应为本协议及一方因履行本协议而从其他方取得的任何口头或书面资料（”保密资料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密资料。

在本协议到期后5年内以及本协议因任何原因终止后，未经双方事先同意，任何一方均应对本协议及任何其他方在履行本协议时从另一方获得的任何口头或书面信息负责(保密信息)，且不得向任何其他人透露任何保密信息。

为达到本协议目的需要的情况下，双方可向其董事、高级职员、经理、合作伙伴、员工及法律、财务和专业顾问（合称”接收人”），在需要了解的基础上披露保密资料。

为了实现本协议的目的，双方可在需要了解的基础上向其董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工以及法律、财务和专业顾问(统称为“接收方”)披露保密信息。

双方应确保其各自的任何接收人知道和遵守其在本协议项下的所有保密义务，如同该接收人是本协议的一方。

双方应确保其各自的 收件人了解并遵守本协议项下的所有保密义务，就像收件人是本协议的一方一样。

第6.1条的规定不适用于：

第6.1条不适用于：

机密信息已处于公共领域，或由于违反任何保密义务而进入公共领域；或

任何一方按照任何适用的法律、法规、任何监管部门或任何证券交易所的任何适用规则的要求进行披露，但这种披露仅限于该等法规或要求的范围，在这种情况下是可行的，在披露之前，另一方应有机会审查披露的内容并对披露提出意见；

任何一方根据任何政府法规或司法或监管程序，或在任何司法、监管或仲裁程序中，在任何法律程序、程序或与本协议有关的程序中进行的披露，但相关披露仅限于这些 要求或程序要求的范围，在可行的情况下，另一方有机会在披露前审查披露并就披露提出意见。

本协议自双方授权代表于文首所载日期签署后生效。除非乙方按第7.2条的规定提前终止，或经双方书面同意提前终止，本协议有效期为十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以书面形式通知另一方本协议不再续展，否则本协议有效期限届满时应自动续展一（1）年，之后依此类推。

本协议将在双方授权代表于上述日期签署后生效。本协议有效期为十(10)年，除非乙方按照第7.2条的规定提前终止本协议，或者双方书面约定提前终止本协议。除非乙方提前三十(30)天书面通知甲方本协议将不再续签，否则本协议的 期限将在有效期届满时自动续签一(1)年，以此类推。

目标公司、甲方不得在任何情况下因任何原因终止本协议。乙方可自行决定提前一（1）个月书面通知后终止本协议。如果发生任何下列事件，乙方可在向另一方发出终止本协议的书面通知后立即终止本协议：

目标公司和甲方不得在任何情况下以任何理由终止本协议。乙方在提前一个月发出书面通知后可自行决定终止本协议。

任何一方不遵守本协议中的任何义务、规定和条件，并且在乙方向甲方发出书面通知后十(10)天内不改正此类违规行为；以及

目标公司停业， 丧失偿债能力，破产或者成为清算、解散程序的标的，不能依法清偿到期应付或者解散的债务。

另一方无权以任何理由就本协议终止而蒙受的任何损失（包括业务或收益上的损失）向乙方提出权利要求。本协议终止，无损任何一方在终止前产生的任何权利或救济，且不影响一方向另一方履行在本协议终止前产生的任何义务。

另一方无权就因任何原因终止本协议而遭受的任何损失(包括业务或利润损失)向质权人主张任何权利。 终止本协议不侵犯任何一方在终止前的任何权利或补救措施，也不影响任何一方在本协议终止前履行其任何义务。

第五、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.9条规定在本协议终止后仍然继续有效。

第5条、第6条、第7.3-7.4条、第8条、第9.1-9.3条和第9.8-9.9条在本协议终止后继续有效。

除非有更改本协议前言中规定的地址的书面通知，否则本协议各方的任何通知应以专人递送、传真、 挂号信的方式发送到该地址。以挂号信方式寄送的，以邮件回执上记载的回执日期为送达日期。以专人交付或者传真交付的，以交付之日为送达日。如果传真送达，原件应在传真通知送达后立即以挂号信或专人送达上述地址。

本协议的签署、解释、履行和终止适用中华人民共和国法律，并依其解释。

本协议的签署、解释、履行和终止受中华人民共和国法律管辖和解释。

所有因本协议引起的或与本协议有关的争议都应通过双方的友好协商解决。若在一方提出协商解决争议的要求之后三十（30）日内，双方仍未达成解决争议的协议，任何一方均有权将有关争议提交厦门仲裁委员会，由三（3）名仲裁员依当时有效的该委员会仲裁规则通过仲裁解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。

因本协议任何条款的解释和履行而产生的任何争议，应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人提出争议谈判请求后30天内无法达成解决争议的协议，任何一方都有权将争议提交厦门仲裁委员会，由厦门仲裁委员会3名仲裁员根据当时有效的厦门仲裁委员会的仲裁规则进行解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。 仲裁费由败诉方承担，仲裁庭另有规定的除外。

如果本协议中的任何一项或多项规定根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、不合法或不能执行，有关的规定应视为可从本协议分割，而本协议其余规定的效力、合法性及可执行性不因此而在任何方面受到影响或损害。双方应努力本着诚信原则进行磋商，以有效、合法且可以执行的规定代替无效、不合法或不能执行的规定，而其经济效果应尽量接近被代替的规定原先想要达到的经济效果。

如因不符合相关法律而被认定为无效、非法或不可执行的，则该等规定仅在相关司法管辖区内无效或不可执行，且不影响其余规定。双方应本着善意进行协商，在法律允许的范围内，以最接近双方初衷的方式对无效和不可执行的条款进行修改，修改后的条款应尽可能与无效、非法或不可执行的条款具有相同的财务效力。

任何一方没有行使或没有及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为弃权，而任何一次行使或部分地行使有关权利、权力或者补救措施，也不妨碍进一步行使有关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，任何一方对另一方违反本协议的任何规定作出弃权，不应视为对日后违反该条规定或者违反本协议的任何其他规定也作出弃权。

任何一方未能行使或 及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应被视为放弃，任何时候任何相关权利、权力或补救措施的行使都不会阻止进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的行为提出异议，不应被视为放弃以后违反本条款或本协议任何其他条款的行为。

本协议对双方及其继承者和被许可的受让方具有约束力。事先通知另一方后，乙方可向其指定的任何人转让其在本协议下的权利和义务。非经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议下的任何权利和义务。

本协议对各方 及其继承人和经批准的受让人具有约束力。在事先通知对方后，乙方可以将其在本协议项下的权利和义务 转让给乙方指定的任何人。未经乙方事先书面同意，对方不得转让其任何权利和义务。

本协议构成协议双方就本协议的标的事项所达成的完整的协议及共识，并且，以往双方之间关于本协议标的事项的所有口头或书面协议、备忘录或安排均被本协议取代。

本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，并取代本协议缔结前双方的所有口头和/或书面协议、 理解和安排。

对本协议条款的任何修改必须经双方协商一致，并由双方各自取得必要的授权和批准后，以书面形式作出方为有效。经过双方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充应由双方以书面形式进行。双方正式签署的对本协议的任何修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

本协议中的标题只是为了方便而使用，不得用来限制或解释本协议条款。

本协议中使用的名称仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

本协议可签署一份或多份，经正当签署的该等多份文件构成同一份协议，具有相同的法律效力。

本协议可由一份或多份副本签署，所有副本一起构成具有同等法律效力的同一份文书。

（以下无正文，为签署页）

(以下为签名页面，不含 协议内容)

鉴于此，双方已促使其各自的授权代表于文首所载日期签署本协议，以昭信守。

双方已安排各自的授权代表于上述日期签署本协议，特此为证。

李凤英

与

福建新游科技有限公司

之

_____________

买选择权协议

_________________

看涨期权协议

介于

李凤英

和

福建生鲜joy科技有限公司。

二〇二〇 年 月 日

十二月[], 2020

甲方：李凤英

ID Number: 350583198209237127

地址：广州市越秀区桃金东路108号2605室

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世华

地址：福建省福州高新区海西高新区海西高新技术产业园区九策大厦A座12楼1219室

目标公司：福建咆哮游戏科技有限公司(“目标公司”)

法定代表人：林世华

地址：福建省福州市台江区广大路393号比安达大厦3栋901室

鉴于：

鉴于：

目标公司是在中华人民共和国境内合法注册成立并有效存在的股份有限公司，甲方以股东身份持有目标公司25%的股份。

乙方是依照中华人民共和国法律合法注册并有效存在的外商独资企业，作为目标公司的重要合作伙伴，为目标公司提供技术支持、战略咨询等相关服务。

甲方和目标公司拟 授予乙方购买甲方持有的目标公司全部或部分股份和资产(包括各种形式的有形和无形资产)的独家选择权，由乙方本人或通过其指定人员。

据此，双方经协商一致，达成本协议如下：

现经双方协商， 双方达成如下协议：

双方同意，乙方拥有排他性的选择权，在符合中国法律要求和本协议规定的条件下，自行或通过其指定人士随时购买甲方持有的目标公司全部或部分股份，或目标公司拥有的全部或部分资产（下称”购买选择权”）。该购买选择权可以由乙方或者乙方指定人士行使，且在本协议有效期内不可撤销。甲方同意，除乙方外，任何第三人均不得享有对于目标公司股份或资产的购买选择权或其他有关的权利。

根据中国法律的要求和本协议的规定，双方同意乙方拥有随时选择通过乙方本人或其指定人员(以下简称“购买选择权”)购买甲方持有的目标公司全部或部分股份或资产的排他性权利。购买选择权可由乙方或乙方指定的在本协议有效期内不可撤销的人行使。甲方同意，除乙方外，任何第三方不得拥有对目标公司的股份或资产的购买选择权或与目标公司相关的其他权利。

以符合中国法律要求为前提，乙方或其指定人士可通过向甲方和/或目标公司（视情形而定）发出书面通知（下称”行权通知”），并具体说明其将向甲方购买的股份或从目标公司购买的资产的份额（下称”被购买股份/资产”）和购买的方式之后，行使购买选择权。乙方或其指定人士可自主决定购买选择权行使的时间、方式和次数。

根据中国法律的要求，乙方或其指定人可向甲方和/或目标公司(视情况而定)发出书面通知(以下简称“行使通知”)，明确其将购买从目标公司购买的股份或从目标公司购买的资产的股份(下称“购买的股份/资产”)，购买方式、购买 期权被剔除。乙方或其指定人可自主决定何时、以何种方式和多久行使一次选择权。

转让文件签署后，甲方和/或目标公司必须无条件配合乙方办理有关转让所必要的任何审批、许可、登记、备案等手续，以在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股份/资产的有效所有权转让给乙方或其指定人士并使乙方或其指定人士成为被购买股份/资产的登记在册所有人。

转让文件签署后，甲方和/或目标公司必须无条件配合乙方办理任何与转让有关的必要事项，包括批准、许可、登记、备案等。甲方应将购买的 股权/资产的实际所有权无偿转让给乙方或其指定的人，后者成为购买的股权/资产的登记所有人。

甲方和目标公司在本协议下对乙方的义务和责任均为连带共同的。

甲方和目标公司对乙方的义务和责任是本协议项下的连带责任。

在符合中国适用法律的情况下，乙方有权随时自行决定或通过其指定人士以当时中国现行法律允许的最低价格(“行使价”)购买目标公司的全部或部分股权或资产。

每一方向其他方陈述和保证如下：

每一方均向另一方声明并保证：

它拥有执行本协议以及履行本协议项下义务和责任所需的所有 权力、能力和权限。 本协议对双方构成具有法律效力和约束力的义务，并可在签署时根据其条款对双方强制执行。

本协议的签署、交付或履行不会(I)导致违反中华人民共和国的任何法律；(Ii)与章程或其他 宪法文件相冲突；(Iii)导致违反或违反任何合同或文件，而该合同或文件是本协议的一方或对其具有约束力的；(Iv)导致违反向本协议任何一方发放任何许可或批准所依据的任何条件和(或) 维护。

本公司或其代理人、员工或代表向对方提供的信息 真实、完整、准确，在所有重大方面均无误导性。

目标公司和甲方的其他 陈述和保证

目标公司、甲方向乙方额外地陈述和保证如下：

目标 公司和甲方向乙方提供以下附加陈述和保证：

甲方 对其在目标公司的股权拥有良好且可出售的所有权，但根据股权质押协议 当事人同日签署的协议，并无其他权利负担。

Target 公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权，该等资产不存在任何担保权益或其他权利负担。

目标公司遵守所有适用的法律法规(包括但不限于适用于资产收购的法律法规)

不存在与目标公司或其股权或资产有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

在乙方或其指定人员行使本协议项下的购买选择权以获得标的股权或资产后，目标公司和甲方不会对股权或资产的有效性或任何利益、或转让股权或资产的行为的有效性采取任何损害行为。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，未经乙方事先书面同意，目标公司不得进行如下行为：

乙方或其指定人在未经乙方事先书面同意，取消购买选择权，收购目标公司全部股权或资产之前，禁止目标公司：

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益 ；

进行将对其资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大影响的交易；

发生、继承、担保或允许有任何债务，但下列债务除外：(1)在正常业务过程中发生的债务，而非因借款而产生的债务；(2)向乙方披露并经乙方书面批准的债务；

签订任何债务(不论是否有债务)或单次付款超过每年10万元或累计超过50万元的合同，或受该合同约束(相关系列合同视为一份合同，该系列合同涉及的金额应累计计算)；

向任何人提供贷款或信贷；

与任何人合并或 合并，或收购或投资任何人；

与其任何关联公司签订任何协议或安排，但与乙方在与本协议签订日期相同的日期签订的协议或安排除外。

以任何形式将股息分配给股东。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，未经乙方事先书面同意，目标公司、甲方不得共同或单方进行如下行为：

在乙方或其指定人员行使购买选择权收购目标公司全部股权或资产前，未经乙方事先 书面同意，目标公司、甲方不得共同或单方面进行下列行为：

出售、转让、 抵押或以其他方式处置目标公司的股权/资产，或允许其承担任何股权负担，但根据 双方在签署本协议的同一天签署；

以任何方式增加、变更或者修改目标公司的公司章程，其补充、变更或者修改将对目标公司的资产、负债、经营、股权等合法权利产生重大影响；

任命、撤销或更换目标公司的任何董事、监事或经理；

以其他方式增加、减少目标公司注册资本或者变更股权结构的；

推动目标公司进行将对其资产、负债、运营、股权和其他合法权利产生重大影响的交易；或

促使目标公司的股东大会通过有关股利分配的决议。

在乙方或其指定人士行使购买选择权取得目标公司的全部股份或资产之前，目标公司、甲方应：

在乙方或其指定人员行使购买选择权收购目标公司全部股权或资产之前，目标公司和甲方应：

按照良好的财务和商业标准维护目标公司的存在，谨慎有效地实践和运营其业务。

在正常业务过程中操作目标公司的所有业务，以保持目标公司的资产价值 ，不采取任何可能影响其经营状况或资产价值的行动/不作为；

应乙方要求，提供有关目标公司经营和财务状况的所有信息；

及时将已经或可能发生的与目标公司或其股权或资产有关的诉讼、仲裁或行政程序通知B ；

向乙方接受的保险公司购买保险，并始终保持该保险，其保险金额和险种应与经营类似业务的公司或在同一地区拥有类似资产或资产的公司通常采用的保险金额和险种相同；

为了保持对目标公司全部资产的所有权，签署所有必要和适当的文件；采取所有必要和适当的行动，并对所有索赔作出所有必要和适当的指控和适当的抗辩；

应乙方要求，立即将目标公司的全部可分配利润分配给其股东；以及

应乙方要求，任命 乙方指定的任何人员为目标公司的董事。

如果任何一方根据第三条作出的任何陈述或保证不真实或不准确，有关一方应立即书面通知另一方，并应根据另一方提出的合理要求提供补救措施。每一方同意赔偿其他任何一方因根据第3条作出的陈述和保证中的任何不真实或不准确或因违反本协议的任何规定而产生的债务、义务、赔偿、罚款、奖励、诉讼、费用、费用和支出。

在本协议期限内和在本协议因任何原因终止后的五（5）年内，未经双方事先同意，任何一方应为本协议及一方因履行本协议而从其他方取得的任何口头或书面资料（”保密资料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密资料。

在本协议到期后5 年内以及在本协议因任何原因终止后，未经双方事先同意， 任何一方应对本协议及其他任何一方在履行本协议时从另一方获得的任何口头或书面信息负责。 保密信息是保密的，不得向任何其他人透露任何保密信息。

为达到本协议目的需要的情况下，双方可向其董事、高级职员、经理、合作伙伴、员工及法律、财务和专业顾问（合称”接收人”），在需要了解的基础上披露保密资料。

为了实现本协议的目的，双方可在需要了解的基础上向其董事、高级管理人员、经理、 合作伙伴、员工以及法律、财务和专业顾问(统称为接收方) 披露保密信息。

双方应确保其各自的任何接收人知道和遵守其在本协议项下的所有保密义务，如同该接收人是本协议的一方。

双方应确保其各自的接收方了解并遵守本协议项下的所有保密义务，就像接收方是本协议的一方一样。

第6.1条的规定不适用于：

第 6.1条不适用于：

机密信息 已在公共领域或通过违反任何保密义务而进入公共领域； 或

任何一方按照任何适用的法律、法规、监管部门或任何证券交易所的任何适用规则的要求进行的披露 ，但这种披露仅限于该等法规或要求的范围，在这种情况下是可行的， 在披露之前应给予另一方审查披露内容并对披露提出意见的机会；

任何一方根据任何政府法规或司法或监管程序或在任何司法、法规或仲裁程序中进行的披露 在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序、程序或程序中，但相关披露仅限于这些要求或程序要求的范围，在可行的情况下，另一方有机会在披露前审查披露并就披露提出意见。

本协议自双方授权代表于文首所载日期签署后生效。除非乙方按第7.2条的规定提前终止，或经双方书面同意提前终止，本协议有效期为十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以书面形式通知另一方本协议不再续展，否则本协议有效期限届满时应自动续展一（1）年，之后依此类推。

本协议将于双方授权代表于上述日期签署后生效。本协议有效期为十(10)年，除非乙方根据第7.2条的规定提前终止本协议，或者双方 书面约定提前终止本协议。除非乙方提前三十(30)天书面通知甲方本协议将不再续签，否则本协议的有效期将在有效期届满时自动续签一(1)年，依此类推。

目标公司、甲方不得在任何情况下因任何原因终止本协议。乙方可自行决定提前一（1）个月书面通知后终止本协议。如果发生任何下列事件，乙方可在向另一方发出终止本协议的书面通知后立即终止本协议：

目标公司和甲方在任何情况下不得以任何理由终止本协议。乙方可自行决定提前一个月书面通知终止本协议。

任何一方不遵守本协议中的任何义务、规定和条件，并在乙方向甲方发出书面通知后十(10)日内不改正此类违规行为；以及

标的 公司停业、丧失偿债能力、破产或者被清算、解散程序标的，不能依法清偿到期应付或者解散的债务的。

另一方无权以任何理由就本协议终止而蒙受的任何损失（包括业务或收益上的损失）向乙方提出权利要求。本协议终止，无损任何一方在终止前产生的任何权利或救济，且不影响一方向另一方履行在本协议终止前产生的任何义务。

对于因任何原因终止本协议而遭受的任何损失(包括业务或利润损失)，另一方无权向质权人主张任何权利。终止本协议不侵犯任何一方在终止前的任何权利或补救措施 ，也不影响任何一方在本协议终止前履行其任何义务。

第五、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.9条规定在本协议终止后仍然继续有效。

第5条、第6条、第7.3-7.4条、第8条、第9.1-9.3条和第9.8-9.9条在本协议终止后继续有效。

除非 有更改本协议前言中规定的地址的书面通知，否则双方在本协议项下的任何通知应 以专人递送、传真或挂号信的方式发送到该地址。以挂号信方式寄送的，以邮寄回执上记载的收据日期为送达日期。以专人或传真方式送达的，以送达之日为送达日。如果传真送达，原件应在传真通知送达后立即以挂号信或专人送达上述地址 。

本协议的签署、解释、履行和终止适用中华人民共和国法律，并依其解释。

本协议的签署、解释、履行和终止受中华人民共和国法律管辖和解释。

所有因本协议引起的或与本协议有关的争议都应通过双方的友好协商解决。若在一方提出协商解决争议的要求之后三十（30）日内，双方仍未达成解决争议的协议，任何一方均有权将有关争议提交厦门仲裁委员会，由三（3）名仲裁员依当时有效的该委员会仲裁规则通过仲裁解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。

因解释和履行本协议任何条款而产生的任何争议，应由双方真诚协商解决。 如果在一方提出争议谈判请求后30天内，双方仍不能达成解决争议的协议，则任何一方均有权将争议提交厦门仲裁委员会，由厦门仲裁委员会3名仲裁员根据当时有效的仲裁规则进行解决。仲裁语言为中文。裁决为最终裁决，对各方均有约束力。仲裁费由败诉方承担，仲裁庭另有规定的除外。

如果本协议中的任何一项或多项规定根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、不合法或不能执行，有关的规定应视为可从本协议分割，而本协议其余规定的效力、合法性及可执行性不因此而在任何方面受到影响或损害。双方应努力本着诚信原则进行磋商，以有效、合法且可以执行的规定代替无效、不合法或不能执行的规定，而其经济效果应尽量接近被代替的规定原先想要达到的经济效果。

如果本条例的任何规定因不符合相关法律而被认定为无效、非法或不可执行，则该等规定仅在相关司法管辖区内无效或不可执行，且不影响其余规定。双方应通过善意协商，在法律允许的范围内，以最接近各方初衷的方式，对该等无效和不可执行的条款进行修改，使其合法、有效和可执行，且该等修订后的条款应尽可能与那些无效、非法或不可执行的条款具有相同的财务效力。

任何一方没有行使或没有及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为弃权，而任何一次行使或部分地行使有关权利、权力或者补救措施，也不妨碍进一步行使有关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，任何一方对另一方违反本协议的任何规定作出弃权，不应视为对日后违反该条规定或者违反本协议的任何其他规定也作出弃权。

任何一方未能 行使或及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应被视为放弃，任何时候任何相关权利、权力或补救措施的行使都不会阻止进一步行使此类权利、权力或补救措施 或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何 条款的行为提出异议，不应被视为放弃以后违反本条款或本 协议任何其他条款的行为。

本协议对双方及其继承者和被许可的受让方具有约束力。事先通知另一方后，乙方可向其指定的任何人转让其在本协议下的权利和义务。非经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议下的任何权利和义务。

本协议 对各方及其继承人和经批准的受让人具有约束力。在事先通知对方后，乙方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给乙方指定的任何人。未经乙方事先书面同意，对方不得转让其任何权利和义务。

本协议构成协议双方就本协议的标的事项所达成的完整的协议及共识，并且，以往双方之间关于本协议标的事项的所有口头或书面协议、备忘录或安排均被本协议取代。

本协议 构成双方对本协议标的的完全和完整的谅解和协议，并取代双方在本协议缔结之前的所有口头和/或书面协议、谅解和安排。

对本协议条款的任何修改必须经双方协商一致，并由双方各自取得必要的授权和批准后，以书面形式作出方为有效。经过双方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充均应由双方以书面形式进行。双方正式签署的对本协议的任何修改或补充 构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议中的标题只是为了方便而使用，不得用来限制或解释本协议条款。

本协议中使用的标题 仅用于方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

本协议可签署一份或多份，经正当签署的该等多份文件构成同一份协议，具有相同的法律效力。

本协议可由一份或多份副本签署，所有副本一起构成具有同等法律效力的同一份文书。

（以下无正文，为签署页）

(以下为签名 页，无协议内容)

鉴于此，双方已促使其各自的授权代表于文首所载日期签署本协议，以昭信守。

双方委托各自的授权代表于上述日期签署本协议，特此为证。

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