福建纵游科技有限公司

与

福建新游科技有限公司

之

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独家业务合作协议

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独家商业合作协议

介于

福建咆哮游戏科技有限公司。

和

福建生鲜joy有限公司

二〇二〇年 月 日

十二月[], 2020

独家商业合作协议

甲方：福建咆哮游戏科技有限公司。

法定代表人：林世华

地址：福建省福州市台江区广大路393号比安达大厦3栋901室

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世华

地址：福建省福州高新区海西高新区海西高新区九策大厦A座12楼1219室

鉴于：

鉴于：

甲方在中国从事应用软件开发业务(以下简称“该业务”)，乙方拥有与上述业务相关的战略咨询专业知识和资源。

乙方愿意为甲方提供与业务有关的技术支持服务、咨询服务和其他服务(以下简称“技术支持服务”)，甲方同意接受乙方提供的此类服务。

因此，双方经协商一致，达成本协议如下：

现经双方协商， 双方达成如下协议：

第一条 技术支持服务

第二条

文章 1技术支持服务

本协议有效期内，乙方同意作为甲方的独家业务合作提供商，向甲方提供本协议附件一中所列的并由甲方实际要求的技术支持服务。

在本协议有效期内，乙方同意向甲方提供附件1所列、甲方实际需要的技术支持服务，作为甲方的独家业务运营提供商。

甲方同意接受乙方提供的技术支持服务，并进一步同意，在本协议有效期内，就本协议约定事宜，乙方为甲方的独家业务合作提供商，除非经乙方事先书面同意，甲方不得委托或接受任何第三方提供本协议附件一所列之服务。

甲方同意接受乙方提供的技术支持服务，并进一步同意在本协议有效期内，乙方为甲方的独家业务运营提供商，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托或接受任何第三方提供本协议附件1所列服务。

对所有因履行本协议而产生或与之相关的任何和所有知识产权相关的一切权利、权属和权益（包括但不限于著作权、专利权、商标权、计算机软件著作权、专有技术、技术秘密、商业秘密等），无论是由乙方开发还是甲方基于乙方的知识产权开发的，乙方均享有独占或排他的权利。

对于因履行本协议而产生或与履行本协议有关的所有知识产权(包括但不限于版权、专利权、商标权、计算机软件著作权、专有技术、技术秘密、商业秘密等)的所有权利、所有权和利益，无论是由乙方还是由甲方根据乙方的知识产权开发的，乙方均享有独家和专有权利。

第三条 服务费及赔偿

第四条

第二条手续费和赔偿金

甲方同意向乙方支付服务费用（”服务费”）。服务费的金额，应根据甲方实际经营情况予以确认，且相当于甲方抵销上一年度亏损（如有）、营运成本、各项开支、税项及其他法定支出外的合并利润总额，乙方随时有权根据实际服务范围并参考甲方及甲方附属公司的运营情况及扩张需求调整服务费。

甲方同意向乙方支付技术支持服务费(以下简称服务费)。服务费的金额根据甲方的实际经营情况确定，相当于甲方对上一年度的亏损(如有)、运营费用、所有费用、税金和其他强制性支出的冲抵利润。乙方有权根据实际服务范围，参考甲方及其关联企业的经营情况和不断扩大的需求，调整服务费。

甲方同意予各会计年度期末届满之日起六十（60）日内支付上个会计年度的服务费。同时，乙方可随时在各会计年度每一季度或半年度审计完成后，要求甲方支付合理数额的服务费，服务费金额由乙方确定并以书面形式通知（”支付通知”）甲方，甲方应在支付通知之日后十五（15）日内进行支付。乙方随时有权根据甲方实际经营情况调整服务费。

甲方同意在每个会计年度终止之日起六十(60)天内支付上一年度的服务费。同时，乙方有权在每年年度审计或半年审计结束后的任何时间向甲方索要合理数额的服务费。服务费金额由乙方确定，并以书面形式通知甲方(以下简称《付款通知》)。甲方应在收到付款通知之日起十五(15)日内付款。乙方有权根据甲方的实际经营情况随时调整服务费。

除服务费以外，与技术支持服务相关的各项合理费用和开支，包括但不限于差旅、食宿、交通、通讯费用等，将按实际发生的金额由乙方向甲方收取。

除服务费外，与技术支持服务有关的一切合理费用和支出，包括但不限于出差、住宿、交通和通讯费用，乙方应按实际发生的金额向甲方收取。

在甲方每个财务年度结束后十五（15）日内，甲方应向乙方提供该财务年度的财务报表及一切经营记录、重大业务合同和其他有关财务资料。如果乙方对甲方提供之财务资料提出质疑，可委派信誉良好的独立会计师对有关资料进行审计。甲方应予以配合。

在每个财政年度结束后十五(15)天内，甲方应向乙方提供该财政年度的财务报表和所有业务记录、主要业务合同及其他相关财务数据。乙方如对甲方提供的财务资料有疑问，可委派信誉良好的独立会计师对相关资料进行审计，甲方予以配合。

对于与甲方所要求的技术支持服务的内容相关的或由此而引起的，所有针对乙方或其代理人、代表、董事、高级管理人员和雇员的任何诉讼、求偿或其他请求所导致的任何损失、损害、义务或费用，甲方应赔偿乙方及其代理人、代表、董事、高级管理人员和雇员并使他们免受损害。

甲方应赔偿乙方及其代理人、代表、董事、高级管理人员和员工因 乙方或其代理人、代表、董事、高级管理人员和员工因与甲方所要求的技术支持服务有关或引起的任何诉讼、索赔或其他要求而产生的任何损失、损害、责任或费用，并使其免受损害。

第五条 双方责任

第六条

第3条双方的责任

向乙方提供完成本协议项下技术支持服务所需的数据和信息，并保证这些数据和信息的真实性和准确性；

按照本协议第二条的规定，按时向乙方支付有关费用；

法律、法规规定的其他责任。

成立由经验丰富的人员组成的专业工作小组，根据本协议提供技术支持服务；

保证向甲方提供的咨询意见和数据符合有关法律法规的规定。

第七条 陈述和保证

第八条

第4条陈述和保证

甲方向乙方作出以下陈述和保证：

甲方向乙方声明并保证：

甲方是依照中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，主要从事本业务；

甲方已获得政府批准、授权、许可证、许可、登记和备案，并承诺在本协议有效期内保持其效力；

甲方拥有签署和履行本协议的所有公司权利和权力，并已采取一切必要的公司行动正式 签署和履行本协议。本协议的签署和履行不违反对本协议具有约束力或影响的法律或合同的限制 ；

本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，一旦签署即可根据本协议的条款对甲方强制执行。

甲方及其代理人、员工或代表向乙方提供的所有资料在重要方面均真实、完整、准确，无误导性。

乙方向甲方作出以下陈述和保证：

乙方代表 并向甲方保证：

乙方是依照中国法律正式设立并有效存在的外商独资企业；

乙方拥有签署和履行本协议的所有公司权利和权力，并已采取一切必要的公司行动正式签署和履行本协议。 本协议的签署和履行不违反对其具有约束力或 影响的法律或合同的限制；

本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，一旦签署即可根据本协议的条款对乙方强制执行。

乙方及其代理人、员工或代表向甲方提供的所有资料在重要方面均真实、完整、准确，无误导性。

乙方应根据适用的中国法律、法规和有关行政法规以及本协议的规定，勤勉认真地提供本协议项下的技术支持服务。

如果出现可能使本协议任何一方在第4.1条或第4.2条（视情况而定）下所作的任何陈述或保证成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即以书面形式通知对方，并应按照对方的合理要求采取措施予以补救。每一方同意补偿另一方因其在第4.1条或第4.2条（视情况而定）作出的陈述和保证的任何不真实性或不准确性或因其违反本协议项下的任何规定或约定所产生或与此相关的，另一方所遭受的任何和所有债务、义务、赔偿、罚款、裁决、诉讼、费用、开支和代垫费用。

如果在 项下有任何条件使本协议任何一方根据第4.1条或第4.2条(视具体情况而定)作出的任何陈述或保证可能成为不真实或不准确的 ，有关一方应立即书面通知另一方，并根据另一方的合理要求 采取补救措施。每一方同意赔偿另一方因第4.1条或第4.2条(视情况而定)作出的陈述和保证的任何虚假或不准确或违反本协议项下的任何规定或协议而产生的任何和所有责任、义务、赔偿、罚款、裁决、诉讼程序、费用、费用和报销费用。

第九条 知识产权

第十条

第5条知识产权

除非双方另行约定，乙方应拥有本协议期间，甲方基于乙方的技术支持服务创造或获得的所有知识产权。甲方应签署使乙方成为该等知识产权的所有权人所需的所有文件并采取使乙方成为该等知识产权的所有权人所需的一切行动。甲方不得就乙方拥有任何该等知识产权的所有权提出反对意见，并且未经乙方事先书面同意，不得申请注册或试图取得或以其他方式获得任何该等知识产权。

除非双方另有约定，否则在本协议期限内，乙方应拥有甲方根据乙方的技术支持服务创造或获得的所有知识产权。甲方应签署乙方成为该知识产权所有者所需的所有文件，并采取一切必要行动使乙方成为该知识产权的所有者。甲方不得反对乙方对任何此类知识产权的所有权，未经乙方事先书面同意，不得申请注册或试图获得或以其他方式获得任何知识产权。

未经乙方事先书面同意，甲方不可在其任何广告、促销材料、新闻发布或任何其他宣传材料中使用乙方的名称、商标、标识、域名或其任何变化形式或使用将引起对其中任何一项产生任何联想的措词。

未经乙方事先书面同意，甲方不得在任何广告、促销材料、新闻稿或任何其他宣传材料中使用乙方的名称、商标、徽标、域名或上述内容的任何更改形式，或使用可能使人将其与上述任何内容联系在一起的 措辞。

第十一条 保密

第十二条

第六条保密

在本协议期限内和在本协议因任何原因终止后的五（5）年内，甲方：

在本协议有效期内及本协议因任何原因终止后五(5)年内，甲方：

因接受乙方的技术支持服务，包括但不限于所有技术、诀窍、工艺、软件、专有数据、商业秘密、行业惯例、方法、规格、设计、财务和其他有关乙方业务、运营和其他事务的专有信息 ，无论机密数据是书面、口头或任何其他形式，或在此之前披露给甲方，应对乙方获悉或有权获得的关于乙方的机密数据和信息(下称“机密数据”)保密。在本协议签署之日或之后；

除非事先得到乙方的书面同意或根据第6.2条和第6.3条的规定，不得向任何第三方披露保密数据； 和

除非履行本协议项下的义务，否则不得将保密数据 用于任何目的。

甲方为达到本协议目的需要的情况下，可向其董事、监事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工及法律、财务和专业顾问（合称”接收人”），在需要了解的基础上披露保密资料。

甲方可根据需要向其董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工以及法律、财务和专业顾问(以下简称“接受方”)披露保密数据，以实现本协议的目的。

甲方应确保各接收人知道和遵守甲方在本协议项下对保密资料的所有保密义务，如同该接收人是本协议的一方。

甲方应保证接收方 知道并遵守甲方对本协议项下保密数据的所有保密义务，因为接收方 作为整体是本协议的一方。

第6.1条的规定不适用于：

第6.1条的规定不适用于以下保密数据：

已成为或将成为可供公众获取的数据，而这不是由于甲方或其任何 方违反本协议而指示披露或披露造成的；

甲方根据任何适用的法律法规、监管机构的任何要求或任何证券交易所的任何适用规则披露的，但相关披露限于该等要求或规定的范围，如有必要，应在披露前给予乙方机会审查披露内容并就披露内容提出意见；以及

甲方根据任何政府法规或司法或监管程序的规定，或在任何法律诉讼、起诉或司法程序中披露的， 因本协议引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼的监督或仲裁程序， 但此类披露限于该等法规或程序所要求的范围，如有必要，乙方应有机会在披露前对披露内容进行审查并就披露内容提出意见。

本协议因任何原因终止之后的一（1）日内，甲方应从任何有关记忆装置中消除所有任何乙方的保密资料，并且应销毁或归还一切含有任何保密资料的文件、材料、软件或其他有形的媒介。如果甲方选择销毁有关的文件和材料，甲方一名经正式授权的高级管理人员应在完成销毁后，以书面形式向乙方证明甲方实际上已恰当地进行了该销毁。

在本协议因任何原因终止后一(1)天内，甲方应从任何存储设备中删除乙方的所有机密数据，并销毁或归还包含任何机密数据的所有文档、材料、软件或其他可见介质。如果甲方选择销毁相关文件和资料，甲方正式授权的高级管理人员应在销毁后以书面形式向乙方证明甲方已妥善销毁所有机密数据。

第十三条 期限与终止

第十四条

第7条期限和终止

本协议自双方授权代表于文首所载日期签署后生效。除非乙方按第7.2条的规定提前终止，或经双方书面同意提前终止，本协议有效期为十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以书面形式通知甲方本协议不再续展，否则本协议有效期限届满时应自动续展一（1）年，之后依此类推。

本协议自双方授权代表于上述日期签字后生效。本协议有效期为十(Br)年，除非乙方根据第7.2条的规定提前终止本协议，或双方书面同意提前终止本协议。除非乙方提前三十(30)天书面通知甲方本协议不再续签，否则本协议的有效期将在有效期届满时自动续签一(1)年，以此类推。

甲方无权自行终止本协议；乙方可自行决定提前一（1）个月书面通知后终止本协议。如果发生任何下列事件，乙方可在向甲方发出终止本协议的书面通知后立即终止本协议：

甲方无权单方面终止本协议；乙方可提前一个月书面通知终止本协议。如发生下列情况之一，乙方可在向甲方发出终止本协议的书面通知后立即终止本协议：

甲方未履行本协议中的任何义务、约定和条件，且甲方在乙方向甲方发出书面通知后十(10)日内不改正此类违规行为；

甲方暂停营业，丧失偿债能力，破产或者成为清算、解散程序的标的，依法不能偿还到期应付或者解散的债务。

一旦本协议终止，乙方即没有义务向甲方继续提供本协议下的任何服务。甲方无权以任何理由就本协议终止而蒙受的任何损失（包括业务或收益上的损失）向乙方提出权利要求。本协议终止，无损任何一方在终止前产生的任何权利或救济，且不影响任何一方向另一方履行在本协议终止前产生的任何义务。

本协议终止后，乙方将不再有义务继续向甲方提供本协议项下的任何服务。甲方无权 以任何理由向乙方索赔因终止本协议而造成的任何损失(包括业务或收益损失)。本协议的终止不损害任何一方在终止前产生的任何权利或救济，也不影响任何一方对另一方履行本协议终止前产生的任何义务的任何义务。

第2.4、3.3、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.10条规定在本协议终止后仍然继续有效。

第2.4、3.3条、第6条、7.3-7.4条、第8条、9.1-9.3条和9.8-9.10条在本协议终止后继续有效。

第十五条 通知

第十六条

第8条通知

本协议项下的通知应 以亲笔、传真或挂号信的方式送达下列地址，除非有更改以下地址的书面通知。以挂号信送达的，以收据上记载的收据日期为送达日期；以传真或专人送达的，以送达日期为准。如以传真方式交付，原件应在交付后立即以挂号信或专人方式送达下列地址。

甲方地址：福建省福州市台江区广达路393号边达大厦3#楼901室

甲方地址：福建省福州市台江区光大路393号比安达大厦3栋901室

电话：

电话：

传真：

传真：

收件人：

收件人：

乙方地址：福建省福州高新区海西高新技术产业园久策大厦A座12层1219室

乙方地址：福建省福州高新区海西高新区九策大厦A座12楼1219室

电话：

电话：

传真：

传真：

收件人：

收件人：

第十七条 其他规定

第十八条

第九条杂项规定

本协议的签署、解释、履行和终止适用中华人民共和国法律，并依其解释。

本协议的签署、解释、履行和终止适用于中华人民共和国法律，并依照中华人民共和国法律进行解释。

所有因本协议引起的或与本协议有关的争议都应通过双方的友好协商解决。若在一方提出协商解决争议的要求之后三十（30）日内，双方仍未达成解决争议的协议，任何一方均有权将有关争议提交厦门仲裁委员会，由三（3）名仲裁员依当时有效的该委员会仲裁规则通过仲裁解决。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对双方都有约束力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。

因本协议任何条款的解释和履行而产生的任何争议，应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人提交争议谈判请求后三十(30)天内，双方当事人不能达成解决争议的协议， 任何一方都有权将争议提交厦门仲裁委员会，由厦门仲裁委员会三(3)名仲裁员根据当时有效的厦门仲裁委员会的仲裁规则解决争议。仲裁语言为中文。 仲裁结果为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁庭另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

如果本协议中的任何一项或多项规定根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、不合法或不能执行，有关的规定应视为可从本协议分割，而本协议其余规定的效力、合法性及可执行性不因此而在任何方面受到影响或损害。双方应努力本着诚信原则进行磋商，以有效的规定代替无效、不合法或不能执行的规定，而其经济效果应尽量接近无效、不合法或不能执行的规定原先想要达到的经济效果。

如果根据任何法律法规，本协议的一个或多个条款被确定为无效、非法或不可执行，则相关的 条款应被视为与本协议分离，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应本着诚实信用的原则进行协商，以有效的规定取代无效、非法或不可执行的规定，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的原有经济效果。

任何一方没有行使或没有及时行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为弃权，而任何一次行使或部分地行使有关权利、权力或者补救措施，也不妨碍进一步行使有关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，任何一方对另一方违反本协议的任何规定作出弃权，不应视为对日后违反该条规定或者违反本协议的任何其他规定也作出弃权。

任何一方未能及时行使或 行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃，有关权利、权力或补救措施的任何行使或部分行使不妨碍进一步行使相关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述条款的情况下，一方对另一方违反本协议的任何条款的放弃，不应视为该方对未来任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的放弃。

本协议对双方及其继承者和被许可的受让方具有约束力。非经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议下的任何权利和义务。事先通知甲方后，乙方可向其指定的任何人转让其在本协议下的权利和义务。

本协议对双方及其继承人和授权受让人均具有约束力。未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。乙方可以在事先通知甲方的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给其指定的任何人。

本协议构成协议双方就本协议的标的所达成的完整的协议及共识，并且，以往双方之间关于本协议标的的所有口头或书面协议、备忘录或安排均被本协议取代。

本协议构成双方就本协议主题达成的完整 协议和共识，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议或备忘录或安排，无论是口头的还是书面的。

对本协议条款的任何修改必须经双方协商一致，并由双方各自取得必要的授权和批准后，以书面形式作出方为有效。经过双方适当签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

对本协议的任何修改和补充均应由双方以书面形式进行。双方正式签署的对本协议的任何修改或补充 构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议中的标题只是为了方便而使用，不得用来限制或解释本协议条款。

本协议中使用的名称 仅用于方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

本协议的附件是本协议的组成部分，具有和本协议相同的法律效力。

本协议的附录是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议可签署一份或多份，经正当签署的该等多份文件构成同一份协议，具有相同的法律效力。

本协议可由一份或多份副本签署，所有副本一起构成具有同等法律效力的同一份文书。

（以下无正文，为签署页）

(以下为无协议内容的签名页 )

鉴于此，双方已促使其各自的授权代表于文首所载日期签署本协议，以昭信守。

双方已于上述日期由各自授权代表签署本协议，特此为证。

附件 一

附录I

技术支持服务内容

技术支持服务的内容

在法律允许的范围内，乙方向甲方提供的技术支持服务内容为：

在法律允许的范围内，乙方向甲方提供的技术支持服务的内容为：

为甲方运营提供必要的技术支持、 技术援助、技术咨询和专业培训；

提供网络支持、数据库支持和软件服务；

提供企业管理咨询服务；

租赁硬件和设备；

提供市场咨询、新产品评估、行业研究服务和营销策略；

提供系统集成服务、软件研发和系统维护；提供与甲方运营相关的其他服务；

应甲方要求提供劳务支持 (前提是甲方承担相关劳务费用)；

根据甲方业务需求开发相关技术 ；

经双方同意的其他服务。