美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐       根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号：001-39001

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

在……里面说明 截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2021年12月31日，有53,823,831已发行和已发行普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐不是 ☒ 

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ Yes ☒ 不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☒ 是 ☐否

引言

除 另有说明或文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

“Blue Hat”、“Company”、“WE”、“Us”和“Our”是指Blue Hat Interactive Entertainment Technology及其子公司、其可变利益实体和其可变利益实体的子公司。

“Blue Hat BVI”指Brilliant Hat Limited，该控股公司持有根据英属维尔京群岛法律于2018年6月26日在香港成立的Blue Hat Interactive Entertainment Technology Limited(“Blue Hat HK”)的全部已发行股本。

“蓝帽重庆”是指于2020年12月24日被注销的重庆蓝辉科技有限公司。

“蓝帽福建”指的是福建蓝帽子有限公司，该公司被认为是一家VIE会计公司。

蓝帽香港是指2018年6月26日在香港成立的蓝帽子有限公司。

“蓝帽湖南”是指湖南恩高梅动漫文化发展有限公司，是一家成立于2017年10月19日的中国有限责任公司。

蓝帽萍乡是指萍乡蓝帽科技有限公司，是一家成立于2018年9月10日的中国有限责任公司。

“蓝色沈阳帽子”是指沈阳启蒙兴商贸有限公司，于2017年10月19日注册成立，于2021年10月17日注销。

蓝帽是指厦门杜威咨询管理有限公司，是一家成立于2017年10月19日的中国有限责任公司。

“生鲜 joy”是指生鲜joy娱乐有限公司，是蓝帽子有限公司100%拥有的控股公司。

“福建 蓝帽”是指福建蓝帽集团有限公司。有限公司成立于2021年8月23日。

“福建蓝云”是指2021年6月29日注册成立的福建蓝云沧海科技有限公司。

“福建青年”是指福建青年携手教育科技有限公司，是一家成立于2017年9月18日的中国有限责任公司。

“福州CSFC”是指福州中飞股份有限公司，于2011年8月5日注册成立的中国有限责任公司，由新鲜joy娱乐有限公司通过VIE持有51%的股份。

“福州UC71”是指福州UC71有限公司，是一家由新鲜joy娱乐有限公司通过VIE 100%控股的中国有限责任公司。

“九桥” 指的是厦门九桥科技有限公司，这是一家我们于2021年12月20日出售给第三方的中国公司。

“中华人民共和国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门。“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“千德” 是指2021年3月24日注册成立的福州千德教育科技有限公司。

“人潮 虎鱼”是指人潮虎鱼(上海)文化发展有限公司。

“厦门蓝浪”指的是厦门蓝浪科技有限公司，一家中国公司。

厦门 蓝帽研究是指厦门蓝帽教育研究院有限公司，成立于2021年2月20日。

“讯普森”是指讯普森(厦门)科技有限公司，一家由福建蓝帽互动娱乐科技有限公司控股60%的中国有限责任公司，于2021年9月20日出售给第三方。

我们 对本年度报告中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

我们的功能货币是人民币，也就是人民币。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，权益账户按历史汇率折算，收入和费用按报告期内的平均汇率折算。除另有说明外， 除另有说明外，对于本年度报告其他部分所包括的综合财务报表中未记录的金额，适用于截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的损益表账户的平均折算汇率分别为人民币6.45元和人民币6.90元至1.00美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表金额分别折算为人民币6.38元和人民币6.52元。

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知的 和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素， 可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。可能导致我们的实际结果、业绩或成就 与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的因素，包括但不限于以下概述的因素：

我们 依靠福建蓝帽和福建咆哮游戏在中国开展业务，并与每个此类实体 签订了一系列合同，根据这些合同，每个实体都被视为美国公认会计准则下的可变利益实体(“合同 安排”)，其效力可能不如直接所有权；

我们面临着与卫生流行病、恶劣天气条件和其他暴发有关的风险，特别是冠状病毒大流行。

我们 在一个竞争激烈的市场中运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争 ，从而阻止我们实现盈利；

产品问题 可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换， 或政府当局的监管行动，可能会转移资源，影响业务运营，减少销售，增加成本， 并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响；

作为消费品开发商和销售商，我们受到各种政府法规的约束，未来可能还会受到其他法规的约束，违反这些法规，我们可能会受到制裁或以其他方式损害我们的业务；

如果 我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运营结果可能会受到不利影响；以及

有关中国法律制度和政府政策的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为附件提交到本年度报告中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他章节 讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A。选中的 财务数据

下表显示了为我们的业务选择的综合财务信息。您应阅读以下信息 ，同时阅读以下项目5“运营和财务回顾及展望”。以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的数据来自我们这些年度的经审计综合财务报表 ，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制的，应与这些报表一起阅读，这些报表包含在从F-1页开始的本年度报告中。

重新分类-对截至2020年12月31日的年度的财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2021年12月31日的年度的列报方式 ，但不影响之前报告的净收益(亏损)。

选中的 合并现金流数据：

B.资本化和负债

不适用 。

C.提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

与我们的业务相关的风险

风险 因素汇总

以下摘要重点介绍了一些可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的主要风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下面标题为“风险因素”的一节中进行更深入的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些 风险的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息。 发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 的运营历史有限。不能保证我们未来的业务将带来盈利收入。如果我们无法产生足够的收入来盈利运营，我们可能会暂停或停止运营。

鉴于我们有限的经营历史，我们不能保证我们可以建立我们的业务，使我们能够赚取可观的利润或 任何利润。我们业务的未来将取决于我们能否获得和留住客户，并在需要时从债权人那里获得足够的 资金和支持，同时我们努力实现并保持盈利运营。成功的可能性必须 根据与我们进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑。没有任何历史可以作为我们业务将被证明是成功的假设的基础，而且我们将无法产生实现盈利运营所需的销售量和收入的风险很大。如果我们无法始终如一地实现我们的计划并产生超出支出的收入，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的 管理团队上市公司经验有限。在首次公开募股之前，我们从未在美国作为上市公司运营过 ，我们的几个高级管理职位目前由在我们工作了很短时间的员工担任。我们的整个管理团队以及其他公司人员将需要投入大量时间来合规， 可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的规定 ，或者如果我们不能出具准确及时的财务报表，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错报或可能重述财务业绩，我们的股价可能会受到实质性的不利影响， 我们可能无法保持遵守纳斯达克的上市要求。任何此类失败还可能导致诉讼 或美国证券交易委员会或其他监管机构的监管行动，投资者信心丧失，我们的证券退市，我们的声誉受到损害，财务和管理资源从我们的业务运营中转移，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，关键员工未能在其当前职位上表现出色可能导致我们无法继续发展我们的业务或实施我们的业务战略。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争 ，从而阻止我们实现盈利。

动画玩具市场竞争激烈，特别是在我们业务所在的中国。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法扩大我们的市场份额，任何这些都可能对业务和运营结果造成重大损害。我们与游戏和玩具制造商直接竞争，包括拥有可观市场份额的大型多元化娱乐公司。此外，我们还与其他专注于在多个产品和消费类别中打造品牌的公司展开竞争。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和尝试预测消费者品味和趋势的竞争对手，他们寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品 以争取消费者的接受和购买。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大更广的客户群、更低成本的生产、与更广泛的供应商建立的更多关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

除了现有的竞争对手外，娱乐业和消费品行业的新参与者进入门槛很低 ，数字媒体的重要性日益重要，数字媒体与消费者兴趣之间的联系日益密切， 进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们可能竞争的公司的范围 。拥有受欢迎的产品创意或娱乐资产的新参与者可以在很短的时间内接触到消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。这些现有的和新的竞争对手可能会比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应。我们竞争对手的产品可能比我们的产品获得更高的市场接受度， 可能会减少对我们产品的需求，降低我们的收入和盈利能力。

我们的业务在很大程度上取决于我们为产品维护高效分销网络的能力。如果我们未能维持这样的分销网络，可能会对我们的财务状况、竞争力和增长前景产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力为我们的产品保持高效的分销方式。我们主要通过中国本土经销商在中国销售我们的产品。2021年，我们主要依靠五家中国分销商销售我们的产品，占我们总收入的52%。2021年，我们100%的产品在中国销售，其中约99%的销售来自中国分销商。

经济状况对我们任何分销商的影响，例如破产，都可能导致销售渠道中断。如果我们的经销商未能销售足够数量的我们的产品，这种失败可能会对我们的收入产生重大不利影响。我们 打算扩大我们的分销网络；但是，我们不能保证我们会成功这样做，也不能保证这种合作关系 会以有利的条件进行。此外，我们产品分销的运作可能由于我们控制范围之内或之外的原因而中断 我们控制范围之内或之外的原因，包括：极端天气或长期气候变化；意外损坏；材料或服务供应中断 或服务中断；产品质量和安全问题；系统故障；劳动力行动；或环境污染。此类中断或故障可能会严重影响我们销售产品的能力，从而严重影响我们的财务状况、竞争力和增长前景。

我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商的成功，我们的品牌和声誉可能会因第三方采取的超出我们控制范围的行动而受到损害。此外，此类 供应商或外包导致的任何重大故障、不足或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

对于制造、运输和物流等服务和系统，我们 依赖于供应商和第三方外包关系。供应商或外包商的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的问题，可能会被客户 归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生运营故障可能会导致产品销售延迟，并降低我们的运营效率，可能需要大量资本投资才能解决问题 。

产品问题 可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换， 或政府当局可能采取的可能转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本的监管行动， 并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会遇到产品问题，这些问题可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、 产品更换或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强审查、损害我们的声誉、消费者对产品的需求减少、零售商客户购买意愿降低或为这些产品提供营销支持、对我们以具有竞争力的条款签订产品许可协议的能力造成不利影响、没有保险或增加保险费用，或者附加安全和测试要求。这样的结果可能会转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，减少销售额，增加法律费用和其他成本，并使我们与其他没有受到类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势，任何这些问题都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的业务是季节性的，因此我们的年度经营业绩将在很大程度上取决于我们在相对短暂的 假日购物季的销售额。

我们玩具的销售 是季节性的，大部分销售发生在8月至12月期间，因为预计将迎来假日 季节。随着零售商通过快速响应库存管理技术更有效地控制库存水平，我们行业的这种季节性随着时间的推移而增加。玩具的大部分零售销售一般发生在第四季度，接近假日季节。

如果我们或我们的客户确定我们的某个产品在零售业比最初预期的更受欢迎，则可能没有足够的时间生产足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外，在较短的时间内供应越来越多的产品 的物流增加了我们或我们的第三方供应商无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。这种季节性模式要求在假日期间准确预测产品需求，以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存 。我们未能准确预测和响应消费者需求，导致我们的受欢迎商品生产不足和/或不受欢迎商品生产过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的运营结果。 此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，其影响与对一家公司的影响不成比例。在我们的关键销售季节，恐怖袭击或经济冲击等意外事件损害了零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件在假日购物季之前的关键月份干扰了货物的运输。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们 高度依赖本年度报告其他部分“董事、高级管理人员和员工”一节中列出的执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们 目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多公司都在竞争拥有相似技能集的人员。 无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 将需要扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2021年12月31日，我们有80名员工，均为全职员工。随着我们公司的成熟，我们希望扩大我们的员工基础，以增加我们的销售和营销部门。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的 管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量的时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会 导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去业务机会、员工流失以及 剩余员工的生产率下降。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层无法有效地 管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能 无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在其运营地点 指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们未来未能向各种员工福利计划缴费，并且未能遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会被处以滞纳金 处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到 滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

与我们公司结构相关的风险

我们 在中国开展业务时依赖合同安排，这可能不如直接所有权有效。

我们与VIE的关系是通过合同安排或合同安排来管理的，这在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权有效。本合同安排受中华人民共和国法律管辖，并将根据中华人民共和国法律进行解释。如果我们的VIE未能履行合同 安排下的义务，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济， 并索赔。我们有可能无法获得这些补救措施中的任何一项。中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或者可能会影响合同安排的有效性。

我们 可能无法合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分业务是通过蓝帽福建和福建咆哮游戏进行的，这两家公司在会计上被视为VIE ，而我们通过蓝帽WFOE和新鲜joy娱乐有限公司(“新鲜joy”)被视为主要受益人， 从而使我们能够将我们的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的公司 不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们不被视为主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并这些实体的财务业绩，以便进行 报告。此外，如果未来其他关联公司成为VIE，而我们成为主要受益者，我们将被要求 将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果这些实体的 财务结果为负，这将对我们的运营业绩产生相应的负面影响，以便进行报告。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE 欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE的合同安排不是在独立的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果 。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会 减少我们子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚 调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是通过合同安排进行的。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响 。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响.

我们是一家控股公司，我们的大部分业务 通过我们的VIE通过合同安排进行。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性 ，包括管理蓝帽WFOE和蓝帽福建之间、Fresh joy和福建咆哮游戏之间的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。根据管理层对中国现行法律、规则和法规的理解，(I)我们在中国经营业务的结构(包括我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排)不会导致任何违反目前生效的中国法律或法规的行为。及(Ii)蓝帽外商独资企业、蓝帽福建及其股东、新鲜joy、福建咆哮游戏及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。虽然我们目前不知道任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们不能向您保证将来不会发生此类事件或原因。关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采用不同或相反的解释或持有与我们中国法律顾问意见不一致的观点的可能性。如果合同安排终止, 这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

如果我们的任何中国实体或其所有权结构或合同安排被确定为违反了任何现有的或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，相关的中国监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加其中任何一种处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们VIE的 股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或者导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以不利于我们的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。 目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。 如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，其解释和实施规则存在不确定性，尚未 发布。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是， 在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式 留有回旋余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为 外国投资。

2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。2021年12月27日，中国国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。列入2021年负面清单的行业受到特别管理措施的影响。例如，一般允许在2021年负面清单 以外的行业设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

外商投资法规定，从事“受限制的”或“禁止的”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。目前，我们的业务不属于上述任何一类 。目前我们的业务不属于这些类别中的任何一类。然而，如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的VIE的任何业务被当时生效的“负面清单”“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被认为 违反了《外商投资法》，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务 ，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和包括冠状病毒大流行在内的其他疫情有关的风险。

近年来，包括中国在内的各国都出现了疫情暴发。最近，中国爆发了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株，并迅速传播到世界多个地区。疫情导致隔离，旅行限制，世界各地的商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

基本上，我们所有的收入和员工都集中在中国。因此，我们的运营结果可能会受到负面影响， 可能会受到实质性的影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害中国和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。新冠肺炎或任何其他疫情的潜在影响包括但不限于以下内容：

随着新冠肺炎疫情在2020年初首次爆发，我们的业务在2021年底和2022年头几个月受到了不利影响 。我们在2021年和2022年前几个月的总收入下降，主要是由于新冠肺炎在中国频繁卷土重来的随机锁定 。 

一般来说，我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴风雪、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情。为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和 其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括 但不限于，暂时关闭业务，限制营业时间，并在较长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断，造成重大影响，对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

有关知识产权的风险

如果 我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的价值取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的商标、版权、专利、商业秘密和与中国和世界各地的第三方协议下的权利，以及我们的客户、员工和消费者数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方假冒我们产品或侵犯我们知识产权的风险。我们采取的 步骤可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或 对我们知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在中国和其他地方获得和维护已授权的专利、商标和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们 不能保证我们的任何专利已经或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发的专利 将包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新的 产品的索赔。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或与我们的系统竞争的技术，可能已经或可能已经提交了专利申请，并且可能已经或可能已经收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过要求 相同的方法或设备或通过要求可能主导我们专利地位的主题来获得专利。我们的专利地位可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法 确切地预测。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼程序可能导致专利丢失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利 可能无法针对竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法 为我们提供足够的专有保护或针对具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 可能购买我们的产品并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势， 故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护 。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或交易机密。

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，则损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险 。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法强制执行。如果我们涵盖我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或者如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：

我们 在一定程度上依靠未获专利的商业秘密、未获专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。

诉讼或其他诉讼程序或第三方知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量时间和金钱 ，并可能阻止我们销售产品或影响我们的股票价格。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯专利或侵犯他人的其他专有权利。在我们的行业中，涉及专利权的重大诉讼也时有发生。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了 ，或者可能在未来申请并获得了专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国和其他地方的专利申请可能会等待多年才能发布，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动，因此可能存在其他正在等待或最近恢复的专利的申请，而我们并不知道。这些申请可能在以后 导致已颁发的专利，或以前被放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来，第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术 ，包括没有相关产品收入的竞争对手或非执业实体的索赔，以及我们自己的专利组合可能没有威慑作用的索赔。随着我们继续以当前或更新的形式将我们的产品商业化，推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一个或多个产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量庞大，新专利申请和发布的速度很快, 涉及的技术的复杂性和诉讼的不确定性 可能会增加企业资源和管理层的注意力转移到专利诉讼上的风险。我们已经 并且将来可能会收到来自第三方的信件或其他威胁或索赔，邀请我们获取他们的专利许可，或声称我们侵犯了他们的专利。

此外， 我们可能成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的一方。专利可能受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。 提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛可能较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们 有时也可能利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定任何特定挑战 是否会在限制或消除第三方受到挑战的专利权方面取得成功。

此类指控引发的任何诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的专有权利无效。 任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力， 转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金(最高可增加到判给赔偿金的三倍)和/或巨额版税，并可能被禁止销售我们的产品，除非我们获得许可证或 能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供(如果有的话)，并且不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品 。当我们试图开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品推出的延迟。如果我们未能 获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品 从市场上撤回，或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依靠版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性 。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问 盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供足够的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密通常是州法律的问题，不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。 此外，商业秘密可能由其他人以防止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者如果任何此类信息 由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方 可以主张我们开发的发明的所有权或商业权。

我们 可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求员工、承包商或顾问将知识产权转让给我们，这可能导致有关我们开发的知识产权的所有权 纠纷，或将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力 。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。这两种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

我们 可能会聘用以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他专有信息 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔， 除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击.

我们 预计，我们玩具中嵌入的基于云的应用程序将成为将我们的公司打造为领先技术来源的重要基础。因此，除了其他原因外，我们网络的安全和我们在互联网上的安全信息传输将对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理 入侵或引入计算机病毒、滥用使用以及类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会导致 损失(包括经济和其他方面的损失)、中断、延迟或失去对我们用户的服务。我们过去一直是网络安全入侵企图的目标，预计未来我们将继续受到此类企图的影响。计算机 功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的 方可能盗用我们的专有信息，导致我们的运营中断 或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或法律制度或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们通过中国运营实体进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响 。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外利用可变利益主体结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律和法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中国政府一直推行对在美国上市的中国运营公司产生不利影响的改革政策，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化 。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。直到1979年后，中国政府才开始颁布全面规范经济事务的法律体系, 处理外商投资、企业组织、治理、商业、税收、贸易等经济事务，鼓励外商来华投资。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规是相对较新的，并且由于已公布的案例数量有限且缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，在过去的30年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。因此, 我们无法预测中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法预测中国法律法规在中国执法的有效性 。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府实施经济改革政策已有二十多年，但中国政府仍通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长进行重大控制。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

因此，鉴于中国政府对我们的运营子公司和VIE业务的行为拥有重要的监督和酌情决定权，中国政府可能会在任何时候干预或影响我们中国子公司或VIE的运营，并对我们在海外和/或外国投资于中国发行人的证券的发行施加控制，这可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务进行重大 改变，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国经济经历了前所未有的增长。这种增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓，或者如果经济收缩，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，中国经济的快速增长为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。然而， 无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长有所放缓。 由于全球金融危机以及企业无法获得与过去几年相同的可用资本 ，可能会对中国民营企业的商业环境和增长产生不利影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果经济增长继续放缓，同时如果通胀继续不受控制，我们的成本可能会增加，而且无法保证我们能够提高价格 ，以抵消我们费用的增加。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们所在地区的劳动力市场趋紧可能会导致我们工厂职位空缺的合格申请者减少。 此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断上升的成本趋势可能会对我们的结果产生负面影响。

中国正试图恢复其非同寻常的、近半个世纪的增长，而增长放缓的原因是。根据《纽约时报》2022年4月17日发表的一篇题为《中国经济趋势暗示零冰冻战略的代价》的文章，从新冠肺炎疫情中恢复过来，2022年前三个月中国经济同比增长4.8%。这一速度与2021年的最后三个月相比几乎没有加快，也掩盖了一个迫在眉睫的问题。然而，中国一直在 实施越来越多的大规模隔离、严格的封锁和边境控制，面临着自2020年以来最严重的新冠肺炎疫情 。其中很大一部分增长是在1月和2月录得的。从3月份开始，经济活动放缓，因为南方的科技中心深圳，然后是中国最大的城市上海和其他重要的工业中心关闭。3月份开始的经济放缓预计本月将进一步恶化，更多地区将受到限制。根据龙洲经讯(Gavekal Dragonomics)的数据，截至2022年4月11日，中国100个最大的城市中，有87个城市实施了某种形式的限行措施。龙洲经讯是一家独立的经济研究公司，一直在跟踪封锁情况。因此，在新冠肺炎疫情死灰复燃带来的重大不确定性中，我们无法预测中国经济将如何发展。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指导方针以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能涉及巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经实施或将实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，或称《数据安全法》，已于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度，并禁止在中国境内的实体在未经中国政府批准的情况下将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整 以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》 规定中国采取多级保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

最近，中国网信办(以下简称“网信办”)对多家中国互联网公司在美国证券交易所进行首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这些法律法规旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商 如果运营商打算将其证券在外国上市。

我们 不认为我们属于上述 所述的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”。基于上述内容以及我们对截至本报告之日起有效的中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会或中国证监会提交未来发行以及我们证券在纳斯达克上市和交易的申请。 然而，《网络安全审查办法》修订稿仍在制定过程中 ，有关中国政府部门将如何解读、修订和实施意见仍不明确。 因此，中国政府部门将如何监管海外上市的总体情况仍不确定，我们是否需要 获得任何具体的监管批准。

另外， 2021年8月20日，全国人大通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日开始实施。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括由中国境内的组织和个人处理个人信息，以及处理中国境外个人的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口安全评估。最后， 草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款 。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，并且我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关的 实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人可识别信息或其他数据的安全损害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同或导致调查， 中国政府当局的罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战， 对隐私问题的看法，无论是否有效, 可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所进行我们证券的后续发行 。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和产品产生不利影响 。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者， 拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据 处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理办法》征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本报告日期，我们尚未收到任何当局要求我们的中国子公司、我们的VIE或VIE的子公司接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。当网络安全审查措施生效时，如果安全管理草案按建议通过，我们相信我们中国子公司和VIE的运营和我们的上市不会受到影响，我们不会因为此次发行而受到CAC的网络安全审查，鉴于 我们的中国子公司和VIE拥有不到100万名个人客户的个人数据，截至本招股说明书日期，他们在业务运营中没有收集 影响或可能影响国家安全的数据，也预计他们 在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据 。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在这样的审查期间, 我们可能会被要求暂停运营或经历 其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产几乎都位于中国。此外，我们的所有高级员工大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国居民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内地的该等人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款的任何事项的判决可能很困难或不可能 。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司分配股息的能力 基于其可分配收益。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)，作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们作为外商投资企业的中国子公司也被要求 进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管将预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。 我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能 实质性地限制我们的能力，对我们的业务有利的投资或收购，支付 股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的为期五年的定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，在我们需要将首次公开募股(IPO)中的美元转换为人民币以用于运营的程度上，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得 的批准或向有关政府部门登记。因此，我们需要获得 安全批准，才能使用我们中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 ，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发国务院2008年发布的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的 当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类 收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的 要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记，以进行海外投资和融资，该等中国居民在37号通函中被称为“特殊目的载体”或“特殊目的载体”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特殊目的公司的经营权、受益人权利或决策权。如未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让(如果我们的股票是向中国居民发行的)。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对境外特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司都必须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。 根据《外汇局通知》第13条的规定，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知所要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

在实践中，不同的地方外汇局对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序， 其实施仍然存在不确定性。我们不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照《外管局通告》 37的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人可能会继续及时或根本不进行所需的备案或更新。我们 不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等人士未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们 处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付 股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果 未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，我们的中国公民 员工或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》，原《外汇局关于2012年2月15日发布的境内个人参与离岸上市公司股权激励计划有关问题的通知》(《外汇局第7号》)或《股票期权规则》取代。根据股票期权规则，由海外上市公司授予股票期权或其他员工股权奖励的中国公民，必须通过可能是该海外上市公司中国子公司的中国代理人向外汇局登记，并完成与股票期权或其他员工股权激励计划有关的某些其他程序。我们和我们的中国公民员工根据我们的2010年 长期激励计划获得股票期权或其他股权激励奖励，或中国期权持有人，受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国受权人未能遵守这些 规定，我们或我们的中国受权人可能会受到罚款和法律制裁。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用在美国的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

公司向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，均须 经中国有关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)由我们的中国子公司采购的一年以下期限的外国贷款需要在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的中国子公司购买的期限为一年或以上的外国贷款需要提前向国家发改委申请办理登记备案 登记手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。本公司可能无法就本公司未来对中国附属公司的出资或对外贷款 及时完成登记。如果公司未能完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于这份通告相对较新, 对于其解释和应用以及未来任何其他与外汇相关的规则，仍存在不确定性。违反这些 通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额兑换成的人民币为我们在中国的营运附属公司提供资金、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中间控股公司的离岸转移转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，对公告进行了部分修订。37号公报于2017年12月1日起施行。 37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要履行义务或纳税，如果我公司 是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。

在可预见的未来，我们的所有产品都将由第三方制造商生产，其中大部分位于中国，我们预计 将继续位于中国。在截至2021年12月31日的一年中，我们最大的两家供应商分别占我们总采购量的27.78%和20.95%。如果我们因政治、民事、劳工或其他我们无法控制的因素(包括自然灾害或流行病)而阻止或延迟获取我们产品线的重要部分的产品或组件，我们的运营可能会严重中断，可能会持续很长一段时间。这种延迟可能会显著降低我们的收入和 盈利能力，并在确保替代供应来源的同时损害我们的业务。此外，中国政府检查员暂停第三方制造商的运营可能会导致我们延迟获得产品，并可能损害销售。

我们对有限数量客户的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

一个或几个客户过去或将来可能在任何一年或几年内占我们总收入的很大一部分。例如，一个客户占公司总收入的14.59%。因此，任何一家此类客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。此外，客户大规模违约或延迟付款可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的审计师审计联盟有限责任公司总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与我们公司的审计报告相关的审计文件 位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，根据《控股外国公司问责法》，我们的普通股可能会从证券交易所退市

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。但是，如果我们的审计师的工作底稿 位于中国，则此类工作底稿不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行 检查。PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能是检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。HFCAA要求我们配备一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对该审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其审计报告相关的审计文件 不在PCAOB的检查范围之内，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师 ，根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》确定其是否因外国管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计事务所时使用。拟议的规则 还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估是否需要作出决定时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年 减少到两年。根据这项提议，如果审计师连续两年没有接受PCAOB检查，它将触发交易禁令 ，从而对潜在的退市以及公司普通股的价格构成更大的风险，特别是对外国公司 。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。 这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告 建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，并建立了程序 ，以识别发行人并禁止交易某些注册人的证券。

由于公司现有的审计师正接受PCAOB审查，因此HFCAA目前不适用于本公司，但如果这一点在未来因任何原因而发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果公司 受制于该法规，该法规的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响 ，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早在纳斯达克退市或禁止交易 。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

与在中国开展业务相关的其他 我们无法控制的因素可能会对我们的业务产生负面影响。

其他 可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值，这可能导致在中国生产产品的成本 增加，中国劳动力短缺和劳动力成本增加，以及 将中国制造的产品运出中国的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品监管 和/或检查或其他因素。长期的争端或拖延可能会对货物运输的时间和成本产生负面影响。 影响中国的自然灾害或卫生流行病也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与中国的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们出口到中国以外的产品的成本，损害我们的业务。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股自2019年7月26日才在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们的普通股 的活跃交易市场将持续或保持下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害您的股票价值和您在您希望出售的时间出售您的股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们普通股的股份和建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力 。此外，如果我们未能达到交易所继续上市的标准，我们 可能被退市，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们 预计我们的普通股价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的 价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

此外，过去经常对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。在我们的股票价格波动后，针对我们的证券诉讼，无论是非曲直或此类诉讼的最终结果，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩 ，并转移管理层的注意力和资源从我们的业务。

我们的 普通股被认为是细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股交易价格低于每股5.00美元。美国证券交易委员会已通过相关规定，一般将“细价股”定义为 任何市场价格低于每股5美元的股权证券，但某些例外情况除外。因此，我们的普通股 被视为“细价股”。对于向现有会员和认可投资者以外的其他人出售证券的经纪商/交易商，细价股必须遵守额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易， 经纪人/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，并且还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力， 并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求您确认 您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股 的交易量通常不是很高。因此，股票价格通常不稳定，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。

我们的 董事、高管和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。

我们的高管、董事和主要股东持有我们5%以上的普通股，共同控制着大约[5 ]我们已发行普通股的% 。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和 事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如， 这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产的过程中获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格 。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他 股东的最佳利益。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供 合理的保证，即我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。 我们相信，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证， 控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为 简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止舞弊。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在编制截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表时，根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，我们对财务报告的内部控制发现了三个重大缺陷和其他重大缺陷。“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。确定的三个重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效监督；以及(Iii)对编制被审计财务报表的内部控制设计不足。截至2021年12月31日，这些重大弱点仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。

我们 现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条 要求我们从截至2021年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《创业启动法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司” ，我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务 可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不断修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境 ，我们的财务报表可能会出现重大错报、错误或遗漏，无法履行我们的报告义务， 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们 上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和 发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

证券 分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，而且发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师提供不准确或不利的研究，或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

最近开曼群岛出台的经济实质性立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效，并发布了法规和指导说明，对从事某些“相关活动”的“相关实体”提出了某些经济实体要求 ，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司 ，将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要满足 经济实体测试。虽然目前预计《物质法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍需进一步澄清和解释，因此目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事 有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

本公司注册地开曼群岛的某些 公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国做法。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算 从给予新兴成长型公司的此类豁免中“选择退出”。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

我们 符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。

我们 根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任； 和(Iii)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或发生指定重大事件时的8-K表格当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时 知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私人发行人 在每个财政年度结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内 发行人必须在每个财政年度结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，, 您可能没有为非外国私人发行人的公司的股东提供相同的保护。

如果 我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时 和成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规， 将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们 享有的保护要少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循本国法律。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产( “资产测试”)。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和我们的 市值)，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能保证 ，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项密集的事实调查， 每年进行一次，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。 我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响 。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有者持有我们普通股的PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国持有者。见“税收-被动外国投资公司的后果”。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如，如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细 和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以便 维持在美国证券交易所的上市。

第 项4.公司信息

我们的公司，蓝帽子，或蓝帽，是根据开曼群岛法律 于2018年6月13日注册成立的控股公司。

蓝帽子公司没有任何业务。它 持有Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已发行和流通股，该公司于2018年6月26日根据英属维尔京群岛的法律成立。

Blue Hat BVI也是一家控股公司，持有2018年6月26日在香港成立的蓝帽子有限公司或Blue Hat HK的全部已发行股权。蓝帽香港也是一家控股公司，持有根据中国法律于2018年7月26日成立的厦门杜威咨询管理有限公司或蓝帽WFOE的全部已发行股权。

蓝帽通过我们的可变利益实体福建蓝帽子有限公司或蓝帽福建公司，以及通过其全资子公司湖南恩高梅动漫文化发展有限公司或蓝帽湖南公司，在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有手机游戏功能、原创知识产权和外围衍生品功能的动画玩具。

2017年9月18日，蓝帽福建与厦门青年教育发展有限公司和王友英成立合资公司，出资 福建青年牵手教育科技有限公司或中国公司福建青年48.5%的股权。2021年1月22日，厦门青年教育发展有限公司和王友英将其全部股权转让给蓝帽沃飞。因此，蓝帽福建和蓝帽沃菲目前拥有福建青年的全部股权。截至2021年12月31日，福建青年已正常运营。

2017年10月19日，蓝帽福建 成立了其全资子公司沈阳启蒙兴贸易有限公司，或蓝帽沈阳，一家中国公司。2021年11月15日， 注销沈阳启蒙兴贸易有限公司。

2018年1月25日，蓝帽福建成立了其全资子公司重庆蓝辉科技有限公司，或蓝帽重庆，一家中国公司。截至2019年12月31日，蓝帽重庆没有运营。2020年12月14日，撤销重庆蓝汇科技有限公司注册。

2018年9月10日，蓝帽福建成立了其全资子公司萍乡蓝帽科技有限公司，或蓝帽萍乡，一家中国公司。蓝帽子凭祥还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有手机游戏功能、原创知识产权和周边衍生品功能的互动玩具。

2018年9月20日，蓝帽福建与福建金戈铁马信息技术有限公司成立合资公司，出资15.0% 厦门蓝浪科技有限公司或厦门蓝浪中国公司。

2018年10月16日，蓝帽福建与仁超虎鱼(上海)文化发展有限公司成立合资公司，在仁潮虎鱼(上海)文化传播有限公司或仁潮虎鱼(上海)文化发展有限公司中出资49%的股权，其余51%的股权由仁潮虎鱼(上海)文化发展有限公司持有。

2018年11月13日，蓝帽完成了对当时现有股东共同控制的实体的重组，重组前，这些股东共同拥有蓝帽的多数股权。Blue Hat、Blue Hat BVI和Blue Hat HK作为Blue Hat WFOE的控股公司成立。Blue Hat WFOE为Blue Hat福建及其附属公司的主要受益人，而Blue Hat福建及其附属公司所包括的所有 实体均受共同控制，从而导致Blue Hat福建及附属公司的合并 ，按账面价值作为共同控制下的实体的重组入账。合并财务报表 的编制依据是重组自合并财务报表列报的第一期期初开始生效。

本公司于2020年3月31日成立其全资附属公司厦门九桥科技有限公司(“九桥”)，为一家中国公司。九桥在全球范围内致力于设计、生产、生产、推广和销售具有手机游戏、原创知识产权、周边衍生品功能的互动玩具，并提供咨询服务。2021年12月20日，公司出让其在酒桥的全部股权for $922,468. 

2020年8月3日，本公司收购了迅普森(厦门)科技有限公司(“迅普森”)60%的股份，该公司提供电信服务和互联网接入。2021年9月20日，本公司以1,333,023.33美元 (人民币8,600,000元)转让其在迅普森的全部股权。

2020年12月24日， 本公司注销重庆蓝汇科技有限公司，

2021年1月25日，蓝帽开曼完成收购，收购了新鲜的joy娱乐有限公司(“新鲜的joy”)的100%股权。 新鲜的joy与福建咆哮游戏科技有限公司(“福建咆哮游戏”)签署了一系列VIE协议。福建咆哮游戏 持有福州CSFCTECH有限公司(“福州CSFC”)51%的股权和福州UC71有限公司(“福州UC71”)100%的股权。 收购后，我们现在拥有福建蓝帽子和福建咆哮游戏两家VIE。

2021年2月20日，公司成立全资子公司厦门蓝帽教育研究院有限公司。

2021年3月24日，福州千德教育科技有限公司注册成立，并由福建青年携手教育科技有限公司100%控股。

2021年6月29日，福建蓝云沧海科技有限公司注册成立，蓝帽福建全资拥有。

2021年8月23日，福建蓝帽集团有限公司注册成立，归蓝帽子股份有限公司所有。

合同安排

由于法律对外资在中国生产、开发和经营AR互动娱乐游戏和玩具(包括互动教育材料、手机游戏和具有手机游戏功能的玩具)的所有权和投资的法律限制，本公司经营的业务是通过某些中国国内公司限制或禁止外国投资在中国的业务。因此，蓝帽福建和福建咆哮游戏由本公司或其任何子公司通过合同安排控制，而不是直接股权。这种合同安排包括一系列三份协议，以及股东的授权书(“POA”)和不可撤销的承诺书(统称为“合同安排”)。

合同安排的重要条款如下：

独家商业合作协议

根据蓝帽WFOE和蓝帽福建等变量利益主体之间的独家业务合作协议，新鲜的joy和 福建咆哮比赛，可变利益实体股权持有人有权为我们的全资实体提供技术支持服务、咨询服务和其他服务，包括技术支持、技术援助、技术咨询、我们全资实体的运营、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、知识产权使用权授予、硬件设备租赁、提供系统集成服务、软件研发和系统维护，根据独资企业的需求，提供劳务支持并开发相关技术。作为交换，, 可变权益实体股权持有人有权获得相当于上一年亏损(如果有的话)后的全部综合净收入的服务费 全资实体。服务费用可由可变利益实体股权持有人根据可变利益实体股权持有人提供的服务的实际范围和我们全资拥有的经营需要和不断扩大的需求进行调整。 实体。

根据独家业务合作协议，可变利益实体股权持有人有权随时单方面调整服务费，我们的全资实体无权调整服务费。我们认为，调整服务费的条件将主要基于我们的全资实体在增强现实市场运营和发展业务的需要。例如，如果全资实体未来需要扩大业务、增加研究投入或完善并购 ，可变利益实体股权持有人有权降低服务费金额，这将允许我们的 全资实体有额外的资本在增强现实市场运营和发展其业务。

独家 商务合作协议有效期为10年，有效期满后自动续签1年。然而，可变权益实体股权持有人有权在提前30天 提前书面通知全资实体后随时终止本协议。

看涨期权协议

根据认购期权协议，在可变权益实体权益持有人、我们的全资实体及共同拥有所有全资附属公司的股东中，该等股东共同及个别授予可变权益实体权益持有人购买其于我们全资拥有实体的 股权的选择权。收购价应为适用中国法律所允许的最低价格。 可变利益实体股权持有人或指定人士可随时行使该选择权购买全资实体的全部或部分股权，直至他们收购本公司全资实体的全部股权，在协议期限内不可撤销 。

蓝帽福建和福建咆哮游戏的看涨期权协议有效期分别为2028年11月13日和2030年12月，并于有效期届满时自动 续订一年。然而，可变权益实体股权持有人有权在提前30天向我们的全资实体发出书面通知后，随时终止这些协议。

股权质押协议

根据股权质押协议，在可变权益实体股权持有人、吾等全资实体及共同拥有吾等全资实体的股东之间，该等股东将吾等全资实体的所有股权质押予可变权益实体 股权持有人作为抵押品，以保证吾等全资实体根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担的义务。除非根据认购期权协议将股权转让给蓝帽WFOE、Fresh joy或其指定人士 ，否则这些股东不得在未经可变权益实体股权持有人事先同意的情况下转让质押股权。

股权质押协议自质押权益登记于本公司全资实体股东名册并在本公司全资子公司工商行政管理部门登记注册之日起生效，直至本公司全资实体完全履行对可变利益实体股权持有人的所有债务和 债务为止。我们的全资实体 和共同拥有我们所有全资实体的股东在任何情况下都不应以任何理由终止这些协议 。然而，可变权益实体股权持有人有权在提前30天 提前书面通知我们的全资实体后随时终止这些协议。

股东授权书(“授权书”)

根据股东的《股东权益协议》，本公司全资实体的股东给予可变权益实体股权持有人不可撤销的代理权，以代表其 处理与本公司全资实体有关的所有事宜，并行使彼等作为本公司全资实体股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及所有其他权利，以及签署与履行认购期权协议及股权质押协议下的义务有关的转让文件及任何其他文件。股东的POA将继续有效，而我们全资实体的股东将持有我们全资实体的股权 。

不可撤销的承诺书

根据不可撤销承诺书，我们全资实体的股东承诺，他们的配偶或继承人无权要求与他们在我们全资实体持有的股份有关的任何权利或利益，也无权对我们全资实体的日常管理职责 施加任何影响，并承诺如果发生任何阻止他们作为注册股东行使股东权利的事件，如死亡、丧失工作能力、离婚或任何其他事件，我们全资实体的股东将采取相应措施保障其他注册股东的权利和合同安排的履行。 这些信件是不可撤销的，未经可变利益实体股权持有人同意不得撤回。

根据上述合约安排，本公司赋予可变权益实体权益持有人对我们全资实体的有效控制权，并使可变权益实体权益持有人能够获得其所有预期剩余收益，本公司将蓝帽福建及福建咆哮游戏列为VIE。据此，本公司根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02规则及会计准则汇编(“ASC810-10”)，合并蓝帽福建及福建咆哮游戏于本文所述期间的账目。

2019年7月30日，我们完成了首次公开募股 ，自2019年7月26日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 《BHAT》。

我们的主要行政办公室 位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编361009。我们的电话号码是86-592-228-0081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城27号医院开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中 包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。 您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://www.irbluehatgroup.com.我们网站上包含的或可通过该网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应通过引用将其纳入本年度报告。

在过去的三个财政年度，我们没有得到任何关于资本支出的实质性承诺。

B.  业务概述

我们是中国增强现实(AR)互动娱乐游戏和玩具的生产商、开发商和运营商，包括互动教育材料、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具和沉浸式教育课程，最近我们扩展到互联网数据中心(IDC) 业务。我们的移动连接娱乐平台使我们能够通过无线技术将实体物品连接到移动设备， 创建独特的交互用户体验。我们的目标是通过真实物体和虚拟场景的融合，为用户创造一个丰富的视觉和互动环境。我们相信，这种结合为用户提供了更自然的人机交互形式 ，增强了用户对现实的感知，从而提供了更多样化的娱乐体验。通过利用我们强大的 技术能力和基础设施，我们相信我们能够提供卓越的用户体验并以高效的方式进行我们的运营 。

我们业务的核心是我们的专有技术。我们的专利、商标、版权和其他知识产权使我们的产品与众不同， 保护我们的产品不受侵权，并为我们的竞争优势做出贡献。为了确保我们技术和开发的价值， 我们积极寻求专利、商标和版权保护相结合的方式来保护我们的专有技术。截至2022年1月27日，我们的知识产权组合包括215项授权专利，14项PCT国际专利申请，738项艺术 著作权，51项在申请过程不同阶段正在申请的专利，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和96项软件著作权。

我们 努力为我们产品的用户创建一个引人入胜、互动且身临其境的社区。我们的大多数用户是3岁至23岁的中国年轻一代，尽管我们的许多产品吸引了这一群体以外的用户。我们打算进一步渗透中国市场，推出新产品，目标用户为14岁及以上的用户。具体地说，我们的战略 包括营销Fidolle，这是一款球状连接的“智能玩偶”，以及QI，这是一款专为家庭和游乐场设计的游戏和娱乐平台。我们相信，我们的高质量内容会吸引有共同兴趣的用户在我们的平台上建立联系、互动 并分享他们的激情，这有助于培养强烈的归属感，有效地增强我们的用户留存。 同时，我们获得许可销售带有“五黄万水”品牌形象的产品。我们还在发展我们的IDC业务。 在教育产品方面，我们为学龄前儿童提供增强现实沉浸式课程(ARIC)，并计划与这些学校密切合作，将我们的数字解决方案与面向年轻学生的新STEAM课程整合。我们相信，我们的 优质内容吸引了有共同兴趣的用户在我们的平台上连接和分享他们的激情，这培养了强烈的 归属感，有效地增强了我们的用户留存。

我们的 产品类似于传统的儿童玩具--包括汽车、瓢虫、图画书和玩偶--这些产品都采用无线 技术，以促进各种互动功能。我们产品的交互功能扩展了用户体验， 创建了一个交流环境，并促进了我们与我们的最终用户以及我们的最终用户与我们的产品之间的持续关系。我们相信，这种身临其境的娱乐体验使我们的用户能够与我们的产品建立强烈的情感联系， 导致我们的产品通常比传统玩具具有更长的生命周期。

我们的 专有技术、产品研发、营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。 我们专注于“线上”和“线下”活动的结合，以及“娱乐”和“产品”的互动，打造手游和AR相结合的高科技娱乐平台。在计算机图形学和可视化技术的帮助下，我们能够将虚拟对象准确地放置到物理世界中，从而为我们的用户创造了一个新的、令人兴奋的视觉环境。

有关本公司财务业绩的信息，请参阅“项目5.a.经营业绩”。

我们的 产品

我们 目前提供以下主要AR互动产品系列：AR racer、AR Crazy Bug、AR 3D Magic Box、AR恐龙、《Talking Tom and Friends》弹跳泡泡、AR Shake弹跳泡泡、《五黄万水》授权产品、沉浸式教育 课程和IDC业务。

AR 赛车手

AR racer是一款赛车手机游戏，使用非粘性材料将一辆实体玩具车粘在用户的移动设备屏幕上。蓝帽的感光识别技术允许将玩具车用作控制器，因此用户可以通过模拟赛道进行虚拟 比赛，以及进行个人比赛。此外，我们还开发了新一代产品《迷你汽车》系列，该产品保留了车款属性和原有的AR交互功能，同时升级了游戏的玩法、结构和美学。

AR 疯狂的虫子

《疯狂的虫子》是一款激动人心的战斗游戏，使用的是一款瓢虫形状的电子玩具。蓝帽子的红外线感应技术允许用户通过移动设备控制玩具的移动，在战斗动态中进行游戏，同时在现实中移动玩具。移动设备在显示虚拟敌人的同时还捕捉到了玩具在现实世界中的位置，允许用户接近或逃离其战斗人员。

AR 3D魔盒

AR 3D Magic Box具有独特的能力，可以将儿童绘画传输到不同的背景中，为用户提供基于发现的 体验。AR 3D Magic Box使用AR识别技术，让孩子们可以在实体卡片上绘制形状或对象，而手机游戏则会捕捉这些图形，并将其动画显示在设定的背景上，例如在海底。

AR 恐龙

恐龙是一款益智玩具，有五种不同类型的恐龙，每一种都有自己的个性和情感。通过与玩具及其随附的移动应用程序进行互动，孩子们可以了解到大量关于恐龙的信息。 该产品附带五张实体“AR卡”，当这些卡放在玩具下面时，将激活其AR功能。

《说说话的汤姆和朋友》弹起的气泡

弹跳气泡是一款使用环保和无毒液体设计的产品，允许产生更大、更强的气泡，而不会 轻易破裂。孩子们可以用球拍或手套弹起这些气泡，就像它们是乒乓球一样。新推出的《会说话的汤姆和朋友》弹跳泡泡产品系列以全球知名的《会说话的汤姆和朋友》媒体系列的宇宙人物图片为特色。

AR 摇动弹跳的气泡

AR 抖动弹跳气泡是2020年研发的产品。该产品以其舒缓的界面和神奇的背景音乐而闻名。它 包含蓝帽子的独家结构设计。AR互动软件已被证明有助于提高儿童的注意力和反应能力。孩子们也可以用普通的泡泡液吹泡泡。

武黄万水 授权产品

“五黄万水” 是中国卡通形象的著名品牌，由一只猫(武皇)和一只狗(巴扎黑)组成。该品牌由Cosmo 工作室(北京)文化有限公司拥有，在中国流行文化中很容易识别。主要出现在卡通形象、漫画、动画和表情包中的“五黄万水”在网上拥有3000多万粉丝，授权产品销售额超过20亿元 。我们被授权在我们的产品和我们的电子商务网站上使用“五黄万水”图像。我们 预计在不久的将来推出大约20个带有授权图像的互动玩具。

沉浸式教育课程

沉浸式 教育课是蓝帽的一系列沉浸式教育产品，利用AR技术为中国学龄前儿童创建动态且引人入胜的 教学模式，包括“智能屏幕沉浸式教育课”、“智能沉浸式体育课”和“智能沉浸式认知教育课”。这三款产品适用于 不同的教学场景，可以单独使用，也可以相互配合使用，促进儿童的全面发展。

“智能 屏幕沉浸式教育课程”使用投影仪将与教育相关的内容和游戏投射到教室墙上。该产品中的活动 旨在提高学生的手眼协调和分析能力，并由受过产品使用培训的 教师指导。学生完成任务后，他们的结果将显示在屏幕上，并提供具体的改进反馈。

“智能 沉浸式体育课”集成投影仪和动作捕捉系统，将活动和游戏投影到教学区域的地板上。参加活动的学生要模仿动作，及时做出反应，同时进行竞争或与他人协调，争取最好的分数。同时分析每个学生的数据，并提供反馈，包括分数和 改进建议，供教师和家长查看。所有活动均由受过产品使用培训的教师仔细指导。

“智能 沉浸式认知教育课”提供各种AR任务，旨在通过将图像和活动投射到教室桌面上来锻炼三到六岁儿童的认知能力。当投射在桌面上的图像 对孩子的动作做出反应时，他们可以自己学习，并在完成后将包括分数和改进建议 在内的反馈投影到桌面上。一张桌面最多可同时供六名儿童使用，支持 自主学习和小组活动或比赛。该产品的内容由我们内部的教育专家团队设计，所有活动均由受过产品使用培训的教师精心指导。

“AR 沉浸式课堂”(“ARIC”)提供我们的全套沉浸式教育产品，利用AR技术 创建一个充满活力和吸引力的模式，教授中国的学龄前儿童。借助我们专有的AR技术，ARIC极大地丰富了儿童的学习体验，并使教育工作者能够跟踪和分析学生的进步。

IDC 业务

讯普森，我们公司的子公司，最近与中国移动通信集团广东有限公司(“中国移动”)签署了一项与互联网数据中心(“IDC”)相关的一系列电信增值服务的合作协议。IDC托管一组 主机提供商、商家或网络服务器。它是确保电子商务网站安全运行的基础设施。它还帮助 企业及其联盟为其分销商、供应商和客户实施价值链管理。也就是说，IDC相关服务 让大公司能够利用迅普森的消息营销服务和集成解决方案来推广和销售产品。 虽然我们IDC业务的收入有所增加，但随着工信部近年来出台的宽松政策导致利润率下降，我们已经在2021年出售了我们的IDC业务。

销售 和市场营销

我们的营销业务由计划部、销售部、电商部和产品部组成。我们正在 扩大我们的电子商务销售团队，我们正在从单一的线下促销活动过渡到多样化的在线互动营销和数字营销。我们打算通过在线社区、社交媒体和电视增加我们的品牌推广和广告活动，从而提高我们的品牌知名度。

我们 拥有一支经验丰富的销售团队，拥有12名以上的员工，其中许多人拥有数年的销售经验。目前，我们的销售主要来自江苏、浙江等中国东部发达地区。我们打算扩展到中国更多元化的地区，以努力增加我们的市场份额。目前，我们在福州、湖南和福建有四家子公司，负责销售和营销。

我们 打算继续建设我们的销售队伍并增强我们的销售能力。我们计划通过在商店和我们的电子商务平台上的实体存在来进一步渗透市场。我们还计划建立灵活多样的销售渠道。对于在中国的销售， 我们计划继续使用经销商，我们的销售团队将采用电子商务渠道。我们还打算继续与中国各省分销商合作，扩大我们的线上和线下销售渠道，并进一步渗透销售区域。

我们 认为，影响我们销售模式的关键因素如下：

我们的长期品牌发展计划以品牌认知度为中心，通过使用市场调查、系列设计和售后调查等品牌战略 来提高我们的品牌知名度。我们的目标是彻底了解用户偏好和购买趋势，以增加人们对我们产品质量的信心，提高品牌忠诚度，提升我们品牌的整体价值。我们打算改变我们的产品设计，以满足消费者的需求，并相应地适应市场变化。

正如 所讨论的，我们正在将我们的品牌扩展到实体体验店，以吸引消费者，创造用户忠诚度 并向新用户介绍我们的产品。我们正在利用我们对传统玩具和游戏行业的经验和洞察力以及我们在AR技术方面的优势来建立体验店，为客户提供各种AR互动活动，同时也是购买AR互动玩具的场所。

产品质量

我们 在整个产品生命周期中强调产品质量和安全的重要性。在产品开发阶段，我们专业的质量控制工程师在产品离开现场演播室之前提交样品进行检验。在向供应商下订单之前，每个产品 设计都要经过严格的样品确认和材料选择测试。所有 产品更改都经过反复测试和充分验证，然后才会相应地更改生产。

我们根据生产效率选择制造商，然后根据我们的生产要求进行评估，这些要求包括管理 需求、技术技能、文件管理、质量控制和公司规模。供应商经过我们每个相关部门的审核和确认后，将被列入我们的供应商目录。我们还不定期对我们的长期供应商进行现场评估。

我们的产品在整个制造过程中还经历了一系列的质量检验，包括材料确认、初始 工件检验、工艺检验和出厂检验。我们的所有产品目前均符合中国3C标准、中国玩具行业安全标准(已于2016年1月1日由GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》修订)和美国测试与材料协会标准。

知识产权

我们业务的核心是我们的专有技术。因此，我们努力保持强大的知识产权组合。我们的专利、商标、版权和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品不受侵权 ，并为我们的竞争优势做出贡献。为了确保我们的技术和开发的价值，我们积极为我们的专有技术寻求专利、商标和版权保护的组合。截至2022年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请，738项艺术著作权，51项正在申请过程中不同阶段的专利 ，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和91项软件 著作权。

研究和开发

我们 相信AR互动玩具市场成功的关键是研发。因此，我们已经并打算继续在AR互动技术的研发上投入大量资源。我们拥有两个高质量的研究和开发团队，负责硬件和软件设计。这两个研发团队都由35名AR专家组成，其中包括许多AR领域的顶尖人才，并由具有中国知名互联网游戏开发商和运营商经验的个人领导。我们的研发团队大约有13名成员在厦门，主要专注于电子玩具、AR游戏和授权产品的研发。我们的研发团队约有22名成员在我们的福州分公司，专注于手机游戏和AR游戏的研发。我们还与多个第三方研发团队合作。例如，我们正在与福建师范大学嵌入式开发实验室合作开发我们的QI平台。例如，我们与福建师范大学为项目提供资金，反过来，我们 能够使用福建师范大学的设施，并保留项目期间开发的知识产权。

我们对新产品或增强产品的研发流程通常从研发团队与营销和销售团队集思广益 开始，以创建包含流行元素的新想法和设计。我们的营销和销售团队将通过分销商参加的展览收集有关市场需求的 信息。我们的营销和销售团队以及研究和开发团队将召开会议，讨论和总结信息，并确定他们希望 在现有客户和新客户中流行的潜在产品。然后，我们的研发团队将确定提议的新产品 的可行性。我们的研发团队会不时地从技术角度为新产品构思，并与营销和销售团队进行沟通。然后将这些想法提交给我们的高级管理团队审批。 如果提案得到高级管理层的批准，公司将正式建立开发新产品的项目。

我们每种产品的标准研发周期约为8个月。最初的产品开发通常需要两到三个月的时间才能生产出高质量的产品样品。对于投入生产的产品样品，通常需要额外的四到八个月的时间来进行进一步的开发和设计。

我们的研发部门目前正专注于进一步发展我们产品中使用的技术，包括 光敏感应技术、手势传感器技术、红外感应技术和AR识别技术。我们已经并将继续在我们的研发活动中投入大量资源，包括技术和游戏开发。

竞争

我们的业务以创新、快速变化和颠覆性技术为特征。我们与位于世界各地的AR互动玩具公司竞争，我们还可能面临来自新公司和新兴公司的竞争，包括来自中国的新竞争对手。我们认为 我们的主要竞争对手是那些向市场提供教育AR游戏产品的公司，包括上海普涛科技有限公司和Sphero，Inc.。我们还与美国任天堂公司的amibo产品线竞争。

与我们公司相比，我们现有和潜在的竞争对手可能拥有：

我们市场上的主要竞争因素包括：

我们 相信，在上述因素方面，我们的竞争是有利的。

中华人民共和国关于知识产权的法律法规

版权所有

《中华人民共和国著作权法》于1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，自1991年6月1日起施行，最后一次修订于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、传播、表演、放映、广播、编译作品或者通过信息网络向公众传播作品的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据全国人民代表大会常务委员会于1982年8月23日公布并于1983年3月1日起施行、最近一次于2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并自1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，最近一次修改于2008年12月27日，最近一次修改于2020年10月17日，最近一次修改于2021年6月1日，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施、制造、使用、提议销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、提议出售或进口任何直接因使用专利方法而产生的产品，用于生产或商业目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即为生产或者经营目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权被裁定的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

域名 名称

根据工信部最近于2017年8月24日修订并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名是指在互联网上标识和定位一台计算机的 层次结构的字符标记，与该计算机的互联网协议(IP)地址 对应，域名注册服务遵循先到先得的原则。 域名注册完成后，申请人成为其注册的域名的持有者。此外，持有者 应按期缴纳注册域名运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的， 原域名注册商予以核销，并书面通知域名持有人。

中华人民共和国劳动保护法律法规

根据《中华人民共和国劳动法》，或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《劳动法》，自1995年1月1日起施行，并于2018年12月29日进行最近一次修订，用人单位应当制定和完善其规章制度，以保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位 必须为劳动者配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。 从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按国家规定拨备使用 ，结合公司实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》，通过劳动合同对双方，即用人单位和劳动者进行规范，并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以 订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退职工。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内有效的劳动合同继续有效。已建立劳动关系但尚未订立正式书面合同的，应当在用工之日起一个月内签订书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当 为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，对基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等进行了综合规定，并对不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任进行了详细规定。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《外国人在中国境内工作参加社会保险制度暂行办法》，用人单位 雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险经办机构应行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，于2002年3月24日修订，2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定，职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每个职工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期仍不缴的，可以再向人民法院申请强制执行。

中华人民共和国税收法律法规

所得税 税

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》生效，全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。《中华人民共和国企业所得税法》将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内有“事实上的管理机构”的企业，该企业也将适用25%的企业所得税税率。《实施细则》规定，事实管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性控制和全面管理的机构。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例 ，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日以后中国子公司的业务产生的应付给其外国投资者的股息可被征收10%的预提税率， 除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收入分配免征中华人民共和国预扣税。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》或《非居民企业所得税扣缴管理办法》，并于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新的公告， 适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，对非居民企业所得依照第三条第三款的规定征收所得税，从源头上予以扣缴，由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应从已支付或应付的税款中扣缴每笔已付或到期的税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以要求纳税人的纳税人用中国境内其他应纳税所得额缴纳应纳税款。

2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及在中国转让不动产以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和配售外国公司持有的资产的交易。Sat Bulleting7 还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，SAT公告7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税 。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果 非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易 缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们不应 承担SAT Bullet7项下的任何义务。

增值税 税

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，一律缴纳增值税。 一般纳税人销售、进口各类货物，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，宣布自2018年5月1日起，对来华销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的增值税税率由原来的17%降至16%。中国增值税税率为16%，自2019年4月起改为毛收入的13%和6%，或按中国地方政府批准的税率征收。

此外，根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》，中华人民共和国从2012年1月1日开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业营业税纳税人全部纳入增值税代征试点范围。

外汇管理条例

外币兑换

根据修订后的《外汇管理办法》以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围是经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。 资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律和 法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币和汇出中国境外的外币，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内或留在境外。

分红 分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非 它们每年至少拿出各自税后利润的10%作为一定的公积金，直到该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%。此外，这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

中国外管局于2014年7月4日发布并生效的第 37号通知，规范了与中国居民或实体使用特殊目的机构在中国境内寻求离岸投融资和进行往返投资有关的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或权益，而“往返投资” 是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和管理权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或基于股份的激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在《第37号通知》实施前尚未获得外汇局登记的，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息的任何变化(包括该中国“居民姓名”和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，则需要对登记进行修改。未能遵守通告 37所载的登记程序，或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、 减资、股份转让或清算所得款项，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能令相关中国居民或实体受到中国外汇管理 规定的惩罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行入账登记)后，可根据外商投资企业的实际业务需要，在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将保留在指定账户中，如果外商投资企业需要从该账户进行进一步支付，仍需提供证明文件 并与银行进行审核。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，同时施行。根据通告16，在中国注册的企业亦可酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函提供了一套酌情适用于所有在中国注册的企业的资本项目(包括外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局 没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释 和实施。

关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定

根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委和财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款，即外商投资企业，属于外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债和借入短期债务的余额以投资总额与外商投资企业注册资本之间的差额为限。

2017年1月12日，人民中国银行发布了《人民银行中国银行关于实施跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行关于加强跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，于2017年1月12日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将根据中国人民银行第9号通知的全面执行情况，由人民银行中国银行 和外汇局评估后确定。

根据中国有关外商投资企业的适用规定，外资控股公司对其中国子公司的出资，被视为外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准或登记后方可出资。

关于外商投资的规定

外商投资法

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产份额或者其他权益；(三)外国投资者单独或者集体在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，以满足限制性准入特别管理措施的要求。

此外， 中国政府将建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿，以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动，适用《外商投资产业指导目录》或《目录》，由商务部、国家发改委公布，并不时修订。2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 (2021年版)，自2022年1月1日起施行。外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需接受政府批准和某些特殊要求。该目录的目的是引导外国投资进入某些优先行业，同时限制或禁止其他行业的投资。如果投资属于“鼓励”类别，则可通过设立外商独资企业进行外商投资。如果投资属于“受限”类别， 在满足某些要求的情况下，可以通过设立外商独资企业进行外国投资，或者在某些情况下必须通过建立合资企业进行 ，中方的最低持股比例根据具体行业而有所不同。如果该投资属于“禁止”类别, 任何形式的外国投资都是不允许的。发生在不属于三类中任何一类的行业内的任何投资 均被归类为允许外商投资的行业。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

消费者权益保护法律法规

经营者向消费者供应和销售制成品或者服务，应当遵守中国全国人民代表大会于1993年10月31日颁布并于1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)。

根据消费者权益保护法，经营者必须确保其提供的商品或服务符合保障人身和财产安全的要求 。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实的描述和明确的警告，以及正确使用商品或接受服务的说明和指示以及防止危险发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身损害的，经营者应当赔偿受害人的损失。

合同 法律

我们的所有合同均受中国合同法的约束。根据《中华人民共和国合同法》，自然人、法人或者其他依法成立的组织在订立合同时具有完全的民事权利能力和民事行为能力。除其他法律、法规另有规定外，合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任由《中华人民共和国合同法》规定。缔约一方未履行或未履行其合同义务的，应承担中国法律规定的继续履行义务或提供补救和赔偿的责任。

产品 质量法

根据1993年9月1日颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人类健康标准或要求或者对人类生命财产安全构成不合理威胁的产品。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的制造商或者销售商索赔。

生产、销售不符合保障人体健康的国家、行业有关标准的产品，或者对生命财产安全构成不合理威胁的，由有关部门责令特定的生产、经销单位停止生产、销售缺陷产品，没收生产、销售的产品，并处以缺陷产品价值三倍以下的罚款。如有违法所得或涉及违法所得，将相应没收相关 收益。情节严重的，可以吊销相关生产企业和经销商的营业执照。如果有关活动构成犯罪，可以起诉违法者。

中华人民共和国与广告业有关的法律法规

国家工商行政管理总局是中国管理广告活动的主要政府机构。 2021年4月29日最近一次修订的《中华人民共和国广告法》、1987年12月1日起生效的《广告管理条例》和2016年12月1日起生效的《广告发布登记管理规定》是适用于广告企业的相关法规。

根据上述法律、法规和规章的规定，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局或者其所在地的分支机构领取《营业执照》，具体包括在其经营范围内经营广告业务。未能做到这一点 可能会导致责令改正、罚款和其他处罚。从事广告经营的企业，只要不是电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、法规另有规定的其他单位，不需要办理广告发布登记。广播电台、电视台、 报纸、杂志出版商或者其他有关法律、法规另有规定的单位，可以受到 罚款、没收广告收入、责令改正等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。外国投资者被允许拥有中国广告公司的所有股权。

玩具召回制度条例

根据《儿童玩具召回管理条例》(国家质量监督检验检疫总局令第101号)第三条的规定，儿童玩具是指加工、销售、设计或拟供14岁以下儿童玩耍的产品。《儿童玩具召回管理条例》所称缺陷，是指某些批次、型号、类别的儿童玩具因设计、生产、说明书等原因，危及儿童健康和安全的不合理危险。《儿童玩具召回管理条例》中的召回是指制造商、经销商必须按照规定的程序和要求召回有缺陷的玩具的情况。生产者或生产者组织的销售者可以通过补充或修改消费说明、退货、更换商品、修理商品等方式，有效预防和消除因缺陷造成的损害。

《儿童玩具召回管理条例》第 12条规定，生产者应当加强对儿童玩具设计、原材料采购、玩具生产销售、产品标识等信息以及消费者投诉、产品伤害事故、产品伤害纠纷、产品境外召回等信息的管理，建立健全相关信息档案。《儿童玩具召回管理条例》第十三条规定，销售者应当加强对儿童玩具的管理，加强购买、销售等信息管理，妥善保存消费者投诉、产品伤害事故、产品伤害纠纷等信息档案。

《儿童玩具召回管理条例》第十四条规定，生产者明知其提供的儿童玩具可能存在缺陷的，应当立即开展缺陷调查，确认是否存在缺陷。

《儿童玩具召回管理条例》第十九条规定，经调查确认儿童玩具存在缺陷的，应当根据该缺陷对儿童健康和安全造成损害的可能性、程度和范围进行风险评估，并根据风险评估的结果进行召回。

儿童’玩具召回信息及风险评估管理办法

儿童玩具召回信息及风险评估管理办法是根据2008年1月31日起颁布实施的《儿童玩具召回管理规定》的规定制定的。为科学有序地管理儿童玩具缺陷调查和风险评估工作，特制定本办法。国家质量监督检验检疫总局缺陷产品管理中心负责儿童玩具召回的日常管理，主要协助国家质量监督检验检疫总局建立和维护召回管理信息系统，组织专家库，选择检测和实验机构，组织缺陷调查和风险评估等。儿童玩具召回事件发生时，其产品的基本情况、消费者投诉、伤害事故、伤害纠纷和海外召回等。等应由制造商以书面或电子方式向当地质量监督部门备案。

《人民法》’中华人民共和国进出口商品检验

《进出口商品检验法》于1989年8月1日首次施行，后于2018年12月29日修订实施。《进出口商品检验法》是进出口商品检验监管的法律依据。为了改进和规范进出口商品检验工作，保证商品质量，促进我国对外经贸关系的顺利发展，制定本法。本法突出了进出口商品检验的重点，规定商品检验机构对列入《目录》或者其他法律法规要求的进出口商品实施强制检验。

进出口商品检验法 规定，未经检验的进口法定检验商品不得销售、使用；经法定检验不合格的出口商品不得出口；出口危险物品的包装容器，应当申请进行包装容器的性能和使用测试，未通过测试的，不得出口。 本法适用于软玩具、竹玩具、塑料玩具、搭乘玩具、玩具汽车、电动玩具、纸玩具、玩具等文具类、软造型玩具、弹射玩具、金属玩具等11类进出口玩具的管理。

《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》

《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》是根据2005年8月10日国务院第101次常务会议通过的《中华人民共和国进出口商品检验法》规定制定的，自2005年12月1日起施行，后于2019年3月2日修订施行。

本规定适用于11类进出口玩具产品的管理，包括软玩具、竹玩具、塑料玩具、顺风车玩具、玩具汽车、电动玩具、纸玩具、文具类玩具、软造型玩具、弹射玩具和金属玩具。

中华人民共和国标准化法

《中华人民共和国标准化法》于1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2017年11月4日修订。为了发展社会主义商品经济，促进科学技术进步，提高产品质量，适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展的需要，制定本法。本法适用于包括玩具产品在内的工业产品。

人民条例 ’《中华人民共和国认证认可条例》

《中华人民共和国认证认可条例》自2003年9月3日起施行，并于2016年2月6日修订。为规范认证认可工作，提高产品和服务质量和管理水平，制定本规定。本规定适用于中国境内的所有认证机构、认证服务和认可服务。

强制性产品认证管理规定

产品强制性认证管理条例是根据《中华人民共和国认证认可条例》等法律、法规和国家有关规定制定的，于2009年7月3日经国家质量监督检验检疫总局通过，自2009年9月1日起施行。对于必须进行强制性产品认证的产品，中华人民共和国将统一《产品目录》(以下简称《目录》)、 技术规范、认证标志的强制性要求、标准和合格评定程序。中华人民共和国规定的特定产品，经认证并贴上认证标志后，方可交付、销售、进口或用于其他经营活动。产品目录包括制造玩具产品。

GB 6675-2014

为确保儿童玩具的安全和质量，保护儿童健康安全，中华人民共和国国家标准局修订了GB 6675-2003《国家玩具安全技术规范》，并按GB 6675-2014《玩具安全国家标准1-4件》进行了备案，自2016年1月1日起施行。

四个强制性国家标准是《玩具安全：基本规范》第1部分、《玩具安全：机械和物理特性》第2部分、《玩具安全：易燃性》第3部分和《玩具安全：特定元素的迁移》第4部分。

自实施之日起，所有进入中国大陆市场的玩具产品必须符合新的强制性国家标准的要求， 旧的GB 6675-2003《国家玩具安全技术规范》随着新的强制性国家标准的实施而失效。

进出口玩具检验监督管理办法

《进出口玩具检验监督管理办法》 由国家质量监督检验检疫总局于2009年3月2日公布，自2009年9月15日起施行，最近一次由海关总署于2018年11月23日修订，对进出口玩具的准入条件、进出口玩具的检验、出口玩具的登记、进出口玩具的监管和法律责任等作出了规定。本办法适用于从事进出口玩具生产、贸易的企业和检验检疫机构。为规范进出口玩具检验监管，加强进出口玩具管理，保护消费者的身体健康和安全，制定本办法。

C. 。组织结构

下面的图表总结了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司、我们的VIE及其子公司：

蓝色 帽子互动娱乐技术

企业结构

D. 亲珀蒂、厂房和设备公司 

我们的主要行政办公室 位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮政编码361009，我们在此租用了15,336平方英尺的办公空间 。我们租用这个地方的租约将于2024年1月9日终止。我们还租赁了1,157平方英尺的办公空间，位于中国福建省福州市鼓楼区白马北路邵源里1号楼3楼A206室，租约将于2026年4月30日终止。此外，我们还租赁了位于中国厦门市同安区大同路东外一路3号楼的23,343平方英尺的厂房，租约将于2022年12月19日终止。此外，我们还租赁了位于中国福州市铜盘路软件大道89号福州软件园C区34号楼7楼713-723室的5,166平方英尺的办公空间 租约于2022年7月24日终止。

我们 相信我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A. 经营业绩

概述

我们 是中国AR互动娱乐游戏和玩具的生产商、开发商和运营商，包括互动教育材料、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具和沉浸式 教育课程。我们也已经扩展到互联网数据中心(IDC)业务 ，并在2021年因政策放松而出售该业务我们的互动娱乐平台通过将实体物品连接到移动设备来创造独特的用户体验 通过真实对象和虚拟场景的融合为用户创造丰富的视觉和互动环境。凭借我们的专有技术，我们的目标是为我们的用户创建一个引人入胜、互动的 和身临其境的社区。IDC是托管一组托管企业、商家或网络服务器的场所，是电子商务模式安全运行的基础设施，也是支持企业及其商业联盟为其分销商、供应商和客户实施价值链管理的平台。自2020年第四季度以来，我们继续 开发和利用我们的移动营销和托管专业知识，以支持和发展我们的传统移动和游戏业务 ，同时寻求新的渠道来扩大公司的客户基础和影响力 两性关系。

我们 自我们成立以来发展迅速。我们 收入主要来自我们互动玩具的销售，特别是我们的动画和游戏系列、移动游戏和沉浸式教育课程以及互联网数据中心(IDC)业务。与截至2020年12月31日的24,599,923美元相比，截至2021年12月31日的年度，我们的总收入减少了9,444,849美元， 或38.39%，降至15,155,074美元 主要是由于新冠肺炎对我们互动玩具系列销售的整体影响，如客户需求减少和快递费用增加 。因此，互动玩具的收入减少了8,325,919美元，降幅为47.02%。截至2020年12月31日的财年，我们的总收入为24,599,923美元，比截至 12月31日的财年的23,834,129美元增加了765,794美元，增幅为3.21%。 2019.

为了抢占中国AR互动玩具市场的可观份额，我们加大了对AR互动玩具和游戏的研究和开发的投资。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的内部研发投资分别为13,169,157美元、246,923美元和1,031,204美元。我们与AR 互动玩具和游戏行业的外部开发商合作。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们向这些 开发商预付了约1030万美元和420万美元，用于为我们的AR互动玩具和游戏开发更先进的技术。

影响运营结果的关键因素

对技术和人才的投资

我们 相信AR互动玩具市场成功的关键是研发。我们每年发布新的移动应用程序， 并打算继续这样做，以努力延长我们产品的生命周期。我们技术的进步至关重要 ，因为它使我们能够留住和吸引用户。我们必须继续创新、开发和生产技术，以跟上我们业务和行业的增长步伐。因此，我们在AR交互技术的研发上投入了大量资金。 我们目前的研发努力主要集中在进一步发展我们产品中使用的技术，包括 光敏感应技术、手势传感器技术、红外感应技术和AR识别技术。

我们打造品牌和扩大销售分销渠道的能力

我们的分销渠道包括国内分销商、电子商务平台、超市和出口分销商。我们在2021年销售的产品 100%在中国国内销售，其中99%在中国销售的产品来自中国分销商。我们正在 扩大我们的电子商务销售团队，我们正在从单一的线下促销活动过渡到多样化的在线互动营销和数字营销。我们打算通过在线社区、社交媒体和电视来增加我们的品牌推广和广告活动。我们的收入增长将受到我们有效执行不断变化的营销策略和通过电子商务扩大销售分销渠道的能力的影响。

我们扩展产品和业务组合的能力

我们 打算在选择性技术和业务上进行战略性收购和投资，以增强我们的技术能力、扩大我们的产品和增加我们的市场渗透率。我们相信，我们的战略收购和投资战略对于我们加速增长和加强竞争地位至关重要。我们识别和执行战略收购和投资的能力 将影响我们的经营业绩。

中国经济

虽然中国经济近年来有所增长，但增长速度有所放缓，增长率可能会继续下降。根据中国国家统计局的数据，2014年中国的年增长率下降了7.6%，2015年为7.0%，2016年为6.8%，2017年为6.9%，2018年为6.8%，2019年为6.1%，2020年为2.3%，2021年为8.1%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会大幅降低中国消费者的购买力，从而导致对我们产品的需求减少。这种需求的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

外币波动的影响

见 “第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-汇率波动可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”和“第11项.关于市场风险--外汇风险的定量和定性披露。”

最近的发展

2019年末，中国武汉出现了新冠肺炎病毒。到2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，世界上许多国家开始关闭边境，努力就地避难或隔离人口。我们的公司和我们所有的业务都位于中国。2021年全年，中国面临着新冠肺炎在许多大都市地区的几次复兴。因此，中国对某些地区进行了强制隔离，虽然我们的业务并没有完全关闭，但我们受到了负面影响。因此，我们的销售额和收入都有所下降。

于二零二零年十一月三十日，本公司与愉悦城堡国际有限公司、首选环球有限公司、Fresh joy、福建咆哮游戏科技有限公司(“目标公司”)、目标公司股东及若干其他人士就转让Fresh joy股份及实现对福建Roar游戏科技有限公司的实际控制权订立 协议(“收购协议”)，据此，本公司将收购开曼群岛公司Fresh joy的100%股权(交易为“收购事项”)。

于收购协议日期，Joyful Castale International Limited及General Choice Global Limited(统称为“转让人”) 合共拥有Fresh joy 100%的股权，Fresh Fresh透过其联属公司香港鑫友娱乐有限公司及福建鑫友科技有限公司与目标公司订立一系列结构性合约。目标公司为根据中国法律成立的有限责任公司，持有福州证金公司51%股权及福州UC71 100%股权。

根据收购协议，本公司将以合计收购价777.36万美元(“收购价”)，向转让方收购鲜活joy 100%股权，其中50%以现金支付(视转让方意愿可视实际情况增加)，另一半 以公司限制性普通股(“普通股”)每股价格支付，每股价格为该等普通股发行前20个交易日加权平均成交价的 。或4美元，公司普通股的IPO 价格，受某些业绩目标的限制。收购于2021年1月25日完成。完成上述收购后，公司进入信息服务和通信服务领域。IDC 业务可以帮助大型公司利用迅普森在消息营销方面的专业知识和 集成解决方案来推广和销售产品。虽然我们的IDC业务收入增加了，但随着工信部近几年出台的宽松政策导致利润率下降，我们在2021年出售了IDC业务。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

我们的收入来自互动玩具、动漫和游戏系列、手机游戏和信息服务的销售。合计 与截至2020年12月31日的24,599,923美元相比，截至2021年12月31日的年度收入减少了9,444,849美元，降幅为38.39%，至15,155,074美元。整体减少的主要原因是新冠肺炎对我们2021年互动玩具系列业务的影响，减少了8,325,919美元。手机游戏收入的增长被我们的互动玩具动画和游戏系列销售额的下降所抵消。

我们每个收入类别的 收入如下：