美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：000-24249
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
| (主要执行机构地址和邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
| 班级 | 未偿还股份 2022年5月6日 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
Interspace BIOSICENCES，Inc.
截至2022年3月31日的表格 10-Q
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 未经审计的中期简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 2022年和2021年3月31日终了三个月期间的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月股东赤字简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 2022年和2021年3月31日终了三个月期间简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 33 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| 第 项5. | 其他信息 | 33 |
| 第 项6. | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
Interace 生物科学公司
合并资产负债表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 应收账款
扣除坏账准备净额$ | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他 长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 非持续运营的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 按公允价值支付的票据 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注8) | ||||||||
| 优先股 ，$ 面值； 已授权股票 ，股票 B系列已发行并未偿还 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；和分别发行的股份；和 分别发行流通股 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库房 库存，按成本计算(和分别为股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | (8,178 | ) | $ | (8,109 | ) | ||
负债、优先股和股东赤字合计 | $ | 38,358 | $ | 38,427 | ||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 3 |
Interace 生物科学公司
精简的 合并业务报表
(未经审计，以千为单位，每股数据除外)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本
(不包括摊销的$ | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 过渡费用 | ||||||||
| 收购相关摊销费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 增值费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相关的 方利益 | - | ( | ) | |||||
| 票据 应付利息 | ( | ) | - | |||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||
| 税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营亏损 ，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本每股亏损和稀释后每股亏损： | ||||||||
| 来自 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 从 停止运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股和普通股等价物的加权平均数： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 4 |
Interace 生物科学公司
精简 合并股东亏损表
(未经审计，以千为单位)
| 截至 三个月 | 截至 三个月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||
| 普通 库存： | ||||||||||||||||
| 1月1日余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行普通股 | - | |||||||||||||||
| 已发行受限股票 | - | - | ||||||||||||||
| 通过ESPP发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||
| 3月31日的余额 31 | ||||||||||||||||
| 国库 股票： | ||||||||||||||||
| 1月余额 1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 国库 购买的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 3月31日的余额 31 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 额外的 实收资本： | ||||||||||||||||
| 1月余额 1 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||||||||||
| 3月31日的余额 31 | ||||||||||||||||
| 累计赤字 ： | ||||||||||||||||
| 1月余额 1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 3月31日的余额 31 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股东亏损额合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Interace 生物科学公司
简明 合并现金流量表
(未经审计，以千为单位)
| ` | For The Three Months Ended March 31, | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 利息 增值费用 | ||||||||
| 坏账(回收)费用 | - | ( | ) | |||||
| 将认股权证标价为 | ( | ) | ||||||
| 摊销递延融资费 | - | |||||||
| 贷款成本摊销 | - | |||||||
| 利息 -应付票据 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| ESPP 费用 | ||||||||
| 应付票据公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 或有对价公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 其他 收益和支出，净额 | - | ( | ) | |||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| (增加) 应收账款减少 | ( | ) | ||||||
| 增加 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加其他长期资产 | ( | ) | - | |||||
| 增加 (减少)应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 增加 (减少)应计工资和奖金 | ( | ) | ||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加长期负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 出售财产和设备 | - | |||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股 ，扣除费用 | ||||||||
| 贷款 收益关联方 | - | |||||||
| 融资 费用关联方 | - | ( | ) | |||||
| 信用额度借款 | - | |||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金期初 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和限制性现金期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Interace 生物科学公司
简明合并财务报表附注{br
(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)
| 1. | 概述 |
业务性质
Interace生物科学公司(“Interace”或“公司”)实现个性化医疗，沿着治疗价值链提供从早期诊断和预后规划到有针对性的治疗应用和制药服务的专业服务。 该公司利用个性化医疗的最新技术改进患者诊断和管理，为癌症风险评估提供分子诊断、生物信息学和病理学服务。该公司还为制药和生物技术行业提供药物基因组学 测试、基因分型、生物库和其他专业服务。该公司通过与制药、学术和技术领先者合作，将药物基因组学有效地整合到他们的药物开发和临床试验计划中，从而推进 个性化药物。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行以及相关的预防措施继续影响我们开展业务的部分地区。这些 地区正试图以不同的方式应对新冠肺炎疫情，包括在家待命、暂时关闭企业、限制聚会、限制旅行、强制社交距离和遮脸。新冠肺炎造成的中断的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。
新冠肺炎疫情将对我们的运营产生的持续影响，包括持续时间、严重程度和范围，仍然高度不确定 ，目前无法完全预测。虽然我们相信我们已基本从新冠肺炎疫情对我们2020年业务造成的不利影响中恢复过来，但我们相信新冠肺炎疫情可能会在未来继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们 继续监测新冠肺炎大流行以及相关联邦、州和地方公共卫生当局正在提供的指导意见，并可能根据他们的建议采取其他行动。我们可能需要对运营计划进行调整，以应对超出我们控制范围的事态发展。
实验室 到目前为止，该公司经历的关闭包括定期、临时停工以清洁和消毒实验室。然而，根据大流行造成的情况，这种情况在未来可能会发生变化。通胀和供应链中断，无论是由运输或物流方面的限制或放缓、对我们运营中使用的某些商品的需求增加，还是其他原因造成的，都可能在短期内影响我们的运营。然而，在可预见的未来，我们预计供应链不会出现关键供应短缺的情况。
我们 已经制定了应急计划，并将继续监测和更新这些计划，以减轻与大流行相关的、对我们业务的不利财务影响。
过渡成本
过渡费用 主要用于关闭新泽西州卢瑟福德的实验室并随后迁至北卡罗来纳州莫里斯维尔(已于2021财年上半年完成)，以及主要包括裁员和实施新的实验室信息系统在内的其他成本节约举措。为了在我们的制药服务中优化实验室运营，我们将活动从卢瑟福工厂转移到我们的莫里斯维尔工厂。过渡包括人员的转移、莫里斯维尔设施的扩建和已移交流程的验证。
| 7 |
| 2. | 演示基础 |
随附的 未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注(“中期财务报表”) 应与本公司及其全资子公司(Interace诊断实验室公司、Interace诊断公司、Interace Pharma Solutions，Inc.和Interace诊断有限责任公司)于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的以及于2022年4月29日修订的公司及其全资子公司的综合财务报表一并阅读。
本公司的简明中期财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示而编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。简明中期财务报表包括管理层判断为公平列报中期财务报表所必需的所有正常经常性调整。非持续业务包括公司的全资子公司：Group DCA，LLC，InServe Support Solutions；以及于2015年12月22日出售的TVG，Inc.及其商业服务业务部门。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。截至2022年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。
| 3. | 正在进行 关注 |
随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的基础上编制的，并考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿情况。因此，随附的合并财务报表不包括与记录的资产金额或负债金额的可回收性和分类有关的任何调整，这些资产金额或负债金额可能因此 不确定性的结果而产生。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为2.0美元百万美元。截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和受限现金$
2022年1月，该公司宣布，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项新的计费政策，根据该政策，当同一提供商/供应商在同一服务日期为同一受益人同时计费时，CMS将不再报销使用本公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®测试的费用。2022年2月28日，该公司宣布，国家正确编码计划(NCCI)代表CMS发布了一份回复，声明ThyGeNEXT®(0245U)和ThyraMIR®(0018U)测试的报销政策 已追溯到2022年1月1日。CMS目前正在向公司报销其两项甲状腺测试中的一项，并已同意在完成内部管理调整后追溯报销第二项测试的费用。CMS/NCCI已通知我们，将从2022年7月1日开始处理2022年1月1日之后服务日期的索赔申请。截至本文提交日期，公司 尚未实现当前和追溯甲状腺检测的全部现金收集好处，此类现金收集可能会暂时 减少或推迟，直到我们与CMS解决问题。截至本文件提交之日，公司目前预计当前的 现金和现金等价物将不足以满足未来12个月的预期现金需求。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
| 8 |
于2021年1月7日，本公司分别与Ampersand(“Ampersand 票据”)及1315 Capital(“1315 Capital Note”)订立金额为300万美元及200万美元的有担保本票。见财务报表附注14，应付票据。2021年5月10日，公司修订了Ampersand票据，将本金增加到450万美元，并修订了1315年资本票据，将本金增加到300万美元。债券的到期日为(A)二零二一年六月三十日及(B)发生任何失责事件时所有款项的到期日期，两者以较早者为准。于2021年6月24日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年8月31日和 (B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。于2021年8月31日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日更改为(A)2021年9月30日及(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315 Capital票据，以更改其到期日。
于2021年9月29日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年10月31日和(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。
2021年10月，本公司签订了7.5美元的与Comerica的百万循环信贷安排。
见附注18，循环信贷额度，了解更多详细信息。此外，同样在2021年10月，公司签订了美元
虽然该公司的目标是在2022财年实现调整后的EBITDA和现金流盈亏平衡，但我们可能不会从截至2022年12月31日的年度运营中产生正现金流 。我们打算通过使用Comerica贷款协议下的可用现金和可用性，以及通过收入增长和利润率提高、应收账款收款、控制成本和潜在的其他融资选择来满足我们持续的资本需求。然而，如果我们无法履行Comerica贷款协议下的财务契约，循环信贷额度和应付票据将立即到期并支付。
2022年1月，公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的配股登记声明生效；然而，配股随后于2022年1月终止。本公司目前正在探索各种稀释性和非稀释性资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、业务发展和其他 来源，以提供额外的流动资金并通过收购或其他战略交易扩大业务。随着该公司于2021年2月从纳斯达克退市，其以公司可以接受的条款筹集额外资本的能力受到了不利影响 。不能保证本公司将以本公司可接受的条款成功获得该等资金。
| 4. | 重要会计政策摘要 |
会计 估算
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层的估计基于历史经验、当时可用的事实和情况，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。重大估计包括与递延所得税、或有对价、可疑帐户准备、收入确认、未确认税项优惠和涉及其他无形资产的资产减值相关的估值准备的会计处理。 本公司定期审查这些事项，并适当反映收益估计的变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。
| 9 |
收入 确认
我们的临床服务收入来自其专有分析或测试的表现。公司的履约义务在完成、审查并向客户发布测试结果后履行。该公司随后向第三方付款人或直接账单付款人收取所执行测试的费用。根据会计准则汇编606，收入是根据估计的交易价格或可变现净值(“NRV”)确认的，该估计交易价或可变现净值(“NRV”)是根据公司提供的每个专有测试的每个付款人 类别的历史收费率确定的。在交易价格包含可变对价的范围内，对于所有第三方和直接账单付款人以及专有测试，本公司使用基于历史经验的预期值法估计交易价格中应计入的可变对价金额。
对于我们的临床服务，我们定期审查从第三方和直接账单付款人那里收到的最终金额和相关的估计报销费率，并相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收款和相关的NRV与我们的估计有很大差异，我们将调整合同津贴的估计，这会影响此类差异已知期间的净收入 。
对于我们的药品服务，项目级别的活动，包括研究设置和项目管理，在合同有效期内得到满足 ，而与绩效相关的义务在公司处理客户提供的样品时得到满足。收入 在向客户报告测试结果或其他交付成果时确认。
融资 和付款
对于非联邦医疗保险索赔，我们的付款条款因付款人类别而异。在我们的临床服务中，直接付款人的付款期限通常为 30天，在我们的制药服务中，付款期限最长为60天。商业第三方付款人必须在各自国家规定的期限内对索赔作出答复，一般在30至60天之间。但是，商业第三方索赔的付款可能会受到驳回和上诉程序的影响，在某些情况下可能需要长达两年的时间，在提交多个上诉的情况下。 本公司通常对商业第三方付款人的所有拒绝提出上诉。我们为联邦医疗保险 患者进行的测试直接向联邦医疗保险收费，并且必须接受联邦医疗保险对所涵盖测试的费用计划作为全额付款。
获得或履行客户合同的成本
销售额 佣金在赚取佣金的期间内支出。这些成本在 简明合并经营报表中记录在销售和营销费用中。
应收账款
公司的应收账款代表无条件的对价权利，并通过其临床服务和 制药服务产生。本公司的临床服务是在完成测试、审查和发布测试结果后完成的。 在完成这些服务的同时，公司向第三方付款人或直接账单付款人开具账单。合同调整 表示标价与第三方付款人(包括Medicare、商业付款人和直接账单付款人)设定的报销费率之间的差额。在几次上诉后，特定账户可能会被注销，在某些情况下，这可能需要超过12个月的时间。医药服务主要代表实验室测试的表现，以支持制药服务客户的临床试验 。该公司直接向客户收取这些服务的费用。
| 10 |
租契
公司在合同开始时确定一项安排是否包含全部或部分租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。所有租期超过12个月的租约将导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU资产和负债。除非租赁提供了确定隐含利率所需的所有信息，否则我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。当可随时确定时，我们使用租赁中的隐含利率 。
我们的 租赁条款包括所有不可取消的期限，并可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长(或不终止)租约的选项。租期于开始日期为十二个月或以下的租约按租赁期按直线 计算，不会导致确认资产或负债。见附注7，租约。
其他 流动资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他流动资产包括：
其他流动资产明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 实验室 供应库存 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产合计 | $ | $ | ||||||
长寿资产，包括有限年限的无形资产
有限寿命 无形资产按成本减去累计摊销列报。有限年限已收购无形资产的摊销按直线法确认 ，采用简明综合经营报表中与收购相关的摊销费用中约两年至十年的资产的估计使用年限。
当事件或环境变化显示长期资产及有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会检讨该等资产的可收回程度。如果预期未来未贴现现金流量的总和小于资产的账面金额，则通过将资产的记录价值减少到其以未来贴现现金流量衡量的公允价值来确认减值损失。这种分析需要对预计现金流的金额和时间进行估计，并在适用的情况下作出与适当贴现率等因素相关的判断。该等估计对决定是否应记录任何减值费用，以及在认为有需要减值亏损时应计入该等费用的金额，非常重要。
A在计算截至2022年和2021年3月31日的三个月期间每股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股股数(每股面值$0.01)对账如下：
| 三个月 月 | ||||||||
| 截止 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 基本 普通股加权平均数 | ||||||||
| 股票奖励的潜在稀释效应 | - | - | ||||||
| 稀释后的普通股加权平均数 | ||||||||
| 11 |
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的B系列优先股在转换为普通股的基础上为7,833,334股，以及以下已发行的基于股票的奖励和认股权证，不计入稀释证券对以下期间每股亏损的影响，因为它们将是反稀释的(四舍五入至数千股)：
| 三个月 月 | ||||||||
| 截止 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 受限 库存单位(RSU) | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 5. | 商誉和其他无形资产 |
商誉 归因于于2019年7月收购我们的制药服务。收购的无形资产的账面价值为1,560万美元，商誉约为830万美元，可识别无形资产约为730万美元。截至2022年3月31日的商誉余额为840万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有收购的可识别无形资产的账面净值如下：
可识别无形资产账面价值明细表
As of March 31, 2022 | As of December 31, 2021 | |||||||||||
| 生命 | 携带 | 携带 | ||||||||||
| (年) | 金额 | 金额 | ||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| 收购Asuragen： | ||||||||||||
| 甲状腺 | $ | $ | ||||||||||
| RedPath 收购： | ||||||||||||
| 胰腺检测 | ||||||||||||
| 巴雷特试验 | ||||||||||||
| BioPharma 收购： | ||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| CLIA 实验室 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月期间，摊销费用分别约为50万美元和110万美元。预计2022年剩余时间和未来四年的摊销费用如下：
未来预计摊销费用明细表
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 12 |
下表显示了从2021年12月31日至2022年3月31日的商誉账面金额前滚：
商誉账面价值表
| 携带 | ||||
| 金额 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 调整 | ||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | |||
| 6. | 公允价值计量 |
现金 及现金等价物、应收账款及应付账款因其相对短期性质而接近公允价值。本公司于简明综合财务报表中按公允价值反映的财务负债包括或有对价、认股权证负债及应付票据。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值投入技术中固有风险的假设 。这些投入可以是容易观察到的、得到市场证实的，或者通常是看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入 ，本公司须根据公允价值层次提供资料。公允价值等级 将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：
| 级别 1： | 活跃市场中交易的资产和负债的估值 来自涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 | |
| 级别 2： | 在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值 。从第三方定价服务获取相同或相似资产或负债的估值 。 | |
| 级别 3： | 估值 在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
| 13 |
在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，公允价值体系中整个公允价值计量所在的水平基于对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入。公司对某一特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。本公司按公允价值经常性计量的金融工具所使用的估值方法，包括根据估值层次对这类工具进行的一般分类，见下表：
按经常性基础计量的金融工具附表
| 截至2022年3月31日 | 公允价值计量 | |||||||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 金额 | 价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 或有 对价： | ||||||||||||||||||||
| Asurgen (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 应计费用： | ||||||||||||||||||||
| 担保 责任(2) | - | - | ||||||||||||||||||
| 应付票据 ： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak 贷款 | - | - | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | 公允价值计量 | |||||||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 金额 | 价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 或有 对价： | ||||||||||||||||||||
| Asurgen (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 应计费用： | ||||||||||||||||||||
| 担保 责任(2) | - | - | ||||||||||||||||||
| 应付票据 ： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak 贷款 | - | - | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1)(2) |
关于从Asuragen，Inc.收购某些资产，公司记录了与或有 付款和其他基于收入的付款有关的或有对价。本公司根据从收入估计得出的概率加权收入法确定或有对价的公允价值。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此属于第三级计量。
关于Broadoak贷款，本公司按公允价值记录贷款。贷款的公允价值由关于贷款控制特征变化的概率加权 方法确定。详情见附注14，应付票据。公允价值 计量基于控制权变更的估计概率，因此代表3级计量。
| 14 |
将或有对价负债、2017年承销商权证和Broadoak贷款的账面价值前滚至2022年3月31日的情况如下：
公允价值明细表、按经常性基础计量的资产、不可观察的投入对账
| 调整，调整 | ||||||||||||||||||||
| 积累量/ | 至 公允价值/ | |||||||||||||||||||
December 31, 2021 | 挣来 | 应计利息 | 按市价计价 | March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 阿苏拉根 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 承销商 认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Broadoak 贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
本公司若干非金融资产，例如其他无形资产及商誉，在有减值指标时按公允价值计量，并仅在确认减值费用时按公允价值计提。
| 7. | 租契 |
财务 租赁资产计入固定资产，扣除累计折旧。
下表显示了简明综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债：
融资和经营租赁表
| 资产负债表上的分类{br | March 31, 2022 | |||||
| (未经审计) | ||||||
| 资产 | ||||||
| 融资 租赁资产 | 财产和设备，净额 | $ | ||||
| 运营 租赁资产 | 运营 租赁使用权资产 | |||||
| 租赁资产合计 | $ | |||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 融资 租赁负债 | 其他 应计费用 | $ | ||||
| 经营性 租赁负债 | 其他 应计费用 | |||||
| 流动租赁负债合计 | $ | |||||
| 非电流 | ||||||
| 融资 租赁负债 | 其他 长期负债 | |||||
| 经营性 租赁负债 | 营业 租赁负债，扣除当期部分 | |||||
| 长期租赁负债总额 | ||||||
| 租赁负债合计 | $ | |||||
截至2022年3月31日，公司经营租约的加权平均剩余租期为6.3年，该等租约的加权平均折扣率为6.5%。公司的经营租赁费用计入“收入成本” 和“一般和行政费用”。
| 15 |
下表将现金流量与公司截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中记录的租赁负债进行了核对：
经营和融资租赁负债到期表
| 运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026-2030 | ||||||||
| 合计 最低租赁付款 | ||||||||
| 减去： 代表折扣效果的租赁付款金额 | ||||||||
| 未来最低租赁付款现值 | ||||||||
| 减去： 租赁项下的当前债务 | ||||||||
| 长期租赁义务 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，不可撤销的初始或剩余租赁期限超过一年的经营租赁所需的期限超过一年的合同义务和估计最低未来租金支付如下：
不可撤销租约下的未来最低租金表
| 少于 | 1 to 3 | 3 to 5 | 之后 | |||||||||||||||||
| 总计 | 1 年 | 年份 | 年份 | 5年 年 | ||||||||||||||||
| 运营 租赁义务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 8. | 承付款 和或有 |
诉讼
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 当公司知道索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险敞口的可能性。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理估计，公司将记录损失的责任。除估计损失外，已记录的负债还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可评估的法律成本。 诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能 损害公司的业务。目前没有涉及该公司的未决诉讼。
由于本公司所从事的业务性质，其存在一定的风险。此类风险包括：使用本公司推广或商业化产品或服务的人员承担人身伤害或死亡责任的风险。由于公司业务活动的性质，不能保证未来不会发生重大索赔或债务。 在正常的业务过程中，还存在与雇佣有关的诉讼和其他诉讼的风险。
对于员工在提供超出任何赔偿或保险单范围的 服务方面的错误或遗漏，公司也可能被追究责任。如果公司被要求支付与赔偿协议范围以外的索赔相关的损害赔偿 或产生辩护费用；如果赔偿虽然适用，但没有按照其条款履行；或者如果公司的责任超过了适用的保险或赔偿金额，公司可能会受到实质性的不利影响。
| 16 |
| 9. | 应计费用和长期负债 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他应计费用包括：
其他应计费用明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计 版税 | $ | $ | ||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 融资 租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 应计销售和营销-诊断 | ||||||||
| 应计 实验室成本-诊断 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 无人认领的 财产 | ||||||||
| 所有 其他人 | ||||||||
| 其他应计费用合计 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的长期负债包括：
长期负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 不确定的税务状况 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他长期负债合计 | $ | $ | ||||||
| 10. | 基于股票的薪酬 |
从历史上看， 授予的股票期权的行使价等于授予之日普通股的市值，有效期为授予之日起计10年，通常授予员工和董事会成员一至三年的时间。行权后，本公司将发行新股。授予董事会成员和员工的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)一般有三年的分级归属期限，并在 某些情况下可能会被加速归属和没收。
股票期权明细表、估值假设
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | years | years | ||||||
| 预期波动 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | ||||||||
| 17 |
在2021年3月期间，该公司授予了312,500份股票期权，行权价为6.00美元和152,500卢比。在授予这些奖项之日，该公司普通股的市值为5美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司分别确认了约30万美元和30万美元的股票薪酬支出。下表按行项目列出了 基于股票的薪酬支出明细。
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 常规 和管理* | ||||||||
| 股票薪酬费用合计 | $ | $ | ||||||
| * |
| 11. | 所得税 税 |
通常， 会计准则要求公司根据其对全年实际税率的估计，按季度计提所得税。权威性的所得税会计准则允许在离散法对所得税费用提供更好的估计时使用离散法。由于本公司的估值津贴状况，本公司的立场是，离散法提供了对所得税支出更准确的估计，因此本季度的所得税支出已使用离散法列报。随着本年度的进展，本公司根据各税务管辖区的事实和情况 完善其估计。下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间持续经营亏损的所得税费用和实际税率：
有效所得税率表
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
| 实际所得税率 | ( | %) | ( | %) | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的所得税支出主要是由于最低的州税和地方税。
| 12. | 细分市场 信息 |
我们在一个细分市场下运营，这是开发和销售临床和制药服务的业务。
| 13. | 停产 个运营 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，被归类为非持续经营的负债的 组成部分包括：
停产作业时间表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 非持续运营的流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 18 |
下表显示了CSO业绩的重要组成部分，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月简明综合经营报表中扣除税项后的停产亏损 。
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 非持续经营的税前收入 | $ | $ | ||||||
| 收入 税费 | ||||||||
| 非持续经营亏损 ，税后净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 14. | 应付票据 |
Broadoak 贷款
于2021年10月29日，本公司及其附属公司与Broadoak订立贷款及担保协议(“Broadoak贷款协议”) ，提供本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。这笔定期贷款已于2021年11月1日获得融资。定期贷款在(I)2024年10月31日或(Ii)控制权发生变更时(以较早者为准)到期，年利率9%。定期贷款以本公司及其附属公司几乎所有资产的担保权益为抵押，并从属于本公司与Comerica Bank的7,500,000美元循环信贷安排 。定期贷款的起始费为定期贷款金额的3%，如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年或之前，终止付款相当于定期贷款原始本金的15%，(Ii)如果控制权变更发生在一周年之后但在定期贷款融资两周年或之前 ，则为定期贷款原始本金的20%；(Iii)如果控制权变更发生在定期贷款融资两周年之后，或定期贷款在到期日 偿还，则为定期贷款原始本金的30%。
Broadoak贷款协议包含从贷款预付款之日起及之后适用的肯定和消极限制性契约。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制， 可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Broadoak贷款协议还包含违约的惯例事件。
关于Broadoak贷款协议，本公司及其附属公司于2021年11月1日与Comerica订立该贷款及抵押协议及同意(“Comerica修订”)，据此Comerica 同意本公司及其附属公司订立Broadoak贷款协议，并修订该贷款及Comerica、本公司及其附属公司之间的担保协议(“Comerica贷款协议”)，以(其中包括)准许Broadoak贷款协议预期的债务、留置权及产权负担。
作为Broadoak向本公司及其附属公司提供定期贷款的条件，本公司的现有债权人Comerica及Broadoak于2021年11月1日订立该若干附属及债权人间协议，据此Broadoak 同意将本公司及其附属公司因Broadoak而欠下的所有债务及义务从属于本公司及其附属公司欠Comerica的所有债务及债务(“债权人间协议”)。Broadoak还同意 将其在公司及其子公司的资产或财产上的所有担保权益置于Comerica在该等资产或财产上的担保权益 。债权人间协议规定，这完全是为了Broadoak和Comerica的利益，而不是为了公司或其任何子公司的利益。
| 19 |
本公司的结论是，票据符合“已确认金融负债”的定义，即符合ASC 825-10-15-4项下公允价值期权资格的可接受金融工具，但不符合ASC 825-10-15-5所列任何不符合公允价值期权资格的金融工具的定义。该票据不可转换，且不包含任何计入股东权益的成分 。因此，公司为票据选择了公允价值选项。
相关 当事人担保本票
于2021年1月7日，本公司分别与Ampersand和1315资本签订了金额为300万美元和200万美元的有担保本票。2021年5月10日，公司修订了Ampersand票据，将本金增加到450万美元，并修订了1315年资本票据，将本金增加到300万美元。债券的到期日为(A)二零二一年六月三十日及(B)发生任何失责事件时所有款项的到期日期，两者以较早者为准。于2021年6月24日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年8月31日和 (B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。于2021年8月31日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日更改为(A)2021年9月30日及(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315 Capital票据，以更改其到期日。
于2021年9月29日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年10月31日和(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。
本公司利用上文讨论的Broadoak定期贷款所得款项，于到期时悉数偿还日期为2021年1月7日、上次修订日期为2021年9月29日的承付票、日期为2021年1月7日的1315 Capital、日期为2021年1月7日及上次修订日期为2021年9月29日的本票项下的所有未偿债务，金额分别为450万美元、300万美元。
| 20 |
| 15. | 补充 现金流信息 |
补充披露非现金活动
(单位：千)
补充现金流量信息
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营中 | ||||||||
| 回购限售股应计税款 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 应计资本支出 | $ | $ | ||||||
| 融资 | ||||||||
| 应计融资成本 | $ | $ | ||||||
| 16. | 股权 |
优先股发行：证券买卖协议
于2020年1月10日，本公司与1315 Capital及Ampersand(统称“投资者”)订立证券购买及交换协议(“证券购买及交换协议”)，据此，本公司同意 向投资者出售合共2,000万美元的B系列优先股，每股发行价为1,000美元。 根据证券购买及交换协议，1315 Capital同意购买19,000股B系列优先股 ，总收购价为1,900万美元，Ampersand同意以总收购价1,000万美元购买1,000股B系列优先股。
此外，本公司同意以2,700万美元的A系列现有可转换优先股，面值为每股0.01美元，由Ampersand(“A系列优先股”)持有，相当于270股A系列优先股，每股声明价值100,000美元，代表本公司所有已发行及已发行的A系列优先股， 以27,000股新发行的B系列优先股(该等B系列优先股为“交换股份” 及有关交易，称为“交易所”)交换。交易所完成后，A系列优先股再无指定、授权、发行或流通股。B系列优先股的转换价格为6.00美元。
于2020年4月，本公司与每名B系列投资者订立支持协议，据此，Ampersand及1315 Capital分别同意及同意(以委托书或其他方式)登记于其名下或由其实益拥有及/或于支持协议日期行使投票权的B系列优先股的所有股份，以及该B系列投资者于支持协议日期后合法或实益持有或收购的B系列优先股的任何其他股份。支持董事会确定的本公司希望采取的任何基本行动。就每项支持协议而言，“基本行动”系指B系列优先股指定证书第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)节或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、经修订及重订的投资者权益协议的8.5.1.8或8.5.1.9。本公司与Ampersand之间的支持协议已于2020年7月9日通过双方协议终止；但与1315 Capital签订的支持协议仍然有效。于2021年10月，Ampersand及1315 Capital同意本公司订立Comerica贷款协议及Broadoak定期贷款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，B系列优先股的已发行和流通股分别为47,000股。
| 21 |
| 17. | 认股权证 |
截至2022年3月31日的三个月的未偿还权证和权证活动如下：
尚未完成的认股权证及认股权证活动的附表
| 描述 | 分类 | 演练 价格 | 过期日期 | 已发行认股权证 | 天平 December 31, 2021 | 认股权证 已取消/过期 | 天平 March 31, 2022 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
权证的加权平均行使价为16.30美元，加权平均剩余合约期约为0.2年。
| 18. | 循环信贷额度 |
于2021年10月13日，本公司及其附属公司与Comerica Bank(“Comerica”)订立贷款及担保协议(“Comerica贷款协议”) ，提供最高7,500,000美元的循环信贷安排(“信贷安排”)。 本公司可将信贷安排所得款项用作营运资金及其他一般企业用途。
根据信贷安排可借入的 金额为：(I)循环限额7,500,000美元(“循环额度”) 和(Ii)公司合格应收账款的80%，加上适用的非公式金额，包括2,000,000美元的额外 结算时可用金额，而非基于公司的合格应收账款，从截至2022年6月30日的季度开始，此类额外可用金额每季度减少250,000美元。在本公司及其附属公司80%的客户向Comerica的收款账户或单独的政府账户付款之前，信贷安排的借款不得超过5,000,000美元。根据公司的选择，循环额度还可以包括最高限额为300,000美元的信用卡服务。 循环额度上的借款利率等于最优惠利率加0.50%，最优惠利率为(X)Comerica规定的最优惠利率或(Y)(A)每日调整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的总和。本公司还需按季度支付未使用的设施费用，金额相当于该季度循环线路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。
| 22 |
该信贷安排将于2023年9月30日到期，并以对本公司及其子公司的几乎所有资产的优先留置权作为担保。截至2022年3月31日，周转线余额为250万美元。
《Comerica贷款协议》包含积极和消极的限制性公约，适用于《Comerica贷款协议》项下的任何未清偿金额。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Comerica贷款协议还包含要求指定的最低流动资金和最低收入门槛的财务契约 还包含惯常的违约事件。 2022年4月，Comerica放弃了某些与公司收到带有持续经营评论或资格的财务报表有关的契约，以及在过渡期内未能维持Comerica以外的银行账户，总额不超过50万美元。
作为Comerica将信贷安排扩展至本公司及其附属公司的条件，本公司的现有债权人Ampersand 及1315 Capital(“现有债权人”)订立了日期为2021年10月13日的该等附属协议，据此，各现有债权人同意将本公司及其附属公司因该现有债权人而欠下的所有债务及义务排在本公司及其附属公司欠Comerica的所有债务及义务之后( “附属协议”)。各现有债权人进一步同意将其在本公司及其附属公司的资产或财产中的所有担保权益 从属于Comerica在该等资产或财产中的担保权益。从属协议规定，这完全是为了Comerica和每个现有债权人的利益，而不是为了公司或其任何子公司的利益。
| 19. | 最近的 会计准则 |
会计 公告待定
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具-信贷损失(第326主题)和租赁(842主题)-根据美国证券交易委员会员工会计公告第119号对美国证券交易委员会 段落进行修订，并就与会计准则更新2016-02号相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行了更新 租赁(第842主题)，对原始声明的生效日期进行了修正。 ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对公司生效。本公司相信，这一采用将改变本公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司预计这不会对其合并财务报表产生任何影响。
| 20. | SUBSEQUENT EVENTS
Broadoak 可转换票据
于2022年5月5日，本公司向Broadoak发行附属可转换本票(“可转换票据”)，Broadoak据此为本金总额为200万美元的定期贷款(“可转换债务”)提供资金。公司将把可转换债券所得资金用于一般企业用途和营运资本。
可换股票据将于完成私人配售交易时转换为本公司普通股股份，根据该交易，本公司将向若干投资者发行普通股，而该等转换将受适用于该等 投资者购买本公司普通股的相同条款及条件(包括每股收购价)所规限。若该等私募交易于2022年8月5日(“到期日”)或之前仍未完成，则可换股票据将于到期日根据本公司现有的Broadoak贷款协议 转换为额外的定期贷款垫款，其后将受Broadoak贷款协议的最终融资协议的条款所规限 ，直至根据该协议的条款偿还为止。可转换债券以固定利率计息，年利率相当于9.0% ，且无抵押。在到期日之前没有计划的摊销付款。可转换票据包含惯常的 陈述和担保以及惯常的违约事件。
关于发行可换股票据，本公司及其附属公司于2022年5月5日与Comerica订立一份同意书 (“Comerica同意”)，据此Comerica同意根据可换股票据的条款发行可换股票据、产生可换股债务及将可换股债务转换为本公司普通股或根据Broadoak贷款协议提供额外贷款，及b)与Broadoak订立贷款第一修正案及担保协议及同意(“Broadoak修正案”)，据此，Broadoak 同意根据可换股票据的条款发行可换股票据、产生可换股债务及将可换股债务转换为本公司普通股或根据Broadoak贷款协议额外垫付定期贷款。
根据本公司与Comerica的现有优先担保信贷安排， 可换股债务的偿还权排在本公司欠Comerica的所有债务和债务之后。就发行可换股票据而言，于2022年5月5日，本公司、Broadoak及Comerica订立附属及债权人间协议第一修正案(“债权人间修订”)，据此(其中包括)Broadoak同意可换股债务从属于本公司欠Comerica的所有债务及债务，其条款及条件与适用于Broadoak贷款协议项下本公司的债务及责任的条款及条件相同。 |
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Interace 生物科学公司
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包含《证券法》(Securities Act)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关我们的计划、目标、信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括在“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“应该”、“可能”、“ ”可能、“将”或类似词语和表述之前、之后或包括这些词语的陈述。这些前瞻性陈述包含在本 10-Q表格中。
前瞻性的 陈述仅为预测，不能保证未来的业绩。这些陈述基于目前的预期和假设，其中涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断， 所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都超出了我们的控制范围。这些预测还受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中所表达或暗示的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：
| ● | 由于我们的经营亏损、现金状况下降和其他流动性因素，在缺乏额外短期融资的情况下，这些因素可能会导致我们停止或缩减业务，因此对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 | |
| ● | 冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务和财务业绩产生了实质性和不利的影响，尤其是在2020年的部分时间，由于对我们的临床服务和制药服务的需求放缓，收到的样本减少 和检测量以及第三方收集延迟等因素，这可能会继续对我们未来的业务产生不利影响； | |
| ● | 我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的预期； | |
| ● | 我们的临床服务对Medicare报销的依赖，以及我们受制于Medicare和Medicaid服务中心(“CMS”)关于我们临床服务的报销和定价的决定，这可能会对我们的业务和财务结果产生重大不利影响 ； | |
| ● | 如果我们无法及时偿还未偿债务，我们的有担保的贷款人有权取消我们几乎所有资产的抵押品赎回权； | |
| ● | 我们50%以上的收入依赖于销售和临床服务报销；能够继续从这些产品和/或我们未来开发的其他产品和/或解决方案中获得足够的收入，对于我们实现财务和其他目标的能力非常重要； |
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| ● | 我们的收入确认部分是基于我们对未来收款的估计，这种估计可能被证明是不正确的； | |
| ● | 我们在未来以可接受的条款为我们的业务融资的能力，这可能会限制我们的业务增长、开发和 商业化产品和服务、开发和商业化新的分子临床服务解决方案和技术以及扩展我们的制药服务产品。 |
| ● | 我们向许可方支付版税和里程碑式付款的义务； | |
| ● | 我们在临床和药学服务测试中使用的某些材料的供应依赖第三方； | |
| ● | 当前和未来的法律、许可要求和政府法规对我们的业务运营的潜在不利影响， 包括但不限于与实验室开发测试(“LDT”)相关的不断变化的美国监管环境， 我们测试和服务的定价以及患者访问限制； | |
| ● | 我们的 依赖我们的销售和营销活动来实现未来的业务增长，并有能力继续扩大我们的销售和营销活动 ； | |
| ● | 我们实施业务战略的能力；以及 | |
| ● | 现有和未来或有负债对我们财务状况的潜在影响。 |
请 参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项-“风险因素”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，以了解可能导致我们的实际结果与我们当前预期存在实质性差异的其他重要因素 在本10-Q表中讨论的前瞻性陈述中所表达的 。由于这些和其他风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些表述仅自报告发表之日起发表，除法律另有要求外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性表述的义务。
概述
我们 是实现精准医疗的新兴领导者，主要是在肿瘤学方面，我们通过我们的临床和药物服务，沿着治疗 价值链提供专业服务，从早期诊断和预后规划到有针对性的治疗应用。 通过我们的临床服务，我们通过提供基因组 信息，使医生能够对每个患者的临床管理进行个性化，从而更好地诊断、监测和告知癌症治疗。我们的临床服务利用个性化医学中的最新技术来改进患者诊断和管理，从而提供临床上有用的分子诊断测试、生物信息学和病理学服务，以评估癌症的风险。通过我们的制药服务，我们开发、商业化和提供基于分子和生物标记的测试和服务，并通过广泛的基于分子和生物标记的测试服务、DNA和RNA提取以及定制的分析开发和试验设计咨询，为公司提供针对患者分层和治疗选择的定制解决方案。 我们的制药服务为制药和生物技术行业提供药物基因组学测试、基因分型、生物库和其他专业服务，并通过与制药、学术和技术领先者合作，有效地将药物基因组学整合到药物开发和临床试验计划中，以实现更安全、更有效的药物 更快地投放市场，并改善患者护理。
我们的依赖对CMS的影响
2022年1月，CMS声明，如果同一提供商/供应商在同一服务日期为同一受益人同时收费，他们将不再报销使用该公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®测试的费用。然而，在2022年2月28日，该公司宣布，国家正确编码倡议(NCCI)计划代表CMS发布了一份回应，声明 ThyGeNEXT®(0245U)和ThyraMIR®(0018U)测试的2022年1月计费政策报销更改已追溯至2022年1月1日。CMS目前正在为公司的两项甲状腺测试中的一项报销，并已同意在完成内部管理调整后追溯报销第二项测试的费用。我们已收到CMS/NCCI的 通知，2022年1月1日之后服务日期的索赔处理将从2022年7月1日开始完成。因此，公司将继续根据Novitas最初设置的LCD对这两项测试进行计费。截至本 申请之日，公司尚未实现当前和追溯甲状腺检测的全部现金收取好处，此类现金收取可能会暂时减少或推迟，直到我们与CMS解决问题。
此外， 2022年5月，CMS公布了计划于2023年1月生效的初步补缺费用定价率， 可能会影响我们被允许向ThyGeNEXT®付款的费率。此决定减少了ThyGeNext™(0245U)的医疗保险报销 。但是，其他支付者组的报销率可能会提高。CMS决定的总体影响可能会对公司从2023财年开始的业务和财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎大流行以及相关的预防措施继续影响我们开展业务的部分地区。这些 地区正试图以不同的方式应对新冠肺炎疫情，包括在家待命、暂时关闭企业、限制聚会、限制旅行、强制社交距离和遮脸。新冠肺炎造成的中断的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。
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新冠肺炎疫情将对我们的运营产生的持续影响，包括持续时间、严重程度和范围，仍然高度不确定 ，目前无法完全预测。虽然我们相信我们已基本从新冠肺炎疫情对我们2020年业务造成的不利影响中恢复过来，但我们相信新冠肺炎疫情可能会在未来继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们 继续监测新冠肺炎大流行以及相关联邦、州和地方公共卫生当局正在提供的指导意见，并可能根据他们的建议采取其他行动。我们可能需要对运营计划进行调整，以应对超出我们控制范围的事态发展。
实验室 到目前为止，该公司经历的关闭包括定期临时停工以清洁和消毒实验室；然而， 这种情况未来可能会根据大流行造成的情况发生变化。通货膨胀和供应链中断，无论是由于运输或物流的限制或放缓、对我们运营中使用的某些商品的需求增加，还是其他原因造成的，都可能在短期内影响我们的运营。 然而，在可预见的未来，我们预计供应链不会出现关键供应短缺的情况。
我们 已经制定了应急计划，并将继续监测和更新这些计划，以减轻与大流行相关的、对我们业务的不利财务影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响。
2022年2月下旬，俄罗斯入侵乌克兰，显著放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间已经存在的地缘政治紧张局势，包括美国俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应、更大的总体紧张局势以及乌克兰的军事反应和更广泛冲突的可能性，导致了 金融市场波动和资本市场中断，可能会加剧，并可能对地区和全球经济市场和国际关系产生严重的不利影响 。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国以及欧盟在内的各国都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；禁止俄罗斯石油和天然气进口到美国；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续军事活动而采取的进一步制裁)和其他行动 可能会对地区和全球经济市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能 使我们更难获得更多资金，并增加我们股票价格的波动性。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
收入 确认
临床 服务的收入来自其专利分析或测试的表现。我们的履约义务在完成后即告履行， 审查测试结果并将其发布给客户，此时我们向第三方付款人或直接账单付款人收取所执行测试的费用。 根据会计准则汇编606，收入根据估计交易价格或可变现净值(“NRV”)确认，这是根据提供的每项专有测试的每个付款人类别的历史收费率确定的。 如果交易价格包括对所有第三方和直接账单付款人和专有 测试的可变对价，我们根据历史经验，使用期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。
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从第三方和直接账单付款人收到的最终金额和相关的估计报销率将定期审查 ，我们会相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收藏品和相关的NRV与我们的估计有较大差异，我们会调整合同津贴的估计，这会影响此类差异已知期间的净收入 。
对于我们的药品服务，公司在处理客户提供的样品时，会在某个时间点履行客户的履约义务。项目层面的活动，包括研究设置和项目管理，在合同有效期内得到满足。 收入在向客户报告测试结果或其他交付成果的时间点确认。
收入成本
收入成本 主要包括与我们的实验室运营相关的成本以及与我们的测试直接相关的其他成本。 人员成本是服务成本的最大组成部分，包括所有与劳动力相关的成本，如工资、奖金、附加福利和实验室人员的工资税。其他直接成本包括但不限于实验室用品、某些咨询费用、特许权使用费和设施费用。
过渡成本
过渡费用 主要用于关闭新泽西州卢瑟福德的实验室并随后迁至北卡罗来纳州莫里斯维尔(已于2021财年上半年完成)，以及主要包括裁员和实施新的实验室信息系统在内的其他成本节约举措。为了在我们的制药服务中优化实验室运营，我们将活动从卢瑟福工厂转移到我们的莫里斯维尔工厂。过渡包括人员的转移、莫里斯维尔设施的扩建和已移交流程的验证。
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浓缩的 合并的运营结果
下表列出了所示期间的某些作业数据报表。此表中显示的趋势可能 不代表未来的结果。
浓缩 截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度相比，持续运营的综合结果(未经审计，以千计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| % to | % to | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | 10,377 | 100.0 | % | $ | 9,833 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 5,384 | 51.9 | % | 5,316 | 54.1 | % | ||||||||||
| 毛利 | 4,993 | 48.1 | % | 4,517 | 45.9 | % | ||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和市场营销 | 2,416 | 23.3 | % | 2,351 | 23.9 | % | ||||||||||
| 研发 | 299 | 2.9 | % | 637 | 6.5 | % | ||||||||||
| 常规 和管理 | 3,690 | 35.6 | % | 2,979 | 30.3 | % | ||||||||||
| 过渡费用 | 85 | 0.8 | % | 1,253 | 12.7 | % | ||||||||||
| 收购相关摊销费用 | 536 | 5.2 | % | 1,112 | 11.3 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 7,026 | 67.7 | % | 8,332 | 84.7 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,033 | ) | -19.6 | % | (3,815 | ) | -38.8 | % | ||||||||
| 利息 增值费用 | (121 | ) | -1.2 | % | (135 | ) | -1.4 | % | ||||||||
| 相关的 方利益 | - | 0.0 | % | (92 | ) | -0.9 | % | |||||||||
| 票据 应付利息 | (180 | ) | -1.7 | % | - | 0.0 | % | |||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | 159 | 1.5 | % | (96 | ) | -1.0 | % | |||||||||
| 税前持续经营亏损 | (2,175 | ) | -21.0 | % | (4,138 | ) | -42.1 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 18 | 0.2 | % | 15 | 0.2 | % | ||||||||||
| 持续运营亏损 | (2,193 | ) | -21.1 | % | (4,153 | ) | -42.2 | % | ||||||||
| 非持续经营亏损 ，税后净额 | (54 | ) | -0.5 | % | (54 | ) | -0.5 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,247 | ) | -21.7 | % | $ | (4,207 | ) | -42.8 | % | ||||||
收入， 净额
截至2022年3月31日的三个月的合并收入净额增加了50万美元，增幅为6%，达到1040万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为980万美元。净收入的增长在很大程度上是由于我们的临床服务量增加所致。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月的综合收入成本为540万美元，而截至2021年3月31日的三个月的综合收入成本为530万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本占收入的百分比约为52%，而在截至2021年3月31日的三个月中，收入成本约为54%，百分比下降是由于上文讨论的收入增加所致。
毛利
截至2022年3月31日的三个月的合并毛利约为500万美元，截至2021年3月31日的三个月的毛利约为450万美元。截至2022年3月31日的三个月的毛利率百分比约为48%，截至2021年3月31日的三个月的毛利率百分比约为46%。
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销售 和营销费用
截至2022年3月31日的三个月的销售额和营销费用约为240万美元，截至2021年3月31日的三个月的销售额和营销费用约为240万美元。销售和营销费用占收入的百分比从上年同期的24%降至23%。
研发
由于2022年研发项目的延迟，截至2022年3月31日的三个月的研发费用为30万美元，截至2021年3月31日的三个月的研发费用为60万美元。研发费用占收入的百分比由上年同期的7%下降至3%。
常规 和管理
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用约为370万美元，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用约为300万美元。增长主要归因于员工薪酬成本的增加和专业费用的增加。
过渡费用
截至2022年3月31日的三个月的过渡费用约为10万美元，截至2021年3月31日的三个月的过渡费用约为130万美元。2021年，这些费用与新泽西州卢瑟福德的实验室关闭和随后迁至北卡罗来纳州以及其他节省成本的计划有关。2022年，这些费用与实验室信息管理系统实施费用有关。
收购 摊销费用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别记录了约50万美元和110万美元的摊销费用，这与之前收购相关的无形资产有关。
营业亏损
截至2022年3月31日的三个月，持续运营的运营亏损为200万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为380万美元。营业亏损减少的主要原因是上文讨论的过渡费用减少。
所得税拨备
截至2022年3月31日的三个月的所得税支出约为18,000美元，截至2021年3月31日的三个月的所得税支出约为15,000美元。 这两个时期的所得税支出主要由最低州税和地方税推动。
非持续经营亏损 ，税后净额
截至2022年3月31日的三个月，我们的非持续运营亏损约10万美元，截至2021年3月31日的三个月，我们的非持续运营亏损约10万美元。
非公认会计准则 财务指标
除了本文档中提供的美国公认会计原则或GAAP结果外，我们还提供了一些非GAAP财务指标，以帮助评估我们的业绩结果。我们相信，当这些非GAAP财务指标与可比的GAAP财务指标一起呈现时，对于管理层和投资者在分析我们正在进行的业务和运营业绩时都是有用的。我们认为，向投资者提供非GAAP信息，除了GAAP演示之外， 允许投资者以管理层查看财务业绩的方式查看我们的财务业绩。
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在 这10个季度中，我们讨论了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。调整后的EBITDA是管理层用来衡量持续业务现金流的指标。经调整的EBITDA定义为持续经营的收入或亏损，加上折旧和摊销、 收购相关费用、过渡费用、基于非现金股票的薪酬、利息和税项以及其他非现金费用，包括资产减值成本、坏账费用、债务清偿损失、商誉减值和或有对价的公允价值变动，以及认股权证负债。下表包括此非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
调整后EBITDA对账 (未审计)
($ 以千为单位)
| 截至三个月 个月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持续运营亏损 (按公认会计准则计算) | $ | (2,193 | ) | $ | (4,153 | ) | ||
| 坏账(回收)费用 | - | (140 | ) | |||||
| 过渡费用 | 85 | 1,253 | ||||||
| 折旧和摊销 | 781 | 1,532 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 325 | 286 | ||||||
| 税费 费用 | 18 | 15 | ||||||
| 利息 增值费用 | 121 | 135 | ||||||
| 融资 利息和相关成本 | 180 | 144 | ||||||
| 标记 认股权证责任 | (63 | ) | 41 | |||||
| 应付票据公允价值变动 | (107 | ) | - | |||||
| 或有对价公允价值变动 | - | (57 | ) | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | (853 | ) | $ | (944 | ) | ||
流动性 和资本资源
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为200万美元。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物 为290万美元，扣除限制性现金后，流动资产总额为1290万美元，流动负债为1690万美元。截至2022年5月6日，我们手头约有370万美元的现金，不包括受限现金。
在截至2022年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为130万美元。经营活动中使用的现金的主要组成部分是我们的净亏损220万美元，但应付账款增加120万美元部分抵消了这一损失。在截至2021年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为500万美元。运营活动中使用的现金的主要组成部分是我们的净亏损420万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为110万美元，其中100万美元来自循环信贷额度的提款。见财务报表附注14，应付票据。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为500万美元，其中490万美元是公司在Ampersand和1315发行的担保本票的净收益。见财务报表附注14，应付票据。
于2021年10月，本公司及其附属公司与Comerica Bank(“Comerica”)订立贷款及担保协议(“Comerica贷款协议”) ，提供最高7,500,000美元的循环信贷安排(“信贷安排”)。 本公司可将信贷安排所得款项用作营运资金及其他一般企业用途。
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根据信贷安排可借入的 金额为：(I)循环限额7,500,000美元(“循环额度”) 和(Ii)公司合格应收账款的80%，加上适用的非公式金额，包括2,000,000美元的额外 结算时可用金额，而非基于公司的合格应收账款，从截至2022年6月30日的季度开始，此类额外可用金额每季度减少250,000美元。在本公司及其附属公司80%的客户向Comerica的收款账户或单独的政府账户付款之前，信贷安排的借款不得超过5,000,000美元。根据公司的选择，循环额度还可以包括最高限额为300,000美元的信用卡服务。 循环额度上的借款利率等于最优惠利率加0.50%，最优惠利率为(X)Comerica规定的最优惠利率或(Y)(A)每日调整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的总和。本公司还需按季度支付未使用的设施费用，金额相当于该季度循环线路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。更多细节见附注18，循环信贷额度。Comerica拥有本公司及其子公司几乎所有资产的优先担保权益 。
此外，亦于2021年10月，本公司与Broadoak订立贷款及担保协议(“Broadoak贷款协议”)，提供本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的资金已于2021年11月1日发放。定期贷款在(I)2024年10月31日或(Ii)控制权发生变更时(以较早者为准)到期，年利率为9%。该定期贷款以本公司及其附属公司几乎所有资产的担保权益为抵押，并从属于本公司最近与Comerica Bank建立的7,500,000美元循环信贷安排。定期贷款的起始费为定期贷款金额的3%，如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年或之前，终止付款相当于定期贷款原始本金的15%。(Ii)如果控制权变更发生在第一个 周年之后但在定期贷款融资两周年或之前，则为定期贷款原始本金的20%；(Iii)如果控制权变更发生在定期贷款融资两周年之后，或如果定期贷款在到期日 偿还，则为定期贷款原始本金的30%。于收到定期贷款后，所得款项于到期时用于全数偿还上文所述由Ampersand及1315 Capital提供的票据。详情见附注14，应付票据。2022年5月，本公司向Broadoak发行了可转换票据，据此Broadoak为一笔本金总额为200万美元的定期贷款提供资金。有关更多详细信息，请参阅 附注20，后续活动。该公司将把可转换债券所得资金用于一般公司用途和营运资本。
Broadoak贷款协议包含肯定和消极限制性契约，包括对某些合并、收购、投资和产权负担的限制，这些限制可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Broadoak贷款协议还包含 惯例违约事件。Comerica贷款协议包含适用于Comerica贷款协议的肯定和消极限制性契约 ，无论根据Comerica贷款协议是否有任何未清偿金额。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Comerica贷款协议还包含要求规定最低流动资金和最低收入门槛的金融契约，还包含 惯例违约事件。然而，如果我们无法履行Comerica贷款协议下的财务契约，循环信贷额度和应付票据将立即到期并支付。
虽然该公司的目标是在2022财年实现调整后的EBITDA和现金流盈亏平衡，但我们可能不会从截至2022年12月31日的年度运营中产生正现金流 。我们打算通过使用Comerica贷款协议下的可用现金和可用性，以及通过收入增长和利润率提高、应收账款收款、控制成本和潜在的其他融资选择来满足我们持续的资本需求。
于2022年1月，本公司向美国证券交易委员会提交的供股注册说明书生效；然而，供股随后于2022年1月终止。本公司目前正在探索各种稀释性和非稀释性资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、业务发展和其他来源 ，以提供额外的流动资金并通过收购或其他战略交易扩大业务。随着本公司于2021年2月从纳斯达克退市，其以本公司可接受的条款筹集额外资本的能力受到不利影响。 无法保证本公司将以本公司可接受的条款成功获得此类融资，或者根本不能保证。
截至本报告日期，公司目前预计当前现金和现金等价物将不足以满足未来12个月的 预期现金需求。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。
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通货膨胀率
我们 不认为通货膨胀对本报告所述期间的经营业绩有重大影响。然而，通胀 和供应链中断，无论是由于运输或物流的限制或放缓、对我们运营中使用的某些商品的需求增加，还是其他原因，都可能在短期内影响我们的运营。
表外安排 表内安排
没有。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表格涵盖的期限结束时，我们根据交易所法案规则13a-15进行的披露 控制程序和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，包括我们被要求 在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。此外，管理层还需要将其判断应用于评估可能的披露控制和程序相对于其实施和维护成本的益处。
基于对公司披露控制和程序的评估，该术语在《交易所法》规则13a-15(E)中定义。公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格，以获取有关公司控制程序和程序有效性的讨论的更多信息 。
内部控制中的更改
在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 经2020年1月15日生效的修订证书和2020年1月17日提交的B系列可转换优先股指定优先股指定权利、权利和限制证书修订的Interspace Biosciences，Inc.的注册证书版本，通过引用于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的公司截至2019年12月31日的10-K表格年报附件3.1纳入。 | |
| 3.2 | 修订和重述InterSpace Biosciences，Inc.的章程，通过参考2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入本文。 | |
| 10.1* | Vijay Aggarwal博士与Interace Biosciences，Inc.于2022年1月21日签订的协议，通过引用本公司于2022年1月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文。 | |
| 31.1 | 现根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 现根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交首席财务官证书。 | |
| 32.1+ | 兹提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条》首席执行官证书。 | |
| 32.2+ | 兹提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 | |
| 101 | 以下是本季度报告中以XBRL(可扩展商业报告语言)格式并以电子方式提供的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q中的以下财务信息：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)股东赤字简明合并报表； (Iv)简明现金流量表；以及(V)简明合并财务报表附注。 |
| + | 在此提供证物 32.1和32.2，不应被视为就《证券交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任而提交的证物，也不得被视为通过参考根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件而被纳入，除非在任何此类 备案文件中另有说明。 | |
| * | 指 补偿计划、补偿安排或管理合同。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Date: May 16, 2022 | Interace 生物科学公司 |
| (注册人) | |
| /s/ 托马斯·W·伯内尔 | |
| 托马斯·W·伯内尔 | |
| 总裁 和首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| Date: May 16, 2022 | /s/ 托马斯·弗里伯格 |
| 托马斯 弗里堡 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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