美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
或
| 根据《交易所法案》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_。
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址{br | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
|
|
检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
通过检查注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。
| 班级 | 2022年5月16日未偿还的 | |
| 普通股，面值0.0001美元 |
表格 10-Q
索引
| 页面 | |
| 第 部分：财务信息 | |
| 第 项1.财务报表(未经审计) | 2 |
| 精简的 合并资产负债表 | 2 |
| 精简的 合并业务报表 | 3 |
| 精简的 合并股东权益报表 | 4 |
| 简明 合并现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 27 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 项4.控制和程序 | 39 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 40 |
| 第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 |
| 第 3项高级证券违约 | 41 |
| 第 项5.其他信息 | 41 |
| 物品 6.展示 | 41 |
| 签名 | 42 |
| i |
第 部分财务信息
项目 1.财务报表
以下是NextPlat Corp，F/K/A/Orbsat Corp(“NextPlat”，“The Company”，“We”， 或“Our”)截至2022年3月31日的三个月以及上一年可比期间的未经审计财务报表。阅读财务报表时应结合后面的财务报表附注。
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
截至以下日期的精简 合并资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 未开账单的收入 | ||||||||
| 增值税 应收 | ||||||||
| 预付 费用-本期部分 | ||||||||
| 其他 流动资产 | - | |||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 预付 费用-长期部分 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 附注 应付冠状病毒贷款--本期部分 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 租赁 负债-流动负债 | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 应付股票 认购 | - | |||||||
| 停产业务的负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 附注 应付冠状病毒贷款-长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ，$票面价值；授权股份 | - | - | ||||||
| 普通股 ，($票面价值；授权股份，截至2022年3月31日已发行和已发行的股票以及 未偿还金额分别为2021年12月31日) | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
| 2 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的 简明合并经营报表
和 综合损失
| 截至三个月 个月 | 三个月
月 告一段落 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 销售， 一般和管理 | ||||||||
| 工资、工资和工资税 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| (亏损) 未扣除其他费用和所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 费用 | ||||||||
| 赚取利息 | ( | ) | - | |||||
| 外币汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合 (亏损)收入： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币 货币换算调整 | ( | ) | ||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占净亏损 | ||||||||
| 加权 已发行普通股数量-基本和稀释 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
| 3 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 股票 | 其他内容 | |||||||||||||||
| $0.0001 面值 | 已支付 个 | 累计 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | |||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 发行 与产品相关的常见产品 | ||||||||||||||||
| 发行与限制性股票奖励相关的普通股 | ||||||||||||||||
| 全面损失 | - | - | - | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 股票 | 其他内容 | |||||||||||||||
| $0.0001 面值 | 已支付 个 | 累计 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | |||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 发行可转换债券普通股 | - | |||||||||||||||
| 发行与限制性股票奖励相关的普通股 | - | - | ||||||||||||||
| 受益的可转债转换功能 | - | - | - | |||||||||||||
| 全面 收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至2022年3月31日的三个月
| 全面 | 股东的 | |||||||
| 收入 (亏损) | 权益 | |||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 发行 与产品相关的常见产品 | - | |||||||
| 发行与限制性股票奖励相关的普通股 | - | |||||||
| 全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2021年3月31日的三个月
| 全面 | 股东的 | |||||||
| 收入 (亏损) | 权益 | |||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行可转换债券普通股 | - | |||||||
| 发行与限制性股票奖励相关的普通股 | - | |||||||
| 可转债的受益转换特征 | - | |||||||
| 全面 收益 | ||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的 简明合并现金流量表
截至 三个月
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 摊销使用权 | ||||||||
| 可转换债务摊销 净额 | - | |||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未开账单的收入 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ( | ) | - | |||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 增值税 应收 | - | |||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ) | |||||
| 合同债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 应付票据(偿还给)的收益 关联方净额 | ( | ) | ||||||
| 普通股发行收益 | - | |||||||
| 偿还 应付票据 | - | ( | ) | |||||
| 还款 记账应付冠状病毒贷款 | ( | ) | - | |||||
| 可转换债券收益 | - | |||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 净增(减)现金 | ( | ) | ||||||
| 现金 期初 | ||||||||
| 现金 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息 | ||||||||
| 在此期间支付的现金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 期间的非现金调整 | ||||||||
| 发行普通股认购股票 应付 | $ | $ | ||||||
| 可转债的有利转换功能 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券转换为普通股 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
| 6 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策的列报和汇总依据
随附的未经审核简明综合中期财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计原则 编制的，并不包括美国公认的会计准则要求的所有资料和脚注。所提供的信息反映了 所有调整，仅包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必要的正常经常性项目。截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表不一定代表本财年剩余时间的业绩。截至2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所审计。编制这些简明合并财务报表所采用的会计政策和程序源自NextPlat公司F/K/A/Orbsat Corp(“公司”) 截至2021年12月31日的经审计财务报表，该报表包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中。截至2021年12月31日的综合资产负债表是根据这些财务报表 得出的。
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司、轨道卫星通信公司和全球电信通信有限公司。所有重大公司间余额和交易已在合并中冲销 。
.
业务说明
NextPlat公司是内华达州的一家公司(“公司”)，前身是Orbsat公司(“NextPlat”)。NextPlat的业务一直是，目前也是，提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。如下文网上店面和电子商务平台所述，该公司经营着两个主要的电子商务网站，以及阿里巴巴-SW、亚马逊和沃尔玛等25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台，并正在实施全面的系统升级以支持这一举措。该公司还开始为Web3(一种使用去中心化区块链构建的互联网服务)构建的下一代数字资产平台进行设计和开发。这一新的 平台(“NextPlat Digital”)目前正处于设计和开发阶段，将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字 资产，如不可替代令牌(“NFT”)。
该公司最初于1997年在佛罗里达州注册成立。2010年4月21日，该公司与一家全资子公司合并为一家全资子公司，目的是将其注册状态改为特拉华州。
Global Telesat Communications Limited(“GTC”)于2008年根据英格兰和威尔士法律成立。2015年2月19日，我们与GTC及GTC已发行股权的所有持有人签订了一项换股协议，据此，GTC成为我们的全资子公司。
2014年3月28日，我们与一家新成立的全资子公司合并，目的仅为将我们的注册州从特拉华州变更为内华达州，从而实现
轨道卫星通信公司(“轨道卫星通信”)是内华达州的一家全资子公司，成立于2014年11月14日。
在2015年1月22日，我们从“Great West Resources，Inc.”更名为“Orbbary Tracing Corp”。根据 与一家新成立的全资子公司合并。
自2018年3月8日起，在获得我们大多数股东的批准后，我们以
此外， 在2019年8月19日，我们将我们的名称从“轨道跟踪公司”更名为“Orbsat公司”。与一家新成立的全资子公司合并后。
2021年3月24日，公司股东经大股东同意，授权股票拆分不得超过5股反向拆分的1股。2021年3月13日，美国证券交易委员会提交了一份与股东同意有关的最终信息声明。公司董事会随后批准了5股1股的反向股票拆分。本公司已提交经修订和重新修订的公司章程变更证书，以实现其已发行和已发行普通股的反向股票拆分，
2022年1月18日，公司向内华达州州务卿提交了《修订和恢复公司章程修正案》，以便将公司名称从Orbsat Corp更改为NextPlat Corp.。 此名称更改自2022年1月21日起生效。公司股东在2021年12月16日召开的2021年股东年会上批准了更名。
除公司合并财务报表及其附注外，本季度报告中提供的除公司合并财务报表及其附注之外的所有 信息均假定为公司普通股流通股的5股1股反向拆分，除非另有说明，否则本季度报告中以10-Q表列出的所有此类金额和相应的换股价格或行权价格数据已进行调整 以实施这种假定的反向股票拆分。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
使用预估的
在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于，用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
现金 和现金等价物
公司将收购时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达$
应收账款和坏账准备
公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为问题账款进行准备金。本公司定期审查其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备 。在所有收款手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，被视为无法收回的帐户 余额从销售中抵销并从应收账款中扣除。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有为可疑账户计提任何拨备。
| 8 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
盘存
存货 采用先进先出成本法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。本公司评估其存货的估值 ，并将过时或超过本公司预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值。本公司根据分析及假设(包括但不限于历史使用量、预期未来需求及市场需求)，估计该等存货的可变现净值。存货账面价值的变动计入销货成本。
预付 费用
预付的
费用总计为$
外币折算
公司的报告币种为美元。公司的一家子公司GTCL的账目是使用适当的当地货币--英镑作为本位币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日折算为美元，股东权益按历史汇率折算，收入和费用账目按当年或报告期的平均汇率折算。换算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。
相关换算汇率如下：截至2022年3月31日的三个月，收盘价为
收入 确认和未赚取收入
公司在向客户提供或交付服务时，确认卫星服务的收入。设备销售收入 在设备交付给客户并接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看， 本公司并未产生重大保修费用。在货物装运前已预付的设备销售 被记录为合同负债，一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些预付的播出时间年度计划记录为合同负债。一旦产生了通话时间服务，它们就被确认为收入。未开单收入 确认为通话时间计划，即在服务发生后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
公司的客户通常购买我们的产品和服务组合，作为多元素安排的一部分。 公司评估哪种收入确认指南适合于说明安排中的每个要素，可能涉及 重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了我们预期从这些商品或服务中获得的对价 。为了确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当我们满足履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。当我们可能会收取我们有权获得的对价以换取转移给客户的商品或服务时，五步模型适用于合同 。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否 不同。然后，我们在履行履约义务时确认分配给相应履约义务的交易价格金额的收入 。
根据ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计， ，其目的是(1)澄清适用第606-10-25-7段的可收款标准的目的；(2)允许实体从交易价格中排除从客户那里收取的所有销售(和其他类似)税的金额；(3)明确非现金对价的计量 日期为合同开始日期；(4)提供一种实用的权宜之计，允许一个实体在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，反映在提出的最早期间开始之前发生的所有修改的综合影响。(5)澄清为过渡目的而完成的合同是指在首次适用之日之前根据传统公认会计原则确认了所有(或基本上所有)收入的合同，并(6)澄清将主题606中的指导原则追溯适用于以前每个报告期的实体不需要披露会计变更对采纳期的影响。本ASU的修正案在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。采用此ASU对财务报表及相关披露并无影响。 根据产品安排的条款及条件，本公司相信其产品及服务可分开入账 因为其产品及服务对本公司客户具有独立价值。当一笔交易涉及 多个产品或服务时，收入将根据其相对公允价值分配给每个可交付成果；否则, 收入在客户合同期限内交付产品或提供服务时确认。
合同负债在未经审计的简明综合资产负债表中作为流动负债单独列示。截至2022年3月31日
和2021年12月31日，我们的合同负债约为
产品销售和服务成本
销售成本 主要包括内部产生的材料、通话时间和管理费用以及合同制造商生产我们产品的金额，安装我们的产品和培训客户人员所产生的通话时间和其他实施成本，以及为我们的客户提供持续支持的客户服务和第三方原始设备制造商成本。有某些成本 递延并记录为预付，直到确认此类收入。有关递延收入的构成，请参阅上面的收入确认。
运输成本和搬运成本作为产品销售成本的组成部分计入本公司的综合经营报表中 ，因为本公司在收入中计入了本公司向客户收取的相关成本。
无形资产
无形资产
包括根据购买成本购买和记录的客户合同。这些资产在以下时间摊销
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
财产 和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础，采用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出 被资本化。完全折旧的资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中，直到它们 退出使用。当财产和设备被报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧将从账目中注销，任何收益或损失都将计入运营。维修和维护 在发生时计入费用。
财产和设备的估计使用年限一般如下：
| 年份 | ||||
| 办公家具和固定装置 | ||||
| 计算机 设备 | ||||
| 租赁设备 | ||||
| 贴纸 | ||||
| 网站 开发 | ||||
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司并不认为有必要分别于截至2022年3月31日及2021年3月31日止期间计提任何减值费用。
衍生工具会计
衍生品 必须按公允价值计入资产负债表。这些衍生品，包括公司 结构性借款中的嵌入衍生品，在公司的资产负债表上单独估值和核算。交易所交易的证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。如未能即时取得市场价格，则采用基于市场的定价模型，结合容易观察到的市场数据，并需要作出判断及估计，以厘定公允价值。
根据会计指引，本公司并无确认任何须于综合资产负债表中按公允价值列报的资产或负债。资产负债表中报告的现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其基于工具短期到期日的估计公允市场价值。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
股票薪酬是根据ASC718基于股份的支付主题的要求入账的，该主题要求在 合并财务报表中确认员工或董事在需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内收到的员工和董事服务的成本。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。
根据ASC主题718，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在授权期内确认。在测量日期到来之前，补偿费用的总金额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录薪酬支出。此外，ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导，例如股票期权的重新定价，这将对那些 期权进行重新估值，以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的对价来取消股权奖励的会计。如果不是，取消被视为替换而不是修改，回购价格 为$.
所得税 税
公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”) 的规定对所得税进行会计核算，该规定要求除其他事项外，采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后继续存在，包括上诉或诉讼程序的解决(如果有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。
公司认为，经审查，其税务立场都更有可能得到支持。因此，本公司未记录 不确定税收优惠的负债。
本公司通过了ASC 740-10-25《结算定义》，为确定一个税位是否被有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后可以对一个税位进行有效结算而不会被依法消灭。 对于被认为有效结算的税位，一个实体将确认全部税收优惠，即使仅根据其技术价值和诉讼时效，不认为纳税状况更有可能持续下去， 也是开放的。公司的联邦和州所得税申报单通常在提交后三年内接受美国国税局和州税务机关的审查。
租契
自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契。在本指引下，符合租赁定义 的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在综合资产负债表中同时作为使用权资产和租赁负债入账，计算方法是按租赁隐含利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记入 。
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择将租赁和非租赁部分合并。本公司 将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并在租赁期限内按直线确认 租金支出。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的流动和长期经营租赁负债总额为$
公司继续在上期财务报表中的ASC主题840下核算租赁。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。
因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入
。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本
在发生的期间内支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
每股普通股净收益(亏损)根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益(亏损)计算方法为净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反稀释性的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 可转换 应付票据(1) | - | |||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 股票 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (1) |
相关的 方交易
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方，或者如果其在交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致交易方中的一个或多个可能被阻止充分追求其各自的独立利益的，也是关联方(见附注12)。
最近 会计声明
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1--重要会计政策的列报和摘要依据(续)
会计 最近采用的公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务的修改和清偿(分主题 470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同 (分主题815-40)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 提供指导，以澄清发行人是否应对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(1)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益 影响(如果有)或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的年度开始 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和计量与在业务合并中获得的客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体 必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响和时机
财务会计准则委员会发布或建议的任何新会计准则，如在未来 日期之前不需要采用，则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注： 2-库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日，库存包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 减少陈旧库存储备 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度，本公司并无就过时存货储备作出任何变动。
注： 3-增值税应收账款
2021年1月1日，由于英国退出欧盟，英国和欧盟之间有关进出口的增值税规则发生了变化。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度，本公司录得应收账款$
注： 4-预付费用
预付的
费用总计为$
注： 5-财产和设备
截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除全额折旧资产后的财产和设备包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 办公家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机 设备 | ||||||||
| 租赁设备 | ||||||||
| 贴纸 | ||||||||
| 网站 开发 | ||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为$
注： 6-无形资产
2014年12月10日，本公司通过从Global Telesat Corp.(“GTC”)购买若干
合同，进入卫星语音和数据设备销售和服务业务。这些合同允许公司使用Globalstar，Inc.和Globalstar LLC(统称为“Globalstar”)移动卫星语音和数据网络。合同的购买价格为#美元。
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附注 6--无形资产(续)
购买资产中包括的 包括：(I)Globalstar各合同授予Globalstar的权利和利益，但受某些例外情况的限制， (Ii)Globalstar Cody的帐户和在线访问权限 单工激活系统，(Iii)根据Globalstar合同获得服务的GTC现有客户(仅针对其与Globalstar合同直接和独家相关的业务)，以及(Iv)GTC与Globalstar合同直接和独家相关的所有权利和利益。
客户合同的摊销
包括在折旧和摊销中。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司已摊销$
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ |
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，不是在研发方面的额外支出。
注： 7-应付账款和应计其他负债
应付账款和应计其他负债包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 租金 押金 | ||||||||
| 客户 应付保证金 | ||||||||
| 应计工资和工资负债 | ||||||||
| 增值税 应缴债务和销售税 | ||||||||
| 合并前 应计其他负债 | ||||||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 应计 其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
备注： 8冠状病毒贷款
2020年4月20日，董事会批准其全资拥有的英国子公司Global Telesat Communications Ltd(GTC)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达
GB
2020年5月8日，NextPlat公司获准获得美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。贷款金额为1美元。并有一个任期为年，其中前6个月延期
，利率为%。
2021年5月23日，公司SBA批准的抵押贷款人和发起人BlueVine通知本公司，这笔贷款金额为
美元，
已被原谅。截至2021年12月31日，公司已录得美元
注： 9-股东权益
资本 结构
于二零一四年三月二十八日，就再注册事项(见附注1)而言，随附的简明综合财务报表所载所有期间的所有股份及每股价值均为重新注册事项的影响而追溯重列。
2016年3月5日，公司股东投票通过了公司章程修正案，将法定股本股份总数增加到
自2018年3月8日起，我们对普通股进行了反向拆分
2019年7月24日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)。
变更证书规定：(I)
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附注 9--股东权益(续)
2021年5月28日，本公司实施了
在纳斯达克资本市场上市
自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW” 。2022年1月21日之前，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场 上交易，代码为“OSAT”和“OSATW”。
本公司的法定资本包括普通股，面值$每股及 优先股股票，面值$每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，和普通股和普通股的股份已发行优先股和已发行优先股。
优先股 股票
截至2022年3月31日，有核准优先股股份。
截至2022年3月31日，A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K和L系列可转换优先股未获授权发行，也未发行和发行任何股份。
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附注 9--股东权益(续)
认股权证
截至2022年3月31日，有已登记的认股权证，用以购买获授权的普通股已发行已登记认股权证并已发行，
行使价为$
截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月内，公司的全部未清偿认股权证和变动情况摘要如下：
Number of 认股权证 | 加权 Average Exercise 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还和可行使余额 | $ | |||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 取消 | - | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还和可行使余额 | $ | |||||||||||
普通股 股票
截至2022年3月31日，有法定普通股和普通股已发行和已发行的股份。
2022年1月私募普通股
于2021年12月31日，于市场收市后，已向若干机构及认可投资者(“12月投资者”)传阅一份证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售本公司普通股(“12月发售”)。 2022年1月2日，本公司向12月投资者交付了一份日期为2021年12月31日的全面签署的购买协议。 12月发售的普通股的收购价为$每股，即纳斯达克报告的2021年12月31日的收盘价。
12月上市于2022年1月5日结束。公司在12月份的发售中收到了出售普通股的总收益约为$
关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明 以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。
12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或蓝天法律的相应条款 规定的豁免注册而出售的。
以上披露的交易条款，包括购买协议和注册权协议的条款，已获董事会批准；由于部分证券是向本公司的高级管理人员和董事发售和出售的，因此该等条款由董事会审计委员会单独审议和批准。
2022年1月5日，公司发布根据非公开配售发行的普通股，每股价格为$，
产生的毛收入为$
受限 股票奖励
2022年1月21日，公司发布与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为$每股，在发行之日。所有股票都完全归属，发行时产生了基于股票的补偿#美元。
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附注 9--股东权益(续)
股票 期权
| 选项数量 | 加权
平均运动量 价格 | 加权
平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||
| 被没收 | ) | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还和可执行余额 | $ | |||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||
| 取消 | - | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还和可执行余额 | $ | |||||||||||
注： 10-关联方交易
截至2022年3月31日，应付关联方的账款包括应付David Phips的存货和服务预付款$
公司的英国子公司GTC在汇丰银行获得了超额信贷额度，用于营运资金需求，
公司于2021年12月31日未续签该额度。超额预付款限制为GB
公司雇用了三名与菲普斯先生有亲属关系的人。这三个人的工资总额为$。
注： 11-承付款和或有事项
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，有关新冠肺炎的疫苗和各种治疗方法的可获得性将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月，美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所了解的那样有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能继续 影响我们的业务，比我们目前预期的更长。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，庇护所到位命令和建议，以实践社会距离。尽管许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经不止一次延长，而且这些措施的持续时间和未来任何可能的措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果美国各地的病例再次增加，新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战，其中一些变种可能比最初的毒株更容易传播。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、供应商和客户。我们在新冠肺炎推出后缩减了员工规模，未来可能需要采取其他措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们无法保证在业务随后出现复苏的情况下，我们 能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用并节约现金。随着我们可用信息的不断发展，我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施 ，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并给我们带来额外的风险。新冠肺炎案件在我们服务的许多市场的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行其工作 ，从而对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商将我们的产品交付给客户的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。
新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到重大不利影响，我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全国性的 以及在某种程度上的全球经济影响对我们业务的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退。
我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎，我们经历了 由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分的销售量减少，如租赁销售和网站直接销售，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营业绩反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会继续下去，影响的全面程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制，我们在这些地区的销售额占我们销售额的比例最大。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率将受到影响。
董事聘任 ；董事的补偿安排
董事会于2022年1月7日任命罗德尼·巴雷托为新的董事董事会成员，自2022年1月20日起生效。尚未就任命巴雷托先生进入董事会的任何常规委员会作出任何决定。
就巴雷托先生获委任为董事会成员
而言，本公司于2022年1月11日与巴雷托先生签署了一份董事服务协议(“董事协议”)。董事协议有一个-为期一年(取决于董事的提名和选举)，并规定现金预聘费为#美元
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附注 11--承付款和或有事项(续)
雇佣协议
2021年 菲普斯雇佣协议
2021年6月5日，本公司与菲普斯先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2021年6月2日起生效(《2021年菲普斯雇佣协议》)。根据《2021年菲普斯雇佣协议》的条款，菲普斯先生将担任公司总裁兼全球业务首席执行官。此后，除非本公司或菲普斯先生以书面通知终止合同，否则合同期限将自动延长 。根据《2021年菲普斯就业协议》，菲普斯的年度基本薪酬总计为35万美元。公司可在其任期内增加(但不减少)他的薪酬。 此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过的标准，菲普斯先生有权获得年度现金奖金。菲普斯先生亦有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得薪酬委员会不时厘定的根据股票期权 或其他股权激励计划授予的奖励(“股份奖励”)。股票 奖励将受适用的计划条款和条件约束，但股票奖励将受授予文件或任何奖励证书中提供的任何额外 条款和条件的约束，这些条款和条件将取代股权激励计划中有关股票奖励的任何相互冲突的 条款。根据公司的政策，公司必须支付或报销菲普斯先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。菲普斯先生将有权参加这样的养老金、利润分享、团体保险、住院, 以及集团健康和福利计划以及公司向其高级员工提供的所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。2021年菲普斯雇佣协议可因菲普斯先生的死亡或残疾、有正当理由或无正当理由、有正当理由或有充分理由，以及因公司控制权变更而终止。2021年菲普斯雇佣协议还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。2021年8月7日，修改了2021年菲普斯雇佣协议，其中包括：(I)增加菲普斯先生的薪酬，包括每月1,000美元的汽车津贴，以及(Ii)澄清 菲普斯先生担任NextPlat公司总裁和全球业务首席执行官的职位。
费尔南德斯 雇佣协议
于2021年5月23日，本公司与Charles M. Fernandez先生订立为期三(3)年的雇佣协议(“五月协议”)，担任董事会主席。
然而，两周后，2021年6月2日，本公司与Fernandez先生签订了新的雇佣协议(“6月协议”)，取代了“5月协议”。6月协议的初始期限为自2021年5月28日起生效。根据6月的协议，费尔南德斯先生将担任公司的董事长兼首席执行官 。除非本公司或费尔南德斯先生以书面通知终止，否则6月协议将自动续期一年。根据6月协议，费尔南德斯先生的年度基本薪酬为#美元。每年。公司可在6月协议期限内增加(但不减少) 其薪酬。此外，如果公司达到或超过薪酬委员会采用的标准，Fernandez先生有权获得年度现金奖金。Fernandez先生亦有权参与董事会采纳的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得该等股份奖励。股份奖励将受制于适用的计划条款及条件，但前提是股份奖励将受制于其中或任何奖励证书中所提供的任何额外条款及条件 ，这些条款及条件将取代股权激励计划中有关股份奖励的任何相互冲突的条款。根据本公司的政策，本公司须向Fernandez先生支付或偿还Fernandez先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理自付费用。
费尔南德斯先生有权参加公司为其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。6月协议可因Fernandez先生的死亡或残疾、出于或无正当理由、出于或有充分理由、作为公司控制权变更的结果以及Fernandez先生选择无故或无故而终止。《6月协定》还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止条款、赔偿条款等。
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合并财务报表附注 (续)
附注 11--承付款和或有事项(续)
公司还将报销费尔南德斯先生为获得和继续投保个人巨灾和伤残保险而支付的任何和所有保费，该保单的保单限额不超过100%(
此外，在《6月协定》(重复但不重复根据《5月协定》授予的限制性股票)中，Fernandez先生 获得了授予限制性股票的奖励，授予日期公允价值等于#美元。按6月发售的单位发行价确定($每单位)(“RSA”)，RSA将在授予日的三个周年纪念日的每一天授予1/3。RSA的授予日期为根据5月协议确定的2021年5月28日。尽管有归属时间表，全面归属 将在控制权变更时发生，该术语定义于根据其订立RSA的限制性股票协议( “可能的限制性股票协议”)。本公司有责任自行支付费用登记费尔南德斯先生根据五月限制性股票协议授予他的证券，以供其重新要约及转售。
如果 Fernandez先生在RSA完全归属之前的任何时间因任何原因被终止雇用，而没有 “原因”(该术语在6月协议中定义)，则RSA将归属，Fernandez先生将在RSA中获得授予他的所有权利、所有权 和证券余额中的权益。
在6月协议期限内，只要Fernandez先生受雇于本公司，他就可以提名两名董事进入本公司的董事会。这些董事的任命须经董事会批准。
2021年8月7日，修订了《6月协议》，以增加费尔南德斯先生的薪酬，其中包括：(1)为费尔南德斯先生及其家人提供医疗计划保险，费用由本公司承担；(2)规定汽车津贴#美元。
埃伦诺夫 雇佣协议
2021年8月24日，道格拉斯·S·埃伦诺夫被任命为公司首席业务发展策略师和公司董事会副主席。该任命是根据董事会提名委员会的批准和建议作出的。Ellenoff先生没有被任命为董事会任何委员会的成员。
关于Ellenoff先生被任命为本公司首席业务发展策略师一事，Ellenoff先生与本公司于2021年8月24日签订了一份为期三年的雇佣协议(“Ellenoff协议”)。埃伦诺夫先生将被提名和重新提名，在协议期限内在董事会任职。根据埃伦诺夫协议的条款，
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附注 11--承付款和或有事项(续)
Carlise 雇佣协议
2021年6月22日，公司任命Theresa Carlise为财务总监、财务主管和秘书。关于Carlise女士的任命，Carlise女士与本公司签订了一份初始期限为一年的雇佣协议(“Carlise协议”)
除非本公司或Carlise女士以书面通知终止，否则Carlise协议的期限将自动延长一年。卡利斯女士的年度基本薪酬为#美元。。
《卡利斯协议》规定了医疗计划覆盖范围和汽车补贴。公司可以在其任期内增加(但不减少)她的薪酬
。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准，Carlise女士将有权获得年度现金奖金。Carlise女士亦有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会不时厘定的股票期权或其他股权激励计划下的奖励
。根据公司的政策，公司必须支付或报销Carlise女士在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。Carlise女士有权参加公司为其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院、
和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。Carlise协议可以基于高管的死亡或残疾、出于或无正当理由、
出于或有充分理由，以及由于公司控制权的变更而终止。Carlise协议还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。2021年8月7日，经薪酬委员会批准和建议，公司签订Carlise协议，其中包括将Carlise女士的头衔更改为“首席会计官、秘书和财务主管”。2021年10月8日，经赔偿委员会批准和建议, 在董事会随后批准后，公司对公司首席会计、财务主管和秘书Carlise进行了修订，将她的雇佣协议的初始期限从
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合并财务报表附注 (续)
附注 11--承付款和或有事项(续)
汤姆森 雇佣协议
2021年8月24日，保罗·R·汤姆森被任命为公司执行副总裁。汤姆森先生担任执行副总裁的任命于2021年8月24日生效，也就是汤姆森先生与 公司签订该特定雇佣协议(“汤姆森协议”)之日。汤姆森协议的初始期限为(3)年限，除非本公司或汤姆森先生以书面通知终止，否则将自动延长1年。汤姆森先生的年薪为$。公司可以在其任期内增加(但不减少)他的薪酬。此外，如果本公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准，Thomson先生将有权获得年度现金红利。 Thomson先生还有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会可能不时决定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励 (“股票奖励”)。
与汤姆森先生的雇用有关，并作为签订汤姆森协议的物质诱因，
科恩 雇佣协议
2021年10月7日，董事会任命安德鲁·科恩为公司运营高级副总裁，自2021年10月8日起生效。关于Cohen先生的任命，本公司于2021年10月8日签订了一份雇佣协议(“Cohen 协议”)，其中规定了他的雇佣条款。
科恩协议的初始期限为三年(
关于雇用科恩先生，并作为签订科恩协议的物质诱因，
租赁 协议
于2021年12月2日，本公司签订了为期62个月的
自2019年7月24日起生效，签订了为期三年的租约
英国租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。 可变费用通常代表公司在房东运营费用中的份额。本公司没有 任何被归类为融资租赁的租赁。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用
为
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 11--承付款和或有事项(续)
截至2022年3月31日，公司的流动和长期经营租赁负债为$
截至2022年和2021年3月31日止三个月的租金支出净额为$
诉讼
2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert先生 声称，解雇不是出于原因，他应得到根据他在2021年6月签订的雇佣协议应支付的全部赔偿金。本公司的立场是，Seifert先生不应就其之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议而产生的任何额外代价或补偿。本公司和Seifert先生目前正在就其雇用和解雇事宜进行诉讼 。本公司相信其对Seifert先生的索赔有足够的辩护理由，并对Seifert先生提出了索赔，包括但不限于违反雇佣协议、违反受托责任、在与雇佣协议相关的诱因中欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。公司 预计不会在诉讼中寻求实质性的金钱救济。
公司可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。本公司目前并未涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，据我们所知，并无政府 当局考虑本公司为当事一方或本公司的任何财产受其影响的任何法律程序， 该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响 。
注： 12-浓度
客户：
亚马逊
占
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 12-浓度(续)
供应商：
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| Globalstar 欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 网络 创新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 天鹅座电信 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 卫星通信全球公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理位置：
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月每个地理位置的收入：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| 欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 南美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 亚洲 和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
注： 13-后续事件
没有。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与简明合并财务报表及其附注一并阅读 本报告其他部分。本报告第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论、分析和计划”以及本季度报告10-Q表中不包含历史事实的表述均为“前瞻性表述”。伴随或限定“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、“展望”、“预测”、“预期”、“假设”、“ ”和“假设”等词语的陈述构成前瞻性陈述，因此不能保证未来的业绩。声明 涉及因素、风险和不确定因素，这些因素的影响或发生可能导致实际结果与此类声明中描述的预期结果大不相同。风险和不确定因素包括但不限于一般商业周期的波动和不断变化的经济状况；产品需求和行业产能的变化；竞争和定价压力的增加；可能会减少对公司产品需求的技术进步，以及其他因素，这些因素中的许多或全部可能超出公司的控制范围。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述，将其视为对未来业绩的预测。公司没有义务更新本报告中的前瞻性陈述。
您 应结合本报告其他部分包含的财务报表和相关说明阅读以下信息。 您应考虑处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，尤其是那些从事新的和快速发展的市场和技术的公司。我们有限的运营历史仅提供了有限的历史基础来评估关键会计政策可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
我们 鼓励您审阅我们提交给美国证券交易委员会并包含在美国证券交易委员会EDGAR数据库中的定期报告，包括于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及公司随后提交给美国证券交易委员会的公开 文件。
企业信息
NextPlat Corp，前身为Orbsat Corp(“NextPlat”)，是内华达州的一家公司。我们的总部和主要执行办公室位于佛罗里达州33133，椰子林，410室玛丽街3250号。我们的电话号码是(305)560-5355，公司网站是Www.nextplat.com. 除文意另有所指外，本报告中的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指NextPlat及其全资子公司.
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
新冠肺炎 更新
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，有关新冠肺炎的疫苗和各种治疗方法的可获得性将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月，美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所了解的那样有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能继续 影响我们的业务，比我们目前预期的更长。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，庇护所到位命令和建议，以实践社会距离。尽管许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经不止一次延长，而且这些措施的持续时间和未来任何可能的措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果美国各地病例增加，新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战，其中一些变种可能比最初的毒株更具传播性。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、供应商和客户。我们在新冠肺炎推出后缩减了员工规模，未来可能需要采取其他措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们无法保证在业务随后出现复苏的情况下，我们 能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用并节约现金。随着我们可用信息的不断发展，我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施 ，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并给我们带来额外的风险。新冠肺炎案件在我们服务的许多市场的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行其工作 ，从而对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商将我们的产品交付给客户的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。
新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的事态发展，例如疫情的持续时间和严重程度，美国病例的任何额外增加的程度，以及其对全球经济影响的相关持续时间，以及有效的医疗 治疗和疫苗的时间和可获得性，这些仍然不确定，目前无法预测。我们正常业务运营的恢复 可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外， 我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响 ，我们预计它们将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响 。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们的业务也可能会继续受到其全国性和某种程度上的全球经济影响的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎，我们经历了由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分的销售量减少，如租赁销售和网站直接销售，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2020年12月31日的运营业绩 反映了这一影响。最近，美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制，这两个国家的销售额占我们销售额的比例最大。在截至2022年3月31日的三个月中，我们在亚马逊市场之外的销售额实现了强劲增长。然而，由于与新冠肺炎变体相关的不确定性，我们 不确定收入增长能否持续。
最近的 事件
扩展 我们目前服务于数以千计的消费者、企业和政府的全球在线商店网络，我们打算 为Web3开发下一代数字资产平台，Web3是一种使用去中心化区块链构建的互联网服务。我们的新平台 (“NextPlat Digital”)目前正处于与顾问和合同开发商合作的设计和开发阶段，最初将允许在电子商务和社区建设活动中使用不可替换令牌(“NFT”)。 NextPlat Digital未来还可能在适用的法律和法规要求得到满足后，允许发布和使用其他数字或“加密”资产。正如目前预期的那样，NextPlat Digital将促进一系列不产生收益和非细分的NFT产品的创作/制造、购买和销售，包括但不限于艺术、音乐、收藏品、数字房地产、视频游戏、游戏物品和真品证书。我们还预计将开发和部署NFT，用于将数据标记化以用于品牌忠诚度计划。
NextPlat 按照目前的计划，我们将使用NextPlat来创建(A)面向我们和第三方的公共市场，在该市场中，任何拥有加密钱包或信用卡的人都可以从授权用户那里购买NFT，或者，如果获得授权，则可以销售自己的NFT，以及(B)仅允许特定公司或实体在品牌市场内销售其自己的NFT的私人市场(例如，用于推广特定品牌或产品)。我们预计NextPlat Digital将在未来6至9个月内基本完成。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
在确定是否以及如何在我们的平台上发布NFT时，我们将遵循内部开发的模型，该模型允许我们对特定NFT被视为 美国联邦证券法所指的“证券”的可能性进行基于风险的评估。这一过程将涉及经过培训的员工，他们将识别“安全”的标记， 还将与在加密资产监管事务方面经验丰富的外部法律顾问合作，就建议发布在我们平台上的每个 NFT或NFT类别做出决定。这些流程和程序是基于风险的评估，不是法律标准，也不对监管机构或法院具有约束力。如果根据上述分析，我们认为NFT或其他数字资产具有被视为证券的合理可能性，我们将(A)遵守适用的法律和法规，成立、 收购或聘用授权作为这些数字资产的交易系统的特许经纪-交易商，或(B)以符合适用法律和法规的方式在海外交易此类 数字资产；或(C)不在主题NFT进行交易。我们 目前不打算承接或参与“首次发行硬币”、铸造“硬币”或加密货币。
我们NextPlat Digital的创建和运营还将为公司带来一系列新的监管和法律合规义务。 例如，如果我们被认为参与了替代货币的价值的交换或传输，或属于其他 不断变化的要求，我们可能被视为“货币传送者”，并将受到反洗钱(AML)规则的约束， 以及美国财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)要求和州许可要求。 为了遵守适用的法规和法律(包括了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)和打击资助恐怖主义(CFT)法规)，我们打算利用第三方工具主动 筛选高风险钱包，包括明确受制裁的地址和与受制裁实体相关的地址。适用的 要求和我们的合规义务将根据客户的性质、所提供的服务或产品和司法管辖区的不同而有所不同。 例如，如果我们为了发布、交易或出售NFT或其他属于证券的数字资产而成立或收购经纪交易商，我们将完全遵守所有适用的KYC、AML和CFT合规要求。另一方面，如果我们促进不被视为证券的免费促销企业可收集NFT的分发 ，我们的合规要求将显著减少 。
2022年1月私募普通股
于2021年12月31日收市后，本公司向若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)发出证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。 于2022年1月2日，本公司向十二月投资者交付一份日期为十二月三十一日的全面签立购买协议，2021年。 12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是 纳斯达克公布的2021年12月31日的收盘价。
12月上市于2022年1月5日结束。该公司在12月份的上市中从出售普通股中获得了约720万美元的毛收入。该公司打算将12月份上市所得资金用于一般企业用途，包括潜在的收购和合资企业。在12月份的发行中，大约73%的资金是从现有股东以及公司高级管理层和董事会成员那里获得的。
关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明 以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。
12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或蓝天法律的相应条款 规定的豁免注册而出售的。
上述所披露的交易条款，包括购买协议及注册权协议的条款，已获董事会批准。由于部分证券是向本公司的高级职员及董事发售及出售，因此该等条款须由董事会审核委员会另行审核及批准。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
2022年1月更名
2022年1月18日，公司向内华达州州务卿提交了《修订和恢复公司章程修正案》，以便将公司名称从Orbsat Corp更改为NextPlat Corp.。 此名称更改自2022年1月21日起生效。公司股东在2021年12月16日召开的2021年股东年会上批准了更名。
受限 股票奖励
2022年1月21日，公司发行了10,000股与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为每股3.48美元。所有股票均完全归属，发行时产生了34,800美元的基于股票的补偿。股票的发行依赖于1933年修订的《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免注册，因为没有进行一般募集，交易也不涉及公开发行。
企业 资源规划系统(ERP)
2022年4月1日，该公司开始实施企业资源规划“ERP”系统，以取代我们的 旧式业务应用程序。新的ERP平台将为我们不断变化的业务需求和未来增长计划提供更好的支持。 该项目包括软件、外部实施援助、测试、培训和支持。我们预计约40%的成本将在发生的期间内支出，60%的成本将在其使用寿命内资本化和折旧。本公司打算 维持双重会计制度，直至其被认为可接受为止。
截至2022年3月31日，已批准普通股5,000,000股，已发行和已发行股票9,293,096股。
截至2022年3月31日，共有2,836,092份登记认股权证可购买已授权普通股，2,530,092份登记认股权证已发行及未偿还，行使价为5.00美元，以及144,000份非登记承销权证已发行及未偿还，行使价 为5.50美元。这些认股权证将于2026年6月到期。
截至2022年3月31日，A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K和L系列可转换优先股未获核准股份，亦无已发行及已发行股份。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在运营中使用的现金净额为868,558美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本为22,766,775美元。此外，截至2022年3月31日，我们的累计赤字为22,836,298美元，股东权益为23,705,244美元。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的运营结果
收入. 截至2022年3月31日的三个月的销售额 主要包括卫星电话、跟踪设备、配件和通话时间计划的销售。截至2022年3月31日的三个月，收入为3,577,778美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为1,461,428美元，总收入增加2,116,350美元，增幅为144.8%。截至2022年3月31日的三个月，全球电信通信有限公司的总销售额为2,595,840美元，而截至2021年3月31日的三个月的总销售额为1,013,435美元，增长了1,582,405美元或156.1%。截至2022年3月31日的三个月，轨道卫星通信公司的总销售额为981,938美元，而截至2021年3月31日的三个月的总销售额为447,993美元，增长了533,945美元或119.2%。该公司将收入的变化归因于新的产品线、增加的库存和更多的电子商务店面。
销售成本. 在截至2022年3月31日的三个月内，收入成本增至2,776,685美元，较截至2021年3月31日的3个月的1,023,911美元增加1,752,774美元或171.2%。截至2022年3月31日止三个月的毛利率为22.4% ，上年同期则为29.9%。下降的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年3月31日的第一季度高利润率销售额的百分比较低。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
运营费用 . 截至2022年3月31日的三个月的总运营费用为1,635,708美元，比截至2021年3月31日的三个月的总运营费用736,446美元增加了899,262美元，增幅为122.1. 以下介绍了导致下降的因素 。
销售、一般和行政费用 截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为574,350美元和175,890美元，增加了398,460美元或226.5%。在截至2022年3月31日的三个月中，增长的波动可归因于 某些随销售波动而波动的SG&A费用，以及与人员增加相关的营销费用、股票薪酬、D&O和医疗保险、招聘费用和其他成本的增加。
工资、工资和工资税 截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为635,576美元和208,174美元，增加了427,402美元，增幅为205.3%。这一增长是由于截至2022年3月31日的三个月的人员增加所致。
专业费用 were $326,213 and $292,882 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分别增长了33,331美元或11.4%。与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月内出现增长，原因是董事费用、会计费用和法律费用增加，但与截至2021年3月31日的季度相比，与公开募股相关的专业费用减少，抵消了这一增长。
折旧和摊销截至2022年和2021年3月31日的三个月，支出分别为99,569美元和73,700美元，增加了25,869美元或35.1%。增加的主要原因是固定资产增加，与上年同期相比，固定资产由全额摊销资产抵销。
我们 预计，在2022财年及以后，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生额外收入，我们在上述每个领域的支出都将继续增加。同样，我们目前无法估计预期的 增长金额。
合计 其他费用.我们的其他支出总额为15,468美元，而截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为504,213美元，减少了488,745美元。减少的原因是前一年同期发生的利息支出。
净亏损 。我们在截至2022年3月31日的三个月录得所得税前净亏损850,083美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为803,142美元。损失的增加是上述因素的结果。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
综合 得(损).截至2022年3月31日的三个月，我们录得外币换算调整亏损15,330美元，截至2021年3月31日的三个月录得收益1,611美元。增加/减少的波动主要归因于因汇率差异而确认的增加/减少。
流动性 与资本资源
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。截至2022年3月31日，我们的现金余额为21,907,935美元。截至2022年3月31日，我们的营运资金为22,766,775美元。
截至2022年3月31日，我们的流动资产比2021年12月31日增加了26%，包括现金、应收账款、预付费用、未开账单的 收入、使用权、库存和其他流动资产。
截至2022年3月31日，我们的流动负债比2021年12月31日下降了38.6%，其中包括应付关联方的应收账款、所得税拨备、合同负债、租赁负债和我们正常业务过程中的其他负债。
截至2022年3月31日止三个月，本公司累计亏损22,836,298美元，营运资金22,766,775美元，净亏损850,083美元。
截至本报告日期，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持 未来12个月的计划运营。因此，管理层认为，现有财务资源足以在财务报表印发之日起至少一年内继续开展经营活动。
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金流量为868,558美元，主要原因是我们的净亏损850,083美元， 摊销费用总额6,250美元和折旧93,319美元，使用权摊销8,803美元，基于股票的薪酬 34,800美元，以及资产和负债净变化161,647美元，主要原因是应收账款增加 70,307美元，存货增加453,496美元，未开单收入减少8,278美元，预付费用增加26,232美元，应收增值税减少33,044美元，其他流动资产减少48，39,647美元应付帐款增加352 201美元，合同负债减少6 401美元，租赁负债减少8 718美元，所得税准备金减少38 555美元。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金流量为459,764美元，主要归因于我们的净亏损803,142美元，摊销费用总额6,250美元和折旧67,250美元，债务折价摊销501,164美元， 基于股票的薪酬增加14,200美元，使用权减少7,563美元，资产和负债净变化 ，主要原因是应收账款增加94,176美元，存货增加239,490美元，未开单收入增加2,067美元，其他流动资产增加19,195,195美元应付账款增加114 261美元，合同负债减少5 157美元，租赁负债减少7 589美元，所得税准备金增加164美元。
投资 活动
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流量分别为67,997美元和459美元。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们分别购买了0美元和459美元的物业和设备。
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为 活动提供资金
截至2022年和2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流分别为5,608,353美元和289,131美元。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流量为5,608,353美元，主要归因于发行普通股的收益5,605,038美元，关联方的收益19,737美元，以及应付票据的偿还16,422美元。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为289,131美元，来自350,000美元的可转换应付票据的收益，并被60,643美元的应付票据的偿还所抵消。
表外安排 表内安排
我们 目前没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，这些对我们的股东来说是重要的。
我们的 公司没有与未与我们合并的实体签订任何交易、协议或其他合同安排，而根据我们的
| ● | 担保合同下的义务，尽管我们在某些销售安排下确实有义务，包括对供应商的购买义务 |
| ● | A转让给未合并实体的资产的留存或或有权益或类似安排，作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持， |
| ● | 合同项下将作为衍生工具入账的任何义务，包括或有义务，或 |
| ● | 因吾等持有的未合并实体的可变权益而产生的任何 债务，包括或有债务，以及在该实体向吾等提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的情况下，向吾等提供重要资料。 |
关键会计政策和估算
关键会计估计是指管理层认为对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的估计，由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。我们已经确定了我们的关键会计估计，下面将讨论这些估计。
使用预估的
在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于，用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司、轨道卫星通信公司和全球电信通信有限公司。所有重大公司间余额和交易已在合并中冲销 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
应收账款和坏账准备
公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为问题账款进行准备金。本公司定期审查其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备 。在所有收款手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，被视为无法收回的帐户 余额从销售中抵销并从应收账款中扣除。截至2022年3月31日和2021年3月31日，不计入可疑账户。
盘存
存货 采用先进先出成本法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。本公司评估其存货的估值 ，并将过时或超过本公司预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值。本公司根据分析及假设(包括但不限于历史使用量、预期未来需求及市场需求)，估计该等存货的可变现净值。存货账面价值的变动计入销货成本。
预付 费用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，预付费用分别为172,950美元和146,935美元。预付费用包括租金、保险、与公司新办公室相关的预付款和软件许可费的现金预付款 ，这些费用将根据各自协议的条款进行摊销。当前部分包括为未来服务支付的成本，这些服务将在 年内发生。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
外币折算
公司的报告币种为美元。公司的一家子公司GTCL的账目是使用适当的当地货币--英镑作为本位币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日折算为美元，股东权益按历史汇率折算，收入和费用账目按当年或报告期的平均汇率折算。换算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。
相关换算汇率如下：截至2022年3月31日的三个月，收盘价为1.3138美元：英镑，截至2021年3月31日的三个月的季度平均汇率为1.3419173美元：英镑，收盘价为1.3783美元：英镑，季度平均汇率为1.379068美元：英镑，截至2021年的年度收盘价为1.353372美元：英镑，平均汇率为1.375083美元：英镑。
收入 确认和未赚取收入
公司在向客户提供或交付服务时，确认卫星服务的收入。设备销售收入 在设备交付给客户并接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看， 本公司并未产生重大保修费用。在货物装运前已预付的设备销售 被记录为合同负债，一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些预付的播出时间年度计划记录为合同负债。一旦产生了通话时间服务，它们就被确认为收入。未开单收入 确认为通话时间计划，即在服务发生后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
公司的客户通常购买我们的产品和服务组合，作为多元素安排的一部分。 公司评估哪种收入确认指南适合于说明安排中的每个要素，可能涉及 重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
财产 和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础，采用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出 被资本化。完全折旧的资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中，直到它们 退出使用。当财产和设备被报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧将从账目中注销，任何收益或损失都将计入运营。维修和维护 在发生时计入费用。
财产和设备的估计使用年限一般如下：
| 年份 | ||||
| 办公家具和固定装置 | 4 | |||
| 计算机 设备 | 4 | |||
| 租赁设备 | 4 | |||
| 贴纸 | 10 | |||
| 网站 开发 | 2 | |||
无形资产
无形资产 包括根据购买成本购买和记录的客户合同。这些资产在10年内摊销。 无形资产的使用年限定期评估是否合理，并在发生事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时对资产进行减值测试。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司并不认为有必要分别于截至2022年3月31日及2021年3月31日止期间计提任何减值费用。
衍生工具会计
衍生品 必须按公允价值计入资产负债表。这些衍生品，包括公司 结构性借款中的嵌入衍生品，在公司的资产负债表上单独估值和核算。交易所交易的证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。如未能即时取得市场价格，则采用基于市场的定价模型，结合容易观察到的市场数据，并需要作出判断及估计，以厘定公允价值。
根据会计指引，本公司并无确认任何须于综合资产负债表中按公允价值列报的资产或负债。资产负债表中报告的现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其基于工具短期到期日的估计公允市场价值。
基于股份的支付
薪酬 与以股份为基础的支付交易有关的成本在财务报表中确认。成本在授予日计量， 基于奖励的计算公允价值，并确认为员工必需的服务期(通常为股权奖励的获得期)的费用。
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最近 会计声明
会计 最近采用的公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务的修改和清偿(分主题 470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同 (分主题815-40)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 提供指导，以澄清发行人是否应对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(1)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益 影响(如果有)或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的年度开始 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和计量与在业务合并中获得的客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体 必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响和时机
财务会计准则委员会发布或建议的任何新会计准则，如在未来 日期之前不需要采用，则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，如修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条所界定，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(br}在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。在我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，管理层发现了与(I)我们的内部审计职能和(Ii)会计职能缺乏职责分工有关的重大缺陷。因此，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部 控制未生效。
管理层 已确定，由于没有足够的合格资源来执行内部审计职能，我们的内部审计职能严重不足。
由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，或者在经济上是可行的。但是，我们将在可能的范围内实施程序，以确保交易的发起、资产保管和交易记录将由单独的个人执行 。
我们 相信上述步骤将弥补上述重大缺陷，我们将继续监控这些步骤的有效性 并做出管理层认为合适的任何更改。由于我们对财务报告的内部 控制的这一重大缺陷的性质，极有可能发生对我们的年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
重大缺陷(符合PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策和程序的程度可能会恶化。
内部控制中的更改
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert先生 声称，解雇不是出于原因，他应得到根据他在2021年6月签订的雇佣协议应支付的全部赔偿金。本公司的立场是，Seifert先生不应就其之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议而产生的任何额外代价或补偿。本公司和Seifert先生目前正在就其雇用和解雇事宜进行诉讼 。本公司相信其对Seifert先生的索赔有足够的辩护理由，并对Seifert先生提出了索赔，包括但不限于违反雇佣协议、违反受托责任、在与雇佣协议相关的诱因中欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。公司 预计不会在诉讼中寻求实质性的金钱救济。
公司可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。本公司目前并未涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，据我们所知，并无政府 当局考虑本公司为当事一方或本公司的任何财产受其影响的任何法律程序， 该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响 。
项目1A. 风险因素
此表格上的 季度报告10-Q应将 与我们的2021 Form 10-K结合阅读，Form 10-K描述了我们正在或可能成为 主题的各种重大风险和不确定性。这些风险和不确定性可能直接或间接地对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性或现金流产生不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们过去的结果或我们所作的任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。
材料 从我们的2021 Form 10-K中列出的风险因素更改如下：
特定的不可替换令牌(NFT)或其他数字或“加密”资产是否是“安全”资产受到高度的不确定性，如果我们无法正确描述NFT或其他数字资产的特征，我们可能会受到监管机构的审查、 调查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字或“加密”资产(包括NFT)符合美国联邦证券法对“安全”的定义 。确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响 。
几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他某些外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全” ，但根据其他司法管辖区的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。
根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供和销售所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能 根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国进行发售或销售。在美国进行数字资产(证券)交易的个人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统(ATS)来运营，以符合ATS的规则 。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。
我们 有政策和流程来分析我们寻求促进在我们平台上发布和销售的每个NFT是否可以被视为 适用法律下的“安全”。我们的政策和流程并不构成法律标准，而是代表我们公司开发的模型，该模型允许我们对特定NFT根据适用法律被 视为“安全”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定在我们平台上发布和销售的非官方金融工具根据适用法律是“证券”，我们可能面临法律或监管行动 。由于我们的平台未作为经纪自营商、国家证券交易所或AT(或外国同等机构)在美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可 ，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可的豁免来促进在我们平台上提供和销售NFT，因此我们只允许在我们的平台上张贴 我们认为有充分理由得出NFT不是证券的NFT。我们相信，我们的 流程反映了全面和深思熟虑的分析，并经过合理设计，以促进将可用的 法律指导一致地应用于数字资产，从而促进基于风险的知情商业判断。但是，我们认识到，将证券 法律应用于数字资产的特定事实和情况可能很复杂，可能会发生变化，并且根据美国联邦证券法，发布决定 不保证得出任何结论。我们预计我们的风险评估政策将不断演变，以考虑判例法、事实和技术发展。
为了确定我们的平台是否允许发布此类NFT，或者美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)是否会同意我们的评估， 不能保证我们会正确地将任何给定的NFT定性为安全或非安全。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定在我们的平台上提供或销售的NFT是证券，我们将无法提供此类NFT，直到我们能够以合规的方式这样做。美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院认定在我们平台上发布和销售的非专利交易是安全的，也可能导致我们确定从我们的平台上删除与被认定为安全的非专利交易具有相似特征的非专利交易是可取的。此外，如果我们未能遵守注册要求提供或出售NFT，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政处罚。 此类行为可能导致禁令、停止令、民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上购买此类NFT并遭受损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大的 责任。我们还可能被要求停止为其他类似NFT的交易提供便利，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。
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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2022年1月5日，公司通过定向增发发行了2,229,950股普通股，每股价格为3.24美元，总收益为7,225,038美元。律师费和登记费为220000美元，净收益为705038美元。在私募完成之前，收到了1,400,000美元的收益，并将其记录为截至2021年12月31日的年度的应付股票认购。
2022年1月21日，公司发行了10,000股与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为每股3.48美元。所有股票均完全归属，发行时产生了34,800美元的基于股票的补偿。 股票的发行依赖于修订后的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册， 因为没有进行一般募集，交易也不涉及公开发行。
2022年2月15日，公司提交了S3表格，登记了2,269,950股普通股。2022年3月22日和2022年4月22日，公司分别提交了表格S-3/A修正案 第1号和第2号。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 101.ins | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.sch | 内联 XBRL分类架构文档 | |
| 101.cal | 内联 XBRL分类计算文档 | |
| 101.def | 内联 XBRL分类Linkbase文档 | |
| 101.lab | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.pre | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Dated: May 16, 2022 | NEXTPLAT 公司 | |
| By: | /s/ 查尔斯·M·费尔南德斯 | |
| 查尔斯·M·费尔南德斯 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| /s/ 保罗·R·汤姆森 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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