EX-10.2

本咨询协议(“本协议”)于2022年5月16日(“生效日期”)由AST&Science，LLC(特拉华州有限责任公司(“公司”)和AST SpaceMobile，Inc.(特拉华州公司(“母公司”)，与公司一起称为“公司”)(分别位于德克萨斯州79706米德兰企业巷2901号)和Thomas Severson(“顾问”)之间生效。这些公司和顾问统称为“当事人”，个别称为“当事人”。双方同意如下：

(b)

终止。即使本协议有任何相反规定，本协议可随时因任何原因由公司终止，并在向顾问发出书面通知后立即生效。本协议终止后，公司将完全/独家拥有根据本协议条款生产的任何材料、服务和交付成果，无论完成程度如何。此外，在本协议期限内的任何时候，顾问可通知公司他不能继续履行本协议项下的工作，届时顾问将被解除履行本协议项下工作的义务；不言而喻，这种借口或救济不得以其他方式终止本协议的其他规定。

(i)

咨询师每月的时间表/费率。在本协议期限内，公司应向顾问支付每完成工作小时50美元(50美元/小时)的费用，但任何给定月份完成的工作应支付的费用总额不得超过1000美元(1000美元)。

机密信息。公司将向咨询者提供公司、其关联公司和公司客户的机密信息和商业秘密(以下简称“保密信息”)。就本协议而言，保密信息包括但不限于：与公司或其附属公司的业务、技术、业务关系和财务有关的专有知识、数据或信息，以及与本协议相关的所有知识、数据、交付成果或信息，无论是否以书面形式提供，也无论是否被标记或标识为机密或专有。作为说明，但不限于，机密信息包括：(A)发明和(B)公司或其关联公司的研发活动、服务和营销计划、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、客户和供应商信息以及披露给公司或其关联公司或咨询公司的信息，这些信息属于专有或保密性质或负有保密义务的第三方。机密信息包含在各种媒体中，包括但不限于专利申请、对象和/或源代码中的计算机程序、流程图和其他程序文档、手册、计划、图纸、设计、技术规范、实验室笔记本、供应商和客户名单、内部财务数据以及公司或其关联公司的其他文件和记录。

在卫星和标准移动蜂窝用户设备之间使用2G/3G/4G/5G蜂窝频率和标准提供直接无线电连接的卫星(即没有针对这种卫星连接进行任何特殊修改的移动蜂窝电话和移动物联网设备)。

“发明”是指由公司或咨询公司单独或与公司联合制作、构思、设计、发明、发明、开发、改进、配方、技术、产品、流程、技术诀窍、设计、配方、方法、开发或实验工作、临床数据、原创作品、软件程序、软件和系统文档、商业秘密、技术数据或使用许可证(无论是否可申请专利或根据版权或类似法规注册)，由公司或咨询公司单独或与公司合作制造、构思、设计、发明、开发或缩减为实践或有形媒介。

咨询师理解并承认，此类保密信息使公司相对于其他不掌握该信息的公司具有竞争优势，如果保密信息被披露，公司将受到损害。

机密信息的披露。咨询公司特此确认，公司与Thomas Severson于2017年12月15日签订的保密、保密、转让和竞业禁止协议(“限制性契约协议”)仍然有效，但公司(定义见限制性契约协议)也应包括母公司。为了进一步考虑根据本协定向顾问提供的付款和福利，顾问重申离职后限制性契约以及限制性契约协定的所有其他条款和条件。

退回材料。与公司或公司任何客户的业务有关的任何和所有机密信息、档案、记录、文件、信息、数据和类似物品，无论是否由顾问准备，在为公司提供服务后落入顾问手中，应仍为公司的专有财产，在任何情况下，未经公司事先书面同意，不得从公司的办公场所移走(在正常业务过程中，顾问在本协议项下积极服务期间除外)，在任何情况下，应在本协议终止时立即交付公司(顾问不得保留任何副本)。或凭顾问提供的销毁证明予以销毁。

所有权。所有工作产品(包括但不限于发明、任何相关专利、版权、商标、商业秘密或其他产权)在本协议期限内由顾问(单独或联合)在执行本协议所述工作期间开发、派生或创建，或(Ii)由于顾问在执行本协议所述工作时(单独或联合)为公司提供服务而开发、派生或创建的所有工作产品(统称为“工作产品”)将被视为出租作品并由公司独家拥有。如果任何工作产品不能被视为出租工作，因此根据适用法律由公司独家拥有，顾问授予、转让和转让工作产品的所有权利、所有权和权益。

顾问应及时向公司披露所有工作产品，并将始终采取一切行动，并(由公司自费)执行并向公司交付公司认为必要或适宜的所有文件，以证明工作产品的所有权并将其归属于公司或公司的受让人。

顾问代表并向公司保证，它将有权获取与公司、和/或其母公司、子公司或附属公司有关的商业秘密，以及与公司有关的其他机密信息。顾问进一步承认、理解及同意本公司的商业秘密包括因不为其他可从其披露或使用中获得经济价值的人士普遍知悉且不易通过适当方法而获得独立经济价值(实际或潜在的)的信息；且该等商业秘密是本公司在此情况下合理保密的努力的标的。咨询公司承认并同意，如果咨询公司直接或间接使用公司的保密信息和专有信息向在使用领域与公司竞争的任何个人或实体提供服务，公司将受到不可挽回的损害，并且此类直接或间接竞争将导致公司商誉的重大损失。

咨询公司特此同意：(I)在本协议期限内，咨询公司不得直接或间接使用或披露公司的保密信息和/或商业秘密(或其关联公司的商业秘密)，除非为履行本协议所需；(Ii)咨询公司不得在本协议终止后以任何理由直接或间接使用或披露公司的保密信息和/或商业秘密(或其关联公司的保密信息和/或商业秘密)。只要顾问在本协议期限内能够或曾经获得的信息仍然是本协议和/或有关商业秘密的管辖法律下的保密信息，本限制性公约就应继续有效。

顾问是独立承包商，无权约束公司和/或制定或指导公司的政策决定。根据本协议，公司和顾问不是也不应被视为雇主/雇员、合资企业、合作伙伴或其中一方作为另一方的代理人，任何一方都无权约束或约束另一方。本协议中的任何内容不得被解释为建立雇主和雇员的关系，作为未来就业的保证，或限制公司根据本协议的条款终止本协议的权利。

咨询公司不得代为扣缴或支付国家、州或地方所得税，或任何其他形式的工资税。根据本协议的条款和双方对本协议的理解，咨询师不得因本协议项下为纳税或提供任何就业、利润分享、附带福利或退休福利而从事的工作被视为雇员。应由顾问负责

顾问无权获得公司或法律实施向公司员工提供的任何福利或保障的权利，包括但不限于团体保险、责任保险、伤残保险、带薪假期、病假或其他假期、退休计划、健康计划、加班费等。

10.

不是贬低。在本协议有效期内及之后的两(2)年内，顾问不得以任何方式直接或间接地(口头或书面)作出或发布任何诽谤、诽谤、诋毁、诋毁、嘲讽或批评公司或其各自子公司或其各自员工、高级管理人员或董事的声明。在本协议期间及之后的两(2)年内，公司应指示各自的高级管理人员和董事不得以任何方式直接或间接地(口头或书面)发表或发表任何诽谤、诽谤、诋毁、诋毁、嘲讽或批评顾问的声明。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不妨碍顾问或公司及其各自的高级管理人员、董事或发言人按照适用法律、法规或法律程序的要求作出如实陈述或披露。

11.

应收税金协议。顾问应在不向顾问承担任何费用或责任的情况下与公司合作，采取任何必要的行动，以取代顾问作为TRA持有人代表的地位，该协议于2021年4月6日生效，由公司、顾问及其他各方之间签署的应收税金协议(“TRA”)规定，这些行动可包括交付TRA修正案的签立副本。

12.

作为公司成员的顾问。除非经本公司同意，否则顾问不得亦不得要求于2023年4月6日(“到期日”)前赎回本公司拥有权益的单位(“单位”)以换取母公司A类普通股股份(该行为，“赎回”)或(Ii)转让(定义见本公司第五次修订及重新签署的有限责任公司经营协议(“LLCA”))任何单位。在符合本第12段和双方之间不时生效的任何其他协议的规定的情况下，公司承认对顾问行使单位赎回或行使单位期权的能力没有限制。

15.

宗教改革。如果任何有管辖权的法院或仲裁员认为本协议中的任何限制不合理和/或按书面形式不可执行，法院或仲裁员可对本协议进行改革，使其具有可执行性，并且本协议应与法院或仲裁员改革后的规定保持完全效力和效力。

16.

弃权。一方在任何一个或多个情况下未能坚持履行本协议的任何条款、契诺或条件，或未能行使本协议授予的任何权利或特权，或一方放弃违反本协议的任何条款、契诺、条件、权利或特权，不得解释为随后放弃任何此类条款、契诺、条件、权利或特权，但这些条款、契诺、条件、权利或特权应继续并保持完全效力，就像没有发生过此类容忍或放弃一样。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。任何陈述、保证或契诺的违反，不得因更一般或更具体的陈述、保证或契诺未被违反而受到影响。

17.

通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、同意、请求、批准和其他通信(“通知”)应以书面形式发出，并可通过专人、电子邮件(已确认送达)或国家认可的私人信使递送。由国家认可的私营承运人交付的通知，应视为在收到通知后的第一个工作日发出。专人交付的通知应被视为在如此交付的日期发出。通过电子邮件送达的通知应视为在确认送达之日发出。所有通知的地址如下：

18.

整个协议。本协议与限制性契约协议一起，取代公司和顾问之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议，并包含双方之间以任何方式与为公司提供的顾问服务有关的所有契诺和协议。本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力，除非此类更改或修改以书面形式进行，并由公司和顾问签署。公司与顾问之间的交易过程，或公司对违反本协议任何规定的任何放弃，或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为或解释为放弃顾问随后的任何违规行为。

19.

可分配性。未经另一方签署的书面同意，任何一方均无权转让、转让、质押或委托本协议项下的权利或义务；但公司应有权将本协议转让给公司的关联公司或公司全资拥有的实体。此外，在公司控制权发生变更时，公司有权转让本协议。就本协议而言，“控制权变更”是指：(A)出售公司的全部或几乎所有资产；(B)出售或合并公司；或(C)合并、资本重组或重组，导致公司所有权转移50%(50%)以上。本协议对双方的任何继承人或受让人具有约束力，并使其受益。

20.

禁令救济。双方认识到，违反本协议有关保密信息披露和使用公司商标、版权和其他知识产权的规定，以及招募公司员工的法律补救措施，不足以保护公司，因此，公司有权获得除任何其他救济和补救外的禁令救济，以执行本协议的规定。

A)本协议应由佛罗里达州法律解释、执行和管辖(不考虑其法律原则的选择)。因本协议或与本购买协议有关的任何事项而对本协议的任何一方提起的任何司法程序只能在佛罗里达州迈阿密戴德县的州法院和联邦法院提起，并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都服从这些法院的专属管辖权，放弃基于地点或法院不方便以及任何类似理由对此类管辖权的任何异议，并且不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。这些对管辖权的同意不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。

(B)双方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面。双方同意，他们中的任何一方都可以向任何法院提交本款的副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃陪审团审判的书面证据，以及任何诉讼程序

双方之间与本协议有关的案件应由一名法官在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院进行审判。

(C)在任何情况下，任何一方都不对另一方因本协议所涉及的交易、公司的行为、顾问的行为或与之有关的行为而承担的任何责任，其金额均不超过公司在本协议项下支付给顾问的总费用的两倍，且各方的责任应严格限于两倍。

22.

反腐。双方履行本协议应遵守1977年修订的《反海外腐败法》。在履行本协议时，顾问不得(I)直接或间接向任何政府官员、政党或政治候选人提供、承诺、支付或同意支付任何有价值的东西；(Ii)从任何政府官员、政党或政治候选人那里接受任何有价值的东西；和/或(Iii)向另一人提供、承诺或给予经济或其他利益，目的是(1)诱使该人履行相关职能或活动，或(2)奖励该人履行该职能或活动。咨询公司违反本条款第22段的行为是立即终止本协议的理由，如果发生这种违反行为，公司不应向咨询公司支付任何赔偿。

24.

生存。下列条款在本协定终止后继续有效：第2款(D)至第18款(含)和第21款至第23款(含)。对顾问和公司施加终止后要求和权利的任何其他协议条款/段落也应在本协议终止后继续有效。

本协议自生效之日起生效，特此证明，签字人已签署本协议。