美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 |
☐加速文件管理器 |
☒ |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年5月13日，有
AST SPACEMOBILE，Inc.
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
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页面 |
第一部分金融信息 |
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1 |
项目1.中期财务报表 |
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1 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
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1 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
|
2 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) |
|
3 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
|
4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
|
5 |
简明合并财务报表附注(未经审计) |
|
6 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
23 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
|
32 |
项目4.控制和程序 |
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32 |
第二部分：其他信息 |
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33 |
项目1.法律诉讼 |
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33 |
第1A项。风险因素 |
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33 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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33 |
项目3.高级证券违约 |
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33 |
项目4.矿山安全信息披露 |
|
33 |
项目5.其他信息 |
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33 |
项目6.展品 |
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34 |
第三部分：签名 |
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35 |
i
第I部分-融资IAL信息
项目1.临时财务报表。
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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简明综合资产负债表(未经审计) |
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(千美元，共享数据除外) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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蓝行者3号卫星-建造中 |
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财产和设备，净额 |
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财产和设备合计(净额) |
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其他非流动资产： |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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流动经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务 |
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总负债 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
累计赤字 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明综合财务报表附注 |
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1
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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简明合并业务报表(未经审计) |
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(千美元，不包括每股和每股数据) |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
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毛利 |
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运营费用： |
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工程服务 |
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一般和行政费用 |
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研发成本 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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其他收入(支出)： |
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权证负债的重新计量亏损 |
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( |
) |
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- |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税费用 |
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分配给非控股权益前的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通股每股净亏损归属于普通股股东(1) |
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||
基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
|
不适用 |
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用于计算普通股每股净亏损的加权平均股份(1) |
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基本的和稀释的 |
|
|
|
|
不适用 |
|
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||
(1)每股盈利资料在业务合并前并无呈列，因为该等资料所产生的价值对该等简明综合财务报表的使用者并无意义。有关详细信息，请参阅附注13。
见简明综合财务报表附注
2
AST SPACEMOBILE，Inc. |
|||||||||
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计) |
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(千美元) |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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分配给非控股权益前的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他综合损失 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合损失合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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分配给非控股权益前的全面亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股东应占综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
||
见简明综合财务报表附注 |
|||||||||
3
AST SPACEMOBILE，Inc. |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
简明合并股东权益报表(未经审计) |
|
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(千美元，共享数据除外) |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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A类 |
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B类 |
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C类 |
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其他内容 |
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累计 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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员工持股计划下的股权发行 |
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( |
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有限制股份单位的归属 |
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授权证行使 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
净亏损 |
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( |
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( |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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A类 |
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B类 |
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C类 |
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其他内容 |
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普通股权益 |
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累计 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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股票 |
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值 |
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已缴费 |
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股票 |
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值 |
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全面 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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平衡，2020年12月31日(1) |
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- |
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企业合并前的股票薪酬 |
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外币折算调整 |
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) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
平衡，2021年3月31日 |
|
- |
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$ |
- |
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|
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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(1)先前呈报的金额已作出调整，以追溯应用与业务合并有关的资本重组。有关更多信息，请参阅注3。 |
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见简明综合财务报表附注 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
AST SPACEMOBILE，Inc.
精简整合状态现金流量要素(未经审计)
(千美元)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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分配给非控股权益前的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
对非控制性利息前净亏损调整为现金 |
|
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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权证负债的重新计量亏损 |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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库存 |
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应付账款和应计费用 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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其他资产和负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
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蓝行者3号卫星--建造中 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流： |
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企业合并产生的直接成本 |
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行使认股权证所得收益 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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补充披露现金流量信息： |
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非现金交易： |
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应付账款中的在建工程采购 |
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在应付帐款中购买财产和设备 |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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见简明综合财务报表附注 |
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5
AST SPACEMOBILE，Inc.
关于凝聚CONSOL的注记列示财务报表
MARCH 31, 2022
(未经审计)
AST SpaceMobile，Inc.及其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)是一家创新的卫星设计和制造商。该公司目前正在组装、集成和测试其蓝行者3号(“BW3”)测试卫星。此外，该公司正在蓝鸟(“BB”)卫星星座的设计、开发和采购过程中，准备制造和发射第一个通过低地球轨道卫星星座分布的天基全球蜂窝宽带网络。一旦部署并投入运行，BB卫星旨在直接连接到标准/未经修改的蜂窝电话或任何支持2G/3G/4G LTE和5G的设备(“SpaceMobile服务”)。届时，该公司打算通过在全球范围内与蜂窝服务提供商签订批发商业漫游协议，向蜂窝用户和其他人提供SpaceMobile服务。
于二零二一年四月六日(“截止日期”)，本公司根据日期为二零二零年十二月十五日之若干股权购买协议(“股权购买协议”)完成一项业务合并(“业务合并”)，该协议由AST&Science，LLC(“AST LLC”)、新普罗维登斯收购公司(“NPA”)、AST LLC之现有股权持有人(“现有股东”)、新普罗维登斯收购管理有限公司(“保荐人”)及代表现有股权持有人之Abel Avellan先生组成。业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile，AST LLC成为该公司的子公司。业务合并在附注3中有更详细的记录。
在完成业务合并(“结束”)后，合并后的公司以“UP-C”结构组织，AST LLC及其子公司的业务由SpaceMobile持有，并继续通过AST LLC的子公司运营，SpaceMobile在该结构中唯一的直接资产是AST LLC的股权。公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ASTS”和“ASTSW”。作为AST LLC的管理成员，SpaceMobile拥有全面、独家及完全酌情决定权来管理及控制AST LLC的业务，并可采取其认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动，以达到AST LLC的目的，因此，财务报表将与SpaceMobile合并编制。
本公司是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注乃由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间交易和余额在合并时已冲销。某些可比金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对报告的业务结果没有影响。本文中报告的2021年3月31日余额来自AST LLC未经审计的简明综合财务报表。管理层认为，该等未经审核简明综合财务报表包含公平陈述未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(仅包括正常及经常性调整)。
6
根据业务合并，本公司与AST LLC之间的交易根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，NPA在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于AST LLC为公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。AST LLC的净资产按历史成本列报，NPA的净资产按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的综合资产、负债和经营结果为AST LLC的资产、负债和经营结果。业务合并前的股份及相应资本金额已追溯重列为反映股权购买协议所确立的交换比率的股份。
所附未经审计简明综合财务报表及相关附注应与本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读，该等报表包括于本公司于2022年3月31日提交予“美国证券交易委员会”的Form 10-K年报(“Form 10-K年报”)。本报告所列期间的业务结果并不代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来一年的预期结果。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验作出估计及假设，并根据其认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计及假设。这些财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于分配给物业和设备的使用年限、认股权证负债的公允价值、商誉和长期资产的估值和潜在减值以及基于股权的补偿费用。该公司持续评估;然而，由于风险和不确定因素，实际结果可能与估计值大不相同，这些风险和不确定因素包括新冠肺炎疫情导致的围绕快速变化的市场和经济状况的持续不确定性。
外币折算和交易收益
本公司境外子公司的财务报表是根据资产负债表日的当前汇率和当期收入和支出的加权平均汇率，从当地货币换算为报告货币的美元。本公司境外子公司的本位币是每个实体的当地货币，因此，这些子公司的换算调整计入股东权益内累计的其他全面亏损。以功能货币以外的货币计价的外币交易所产生的已实现和未实现损益在未经审计的简明综合业务报表中作为其他收入(费用)净额反映。
BlueWalker3大写
该公司根据ASC 730-研发(“ASC 730”)中的指导，对与蓝行者3号测试卫星相关的研究和开发成本进行会计核算。该公司确定了本指南中定义的BW3未来的替代用途。因此，与建造BW3测试卫星有关的某些成本被资本化，并在未经审计的简明综合资产负债表上报告为在建工程(“CIP”)。该公司只对直接可归因于施工阶段并因将BW3投入其预定位置和使用而必然产生的支出和辅助成本进行资本化。到目前为止，资本化的支出包括卫星部件的成本、已支付的发射成本以及与BW3开发直接相关的其他非经常性成本。其他非经常性成本主要包括第三方工程师，他们受雇专门负责BW3的设计、组装和测试，并负责项目的价值和进度。内部、经常性工程师和顾问的费用作为工程服务支出，没有在未经审计的简明综合资产负债表的CIP账户中资本化，因为这些员工与BW3的开发没有直接联系。
财产和设备
本公司按成本价记录财产和设备。成本包括可直接归因于资产购置的支出。自建资产的成本包括材料成本和直接人工成本，以及直接归因于使资产达到预期使用状态的任何其他成本。在施工期间，财产、厂房和设备被归类为在建工程。当资产可供使用时，它将从在建工程转移到适当类别的财产、厂房和设备，并开始对该项目进行折旧。未延长资产使用年限或提高其生产能力的维修及保养成本，在所附未经审核的简明综合经营报表中作为已发生的一般及行政营运开支的一部分入账。当财产和设备报废或处置时，公司将不再确认与资产相关的成本和累计折旧余额，
7
出售所产生的损益计入净收益或净亏损的确定。折旧费用是在公司分配给其基础资产类别的估计使用寿命内使用直线法计算的，具体如下：
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预计使用寿命 |
计算机、软件和设备 |
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租赁权改进 |
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卫星天线 |
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实验室、组装和集成设备 |
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其他(1) |
(1)
认股权证负债
根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理-区分负债和股权(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。管理层的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，它们在发行时计入额外实收资本的组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修订认股权证，该等认股权证于发行当日按其初始公允价值入账，并于每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量，该等权证的估计公允价值变动将于未经审核的简明综合经营报表中确认为未实现损益。
最近采用的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。该指引澄清了当前指引的某些方面，以促进发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计报告保持一致，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04。此次采用并未对其未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况，提高政府援助的透明度，包括披露一个实体接受的援助类型、一个实体对政府援助的核算方法以及援助对一个实体财务报表的影响。本更新中的指导方针适用于2021年12月15日之后的所有实体的年度期间。所有实体都允许及早采用。该等修订将前瞻性地适用于在首次实施之日在财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次实施之日之后订立的新交易，或追溯至该等交易。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-10。这一采用并未对其披露产生实质性影响。
所有其他已发布但尚未生效或尚未采纳的新会计声明均被视为与本公司无关，因此，一旦采纳，预计不会产生重大影响。
2021年4月6日，本公司根据股权购买协议完成了与AST LLC的业务合并。根据ASC 805-企业合并(“ASC 805”)，就财务会计及报告而言，AST LLC被视为会计收购方，而本公司被视为会计收购方，而业务合并则作为反向资本重组入账。因此，业务合并被视为相当于AST LLC为NPA的净资产发行股票(“AST LLC Common Units”)，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，本公司的营业前合并合并财务报表是AST LLC的历史财务报表。的净资产
8
NPA按公允价值列报，没有根据美国公认会计原则记录的商誉或其他无形资产，并在截止日期与AST LLC的财务报表合并。作为与公司业务合并的结果，AST LLC A系列和B系列可转换优先股被转换为AST LLC Common Units。在业务合并前，本公司普通股持有人可获得的股份及净收入(亏损)已追溯重列为反映股权购买协议所确立的交换比率的股份。
关于业务合并，本公司与某些投资者(公共实体私人投资，或“PIPE投资者”)订立认购协议，据此发行
于业务合并完成日期，本公司完成对AST LLC的收购，作为回报，AST LLC和现有股东获得(I)$
作为业务合并的结果，该公司以C公司的形式组织，拥有AST LLC的股权，这通常被称为“UP-C”结构。AST LLC被视为美国联邦和州所得税目的的合伙企业。此外，该公司在立陶宛的一家子公司拥有控股权，该子公司需缴纳外国所得税，并被视为美国联邦、州和地方税的合伙企业。因此，就美国联邦和州所得税而言，所有收入、损失和其他税收属性都会计入成员的所得税申报单，未经审计的简明合并财务报表中没有记录这些实体的美国联邦、州和地方所得税拨备。若干外资全资实体在其经营所在的司法管辖区作为公司课税，该等税项的应计项目计入未经审核的简明综合财务报表。
为配合业务合并，本公司亦与AST LLC订立应收税项协议(“TRA”)。根据TRA，本公司必须向现有股东支付(I)本公司实际实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%，其原因是(A)AST LLC及其子公司的某些资产可归因于AST LLC Common Units的现有纳税基础，(B)本公司收购的AST LLC Common Units的应税交换产生的纳税基础调整，(C)根据TRA支付的某些付款的部分税收减免，以及(D)本公司根据重组交易直接或间接获得的某些税务属性。向AST LLC的现有股东支付的所有此类款项均为本公司的义务，而不是AST LLC的义务。截至2022年3月31日，没有将AST LLC单位交换为公司的A类普通股，因此，没有确认TRA负债。
本公司就本公司于业务合并时投资于AST LLC的账面价值与课税基准之间的差额，入账为递延税项净资产。本公司已评估其递延税项资产的变现能力，并在该分析中考虑相关的正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。因此，本公司已就业务合并所产生的递延税项资产入账全额估值准备。
本公司遵循ASC 820中的指导-公允价值计量(“ASC 820”)指于各报告期内按公允价值重新计量及报告的金融资产及负债，以及至少每年按公允价值重新计量及报告的非金融资产及负债。
9
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
本公司按公允价值按经常性基础计算的金融资产及负债2022年3月31日和2021年12月31日情况如下(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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按公允价值计量的总资产 |
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负债： |
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公权证法律责任 |
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私募认股权证责任 |
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按公允价值计量的负债总额 |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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按公允价值计量的总资产 |
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负债： |
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公权证法律责任 |
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私募认股权证责任 |
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按公允价值计量的负债总额 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有$
认股权证责任包括公开发行的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证(“私募认股权证”)，可为本公司A类普通股行使。权证负债的详细记录载于附注11。截至2022年3月31日及2021年12月31日，由于在活跃市场使用可观察到的市场报价“ASTSW”，认股权证被分类为1级。
私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯-默顿模型。自2022年3月31日和2021年12月31日起，私募认股权证被归类为2级，即向一小部分个人以外的任何人转让私募认股权证
10
受让人将使私人配售认股权证的条款与公开认股权证大致相同。因此，本公司决定每份私募认股权证的波动率与每份公共认股权证的波动率相等。
该公司评估私募认股权证价值的布莱克-斯科尔斯-默顿模型要求使用以下主观假设：
财产和设备，净额由以下部分组成2022年3月31日和2021年12月31日(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地 |
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计算机、软件和设备 |
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租赁权改进 |
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卫星天线 |
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实验室、组装和集成设备 |
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其他(1) |
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财产和设备 |
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累计折旧 |
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其他在建工程 |
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财产和设备，净额 |
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蓝行者3号卫星-建造中 |
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财产和设备合计(净额) |
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(1)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用约为y $
德州采购
2021年12月8日，公司的子公司AST&Science Texas，LLC签署了一项购买房地产的协议，包括办公室、工业仓库建筑和设备，总购买价格为$
11
SpaceX多次发射协议
2022年3月3日，AST LLC与空间探索技术公司(“SpaceX”)签订了一项协议(“多次发射协议”)。多次发射协议为公司到2024年12月31日的未来卫星发射提供了一个框架，包括发射BW3测试卫星和第一颗BB卫星。根据多次发射协议，本公司与SpaceX亦就发射首颗BB卫星订立发射服务协议(“BB LSA”)，并根据BB LSA就SpaceX发射服务支付初步付款。作为多次发射协议的一部分，本公司与SpaceX就有关未来BB卫星发射的额外发射服务协议框架达成一致。该公司支付了初始预订费，以确保SpaceX运载火箭用于未来的BB卫星发射。关于公司定于2022年夏季进行的BW3发射，公司和SpaceX同意更改某些技术发射参数，公司向S支付了额外费用PaceX来调整这些参数。与签订多次发射协定有关，公司支付总额为#美元。
法律诉讼
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不是任何重大诉讼的一方，也没有为任何诉讼责任建立应急准备金.
商誉账面价值的变动截至2022年3月31日的三个月摘要如下(单位：千)：
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商誉 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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翻译调整 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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纳米商业信用协议
2021年12月8日，公司的子公司Nano与AB SEB银行(“贷款人”)签订了一项协议，根据该协议，贷款人同意提供至多$
长期债务
长期债务由以下部分组成(以千为单位)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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定期贷款 |
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减：当前部分 |
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长期债务总额 |
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于2021年12月8日，就收购德州一事(请参阅附注5)，本公司的附属公司AST&Science Texas，LLC与西德克萨斯州孤星州立银行订立协议(“信贷协议”)，发放一笔为#美元的定期贷款。
12
使用到期日为这是由财产保护的。AST&Science Texas，LLC向贷款人授予了根据附注5所述的德克萨斯收购而获得的资产的担保权益。
收入的分类
该公司的子公司Nano确认与销售制造的小型卫星及其部件以及发射相关服务有关的收入。目前，这是该公司唯一的收入来源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，随时间确认的收入与转移时确认的收入如下(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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随时间推移确认的绩效义务收入 |
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在时间点转移时确认的履约义务收入 |
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总计 |
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合同余额
合同资产涉及公司在合同项下完成履行时无条件获得对价的权利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有重大合同资产。合同债务涉及根据合同在履行之前收到的付款。合同负债(即递延收入)在公司履行合同时(或当合同履行时)确认为收入。
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截至2022年3月31日的三个月 |
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期初余额 |
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年初计入合同负债的已确认收入 |
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增加，不包括在此期间确认为收入的金额 |
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期末余额 |
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截至2022年3月31日，公司已递延收入$
未经审计的股东权益简明综合报表反映业务注3所述的SS合并。在业务合并之前，NPA是一家特殊目的收购公司或“空白支票公司”，定义D为发展阶段公司，其成立的唯一目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
A类普通股
在2022年3月31日，有
13
B类普通股
在2022年3月31日，有
现有股权持有人(Avellan先生除外)拥有AST LLC的经济权益，可按一对一的基准赎回A类普通股，或由赎回选举委员会选择以现金赎回。于现有股东(Avellan先生除外)赎回AST LLC普通股后，该等现有股东所持有的相应数目的B类普通股股份将会注销。B类普通股受到锁定，在此期间，股票不能转让，直到2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。
C类普通股
在2022年3月31日，有
Avellan先生拥有AST LLC的经济权益，这些权益可以一对一的方式赎回为A类普通股，也可以根据赎回选举委员会的选择赎回现金。在Avellan先生赎回AST LLC普通股后，Avellan先生持有的相应数量的C类普通股将被注销。相应地，与C类普通股相关的超级投票权将被终止。C类普通股有一年的禁售期，在此期间，股票不能转让，直到2022年4月6日，也就是企业合并结束一周年。
非控股权益
纳米立陶宛和纳米美国
AST LLC拥有
AST有限责任公司
2021年4月6日，在企业合并结束时，公司举行了
本公司在AST LLC的所有权权益的变动，同时保留对AST LLC的控制权，计入股权交易。每次发行公司的A类普通股都伴随着向公司发行相应的AST LLC普通股，这会导致所有权的改变，减少记录为非控制权益的金额，并增加额外的实收资本。在2022年3月31日，有
此外，AST LLC协议允许AST LLC普通股的非控股股东以一对一的方式将AST LLC普通股连同公司B类或C类普通股的相关股份交换为公司A类普通股，或在公司选择的情况下交换现金(“现金交换”)。现金交换以发行A类普通股的净收益为限。非控股股东未来赎回或直接交换AST LLC普通股将导致所有权变更，并减少记录为非控股的金额
14
利息和增加额外的实收资本。AST LLC的某些成员还持有受服务或业绩条件限制的激励性股票期权(详情见附注12)，可为AST LLC Common Units行使的。期权的行使导致所有权的改变，增加了记录为非控股权益的金额，并减少了额外的实收资本。
认股权证责任包括公开认股权证和私募认股权证。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以$的价格购买一股完整的A类普通股。
这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证将于
以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
在截至2022年3月31日的三个月内，
截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司录得以下认股权证负债$
15
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬在发放之日根据奖励的公允价值计量，通常在必要的服务期内按比例确认，采用费用分配的直线方法。T
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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工程服务 |
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一般和行政费用 |
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蓝行者3号卫星-建造中(1) |
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总计 |
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本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计向雇员、非雇员和非雇员董事会成员授予的股票期权的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)我们股票的预期波动率，(Ii)奖励的预期期限，(Iii)无风险利率，以及(Iv)任何预期股息。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，本公司根据一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率来估计预期波动率。对于这些分析，本公司选择具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业内的地位，以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。本公司使用选定公司股份于计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收市价计算历史波动数据。公司将继续应用这一程序，直到有足够数量的有关公司股票价格波动的历史信息可用。对于符合“普通”期权资格的奖励，公司使用“简化”方法估计员工股票期权的预期寿命。, 预期寿命等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。本公司选择在罚没发生时对其进行核算，而不是将估计的罚没率应用于基于股票的支付费用。
授予员工、非员工和非员工董事会成员的限制性股票单位的公允价值以授予日公司股票的公允价值为基础。本公司选择在罚没发生时对其进行核算，而不是将估计的罚没率应用于基于股票的支付费用。
AST LLC 2019股权激励计划
在业务合并前，根据2019年股权激励计划(“AST LLC激励计划”)，AST LLC获授权发行普通股以及普通股可行使的期权，作为对其雇员、非雇员和非雇员董事会成员的激励。认股权和普通股的发行由董事会使用标准化认股权和股份认购协议进行管理。在业务合并后，AST LLC奖励计划将不再提供进一步的拨款。然而，AST LLC奖励计划将继续管理根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。
AST LLC奖励计划授予两类期权：(1)基于服务的期权和(2)基于业绩的期权。基于服务的期权通常授予
关于完成交易，AST LLC订立了第五份经修订及重新签署的有限责任营运协议(“A&R营运协议”)，其中包括重组AST LLC的资本化，将所有现有AST LLC购股权重新分类为AST LLC激励性股权单位(“AST LLC激励性股权单位”)。与重新分类有关的
16
根据AST LLC奖励计划可发行的AST LLC奖励股权单位的最大数目已按比例调整为(A)AST LLC奖励计划截至应收账款营运协议生效日期的股份限额乘以(B)14.50149869(四舍五入至最接近的整数)。此外，每个未到期和未行使的AST LLC期权，无论是否已归属，按比例调整，使(A)每个AST有限责任公司可行使的激励股权单位数等于(X)在紧接收盘前行使时可发行的AST LLC期权的数量乘以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的整数)所确定的乘积，以及(B)在行使该AST LLC期权时可发行的AST LLC激励股权单位的单位行权价应等于(X)紧接收盘前每个AST LLC期权的行权价除以的商(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的百万分之一)。每个AST LLC选项继续受制于AST LLC奖励计划的条款和证明该AST LLC选项的适用授予协议的条款，并在所有方面进一步受A&R运营协议的条款和条件的约束。此外，根据A&R营运协议的条款，每个AST LLC奖励股权单位可于(I)业务合并完成24个月及(Ii)归属日期起计6个月的较后日期赎回一股A类普通股。作为业务合并的结果，没有递增的补偿成本和未偿还奖励的条款，包括公允价值, 归属条件和分类没有变化。
截至2022年3月31日，AST LLC被授权发行的
下表汇总了AST LLC在截至2022年3月31日的三个月：
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选项 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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取消或没收 |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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截至2022年3月31日可行使的期权 |
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已归属，预计将于2022年3月31日归属 |
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下表汇总了公司年内的未归属期权活动截至2022年3月31日的三个月：
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股份数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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未归属于2022年3月31日 |
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有几个
SpaceMobile 2020年激励奖励计划
在业务合并方面，公司通过了2020年激励奖励计划(“2020计划”)。可根据2020年计划颁发奖励，涵盖的A类普通股总数相当于
17
股票期权
截至2022年3月31日，有
下表汇总了公司在2020年计划下的期权活动。截至2022年3月31日的三个月：
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选项 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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截至2022年3月31日可行使的期权 |
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已归属，预计将于2022年3月31日归属 |
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下表汇总了本公司截至该期间的未归属期权活动March 31, 2022:
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股份数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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未归属于2022年3月31日 |
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有几个
限售股单位
截至2022年3月31日，艾尔
下表汇总了公司年内未归属的限制性股票单位活动。截至2022年3月31日的三个月：
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股份数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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未归属于2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿支出总额为$
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SpaceMobile 2020员工股票购买计划
关于业务合并，公司通过了2020年员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP授予的权利可发行的普通股总数为
A类普通股每股基本收益的计算方法是，普通股股东应占净收益除以该期间发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以A类普通股的加权平均流通股数量，这些净收益是根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的，为使潜在稀释性因素生效而调整的A类普通股。
在业务合并之前，AST LLC的成员结构包括分担AST LLC损益的单位。本公司分析了业务合并前各期间的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些未经审计的简明合并财务报表的读者没有意义。因此，在2021年4月6日业务合并之前，包括截至2021年3月31日的三个月，每股收益信息都没有公布。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账(单位为千，每股数据除外)：
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截至2022年3月31日的三个月 |
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分子 |
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分配给非控股权益前的净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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) |
分母 |
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加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
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A类普通股每股收益--基本和稀释后收益 |
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截至2022年3月31日，本公司不计入稀释后每股收益
纳米融资协议
2022年1月12日，AST LLC与Nano签订了一项融资协议(“Nano融资协议”)，根据该协议，AST LLC向Nano提供循环贷款，最高可达欧元
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InMotion Holdings LLC
AST拥有
支持服务协议
2020年1月20日，公司与隶属于西斯内罗斯集团公司的Finser Corporation(“Finser”)签订了支持服务协议，董事会成员Adriana Cisneros女士担任首席执行官，Finser将为公司提供咨询和行政支持服务。公司招致的费用少于$
沃达丰
AST LLC和沃达丰已同意就预期使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系达成一项或多项最终协议(“沃达丰商业协议”)。关于该商业协议，AST LLC、其子公司和关联公司已同意不会签订任何协议、条款说明书或意向书，授予另一方在执行沃达丰商业协议之前在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务的权利。
沃达丰商业协议将包括相互排他性，条件是沃达丰在所有沃达丰市场向所有客户提供SpaceMobile服务并进行某些促销活动，从在所有沃达丰市场推出一项商业服务开始，为期五年；在沃达丰合作伙伴市场提供优惠的商业条款；在沃达丰独家市场为SpaceMobile服务提供50/50的收入分成；以及以沃达丰共同商定的成本采购、建造和运营移动网络地面站。到目前为止，我们和沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。沃达丰有权指定一名个人进入董事会。目前，沃达丰的指定人选是沃达丰集团研发负责人卢克·伊贝森。
此外，AST LLC于2020年12月15日与沃达丰订立附函，根据该函件，AST LLC已同意(I)不与沃达丰及其联属公司以外的任何一方订立任何重大企业战略关系或重大商业协议，而该等关系或协议会合理地预期会令AST LLC履行沃达丰商业协议项下的责任的能力受到重大阻碍，(Ii)在资本预算中拨出足够的资金以促进遵守沃达丰商业协议项下的责任；及(Iii)不以对AST LLC履行沃达丰商业协议项下的责任的能力造成重大损害的方式修改业务计划。
美国塔
AST LLC与American Tower订立附带函件协议，其后于2020年12月15日修订及重述，以反映AST LLC与NPA之间的股权购买协议(“经修订及重订函件协议”)拟进行的交易及协议。修订及重订函件协议预期AST LLC与American Tower将订立商业协议，将American Tower设施用于某些市场的地面门户设施。我们与American Tower之间的运营协议的期限预计为AST LLC最初推出商业移动服务后的五年。
20
2022年3月22日，AST LLC和American Tower签署了一份不具约束力的条款说明书，反映了在American Tower拥有和运营的物业上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据协议，American Tower将根据双方签订的全球主租赁协议，在其现有和未来的塔址和数据中心提供AST LLC租赁空间和托管服务。
任何美国铁塔服务的使用在沃达丰市场，三方将在一份商业协议中进行纪念。在沃达丰未开展业务的市场(“运营商中立市场”)，我们和American Tower可能会达成协议，由American Tower管理我们在该市场部署的网关设施的运营。在我们需要第三方提供网关设施或服务的运营商中性市场中，我们同意不接受任何低于American Tower对此类网关设施或服务的最佳和最终建议的投标。我们还同意在(I)沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场、(Ii)电信中性市场以及(Iii)我们需要第三方供应商的情况下，以商业上合理的努力利用American Tower设施。
此外，AST LLC将与American Tower合作，评估和规划具有优先供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心的部署，以在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。American Tower将作为运营商中立托管设施的首选供应商。AST LLC将每月向American Tower支付使用运营商中立托管设施的连接费，这笔费用将退还给每个适用的移动网络运营商。如果AST LLC和American Tower同意建造一个新的运营商中立的托管设施或改进现有的设施，而American Tower选择为所有此类资本支出提供资金，American Tower将向AST LLC提供此类设施的公平市场长期租赁。到目前为止，AST LLC和American Tower之间尚未根据修订和重新签署的信函协议支付任何款项。美国铁塔有权指定一名个人进入董事会。目前，American Tower的指定人员是American Tower的首席技术官Ed Knapp。
乐天
2020年2月4日，AST LLC与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司的移动网络兼容的独家网络能力，该协议于2020年12月15日修订并重述(“乐天协议”)。根据乐天协议的条款，AST LLC同意在日本投资建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络能力。此外，AST LLC将与乐天合作，确保使用乐天授权的频率的网络能力，包括在日本全面覆盖具有多输入多输出(“MIMO”)功能的3GPP频带3频率。在推出此类保险后，乐天将获得在日本的无限制独家权利和使用能力，以换取1美元
乐天协议的期限将保持有效，直至AST LLC或其继任者履行乐天协议下的义务。到目前为止，AST LLC和乐天之间尚未根据乐天协议支付任何款项。乐天有权指定两名个人进入我们的董事会。目前，乐天公司的指定人员是乐天公司创始人、董事长兼首席执行官三木谷弘和乐天移动公司首席执行官塔里克·阿明。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合有效税率曾是(
该公司拥有d
于报告期内，应收税项协议持有人并无于交换或重组交易中取得任何A类普通股，定义见应收税项协议。结果,不是截至2022年3月31日，已记录应收税款协议负债。
21
截至2022年3月31日，没有将AST LLC单位交换为公司的A类普通股，因此，没有确认TRA负债。
普通股购买协议
于2022年5月6日，本公司与B.Riley主要资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及注册权协议(统称“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权自行决定向B.Riley出售最高达$
与前首席财务官和董事达成协议
2022年5月16日，本公司与本公司前首席财务官兼董事首席财务官托马斯·塞弗森签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，以协助其职责过渡。根据咨询协议，Severson先生将提供咨询服务至2023年4月6日，公司将报销Severson先生的任何合理自付费用。Severson先生还同意了与公司证券相关的某些转让限制。咨询协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考本协议全文进行限定的，该协议作为附件10.2提交，并通过引用并入本文。
此外，2022年5月16日，该公司发放了一笔无追索权贷款，金额为#美元。
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营成果
除另有说明或文意另有所指外，本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是AST SpaceMobile，Inc.，而提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和本季度报告(Form 10-Q)第1项中的相关附注以及我们的Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告一起阅读，包括其中包含的我们的经审计的综合财务报表和相关附注。
关于前瞻性陈述的特别说明
这季度报告包括联邦证券法规定的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅第一部分，“项目1A”。风险因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家创新的卫星设计和制造商。我们在六个地点运营，其中包括我们的公司总部和185,000在德克萨斯州的卫星组装、集成和测试设施，以及在马里兰州、西班牙、英国和以色列的工程和开发地点。此外，我们51%拥有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)总部设在立陶宛。
我们和我们的全球合作伙伴正在建设我们认为是第一个旨在通过标准手机接入的天基蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务预计将为所有最终用户提供具有成本效益的全球覆盖的高速移动宽带服务，无论他们在哪里生活或工作，而不需要购买特殊设备。我们相信，SpaceMobile服务将是第一个使用LEO卫星的全球直接移动宽带网络，可以提供与任何标准、未经修改的现成移动电话或2G/3G/4G LTE/5G和物联网设备的连接。我们打算与移动网络运营商合作，向移动网络运营商的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户不需要直接向我们订购SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在他们的移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的陆基设施的范围内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，或者将能够直接与他们现有的移动提供商购买计划。
目前计划通过一个由168颗高功率大型相控阵卫星组成的网络在低轨轨道上提供空间移动服务。全球移动通信量将由SpaceMobile星座通过高吞吐量Q/V频段链路定向到地面网关，然后定向到位于我们专用网关的国内MNO的核心蜂窝网络基础设施。我们的意图是，用户将能够像使用本地基站一样连接到SpaceMobile服务，与现有的地球静止卫星通信系统相比，通信延迟影响更小。
2019年4月1日，我们发射了第一颗测试卫星BW1，它用于验证我们的卫星到蜂窝架构，并能够使用4G-LTE协议管理来自LEO轨道的通信延迟和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒效应。我们目前正在完成我们BW3测试卫星的组装和测试。BW3测试卫星的口径为693平方英尺，旨在通过3GPP标准频率与手机直接通信。截至2022年3月31日，我们与BW3测试卫星的建造和测试相关的资本化成本(包括发射成本和非经常性工程成本)约为8270万美元。BW3测试卫星已经基本完成，已经对其能力和系统进行了700多次测试，预计将于2022年夏天发射。然而，发射的确切时间取决于一系列因素，包括令人满意和及时完成BW3的测试。
23
我们目前还在开发和设计我们的蓝鸟(“BB”)卫星星座。我们目前计划在2023年第二季度开始发射第一颗商业BB卫星，预计这一过程将持续到2025年。我们目前计划在2024年底发射总共110颗卫星后，在2025年期间实现大规模的全球移动覆盖，在总共发射168颗卫星后，在2025年期间实现MIMO能力。我们目前的计划受到许多不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，包括令人满意地和及时地完成卫星组装和测试、发射供应商提供发射窗口、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与多国组织达成协议的能力、监管批准以及其他因素。因此，我们可能会采取一种可能与我们目前的计划有实质性不同的部署战略。
SpaceMobile服务尚未产生收入，预计在SpaceMobile服务商业推出之前不会产生收入。在2023年开始发射和部署我们的BB卫星后，我们可能会寻求在2023年期间通过在某些国家提供有限的SpaceMobile服务来创造收入。有限的SpaceMobile服务将不会持续提供，我们提供此类有限服务的能力取决于许多因素，包括与多国组织签署最终商业协议、多国组织同意向其最终用户客户提供有限服务、最终用户客户接受度、定价、适用国家/地区现役卫星的可用性、监管批准和其他因素。随着我们在2024年至2025年期间继续发射和部署更多的BB卫星，我们预计从2024年开始在某些地理位置进行SpaceMobile服务的商业发射后将产生收入。
2022年3月3日，AST LLC与SpaceX签订了多次发射协议，该协议为公司在2024年12月31日之前的卫星发射提供了一个框架，包括发射BW3测试卫星和第一颗BB卫星。作为多次发射协议的一部分，本公司与SpaceX就有关未来BB卫星发射的额外发射服务协议框架达成一致。就订立多次发射协议而言，本公司就BW3发射成本、首次BB发射首次付款及未来BB发射的发射预留费用支付总额22,800,000美元。卫星发射的确切时间取决于若干因素，包括令人满意和及时完成建造和测试。多次发射协议允许该公司在支付某些重新预订费用后推迟其卫星的发射。
我们目前正在为未来的BB卫星生产实现组装、集成和测试工艺的工业化。我们正在对德克萨斯州的组装、集成和测试(AIT)设施进行必要的资本投资。我们正在招聘，并预计将继续招聘、组装、集成和测试生产BB卫星所需的员工和测试和集成BB卫星所需的工程师。此外，我们正在继续实施和集成各种系统，如产品生命周期管理、制造执行系统、企业资源规划系统，以及其他实现BB卫星制造工艺产业化所需的系统。我们还积极与第三方供应商接触，以确保生产BB卫星所需的零部件和材料的供应。此外，我们正在继续扩大我们的研究和开发(“R&D”)工作，以开发BB卫星以及蜂窝和地面基础设施和网关所需的电子产品。
我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。有关风险因素，请参阅第一部分，“第1A项。风险因素“包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
最新发展动态
2022年5月2日，我们从联邦通信委员会(FCC)获得了一份实验许可证，支持我们在美国对BW3卫星进行测试。该许可证包括在美国使用3GPP低频段蜂窝频率和Q/V频段进行的BW3空对地测试，但受某些限制。我们需要来自催化裂化用于我们计划的BB卫星星座。
于2022年5月6日，吾等与B.Riley Trust Capital，LLC(“B.Riley”)订立普通股购买协议及登记权利协议(统称为“购买协议”)，于24个月内向B.Riley出售最多7,500,000股本公司A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件所规限。参考流动性与资本资源有关更多信息，请参阅以下内容。
新冠肺炎大流行的影响
我们继续密切关注新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务各个方面的影响，包括它已经并可能继续影响我们的员工队伍、供应商和供应商。我们实施了业务连续性计划，旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、研发努力和我们股权价值的影响程度，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测。到目前为止，大流行还没有对我们的技术开发努力或我们的行动结果产生实质性影响。不过，鉴于新冠肺炎疫情的演变和
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尽管全球为遏制其蔓延而采取的应对措施，但我们无法估计新冠肺炎疫情未来对我们的运营结果、财务状况或流动性的影响。
影响我们未来经营结果与历史经营结果可比性的因素
从2021年1月1日至2021年4月6日公司完成业务合并(“业务合并”)期间的综合资产、负债和经营业绩是我们的会计前身AST LLC的资产、负债和经营业绩。在业务合并后，在获得4.169亿美元的额外资金后，我们大大扩大了研发计划，在BW3测试卫星和dBB卫星的设计，增加了员工和顾问的人数，扩大了我们的业务。与截至2021年3月31日的三个月相比，所有这些因素都导致截至2022年3月31日的三个月相关运营和资本支出大幅增加。此外，关于业务合并，我们发行了权证，这些权证在我们未经审计的简明综合资产负债表中按公允价值记录。认股权证公允价值的变动在未经审计的简明综合经营报表中确认为损益。
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们还没有从SpaceMobile服务中获得任何收入。我们拥有51%股权的子公司Nano在全球范围内从卫星技术的开发和制造以及辅助销售和服务中获得收入。Nano还向客户的卫星销售单独的卫星部件、子系统和软件，并签订“搭便车”类型的协议，根据协议，Nano使用客户的有效载荷与Nano拥有的卫星巴士集成在一起，提供托管有效载荷服务，以进行预定的发射。因此，这里提出的所有收入确认只与Nano公司的商品和服务销售有关。
销售成本
销售成本包括为执行Nano销售合同而使用的各种产品和提供的服务的购买价格。销售成本还包括满足Nano客户订单的运营成本，包括Nano员工和管理费用。
工程服务
工程费用在发生时计入费用。工程成本主要包括与我们正在进行的与卫星集成、测试和开发相关的工程工作相关的费用，以及支持这些工作的内部员工(如工程师和顾问)的费用，以及与工程中心相关的一般费用。
一般费用和行政费用
一般和行政费用包括保险费用、非工程人员费用和与人员有关的费用，如招聘、差旅和住宿费用、软件许可和订阅、办公室和设施费用、投资者关系和专业服务，包括公共关系、会计和法律费用。
研发成本
研发成本主要由非经常性开发活动组成，在这些活动中，我们通常会与第三方供应商合作。目前，主要的研发活动包括与供应商合作，帮助设计和开发用于BB卫星和计划中的SpaceMobile服务的电子组件、软件和机械部署系统。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括与财产和设备有关的金额以及确定的活的无形资产。一旦BW3测试卫星完成并成功发射，我们预计我们的折旧费用中有很大一部分将与这项资产的折旧有关，因为它的指定使用寿命为两年。
重新计量认股权证负债的损益
我们发行的公共和私人认股权证均按发行当日的初始公允价值作为负债分类工具入账。它们在每个资产负债表日重新计量，估计公允价值的变动在未经审计的简明综合经营报表中确认为未实现损益。
25
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括本公司持有的有息活期存款账户的现金和现金等价物所赚取的利息，扣除任何利息支出，以及包括汇兑损益在内的其他非营业项目。
所得税费用
AST LLC被视为美国联邦和州所得税目的的合伙企业。此外，我们拥有立陶宛子公司Nano的控股权，该公司须缴纳外国所得税，也被视为美国联邦、州和地方税的合作伙伴。因此，就美国联邦和州所得税而言，所有收入、损失和其他税收属性都会计入成员的所得税申报单，未经审计的简明合并财务报表中没有记录这些实体的美国联邦、州和地方所得税拨备。若干外资全资实体在其经营所在的司法管辖区作为公司课税，该等税项的应计项目计入未经审核的简明综合财务报表。
非控股权益
非控股权益主要指除吾等以外的现有股东于AST LLC持有的股权。截至2022年3月31日，现有股东在AST LLC的股权比例约为72%。此外，非控股权益包括我们的子公司Nano立陶宛和Nano US的股权，这些股权是由我们以外的股东持有的。截至2022年3月31日，Nano立陶宛和Nano US的非控股权益约为49%。我们将AST LLC、Nano立陶宛和Nano US产生的净收益或亏损的一部分归因于基于其所有权权益的非控股权益。
经营成果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表摘要(以千为单位)，随后的讨论将截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月进行了比较。
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截至3月31日的三个月， |
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(未经审计) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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收入 |
$ |
2,394 |
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$ |
951 |
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|
$ |
1,443 |
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152 |
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% |
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销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
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1,986 |
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896 |
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1,090 |
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122 |
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|
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毛利 |
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408 |
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55 |
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353 |
|
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642 |
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运营费用： |
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工程服务 |
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11,740 |
|
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|
5,659 |
|
|
|
6,081 |
|
|
|
107 |
|
|
一般和行政费用 |
|
11,619 |
|
|
|
5,537 |
|
|
|
6,082 |
|
|
|
110 |
|
|
研发成本 |
|
8,281 |
|
|
|
304 |
|
|
|
7,977 |
|
|
|
2,624 |
|
|
折旧及摊销 |
|
1,100 |
|
|
|
614 |
|
|
|
486 |
|
|
|
79 |
|
|
总运营费用 |
|
32,740 |
|
|
|
12,114 |
|
|
|
20,626 |
|
|
|
170 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
其他收入(支出)： |
|
|
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|
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||||
权证负债的重新计量亏损 |
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(5,482 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(5,482 |
) |
|
|
100 |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
15 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(154 |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
(5,467 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(5,439 |
) |
|
|
19,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
所得税费用前亏损 |
|
(37,799 |
) |
|
|
(12,087 |
) |
|
|
(25,712 |
) |
|
|
213 |
|
|
所得税费用 |
|
104 |
|
|
|
1 |
|
|
|
103 |
|
|
|
10,300 |
|
|
分配给非控股权益前的净亏损 |
|
(37,903 |
) |
|
|
(12,088 |
) |
|
|
(25,815 |
) |
|
|
214 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股权益应占净亏损 |
|
(27,182 |
) |
|
|
(508 |
) |
|
|
(26,674 |
) |
|
|
5,251 |
|
|
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(10,721 |
) |
|
$ |
(11,580 |
) |
|
$ |
859 |
|
|
|
(7 |
) |
% |
26
收入
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总收入增加了140万美元，增幅为152%，达到240万美元。收入的增加主要是由于完成了与现有Nano客户合同有关的履约义务。
销售成本
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售总成本增加了110万美元，增幅为122%，达到200万美元。销售成本增加的主要原因是生产和服务增加。
截至2022年3月31日的三个月内的现有Nano销售合同。
工程服务
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，工程服务总额增加了610万美元，增幅为107%，达到1170万美元。这一增长主要是由于同期员工人数增加，导致工资和员工相关成本增加了530万美元。剩下的变化涉及工程中心一般费用增加80万美元，以支持与我们的卫星集成、测试和开发相关的工程工作。随着我们在SpaceMobile服务的开发中聘请更多的工程师和第三方，预计工程费用在短期内将继续增加。
一般费用和行政费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政总成本增加了610万美元，增幅为1160万美元。增加的主要原因是保险费用、与员工和顾问有关的费用以及与办公室有关的费用增加。保险成本增加140万美元是由于保险需求增加，包括与D&O保险、知识产权保险和我们扩大设施的保险覆盖范围有关的需求。顾问和员工相关费用增加了120万美元，这是由于同期员工人数的增加。专业服务费增加了130万美元，这是由于自上市公司以来提供的法律、税务和会计服务的增加。与办公相关的成本增加了100万美元，这主要是由于我们在德克萨斯州的现有设施的维修和维护成本增加，以及员工人数推动的办公用品、软件成本和租金上涨。一般和行政费用增加120万美元的原因是杂项费用，包括许可证费用和旅费。
研发成本
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总研发成本增加了800万美元，达到830万美元。这一增长主要是由于与SpaceMobile星座将使用的BB卫星有关的第三方开发工作，该卫星在2021年第二季度开始大幅增加。在2021年第二季度之前，我们的业务主要与建造BW3测试卫星有关，因此在截至2021年3月31日的三个月内研发工作有限。在BB卫星设计和开发完成之前，总研发成本预计将在未来一段时间内继续增加，然而，由于研发成本受到里程碑的推动，它们可能会逐季波动。
折旧及摊销
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总折旧和摊销费用增加了50万美元，增幅为79%，达到110万美元。增加的主要原因是购置了额外的固定资产。
以及期内租赁权的改善。预计一旦BW3测试，折旧费用将大幅增加
鉴于卫星的指定使用寿命为两年，卫星已完成并成功发射。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债公允价值的增加导致截至2022年3月31日的三个月亏损550万美元。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，由于权证负债于业务合并于二零二一年第二季完成后才入账，故认股权证负债的公平值并无类似变动。
27
所得税费用
截至2022年3月31日的三个月，所得税拨备为10万美元，截至2021年3月31日的三个月，所得税拨备接近于零。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合有效税率分别为(0.28)%和0%。期间之间有效税率的差异是由根据非美国收入评估的所得税费用造成的。有关详情，请参阅本报告第1项所载未经审计简明综合财务报表的附注15：所得税。
非控股权益应占净亏损
截至2022年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为2720万美元，而截至2021年3月31日的三个月为50万美元。截至2022年3月31日止三个月的非控股权益应占净亏损主要与AST LLC的非控股权益有关。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，AST LLC并无非控股权益，期内非控股权益应占净亏损仅与Nano的非控股权益有关。
流动性与资本资源
我们需要资本来支付我们的运营费用和资本支出。。我们预计，随着我们执行开发覆盖全球的SpaceMobile服务的计划，我们的资本需求将会增加。截至2022年3月31日，我们拥有2.551亿美元的CAH、现金等价物和手头受限现金。我们相信，我们手头的现金足以满足我们目前的营运资金需求，计划的运营费用和资本支出，从本10-Q表格季度报告的日期起至少12个月。
卫星及相关部件和相关地面基础设施的设计、制造、集成、测试、组装和发射是一项资本密集型项目。我们目前估计，制造和发射首批20颗BB卫星所需的资本支出为约2.6亿至3.0亿美元，预计将在2022年剩余时间至2023年期间发生。假设我们能够按照目前的计划时间表执行任务，我们估计制造和发射计划星座所需的资本支出约为19亿美元，预计到2025年将产生这笔支出。
我们将继续寻求在SpaceMobile服务商业化推出之前筹集更多资金。此外，我们还需要筹集大量额外资金，以扩大SpaceMobile服务，以提供全球覆盖。我们预计将通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府、金融机构或商业合作伙伴那里获得信贷来筹集更多资金。这笔资金将是为正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施和发射卫星所必需的。完成SpaceMobile星座所需的资本资产投资和相关运营成本是初步估计。随着我们完成BB卫星的设计、开发、组件和采购、组装、集成和测试的进度，我们的估计可能会发生变化，实际成本可能会大大高于我们目前的估计。我们还可能面临延误和其他挑战，这将对增加SpaceMobile星座的成本产生影响。我们不能肯定，如果需要，是否会以优惠的条件向我们提供额外的资金，或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景将受到重大不利影响。
我们有合同义务，包括不可撤销的办公空间经营租约，租期到2月。2028年。在截至2022年3月31日的三个月内，与经营租赁协议规定的未来最低年租金支付金额相比，没有实质性变化元素在截至20年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中介绍21. 截至2022年3月31日，我们与第三方的合同承诺总额为3520万美元，涉及研发项目、资本改善和BB卫星部件的采购。我们预计，随着我们完成供应链和电子产品开发，为生产和发射BB卫星做准备，这些承诺将继续增加。
普通股购买协议
于2022年5月6日，本公司与B.Riley主要资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及注册权协议(统称“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权全权酌情向B.Riley出售最多7,500万美元的本公司A类普通股，按根据购买协议计算的A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售，为期24个月，但须受购买协议所载若干限制及条件规限。A类普通股的销售和任何销售的时间完全由公司选择，公司没有义务出售
28
根据购买协议向B.莱利出售的任何证券。作为B.Riley承诺购买公司A类普通股的对价，公司发行了21,969股A类普通股作为初始承诺股，如果满足某些条件，将发行总计65,907股A类普通股作为额外承诺股。
德克萨斯州融资协议
2021年12月，在购买德克萨斯州米德兰的房地产和设备的同时，我们的全资子公司AST&Science Texas LLC(“子公司”)签订了一项新的信贷协议，规定以该物业为抵押提供500万美元的定期贷款。定期贷款项下的借款于2026年12月7日前以年利率4.20%的固定利率计息，而在2026年12月8日至2028年12月8日期间以年利率4.20%的固定利率计息，如信贷协议定义的指数利率高于4.20%，则可予调整。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所载的未经审计的简明综合财务报表附注(附注8)。
关于定期贷款，我们已将280万美元的限制性现金存入储备账户，这些现金只能用于资助与位于德克萨斯州米德兰的AIT设施相关的资本改善。在任何违约情况下，贷款人将有权从该账户中抵销我们所欠的任何逾期付款、债务或费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有140万美元和280万美元包括在我们未经审计的精简合并资产负债表中的受限现金中，用于与位于德克萨斯州米德兰的AIT设施相关的剩余预期资本改善成本。
信贷协议载有若干惯常违约事件及若干契诺，限制我们的附属公司设立抵押品留置权、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质全部资产的能力，以及与其联属公司进行某些交易的能力。如果我们的子公司未能履行其在这些和其他契诺下的义务，或如果发生任何违约事件，定期贷款可能被终止，任何未偿还的借款以及未偿还的应计利息可以被宣布立即到期和支付，贷款人将被授权接管抵押品。
现金流
历史现金流
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金来源和使用情况(单位为千)(未经审计)：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
|
(未经审计) |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
255,110 |
|
|
$ |
22,213 |
|
用于经营活动的现金 |
$ |
(47,508 |
) |
|
$ |
(8,527 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
(21,567 |
) |
|
|
(11,423 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金 |
|
130 |
|
|
|
(595 |
) |
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为4750万美元，其中包括支付给SpaceX的与第一次BB初始付款相关的1480万美元押金和未来BB发射的发射预订费，而截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为850万美元。不包括上述支付给SpaceX的保证金，经营活动中使用的现金增加了2,420万美元，这是由于随着我们业务的扩大，员工人数增加，研发努力增加，以及与上市公司相关的专业费用增加，导致运营支出增加。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为2160万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1140万美元。用于投资活动的现金增加1,020万美元，主要是由于BW3发射成本增加800万美元，BW3卫星建造成本增加20万美元，以及购买包括卫星天线、测试设备和租赁改进在内的财产和设备增加200万美元。
29
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为60万美元。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金与与业务合并相关的直接成本相关。
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不显著。然而，不能保证我们的运营结果和财务状况在未来不会受到通胀的实质性影响，包括由于新冠肺炎疫情和最近的地缘政治冲突而导致的全球通胀水平上升。
资金需求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足从本协议之日起至少12个月的预期现金需求。然而，我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早地花费资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
在此之前，如果我们能够产生可观的收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排的组合来满足现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过商业协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到新冠肺炎疫情、最近的地缘政治事件、通胀经济状况及其对市场状况的影响的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和营销其他服务的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些服务，或者可能停止运营。
关键会计政策
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入和支出、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断；(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响本公司的主要会计政策载于本公司未经审计的简明综合财务报表附注2及本报告其他部分在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第7项中。O我们的关键会计政策如下所述。
30
BlueWalker3大写
我们根据ASC 730核算与BW3测试卫星相关的研究和开发成本-研究与开发(“ASC 730”)。我们已经确定了本指南中定义的BW3未来的替代用途。因此，与建造BW3测试卫星相关的某些成本被资本化，并在我们未经审计的简明综合资产负债表上报告为在建工程(“CIP”)。我们只资本化那些直接可归因于建设阶段并因将BW3投入其预期位置和使用而必然产生的支出和辅助成本。到目前为止，资本化的支出包括卫星部件的成本、已支付的发射成本以及与BW3开发直接相关的其他非经常性成本。其他非经常性成本主要包括专门为BW3的设计和组装而聘请的第三方工程师，他们负责项目的价值和进度。内部、经常性工程师和顾问的成本作为工程服务支出，没有计入我们未经审计的简明综合资产负债表上的CIP账户，因为这些员工与BW3的开发没有直接关系。不直接归因于施工阶段或将BW3放置到其预定位置和使用而必然发生的成本被确认为已发生的费用。
认股权证负债
我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证归类为股权分类工具或负债分类工具-区分负债和股权(“ASC 480”) and ASC 815 - 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我们的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，它们在发行时计入额外实收资本的组成部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修订认股权证，于发行当日按其初始公允价值入账，并于每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量，该等权证将于未经审核的简明综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。
商誉和长期资产
我们在第四季度至少每年按报告单位进行商誉减值评估，或在发生表明记录商誉可能减值的事件和情况时更频繁地评估商誉减值。我们首先对商誉进行定性评估，即第0步分析，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性减值分析包括评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、相关实体特定事件、影响特定报告单位的事件以及股价持续下跌。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们将进行量化减值测试。这项测试通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较，从而确定商誉减值的存在和金额。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉金额。在进行量化减值测试时，吾等在确定报告单位的估计公允价值时会作出各种估计和假设，包括估计的现金流量和终端价值，按反映现金流的相对风险的回报率贴现，以及来自可比上市公司的估值倍数(适用于报告单位的经营业绩)。情况的变化或管理层判断的变化是有可能的, 假设和估计可能导致其部分或全部商誉的减值费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值。我们认为在确定减值时重要的因素包括相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳、我们使用收购资产的方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。
31
项目3.数量和质量关于市场风险的权威性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制LS和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在与本报告有关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定法律程序。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果。
第1A项。国际扶轮SK因素。
截至2022年3月31日，与我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年报中题为“风险因素”的章节中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
不适用。
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
项目4.地雷S安全信息披露。
不适用。
项目5.其他R信息。
2022年5月16日，本公司与本公司前首席财务官兼董事首席财务官托马斯·塞弗森签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，以协助其职责过渡。根据咨询协议，Severson先生将提供咨询服务至2023年4月6日，公司将报销Severson先生的任何合理自付费用。Severson先生还同意了与公司证券相关的某些转让限制。咨询协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考本协议全文进行限定的，该协议作为附件10.2提交，并通过引用并入本文。
此外，2022年5月16日，本公司向Severson先生发放了一笔100万美元的无追索权贷款，年利率为8.00%。贷款和贷款利息均应在生效之日起两周年时偿还。贷款可以在任何时候预付，并受某些强制性预付条件的约束。这笔贷款以塞弗森在AST LLC的200万美元股权证券作为质押。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
10.1 |
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多次发射服务协议，日期为2022年3月3日(包括日期为2022年3月3日的发射服务协议，与发射蓝鸟卫星有关)(通过引用附件10.1并入公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.2* |
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咨询协议，日期为2022年5月16日 |
31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS |
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XBRL实例文档 |
101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*随函存档
管理合同或补偿计划或安排
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登录解决方案
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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AST SPACEMOBILE，Inc. |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/Abel Avellan |
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姓名： |
阿贝尔·阿维兰 |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
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首席执行干事 |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
//肖恩·R·华莱士 |
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姓名： |
肖恩·华莱士 |
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标题： |
首席财务官 |
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首席财务官 |
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