美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-37603
生物修复疗法公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
40 纽约梅尔维尔马库斯大道 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(631) 760-8100
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | Name of exchange on which registered | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
在根据法院确认的计划进行证券分配之后，通过勾选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☒否☐
截至2022年5月9日，注册人共有3,637,219股普通股流通股。
生物修复疗法公司。和子公司
表格 10-Q
截至2022年和2021年3月31日的三个月
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益(亏损)简明综合变动表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | 27 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
| 第 项6. | 陈列品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
生物修复疗法公司。和子公司
压缩的 合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| PPP应付贷款，本期部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付购买力平价贷款，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
优先股，面值0.01美元；授权，2000万股；A系列可转换优先股，面值0.01美元；授权、已发行和已发行1,543,158股 | ||||||||
| 普通股，$面值；授权，股份；和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
生物修复疗法公司。和子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和促销 | ||||||||
| 咨询 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ( | ) | - | |||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 补助金收入 | ( | ) | - | |||||
| 其他(收入)支出总额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
生物修复疗法公司。和子公司
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表
(未经审计)
A系列敞篷车 优先股 | 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -受限股份单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行股份以换取应付票据和应计利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使认股权证发行的股份 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -受限股份单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
生物修复疗法公司。和子公司
简明现金流量表 合并报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | ||||||||
| 基于股票的薪酬--普通股 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬-RSU | ||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ( | ) | - | |||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 购买力平价贷款的收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行股份以换取应付票据和应计利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
生物修复疗法公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织性质、流动资金和业务
企业历史
Biorestorative Treatings，Inc.有一家全资子公司--Stem Pearls，LLC(“Stem Pearls”)。生物修复疗法公司及其子公司统称为“BRT”或“公司”。
2021年10月27日，该公司对其普通股进行了4000股1股的反向股票拆分。本公司已追溯适用于2021年10月27日生效的 反向股票拆分，以计算截至2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表的股份及每股金额。关于反向股票拆分，公司的普通股法定数量 从300,000,000,000股减少到75,000,000股。公司的优先股法定股数不受反向股票拆分的影响。
2021年11月9日，本公司完成了23,000,000美元的证券单位包销公开发行，据此发行了总计2,300,000股本公司普通股和认股权证，以购买总计2,645,000股本公司普通股 。该公司打算将此次发行的净收益用于以下用途：(I)进行有关BRTX-100及其相关收集和交付程序的临床试验；(Ii)有关公司ThermoStem计划的临床前研究和开发；以及(Iii)用于一般公司和营运资本用途。公募方面，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。
业务性质
BRT 利用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人干细胞。BRT的网站为www.biorestorative.com。BRT目前正在开发一种称为“brtxDISC”的椎间盘/脊柱计划。其领先的候选细胞疗法BRTX-100是一种从患者骨髓中收集的自体(或个人自己)培养的间充质干细胞配制的产品。该产品用于非手术治疗疼痛的腰椎间盘疾患，或作为外科手术的补充治疗。BRT还致力于一项平台技术的研究工作，该技术利用棕色脂肪(脂肪)治疗2型糖尿病、肥胖症和其他代谢紊乱 ，并将该倡议称为ThermoStem计划。此外，BRT还授权了一种获得专利的弯针设备，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。
流动性
随附的未经审核简明综合财务报表
乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，考虑在正常业务过程中变现资产及偿还负债。截至2022年3月31日，公司累计亏损138,962,278美元和营运资本盈余为1美元
公司相信以下因素能够缓解上述因素，使其能够继续经营下去： 2021年11月9日，公司从公开募股中获得约21,073,000美元的净收益。由于上述情况， 以及截至2022年3月31日手头的现金为19,322,520美元，公司相信其有足够的现金为申请日期后12个月的运营提供资金 。
| 7 |
上述现有资金将不足以使本公司完全完成其开发活动或实现盈利运营。 如果本公司无法及时获得所需的额外融资，本公司可能不得不缩减其开发、 营销和促销活动，这将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能迫使本公司停止运营和清算。
随附的未经审核简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则考虑将本公司作为持续经营企业持续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。未经审计的简明综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值 不一定代表可变现或结算的价值 。随附的未经审计简明综合财务报表不包括任何可能需要进行的调整 如果公司无法继续经营下去。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务资料所附的 已根据中期财务资料公认会计原则及S-X规则第10条的季度报告指引而编制。管理层认为，该等财务资料包括为公平列报本公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(只包括正常的经常性调整)。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定代表全年或随后任何其他中期的预期业绩。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，通常包含在根据公认会计准则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表及相关附注应与本公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读。
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Stem Pearls的账目。 合并后公司间账目和交易已注销。
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明综合财务报表日期的资产、负债、基于权益的交易、收入和费用的报告金额以及或有负债的披露。该公司基于历史经验、已知或预期趋势以及其认为合理的各种其他假设进行估计和 假设。由于无法准确确定未来的 事件及其影响，实际结果可能与这些估计不同，这可能会导致公司的 未来结果受到影响。
本公司相信下列关键会计政策会影响其在编制随附的未经审核简明综合财务报表时所使用的更重大判断和估计。重大估计包括无形资产的账面价值、递延税项资产和估值津贴，以及Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，如预期波动率、无风险利率和预期分割利率。
| 8 |
收入
本公司的全部收入来自本公司与干细胞治疗公司(“SCTC”)于2012年1月订立并于2015年11月修订的许可协议。根据许可协议，SCTC向本公司授予了使用与干细胞盘程序等相关的某些知识产权的许可 ，并且本公司向SCTC 授予了在美国和开曼群岛的某些地点使用某些已许可知识产权的再许可和再许可权利。考虑到转授许可，SCTC已同意按光盘程序向公司支付 版税。
公司的合同交易价分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。本公司的合同只有一项履约义务，不能与合同中的其他承诺分开 ，因此没有区别。损失风险转移到客户后，公司的履约义务即告履行。所有销售都是固定定价的，目前公司收入中没有包含可变组件 。公司确认收入的时间可能与收到特许权使用费的时间不同。 如果在收到特许权使用费付款之前确认了收入，并且公司有权无条件地 获得特许权使用费付款，则会记录应收款。或者，如果在提供相关服务之前支付特许权使用费，公司将记录 递延收入，直到履行义务得到履行。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，本公司分别确认了16,000美元和18,000美元与本公司再许可相关的收入。
合同 修改
在截至2022年3月31日的三个月内，未进行任何合同修改。在履行公司合同时，合同修改不是例行公事。
现金
公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有现金等价物。
应收账款
应收账款应在扣除坏账准备后的未付本金余额中报告。本公司定期 评估其应收账款及其他应收账款，以确定是否可收回。本公司根据管理层在考虑年龄、收款历史及其他认为适当的因素后对坏账金额的估计，计提坏账准备。付款一般在发票开出后30天内支付。当余额被确定为无法收回时，公司将应收账款从坏账准备中注销。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司未记录坏账准备 。
财产 和设备
财产和设备按成本入账。折旧采用直线法计算相关资产的估计使用年限，一般为3-15年。延长资产使用寿命的支出被资本化和折旧。计算机 设备成本在3-5年的范围内按发生的费用和折旧的直线计算资本化。
租赁权 改进在(I)资产的使用年限或(Ii)剩余租赁期内摊销，两者以较少者为准。维护和维修 在发生时计入费用。当物业及设备的增值延长资产的使用年限时，本公司会将物业及设备的增值所产生的成本资本化。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧将从账目中注销，由此产生的收益或损失(如果有)将反映在业务中。
| 9 |
长期资产减值
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产，包括定期无形资产，以计提减值。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产相关业务的预测未贴现现金流量进行比较来确定的。如果确定该业务无法收回其资产的账面价值，则首先将这些资产减记为公允价值，然后再减记该业务的其他长期资产。公允价值按折现现金流量或评估价值厘定，视乎资产性质而定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，本公司确定
无形资产
公司按照ASC 350、无形资产商誉等按成本计提无形资产。已确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线法进行摊销，预计使用年限是通过确定资产预期产生现金流的 期间确定的。
广告 和营销成本
公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月，广告和营销费用分别为469美元和2600美元。广告和营销费用计入未经审计的简明综合经营报表中的营销和促销 。
公允价值计量
正如ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)中所定义的，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中收到的资产价格或支付的转移负债的价格(退出价格)。 本公司利用市场数据或市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设 。这些投入可以是容易观察到的，也可以是市场证实的， 或者通常是看不到的。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构 对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，而 对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量 。
| 级别 1： | 截至报告日期，相同资产或负债的报价 在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。级别1主要包括交易所交易衍生品、有价证券和上市股票等金融工具。 |
| 级别 2： | 定价 输入的信息不同于第1级所包括的活跃市场的报价，这些报价在报告日期的 可直接或间接观察到。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动性因素以及标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的 经济指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到， 可以从可观察到的数据中得出，或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。 这类工具通常包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期权 和套圈。 |
| 级别 3： | 定价 投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的 方法一起使用，以实现管理层对公允价值的最佳估计。 |
| 10 |
金融工具的公允价值
现金、应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允 价值。
每股净亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算得出的。 所有已授予的已发行期权和认股权证均被视为潜在普通股。股票期权、认股权证、 和未归属限制性股票单位(“RSU”)的摊薄效应(如有)采用库藏股方法计算。所有未发行的可转换票据 在期初或发行时被视为普通股，如果时间较晚，根据IF转换方法。 由于普通股等价物的影响在亏损方面是反摊薄的，期权、认股权证、RSU和可转换票据 不包括在公司计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每股普通股净亏损。
加权平均稀释性普通股一览表
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 未归属的RSU | ||||||||
| 可转换票据-普通股 | (1) | |||||||
| 总计 | ||||||||
| (1) |
公司适用ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的规定，要求在精简的 综合经营报表中计量和确认发放给员工的所有股票奖励的薪酬支出，包括员工股票期权。
对于因服务而向员工和董事会成员发行的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层 就期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，本公司确认基于股票的补偿支出等于所需服务期(通常为归属期限)内以直线方式授予的股票期权的公允价值。没收是在发生时记录的，而不是在发放和修订时估计的。
根据会计准则更新(ASU)2018-07年度薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股份的支付会计，公司根据ASC 718对向非员工发放的股票期权进行会计核算。本公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些股票期权与上述员工股票期权的估值流程一致。
| 11 |
补助金 收入
在研究补助金项下收到的用于偿还研究和开发费用的资金作为赠款收入记入简明综合业务报表的其他(收入) 费用部分。
所得税 税
递延 税项资产及负债因未经审核的简明综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。
公司采用ASC 740，所得税，这要求为未经审计的简明综合财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期 未来税务后果确认递延税项资产和负债。 公司使用资产和负债法来计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额，并使用当前制定的税率。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，计入估值准备。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的净递延税项资产已全部保留。
对于符合“更可能”门槛的 不确定税务状况，本公司确认未经审计的简明合并财务报表中不确定税务状况的好处。本公司的惯例是在未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税支出中的不确定税务状况有关的利息和罚款。
租契
租赁被定义为转让在一段时间内对已确定的财产、厂房或设备的使用进行控制的权利的合同 以换取对价。2019年1月1日，本公司采用ASC 842租赁(“ASC 842”)，主要影响本公司为承租人的经营租赁协议的会计处理。
根据ASC 842，本公司于其资产负债表 确认写字楼租赁协议的使用权资产及相应的租赁负债。见附注8-租赁以作进一步讨论，包括对本公司财务报表及相关披露的影响。
ROU 资产包括任何初始直接成本和预付租赁付款，不包括任何租赁激励措施。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 ，前提是可以合理确定公司将行使该选项。
本公司为承租人的租约 包括办公室租金。本公司签订了一份办公空间租赁协议，自2022年3月31日起剩余租期为2.75年。
| 12 |
附注 3--无形资产
公司是与SCTC(经修订)的许可协议(“SCTC协议”)的一方。根据SCTC协议， 本公司取得(其中包括)SCTC授予的全球(亚洲及阿根廷除外)独家、收取特许权使用费的许可，以使用或再许可某种细胞培养方法，以及获得SCTC的全球独家、收取特许权使用费的许可，以利用或再许可将特定细胞和/或细胞产品管理到椎间盘和/或脊柱 (和身体其他部位)的特定医疗器械专利。根据与SCTC的许可协议，必须满足某些业绩里程碑(或代替 业绩里程碑的派息)，以便本公司维持其对椎间盘/脊椎技术的独家权利 (取决于SCTC履行其在SCTC协议下的义务)。该公司没有及时满足这些业绩里程碑中的第三个 (需要在2022年2月之前满足)。因此，此类权利目前可能是非排他性的。 本公司和SCTC目前正在谈判一项协议的条款，该协议确认了许可证的排他性。在这方面无法保证 。2017年2月，该公司获得美国食品和药物管理局(FDA) 的授权，可以继续进行第二阶段临床试验。该公司已开始进行此类临床试验。2022年3月，颁发了一项与该公司BRTX-100临床计划相关的美国专利。
无形资产 包括以下内容：
有限活无形资产明细表
| 专利和商标 | 许可证 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊销费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 摊销费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022年3月31日的加权平均剩余摊销期限(单位：年) | ||||||||||||||||
累计无形资产摊销包括以下内容：
有限活无形资产摊销费用明细表
| 专利和商标 | 许可证 | 累计摊销 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注 4--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
应计费用和其他流动负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计研究与开发费用 | - | |||||||
| 应计一般费用和行政费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
附注 5-应付票据
截至2022年3月31日的三个月的应付票据活动摘要如下：
应付票据活动日程表
| 购买力平价贷款 | ||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | |||
| 发行 | ||||
| 宽恕 | ( | ) | ||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||
2021年3月14日，根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划(PPP)，该公司将 在一家金融机构支付的250,000美元的应付票据中登记，年利率为1%，到期日为2026年3月14日。 根据该票据，本金和利息的支付推迟了10个月。当时，该公司能够申请贷款 宽恕。截至2021年12月31日，未偿还金额为25万美元。2022年1月5日，PPP贷款总额被免除。
附注 6-股东权益(亏损)
A系列优先选择
于2021年11月8日，就本公司的公开招股事宜，本公司董事会通过决议，批准及发行1,543,458股本公司优先股，每股面值0.01美元， 指定为A系列优先股(“A系列”)。A系列的清算优先权为每股0.001美元。
分红
A系列股票持有人有权在董事会宣布时与持有本公司普通股股份的股东 按A系列股票可转换为普通股的股数按同等比例收取股息。
投票权 权利
A系列持股人有权就提交给本公司股东的所有事项投票，并有权获得与A系列持有的每股普通股可转换成的普通股股数相等的投票权；但条件是A系列持有人在任何情况下都无权投票超过当时已发行普通股的4.99%。
转换
可选的 转换-A系列的每股股票应可在任何时间根据A系列持有人的选择转换为一股普通股；但在任何情况下，A系列持有人均无权转换A系列的任何股份，条件是此类 转换将导致A系列持有人实益拥有超过4.99%的普通股流通股。
自动 转换-如果发生使A系列持有人对普通股的实益所有权减少到当时公开披露的已发行普通股的4.5%以下的事件，则在此后的五个工作日内，A系列持有人应就此向本公司发出通知。该通知具有转换通知的效力，即A系列持有人转换后的普通股所有权将为当时公开披露的普通股流通股的4.99% 。
| 14 |
2021年 股票激励计划
2021年3月18日，公司董事会通过了BioRestorative Treatures，Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”)。根据2021年计划，根据股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他激励奖励的授予，总共授权发行1,175,000股普通股。截至2022年3月31日，根据2021年计划下目前已发行的股票期权和限制性股票单位，2021年计划下没有剩余股份可供未来授予 。
权证 和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的权证和期权的公允价值。向非员工发行的认股权证和期权的预期期限为合约期，而向员工和董事发行的期权的预期期限为预计授予的期权预计未偿还的时间段。本公司利用“简化” 方法对“普通”员工期权授予的预期期限进行估算。本公司使用的预期波动率数字是基于对历史波动率的审查得出的，该波动率在相当于被估值工具的预期寿命的一段时间内，在其行业内处于类似地位的上市公司。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与被估值工具的预期期限一致 。
授权书 活动摘要
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，并无授予或发行任何认股权证。
以下是截至2022年3月31日的三个月内认股权证活动的摘要：
认股权证活动时间表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 15 |
认股权证的附表
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 可操练 | ||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 余生 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 认股权证 | 以年为单位 | 认股权证 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
股票 期权
股票期权授权表假设
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息 | % | % | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司授予了购买25,000股普通股的期权。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司授予了购买586,959股普通股的选择权。
截至2022年3月31日的三个月内发行的期权的授予日期公允价值为122,117美元。
在截至2021年3月31日的三个月内发行的期权的授予日期公允价值为27,736,052美元。
| 16 |
股票期权活动时间表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
按行权价列出的股票期权明细表
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 可操练 | ||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 余生 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - $ | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
受限的 个库存单位
根据《2021年计划》，公司向员工、顾问和非雇员董事(“符合资格的个人”)授予RSU。 授予符合条件的个人的RSU的数量、条款和条件由计划管理人根据个人情况确定。 于分派日期，本公司将向合资格个人发行一股本公司普通股 (或一股该等现金股份的公平市价)，以换取每个既得及不可没收的RSU。
2022年3月18日，该公司以每股4.21美元的公允价值向其首席执行官、总裁兼董事会主席和负责研发的副总裁授予了总计24,876个RSU(见附注7-承诺和或有事项)。 RSU按月平均分期付款。
| 17 |
截至2022年3月31日，我们的未授权RSU摘要如下：
未归属限制性股票单位表
| 数量 | ||||
| 股票 | ||||
| 未偿还，2022年1月1日 | ||||
| 授与 | ||||
| 被没收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未完成，2022年3月31日 | ||||
股票期权费用明细表
For the Three Months Ended | 无法识别的位置 | 加权 平均值 剩余 摊销 | ||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | 期间 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | (年) | |||||||||||||
| 咨询 | $ | $ | $ | - | - | |||||||||||
| 研发 | - | - | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
注： 7-承付款和或有事项
研究和开发协议
于2021年12月20日，本公司与专业研究顾问公司(“中国”)订立临床总服务协议(“服务协议”)，根据该协议，中国将提供与本公司
第二阶段临床试验相关的试验管理服务。服务协议有46个-月
期限，估计预算成本为$
注： 8-租契
公司是位于纽约州梅尔维尔的6,800平方英尺空间(“梅尔维尔租赁”)的租赁一方，涉及其公司和实验室运营。Melville租约原定于二零二零年三月期满(以本公司选择权 续期五年为准)，初步租期内的年度基本租金由132,600美元至149,260美元不等。于2019年6月，本公司行使其延长Melville租约的选择权，并与出租人 订立租约修订，根据该修订协议，续期五年自2020年1月1日起生效，每年基本租金介乎153,748美元至173,060美元。
当 计量被归类为经营性租赁的租赁的租赁负债时，本公司使用其于2019年8月1日的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现。申请的加权平均递增借款利率为12%。
| 18 |
下表列出了净租赁成本和其他补充租赁信息：
租赁净成本明细表和其他补充租赁信息
截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本) | $ | $ | ||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁--经营现金流(固定付款) | $ | $ | ||||||
| 经营租赁--经营现金流(减少负债) | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁--使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债--经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债--经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
未来 截至2022年3月31日，租赁剩余期限的不可取消租赁的最低支付金额：
经营租约的不可撤销租约下的未来最低付款表
| 财政年度 | 经营租约 | |||
| 2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 相当于利息的数额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额现值 | $ | |||
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表格的季度报告包括许多前瞻性陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性 陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定 等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩， 存在风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 --可能影响未来业绩和财务状况的因素”一节中阐述的风险，其中任何一项都可能导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 这些风险和因素包括但不限于：
| ● | 我们 有能力获得完成临床试验和实施业务计划所需的资金； |
| ● | 我们 成功开发和商业化BRTX-100的能力，BRTX-100是我们治疗慢性腰椎间盘疾病的主要候选产品 以及我们的代谢ThermoStem计划； |
| ● | 我们的 可能缺乏与我们的许可技术相关的独家权利； |
| ● | 我们 保护我们的所有权的能力； |
| ● | 我们 实现和维持现有业务线盈利的能力； |
| ● | 我们吸引和留住世界级研发人才的能力； |
| ● | 我们有能力吸引和留住关键的科学、技术和管理人员，并扩大我们的管理团队； |
| ● | 关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 业务 因地缘政治行动造成的中断，包括战争和恐怖主义或疾病爆发(如最近爆发的新冠肺炎 )； |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力；以及 |
| ● | 我们在日益复杂的治疗监管环境中导航的能力。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算 更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非法律要求。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性的差异。
如本季度报告中在Form 10-Q表格中使用的，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指生物修复疗法公司，该公司是特拉华州的一家公司(“BRT”)，及其全资子公司 一家纽约的有限责任公司(“Stem珍珠”)。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
| 20 |
知识产权
本报告包括对我们在联邦注册的商标、生物修复疗法和蜻蜓设计、BRTX-100 和ThermoStem的引用。我们还拥有BRTX的许可商标申请。蜻蜓徽标还在美国版权局注册。此报告还可能包括对属于其他 组织财产的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号在显示时未使用®、SM 或™符号，受版权保护的内容显示时未使用符号©，但未使用这些符号并不反映我们或第三方拥有的知识产权的有效性或可执行性。
企业历史
我们的办事处位于纽约州梅尔维尔，我们在那里建立了一个实验室设施，以提高我们的能力，以进一步开发可能的基于细胞的治疗、产品和方案、干细胞相关的知识产权和翻译研究应用。
截至2022年3月31日，我们的累计赤字为138,962,278美元。从历史上看，我们只产生了少量的收入， 我们的亏损主要是为了将我们的产品和服务商业化而进行的研发、营销和促销活动所产生的运营费用，以及与满足上市公司要求相关的成本。我们预计，至少在明年， 将继续为这些活动产生巨额成本。
业务 概述
我们 使用细胞和组织方案开发治疗产品和医疗疗法，主要涉及成人(非胚胎)干细胞。 我们目前正在推进我们的Disc/Spine计划，我们的第一个研究治疗产品名为BRTX-100。 2022年3月，我们的Disc/Spine计划获得了一项美国专利。我们向FDA提交了IND申请，以获得授权 开始第二阶段临床试验，调查我们的领先细胞疗法候选药物BRTX-100在治疗退行性腰椎间盘疾病引起的慢性下腰痛中的使用情况。我们已获得FDA的授权，并已通过与中国临床签署CRO协议、开始临床试验场地确定、购买制造设备和扩大我们的实验室以包括临床生产能力来开始此类临床试验。我们已获得许可证 ，可以将技术用于成人干细胞治疗腰椎间盘和脊柱疾病，包括腰椎间盘突出和隆起。这项技术是一种先进的干细胞注射程序，可以缓解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和脚部的麻木和刺痛。我们还在开发我们的ThermoStem计划。这项临床前计划涉及将棕色脂肪(脂肪)用于以细胞为基础的治疗2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢紊乱和心脏缺陷。与ThermoStem计划相关的美国专利于2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月和2021年7月颁发；澳大利亚与ThermoStem计划相关的专利于2017年4月颁发, 2019年10月和2021年8月；与ThermoStem计划相关的日本专利已于2017年12月和2021年6月颁发；我们的ThermoStem计划中的另一项日本申请也于2022年1月发布了许可通知， 预计将在不久的将来发布；与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利已于2019年10月和 2020年5月发布；以色列在我们的ThermoStem计划中的另一项申请也于2021年9月发布了许可通知，预计将在不久的将来发布；以及与ThermoStem计划相关的欧洲专利将于2020年4月和2021年1月发布。
我们 已获得专利弯针设备的许可，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。我们预计该设备在商业化之前需要获得FDA的批准或许可。关于BRTX-100，我们不打算将该设备用于我们预期的第二阶段临床试验。
收入
我们 根据2012年1月与SCTC签订并于2015年11月修订的许可协议获得所有收入。根据许可协议，SCTC向我们授予了使用与干细胞光盘程序相关的某些知识产权的许可，而我们也向SCTC授予了再许可使用的权利，并向第三方授予了在美国和开曼群岛的某些地点使用该许可知识产权的权利。考虑到再许可，SCTC已同意按光盘程序向我们支付版税。
| 21 |
运营结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
与截至2021年3月31日的三个月相比，我们截至2022年3月31日的三个月的财务业绩摘要如下：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 16,000 | $ | 18,000 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 市场营销和促销 | 469 | 2,600 | ||||||
| 咨询 | 86,071 | 8,389 | ||||||
| 研发 | 775,337 | 165,254 | ||||||
| 一般和行政 | 4,207,916 | 14,896,413 | ||||||
| 总运营费用 | 5,069,793 | 15,072,656 | ||||||
| 运营亏损 | (5,053,793 | ) | (15,054,656 | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 利息支出 | 29,011 | 181,514 | ||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | (250,000 | ) | - | |||||
| 债务贴现摊销 | - | 417,160 | ||||||
| 补助金收入 | (16,654 | ) | - | |||||
| 其他(收入)支出总额 | (237,643 | ) | 598,674 | |||||
| 净亏损 | $ | (4,816,150 | ) | $ | (15,653,330 | ) | ||
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们分别产生了16,000美元和18,000美元的与我们的分许可协议相关的版税收入。
营销 和促销
营销和促销费用包括广告和促销、营销和研讨会、餐饮、娱乐和差旅费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，营销和促销费用微不足道。
我们 预计，在产品和服务完全商业化后，随着我们增加营销活动，未来的营销和促销费用将会增加。
咨询
咨询费用 包括咨询费和顾问的股票薪酬。与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，咨询费用增加了77,862美元，从8,389美元增至86,071美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中向顾问发放了72,818美元的股票薪酬。
| 22 |
研究和开发
研究和开发费用包括现金和非现金薪酬，用于(A)我们的研发副总裁；(B)我们的科学顾问委员会成员；以及(C)实验室员工和与我们的棕色脂肪和腰椎/脊柱计划相关的成本。研发费用 在发生时计入费用。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的研发费用增加了610,083美元，增幅为369%，从165,254美元增至775,337美元，这是因为我们在2021年11月完成普通股和认股权证的公开发售后重新启动了我们的研发计划。
我们 预计我们较高水平的研发费用将在随后的财年持续下去。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括员工的工资、奖金、工资税、遣散费和基于股票的薪酬 (不包括研发副总裁和实验室员工的任何现金或非现金薪酬)，以及 公司费用，如法律和专业费用、投资者关系和占用相关费用。截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，一般和行政费用减少了10,688,497美元，降幅为72%，从14,896,413美元降至4,207,916美元。减少的主要原因是在截至2021年3月31日的三个月中，由于发行了586,959份股票期权和293,479份RSU，基于股票的薪酬减少了约1,070万美元。
我们 预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生额外的 成本以支持我们的业务增长，我们的一般和管理费用将会增加。
利息 费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少152,503美元，或84%。 减少的原因是我们将未偿还的可转换债务交换为普通股和优先股以及与我们于2021年11月公开发行的认股权证相关的认股权证。
获得PPP贷款减免
根据美国小企业管理局薪资保护计划(PPP)的条款，我们的250,000美元PPP贷款在截至2022年3月31日的三个月内获得免除。
债务贴现摊销
在截至2021年3月31日的三个月内，与我们的可转换票据相关的417,160美元债务折价摊销 ，这些票据在2021年11月与我们的公开发行相关的普通股、优先股和认股权证进行了交换，导致在截至2022年3月31日的三个月内没有可比费用。
补助金 收入
在截至2022年3月31日的三个月中，赠款收入为16,654美元，其中包括根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)提供的256,000美元的资金。 我们于2021年9月获得了小型企业技术转让(STTR)第一阶段拨款。
| 23 |
流动性 与资本资源
流动性
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金 | $ | 19,322,520 | $ | 21,026,727 | ||||
| 营运资金 | $ | 19,384,971 | $ | 21,104,086 | ||||
| 应付票据(毛) | $ | - | $ | 250,000 | ||||
额外资金的可用性
基于我们截至2022年3月31日的累计赤字138,962,278美元，以及我们对持续运营亏损的预测，以及我们为资助我们预期的临床试验而需要的融资，我们最终将需要额外的股权和/或债务融资来继续我们的运营。
我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为我们的临床试验提供资金所需的金额、营运资本 和资本支出。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括 我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力、相互竞争的技术和市场开发，以及 与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求 。
我们 可能无法在需要时筹集足够的额外资本，也无法以优惠的条件筹集资金。未来的融资可能要求 我们质押某些资产并签订契约，这可能会限制我们的某些业务活动或我们产生进一步负债的能力 ，并可能包含对我们的股东或我们不利的其他条款。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金 ，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营，或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。
现金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们的现金来源和用途如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,594,634 | ) | $ | (813,701 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (109,573 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | 250,000 | ||||||
| 现金净减少 | $ | (1,704,207 | ) | $ | (563,701 | ) | ||
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,594,634美元，主要原因是用于弥补4,816,150美元净亏损的现金和免除购买力平价贷款的非现金收益250,000美元，但这些净现金被主要与股票薪酬有关的非现金支出 3,430,925美元和运营资产和负债水平变化提供的40,591美元现金部分抵消，这主要是由于应收账款和应计费用及其他流动负债的增加。 应收账款和预付账款以及其他流动资产的增加和租赁负债的减少部分抵消了这一影响。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为813,701美元，主要原因是用于弥补净亏损15,653,330美元的现金，但被非现金支出14,522,963美元(主要与基于股票的薪酬支出和债务贴现摊销有关)和316,666美元的现金部分抵消，这是由于运营资产和负债水平的变化，主要是由于应收账款、应计费用和其他流动负债增加，以及应收账款、预付费用和其他流动资产减少。
| 24 |
投资 活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额包括109,573美元的设备采购。在截至2021年3月31日的三个月内，没有来自投资活动的现金流。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日的三个月，没有来自融资活动的现金流。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括根据美国小企业管理局薪资保护计划获得的贷款净收益250,000美元。
通货膨胀的影响
我们 不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间产生实质性影响。
重要的会计政策和估算
我们的重要会计政策在截至2022年3月31日的季度的未经审计简明综合财务报表的附注中以及在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表附注中进行了更全面的说明。
表外安排 表内安排
我们 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动资金、资本支出或资本资源的变化 对股东来说至关重要。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序(该术语在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，视情况而定以便及时做出关于所需披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必然需要运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。
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在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估，这一术语在截至2022年3月31日的《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。管理层尚未完成此类评估，因此得出结论，我们的披露控制 和程序不能提供合理的保证，即我们在提交或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。由于以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。
材料 财务报告内部控制的薄弱环节
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架 评估了截至2022年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层认定，截至2022年3月31日，公司对财务报告的内部控制无效。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
公司对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷：
| ● | 破产后缺乏对正式政策和程序的遵守； |
| ● | 缺乏内部控制的风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 |
| ● | 缺乏足够的正式程序和控制程序以实现完整和准确的财务报告和披露，包括对日记帐分录和账户对账的准备和审查进行控制。 |
管理层补救重大弱点的计划
管理层 一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施 ，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：
| ● | 新的 管理人员，包括我们新的首席财务官，他负责监督财务报告流程和加强控制和治理的执行情况。 |
| ● | 聘请外部财务咨询公司继续改进财务报告、财务运作和内部控制；以及 |
| ● | 使用基于风险的方法记录关键程序和控制。 |
管理层 将继续持续监测和评估我们对财务报告的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
财务报告内部控制变更
除上述以外，我们对财务报告的内部控制在2022年第一季度期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 1a项。风险因素
投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。您应仔细考虑我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--可能影响 未来业绩和财务状况的因素”一节中包含的风险因素，以及这些报告和本季度报告中包含的其他信息，以便在购买我们的普通股股票之前评估公司及其业务。本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会因上述任何风险而受到不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月内，我们在不涉及任何公开募股的交易中发行了以下证券。对于以下每一笔交易，我们依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。对于每一笔此类交易，我们没有使用一般招标或广告 来推销证券，证券只向有限数量的人提供，投资者可以获得有关我们的信息(包括我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中包含的信息，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度报告，以及提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告和我们发布的新闻稿)，我们可以回答潜在投资者的问题。我们合理地 相信每一位投资者都是经认可的投资者。
| 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 发布日期 | 普通股 | 股票 | 锻炼 价格 | 术语 (年) | 购买者 | 考虑事项(1) | ||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 3,000 | - | - | - | (2) | $ | 16,680 | (3) | ||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 2,500 | (2) | $ | 13,900 | (3) | |||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 2,500 | - | - | - | (2) | $ | 13,900 | (3) | ||||||||||||||||
| 3/29/2022 | 2,500 | - | - | - | (2) | $ | 12,650 | (3) | ||||||||||||||||
| 3/31/2022 | 3,000 | - | - | - | (2) | $ | 15,690 | (3) | ||||||||||||||||
| (1) | 非现金对价的价值估计为我们受限普通股的公允价值。由于我们的股票在公开市场上的交易量很少，我们的股权工具的公允价值由管理层根据对限制性股票和自由流通股的现金销售价格的观察来估计。 |
| (2) | 经认可的 投资者。 |
| (3) | 为提供的咨询服务开具 代替现金。 |
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物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||
展品 数 |
附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 经修订的公司注册证书 | 10-K | 3.1 | 3/30/22 | ||||
| 3.2 | 优先股指定证书(A系列) | 8-K | 3.1 | 11/15/2021 | ||||
| 3.3 | 附例 | 8-K | 3.4 | 12/23/2014 | ||||
| 31.1* | 首席行政主任的核证 | |||||||
| 31.2* | 首席财务主任的认证 | |||||||
| 32.1** | 第1350条首席行政官及首席财务官的证明 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||
| * | 随函存档。 |
| ** | 根据美国证券交易委员会第33-8238版，现提供附件32.1，但未存档。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 生物修复疗法公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 兰斯·阿尔斯托特 | |
| 兰斯·阿尔斯托特 | ||
| 首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： | May 13, 2022 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·E·克里斯托 | |
| 罗伯特·E·克里斯托 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
| 日期： | May 13, 2022 | |
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