35057610.02141970010000000.022.060.000001844417--12-312022Q1错误真的000000.5141970014197001419700P10D4430000141970010000000.020.020.001107500110750014197001419700443000044300000.500001844417更新：公共保修成员2022-03-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-03-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-12-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-03-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-01-310001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-03-310001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2021-02-112021-02-110001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2021-01-202021-01-200001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-050001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-0500018444172021-01-050001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001844417美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-310001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001844417美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-050001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-0500018444172021-07-310001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-190001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember更新：RelatedPartyLoansMember2021-12-310001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-01-012022-03-310001844417更新：RedeemableCommonstock成员2022-01-012022-03-310001844417更新：不可赎回公用股成员2022-01-012022-03-310001844417更新：不可赎回公用股成员2021-01-062021-03-3100018444172021-02-012021-03-310001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-03-310001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-12-3100018444172021-01-310001844417更新：TradeUpIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417更新：TradeUpIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417升级：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417更新：FounderSharesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417更新：TradeUpIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-190001844417美国公认会计准则：保修成员2021-07-310001844417更新：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2022-03-3100018444172021-03-3100018444172021-09-300001844417美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2022-03-310001844417美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2021-12-310001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417更新：公共保修成员2022-01-012022-03-310001844417美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-062021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-062021-03-310001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-09-012021-09-010001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-212021-07-210001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-192021-07-190001844417美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-062021-03-310001844417美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-062021-03-310001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-03-310001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-192021-07-190001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2022-01-012022-03-310001844417美国公认会计准则：保修成员2021-07-192021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-310001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001844417Uptd:BusinessCombinationMarketingAgreementMember2022-01-012022-03-310001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-310001844417更新：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-06-300001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-212021-07-2100018444172021-01-062021-03-310001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-190001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵成员2021-02-110001844417更新：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-310001844417美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001844417更新：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-01-190001844417更新：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-03-3100018444172021-01-062021-12-310001844417美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-3100018444172021-12-310001844417美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-210001844417Uptd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds16.50Member美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001844417更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember更新：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001844417美国-GAAP：IPO成员2022-03-3100018444172022-03-310001844417更新：FounderSharesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001844417Uptd:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-03-310001844417Uptd:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-03-3100018444172022-05-1300018444172022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享更新：项目Xbrli：纯

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据证券交易所第13或15(D)条作出的季度报告
1934年法令

截至本季度末：March 31, 2022

或

☐根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

的过渡期至

委托文件编号： 001-40608

Tradeup收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		85-1314502
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)


Tradeup收购公司麦迪逊大道437号，27楼纽约, 纽约		10022
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(732) 910-9692

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题：	交易代码	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元	UPTD	纳斯达克股市有限责任公司

认股权证，每股普通股每股11.50美元可行使的每份完整认股权证	UPTDW	纳斯达克股市有限责任公司

单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证的一半	UPTDU	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ 不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	þ	规模较小的报告公司	þ

		新兴成长型公司	☑

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 þ 不是◻

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

As of May 13, 2022, 5,849,700注册人的普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

目录表


第一部分-财务信息		2

第1项。	财务报表	2

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	19

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	25

第四项。	控制和程序	25

第二部分--其他资料		26

第1项。	法律诉讼	26

第1A项。	风险因素	26

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	26

第三项。	高级证券违约	26

第四项。	煤矿安全信息披露	26

第五项。	其他信息	27

第六项。	陈列品	27

签名		28

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Tradeup收购公司。

简明资产负债表

(未经审计)


	March 31, 2022		2021年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	321,724	$	478,868
预付费用		106,416		137,166
流动资产总额		428,140		616,034

信托账户中的投资		45,191,116		45,187,428
总资产	$	45,619,256	$	45,803,462

负债、临时股权与股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	6,000	$	3,000
应缴特许经营税		24,200		70,154
流动负债总额		30,200		73,154

递延承销商的营销费		1,550,500		1,550,500
总负债		1,580,700		1,623,654

承付款和或有事项

普通股可能会被赎回，4,430,000换算价值为$的股票10.20每股		45,186,000		45,186,000

股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发布，并杰出的		—		—
普通股，$0.0001票面价值；30,000,000授权股份；1,419,700已发行及已发行股份(不包括4,430,000可能被赎回的股票)		142		142
额外实收资本		—		—
累计赤字		(1,147,586)		(1,006,334)
股东亏损总额		(1,147,444)		(1,006,192)
总负债、临时股权和股东亏损	$	45,619,256	$	45,803,462

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

Tradeup收购公司。

业务简明报表

(未经审计)


			在该期间内
	对于		自2021年1月6日起
	截至三个月		(开始)通过
	March 31, 2022		March 31, 2021

组建和运营成本	$	120,740	$	819
特许经营税支出		24,200		—
运营亏损		(144,940)		(819)

其他收入：
信托账户中的投资所赚取的利息		3,688		—

所得税前亏损		(141,252)		(819)

所得税拨备		—		—

净亏损	$	(141,252)	$	(819)

基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		4,430,000		—
基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回	$	(0.02)	$	—
基本和稀释加权平均流通股，可归因于Tradeup Acquisition Corp.的普通股。		1,419,700		1,000,000	⁽¹⁾
每股基本和稀释后净亏损，可归因于Tradeup收购公司的普通股。	$	(0.02)	$	(0.00)

(1)	此数字不包括最多150,000如果超额配售选择权没有在2021年7月19日首次公开募股之前由承销商全部或部分行使，普通股将被没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

Tradeup收购公司。

股东亏损变动简明报表

(未经审计)


	截至2022年3月31日的三个月
							其他内容				总计
	优先股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	—	$	—	1,419,700	$	142	$	—	$	(1,006,334)	$	(1,006,192)
净亏损	—		—	—		—		—		(141,252)		(141,252)
截至2022年3月31日的余额	—	$	—	1,419,700		142	$	—	$	(1,147,586)	$	(1,147,444)


	自2021年1月6日(成立)至2021年3月31日
							其他内容				总计
	优先股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年1月6日的余额(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向发起人发行的创办人股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
没收发起人发行给保荐人的股份	—		—	(1,150,000)		(115)		(24,885)		—		(25,000)
向初始股东发行的创始人股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
净亏损	—		—	—		—		—		(819)		(819)
截至2021年3月31日的余额	—	$	—	1,150,000	$	115	$	24,885	$	(819)	$	24,181

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

Tradeup收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)


			在该期间内
	对于		自2021年1月6日起
	截至三个月		(开始)通过
	March 31, 2022		March 31, 2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(141,252)	$	(819)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信托账户中的投资所赚取的利息		(3,688)		—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		30,750		—
应付账款和应计费用		3,000		—
应缴特许经营税		(45,954)		—
用于经营活动的现金净额		(157,144)		(819)

融资活动的现金流：
向发起人发行普通股所得款项		—		25,000
向保荐人返还发行普通股所得款项		—		(25,000)
向初始股东发行普通股所得款项		—		25,000
支付要约费用		—		(182,104)
向关联方发行本票所得款项		—		200,000
融资活动提供的现金净额		—		42,896

现金净变化		(157,144)		42,077

期初现金		478,868		—
期末现金	$	321,724	$	42,077

补充披露非现金融资活动
计入应付账款和应计费用的要约成本	$	—	$	50,000

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

Tradeup收购公司。

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

注1-组织和业务运作

Tradeup Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务组合”)。本公司并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未开始任何运营。在截至2022年3月31日的三个月和2021年1月6日(成立)至2021年3月31日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票(以下简称“首次公开发行股票”)的注册说明书于2021年7月14日生效。2021年7月19日，本公司完成首次公开募股4,000,000单位(“公共单位”)，$10.00每个公共单位产生的毛收入为$40,000,0002021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，买入430,000单位(“选择单位”，连同公共单位，“单位”)，价格为#美元。10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。每个单位包括一股普通股，$0.0001每股面值(“普通股”)，以及一-一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一普通股股份，行使价为$11.50每股。这些单位以1美元的发行价出售。10.00每单位产生的毛收入为$44,300,000总体而言。与首次公开招股以及发行和出售期权单位有关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500业务合并费(定义见下文附注8)和$582,974其他发行成本。在超额配售选择权到期后，42,500方正股份(定义见下文)随后被没收。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了295,000普通股股份(“定向增发股份”)，价格为$10.00在向公司创始人或初始股东(包括Tradeup Inc.)进行的私募出售(“私募”)中的每股收益。以及本公司的保荐人Tradeup收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000定向增发股票，产生总收益$2,950,000于2021年7月21日，本公司完成出售额外的17,200私募与赞助商和Tradeup Inc.的股份。售价为$10.00每股定向增发股份，其中保荐人购买13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440私募股份，总收益为$172,000.

继首次公开发售于2021年7月19日结束、购股权单位于2021年7月21日发行及出售以及私募股份的发行及出售后，45,186,000出售单位所得款项净额及出售私募股份所得款项净额存入作为受托人的全国协会Wilmington Trust开设的信托帐户(“信托帐户”)。总金额为$45,186,000 ($10.20每单位)将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，本公司打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。首次公开发售不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况发生：(I)完成公司的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书，这将影响公司就初始业务合并赎回其公开股份或赎回的义务的实质或时间100%的公众股份，如果

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Tradeup收购公司。

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(未经审计)

公司在2023年1月19日之前尚未完成初始业务合并；或(Iii)在2023年1月19日之前未完成初始业务合并时，作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的资金返还给公众股东。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市场价值至少为80于订立初始业务合并协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括业务合并费用及应缴税款及先前为营运资金目的而就信托账户所赚取的收入而拨出的利息)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标公司的权益，足以令交易后的公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。本公司将于2023年1月19日前完成初步业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于营运资金用途，或支付公司的税款(减去不超过$50,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在本公司其余股东及其董事会批准下，(Iii)在本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，在合理可能的范围内，在赎回后公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)将完全消灭。公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果公司未能在2023年1月19日之前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。创办人(不包括于首次公开招股中购买单位的主要投资者及保荐人若干成员权益(如有))、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，彼等同意(I)放弃其就完成首次公开招股而持有的任何方正股份、私募股份及任何公开股份的赎回权，(Ii)放弃对其方正股份的赎回权利，私募股份和公众股份，与股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书(A)的修正案有关，以修改公司允许赎回与最初的业务合并有关的义务的实质或时间或赎回100(I)如本公司未能于2023年1月19日前完成初始业务合并，彼等将有权(I)就(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文，及(Iii)若本公司未能于2023年1月19日前完成初始业务合并，放弃从信托账户就其所持有的任何创办人股份及私人配售股份获得清盘分派的权利，但若本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公众股份获得清盘分派。如果公司将其初始业务合并提交给其股东进行表决，则只有在投票表决的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的普通股，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。在此情况下，本公司将不会继续赎回普通股及相关业务合并的公开股份，而可能会寻找另一项业务合并。

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(未经审计)

发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)$，则保荐人将对公司承担责任10.20或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每一种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

流动性与资本来源

截至2022年3月31日，该公司拥有321,724在其信托账户以外持有的现金，可用于支付公司在首次公开募股后与营运资金用途有关的支出。

在首次公开发售之前，公司的流动资金需求已通过保荐人无担保本票项下的一笔#美元的贷款得到满足。300,000。保荐人的本票已于2021年7月19日全额偿还。

于2021年7月19日首次公开发售完成后，于2021年7月21日发行及出售购股权单位，以及发行及出售私募股份及额外私募股份，$45,186,000一大笔现金存入信托账户。

为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东或本公司若干高级职员及董事的初始股东或联属公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注6)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的，包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

新兴成长型公司的地位

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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(未经审计)

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

产品发售成本

本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，要约费用”.提供服务的成本为$3,019,474主要包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要

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Tradeup收购公司。

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(未经审计)

使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。(见注9)。

可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值$10.20每股作为临时股本，不计入公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年3月31日和2021年12月31日，大约72,000及$229,000分别超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

●

第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

●

第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

●

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

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(未经审计)

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至二零二二年三月三十一日止三个月，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共2,215,000由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司的盈利，故在计算每股摊薄净收益(亏损)时，认股权证的行使并不适用于本公司。自2021年1月6日(成立)至2021年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。

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(未经审计)

经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：


					自起计
	对于				2021年1月6日
	截至三个月				(开始)通过
	March 31, 2022				March 31, 2021
			非-				非-
	可赎回		可赎回		可赎回		可赎回
	普普通通		普普通通		普普通通		普普通通
	库存		库存		库存		库存
每股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊	$	(106,971)	$	(34,281)	$	—	$	(819)
分母：
加权平均流通股		4,430,000		1,419,700		—		1,000,000	⁽¹⁾
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.02)	$	(0.02)	$	—	$	(0.00)

(1)	此数字不包括最多150,000如果超额配售选择权没有在2021年7月19日首次公开募股之前由承销商全部或部分行使，普通股将被没收。

近期会计公告

管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对公司的未经审计的摘要财务报表。

附注3--信托账户中的投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元45,191,116及$45,187,428分别投资于货币市场基金，这些基金投资于美国国债。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：


描述	水平	March 31, 2022		2021年12月31日
资产：
信托账户--美国财政部证券货币市场基金	1	$	45,191,116	$	45,187,428

附注4-首次公开发售

根据2021年7月19日的首次公开招股，本公司出售4,000,000单位数为$10.00每个公共单位，其中不包括45天保险人行权的选择权600,000超额配售选择权。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，买入430,000期权单位的价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000.

剩下的170,000期权单位已于2021年9月1日到期。与首次公开招股以及发行和出售期权单位有关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500业务合并费(定义见下文附注8)和$582,974其他发行成本。

每个单位的发行价为$10.00并由以下内容组成一普通股和普通股一-一份可赎回认股权证的一半。本公司不会发行零碎股份。因此，认股权证必须以以下倍数行使一整个搜查令。每份完整认股权证的持有人都有权购买一该公司普通股的价格为$11.50每股，只有完整的认股权证才可行使。认股权证将于下列较后时间开始行使30天在完成本公司的

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简明财务报表附注

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(未经审计)

初始业务组合或12个月自首次公开招股结束起，并将到期五年在公司初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。

所有的4,430,000在首次公开发售中作为单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下，或与本公司的清盘有关的情况下赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见的约束，该指导意见已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。


	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
总收益	$	44,300,000	$	44,300,000
更少：
分配给公有权证的收益		(783,301)		(783,301)
公开发行股票的成本		(2,966,085)		(2,966,085)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		4,635,386		4,635,386
可能赎回的普通股	$	45,186,000	$	45,186,000

附注5-私募

在首次公开募股结束的同时，保荐人和Tradeup Inc.购买了总计295,000普通股，价格为$10.00每股，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000私募股份，总收益为$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对其他17,200与保荐人和Tradeup Inc.的私募股份，其中保荐人购买了13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440定向增发股票，价格为$10.00每股私募配售股份，总收益为$172,000。出售私募股份所得款项于信托户口以外持有，可用于支付发售费用及营运资金用途。保荐人将获准将其持有的私募配售股份转让给若干获准受让人，包括本公司的高级管理人员和董事，以及与其或他们有联系或相关的其他人士或实体，但获得该等股份的受让人将遵守与创办人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募配售股票将不能转让或出售，直到30天公司业务合并完成后。

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(未经审计)

附注6--关联方交易

创办人及私募股份

2021年1月20日，赞助商收购了1,150,000方正股票，总收购价为$25,000。2021年2月11日，与赞助商重组有关的保荐人被没收1,150,000方正股份在收到退还的买入价$25,000。2021年2月12日，赞助商收购了920,000方正股票，收购价为$20,000和Tradeup Inc.收购的230,000方正股票，收购价为$5,000(统称为“方正股份”)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,107,500方正股份已发行并已发行。总出资为#美元。25,000，或大约$0.02每股。

方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的20首次公开发售完成时已发行股份的百分比。

创始人已同意不转让、转让或出售50其创始人股份的百分比，直至以下较早发生：(A)六个月公司初始业务合并完成之日后，或(B)公司普通股收盘价等于或超过美元之日12.50每股(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整)20任何时间内的交易日30-自公司初始业务合并和剩余业务合并后开始的交易日期间50方正股份不得转让、转让或出售，直至六个月在本公司初始业务合并完成之日后，或在任何一种情况下，如果在本公司初始业务合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易。

2021年7月19日，本公司完成295,000私募配售股票，价格为$10.00在定向增发中每股向保荐人和Tradeup Inc.，其中保荐人购买了236,000私募股份和Tradeup Inc.购得59,000定向增发股票，产生总收益$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对其他17,200私募与赞助商和Tradeup Inc.的股份。售价为$10.00每股定向增发股份，其中保荐人购买13,760私募股份和Tradeup Inc.购得3,440私募股份，总收益为$172,000。除有限的例外情况外，私募股份与作为本次首次公开发行的单位的一部分出售的普通股相同。私募股份不得转让、转让或出售，直至30天在完成公司的初步业务合并后。

本票关联方

2021年1月19日，赞助商已同意向该公司提供至多$400,000将用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无利息、无抵押的，将于(1)2021年6月20日或(2)首次公开募股结束时到期。贷款将在首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。保荐人已于2021年6月19日同意将向本公司提供的贷款的到期日延长至2021年8月31日或首次公开发售的截止日期(以较早者为准)。本票项下的未偿还余额已于2021年7月19日首次公开发售结束时偿还。

目录表

Tradeup收购公司。

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

关联方(营运资金)贷款

此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，创办人或创办人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。最高可达$1,200,000可转换为私募股份，价格为#美元。10.00每股可由贷款人选择。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有不是借款项下的流动资金借款。

附注7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

方正股份、私募股份及普通股的持有人于转换营运资金贷款后，将有权根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

该公司向承销商授予了45天从首次公开募股之日起购买最多额外600,000用于弥补超额配售的期权单位(如果有)。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，购买430,000期权单位的价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。该公司支付了承保折扣2.00首次公开发售及出售购股权单位所得款项总额的百分比或$886,000于首次公开发售及出售购股权单位结束时发给承销商。

目录表

Tradeup收购公司。

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

企业联合营销协议

本公司已聘请美国老虎证券公司、EF Hutton、Benchmark Investments LLC(“EF Hutton”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作为与企业合并相关的首次公开发行承销商的代表(“代表”)，协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的企业合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与企业合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司。协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司有义务在完成公司的初始业务合并后，根据业务合并营销协议向代表支付现金费用(“业务合并费用”)，相当于3.5首次公开发售及出售超额配股权单位所得款项总额的百分比，如附注8所述。

附注8-递延承销商业务合并费

公司有义务向代表支付相当于以下金额的递延业务合并费3.5首次公开发售及出售超额配售购股权单位所得款项总额的百分比。完成业务合并后，$1,550,500将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。

附注9--股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001并享有公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-本公司获授权发行最多30,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,419,700已发行和已发行普通股股份，不包括4,430,000可能被赎回的普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。

认股权证-2021年7月，公司发布2,215,000与首次公开发售及出售购股权单位有关的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50于首次公开发售完成或首次业务合并完成后12个月较后12个月起计的任何时间，可按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在公司完成初始业务合并后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

目录表

Tradeup收购公司。

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

所得税拨备(福利)在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年1月6日(开始)到2021年3月31日期间包括以下内容：


				自起计
		对于		2021年2月1日
		截至三个月		(开始)通过
		March 31, 2022		March 31, 2021
当前
联邦制	$	—	$	—
状态		—		—
延期
联邦制		29,663		172
状态		—		—
估值免税额		(29,663)		(172)
所得税拨备	$	—	$	—


	March 31, 2022		2021年12月31日
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	81,684	$	52,021
递延税项资产总额		81,684		52,021
估值免税额		(84,684)		(52,021)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—	$	—

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有388,970及$247,718美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来不到期的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

注11--后续活动

该公司对截至2022年5月16日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估，未经审计的简明财务报表是在该日发布的。本公司并未在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本报告(“季度报告”)中，对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指Tradeup Acquisition赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月6日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。吾等并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接就确定任何业务合并目标展开任何实质性讨论。本公司拟以首次公开发售(“首次公开发售”)所得款项及以私募方式向本公司保荐人Tradeup收购保荐人LLC(“保荐人”)及Tradeup Inc.出售普通股(“私募股份”)所得的现金进行业务合并。(与发起人、“创办人”合称)、额外股份、债务或现金、股份和债务的组合。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年3月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们净亏损141,252美元，其中包括组建和运营成本120,740美元和特许经营税支出24,200美元，并被信托账户中投资赚取的利息3,688美元所抵消。

目录表

从2021年1月6日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损819美元，其中包括组建和运营成本。

流动性与资本资源

在IPO完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。

于2021年7月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4,000,000个单位的首次公开募股(“公共单位”)，产生了40,000,000美元的毛收入。每个公共单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一个可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每个完整的认股权证使持有人有权购买一股普通股。在IPO结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售295,000股普通股作为私募股份的交易，产生了2,950,000美元的毛收入。

于2021年7月21日，就承销商行使其超额配售选择权，我们以每单位10.00美元的价格增发了430,000个公开单位(“购股权单位”)，产生毛收入4,300,000美元，同时完成了以每股10.00美元的价格向创办人出售17,200股普通股作为私募股份，其中保荐人额外购买了13,760股私募股份和Tradeup Inc.。增购了3,440股私募股票，总收益为172,000美元。在剩余的超额配售选择权到期后，42,500股方正股票随后被没收。

于2021年7月19日首次公开发售完成、出售超额配售选择权单位及于2021年7月21日出售私募股份后，共有45,186,000美元存入信托账户，该账户是为公司公众股东及IPO承销商的利益而设立，由Wilmington Trust，National Association担任受托人(“信托账户”)，在支付与IPO相关的成本后，我们有767,026美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金用途。在首次公开招股方面，我们产生了3,019,474美元的交易成本，包括886,000美元的承销费，1,550,500美元的根据业务合并营销协议在完成初始业务合并时向承销商支付的费用，以及582,974美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还该等贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。贷款人可以选择将高达1,200,000美元的此类贷款转换为A类普通股，价格为每股10.00美元。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

目录表

表外融资安排

截至2022年3月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2022年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

方正股份、私募股份及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何普通股的持有人，将有权根据与首次公开招股相关订立的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

陈述的基础

随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的会计年度的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

新兴成长型公司的地位

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

目录表

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本计入随附的未经审计的简明资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

产品发售成本

本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，要约费用“。”发行成本主要包括与首次公开招股直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并于首次公开招股完成时计入股东权益。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日，可能需要赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。

目录表

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

●

第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

●

第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

●

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

所得税

ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司在特拉华州注册成立，并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们不是任何实质性法律程序的当事方，也没有任何实质性法律程序受到我们的威胁，据我们所知，也没有针对我们的威胁。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月14日的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月19日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

2021年7月19日，在IPO截止的同时，本公司完成了295,000股定向增发，其中，保荐人购买了236,000股定向增发股份和Tradeup Inc.。以每股私募股份10.00元的收购价购入59,000股私募股份，为公司带来2,950,000元的总收益。

2021年7月21日，本公司完成了17,200股增发股份的定向增发销售，其中，保荐人购买了13,760股增发股份和Tradeup Inc.。增购了3440股私募股票，总收益为172,000美元。

上述销售是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免而发行的。没有支付与此类销售有关的佣金。

收益的使用

2021年7月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了400万个公共单位的IPO，产生了4000万美元的毛收入。在IPO结束的同时，我们完成了向我们的私募创始人出售295,000股私募股票，获得了2950,000美元的总收益。首次公开招股所得款项净额连同私募所得款项中的40,800,000美元存入为本公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立的信托账户，由全国协会Wilmington Trust担任受托人。

2021年6月19日，承销商选择部分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价购买430,000个期权单位，产生毛收入4,300,000美元，扣除承销商折扣后为公司带来总计约4,214,000美元的净收益(“期权单位收益”)。此外，在出售购股权单位的同时，我们以每股10.00美元的价格完成了额外17,200股私募配售股份的出售，产生了172,000美元的总收益(“私募配售收益”和与购股权单位收益一起的“超额配售收益”)。超额配售收益中共有4 386 000美元存入信托账户。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

目录表

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现提交本局。

	Tradeup收购公司
Date: May 16, 2022	由以下人员提供：	/s/杨伟光
		杨伟光
		联席首席执行官
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/陆琪“露露”文
		陆栖“露露”文
		首席财务官
		(首席执行干事和首席财务会计干事)