美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

1934年《证券交易法》

对于 2022年5月

佣金 文档号:001-39164

印尼能源有限公司

(将注册人姓名翻译成英文)

GIESMART Plaza 7这是地板

JL. Raya Pasar Minggu 17A号

潘科拉 -雅加达12780印度尼西亚

(主要执行办公室地址: )

在表格20-F或表格40-F的封面下勾选标记表示注册人是否提交或将提交年度报告。表格20-F表格 40-F☐

如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质表格6-K,请用复选标记表示:☐

如果注册人提交的是S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质表格,则用复选标记表示 :☐

勾选标记表示注册人是否也根据1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条向委员会提供了本表格中包含的信息。是,☐不是

如果标记为“是”,请在下方注明根据规则12g3-2(B)分配给注册人的档案编号:-。

第二次 L1资本融资修正案

背景

如 先前于2022年1月25日(“2022年1月6-K”)及2022年3月9日(“2022年3月6-K”)提交的表格6-K所述,根据本公司与投资者于2022年1月21日订立的证券购买协议(“购买 协议”)的条款,本公司于2022年1月21日完成首次配售5,000,000美元(“第一批”) ,当时预期于L1 Capital Global Opportunities Master Fund,Ltd.(“投资者”)进行私募7,000,000美元。

于第一期交易结束时,本公司向投资者发行(I)本金最高达7,000,000美元的高级可换股本票,本金最高达7,000,000美元,按2022年1月6-K期(“原始票据”)所述的重要条款及 (Ii)载有2022年1月6-K期(“初步认股权证”)所述重大条款的五年期普通股购买认股权证,以每股6.00美元的行使价购买最多383,620股本公司普通股(“普通股”),须按2022年1月6-K号文件所述进行调整。

原票据项下本金金额2,000,000美元的第二批资金(“第二批”)将于宣布生效后两(2) 个交易日获提供资金,本金金额为2,000,000美元(“第二批”须受二零二二年一月6-K所述的潜在减值规限),登记声明涵盖转售涉及 原始票据及认股权证(定义见下文)的普通股(“注册声明”),惟须满足若干 先决条件。于第二批完成时,投资者将有权获得额外的普通股购买 认股权证(其条款与最初的认股权证相同)(“第二认股权证”,连同初始的 认股权证,统称为“认股权证”),以购买最多153,450股普通股(如第二批获全数融资), 行使价为每股6.00美元,并须按2022年1月6-K披露的披露作出调整。

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采购协议和备注的第一个修正案

正如 在2022年3月6-K报告中所述,2022年3月4日,公司与投资者签订了购买协议第一修正案(“SPA修正案”)和经修订并重新声明的高级可转换本票,以纪念对融资交易条款的以下修订:

1. 第二批金额从2,000,000美元增加至5,000,000美元(减去原来 附注所规定的6%的原始发行折扣)(“新第二批金额”)。

2. 由于第二批金额的增加,在第二批交易结束时,投资者将有权获得 第二份认股权证,以每股6.00美元的行使价购买最多383,620股普通股(而不是按初始购买协议条款购买153,450股普通股,并假设新第二批金额已全部到位),受2022年1月6-K报告中所述的调整 。

3. 未经投资者事先批准,本公司在2022年3月4日至注册声明宣布生效后七(7)个交易日期间,将被限制发行新的普通股或普通股等价物 (除某些例外情况外);但如果普通股的交易价超过9.00美元 ,平均五(5)日交易量为500,000股,则这一限制将不适用。

4. 如置换票据的本金金额(于为第二批认股权证提供资金后)为本公司于注册声明生效日期后的交易市值的20%(而非原票据规定的25%)(“市值限制”),则新第二批金额及第二份认股权证相关普通股的相应数目须予削减 。

5. 公司提交注册说明书的截止日期从2022年3月4日延长至2022年3月9日。注册声明 已于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会。

6. 本公司有义务支付投资者9,000美元的法律费用,用于准备SPA修正案和替换 票据。

注释的第二个修正案

于2022年5月16日,本公司签署并向投资者交付第二份经修订及重订的高级可换股本票,该票据 全数修订及重述该重置票据(“第二重置票据”),以纪念对融资交易条款的下列 修订:

1. 投资者同意在本公司提交首次修订注册声明(“修订 第1号”)后两(2)个交易日内,而不是在注册声明生效后两(2)个交易日内,向本公司提供5,000,000美元(减去6%的原始发行折扣)的全额新第二批资金。

2. 取消了投资者对新第二批资金的市值限制和所有其他条件 。

3. 公司将尽最大努力在2022年5月20日之前提交第一号修正案,并在2022年5月31日之前宣布注册声明生效 。

4. 投资者已同意将票据的首次所需每月分期付款(如2022年1月6-K所述) 从2022年5月21日推迟至2022年6月15日。

融资的所有 其他条款保持不变。

前述对第二替换说明的描述仅为摘要,并不声称是完整的,并通过参考该文件的全文进行限定 该文件的形式作为附件10.1附于本文件,并通过引用并入本文。

陈列品

附件 编号: 描述
10.1 第二次修订和重新发行的高级可转换票据发行给投资者,日期为2022年5月16日。

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

印度尼西亚 能源有限公司
Dated: May 16, 2022 由以下人员提供: /s/ Wirawan Jusuf博士
名称: Wirawan Jusuf博士
标题: 董事长兼首席执行官

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