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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至本季度末March 31, 2022

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39918

佩佩图亚资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(208) 901-3060

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《证券条例》第12(B)条登记的证券证券1934年《交易所法案》：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、新兴成长型公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年5月6日，注册人拥有62,987,859已发行普通股。

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佩佩图亚资源公司。

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解释性说明

本Perpetua Resources Corp.(以下简称“本公司”)Form 10-Q/A(下称“修订”)的第1号修订案修订了公司最初于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(“原Form 10-Q”)。本修正案的提交完全是为了用正确的证明取代表32.2中对主要财务官的证明。正确的认证已于2022年5月13日完全生效，并在提交原始10-Q表格时由公司拥有。然而，由于打印机错误，错误的证明被不经意地作为原始表格10-Q中的附件32.2提交。

根据1934年《证券交易法》第12B-15条的要求，现将原始报告第二部分第6项中的证据索引修改为包括公司主要高管和主要财务官的当前日期的证书，作为本修正案第1号的证据。为了方便读者，我们在本修正案中包括了所有项目，全部取代了原来的10-Q表格。

除上述情况外，本修正案不修改或更新原始表格10-Q中的其他披露或证物。除本表格10-Q/A所述及本表格存档的证物31.1、31.2、32.1及32.2外，表格10-Q/A的第1号修订并不反映在表格10-Q提交正本后发生的事件。因此，本表格10-Q/A的第1号修正案应与原始表格10-Q以及注册人在表格10-Q原始日期之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告中包含的某些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法》和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法中所指的“前瞻性信息”。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”以及其他类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。前瞻性陈述基于某些估计、信念、预期和假设，这些估计、信念、预期和假设是根据管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其他可能适当的因素而作出的。

前瞻性陈述必然涉及未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与此类陈述中明示或暗示的大不相同。由于前瞻性信息中固有的风险、不确定性和假设，您不应过度依赖前瞻性陈述。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响的因素可在项目1A，风险因素, 第二项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告中的其他部分和项目1A，风险因素和项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。这些因素包括但不限于：

有关矿产资源和矿产储量估计的陈述也可被视为前瞻性信息，前提是此类陈述涉及对开发某一地产时可能遇到的矿化的估计。

关于本文中包含的前瞻性信息，公司应用了若干重大因素或假设，包括但不限于关于生产率、运营成本、回收率和金属成本的某些假设；所需的任何额外融资将以合理的条款获得；美元和加拿大货币的汇率与公司的预期一致；目前与公司辉铅矿金矿项目(“项目”或“辉锑矿黄金项目”)有关的勘探、开发、环境保护和其他目标能够实现，公司的其他公司活动将按预期进行；《国家环境政策法》(下称《国家环境政策法》)的正式审查程序(包括联合审查

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涉及美国林务局(“USFS”或“林务局”)、爱达荷州和其他机构和监管机构的诉讼进程以及公众评议期和环境影响声明将及时并按预期进行；涉及Nez Perce部落的诉讼的进展将及时并如预期的那样进行；黄金和其他金属的当前价格和需求将保持或将有所改善；一般业务及经济状况将不会以重大不利方式改变，而项目计划中的勘探、开发及环境保护活动将及时获得所有必要的政府批准，并按可接受的条款进行；以及本公司的经济及政治状况及营运将会持续。

这些风险并非包罗万象。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际结果、业绩或成就或行业结果可能与本季度报告中前瞻性陈述中讨论的预期或估计结果大不相同。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。您不应依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计，作为对未来事件的预测。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使未来情况可能发生变化，除非适用的证券法要求。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

佩佩图亚资源公司

简明综合资产负债表(未经审计)

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见未经审计简明综合财务报表附注

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佩佩图亚资源公司

简明合并业务报表(未经审计)

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见未经审计简明综合财务报表附注

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佩佩图亚资源公司

简明综合股东权益变动表(未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

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见未经审计简明综合财务报表附注

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佩佩图亚资源公司

简明合并现金流量表(未经审计)

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见未经审计简明综合财务报表附注

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佩佩图亚资源公司

未经审计简明综合财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本季度报告中出现的我们的合并财务报表和相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们的业务、运营和候选产品的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该阅读本季度报告标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节，讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Perpetua Resources(前身为Midas Gold Corp.)于2011年2月22日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。本公司成立为持有全资附属公司的股份，该等附属公司主要位于美国爱达荷州山谷县的辉铅矿-黄松矿区，负责选址、收购、开发及恢复矿产资产。该公司的主要资产是控制辉锑矿金矿项目的子公司的100%所有权。该公司目前在一个部门运营，即美国的矿产勘探。Perpetua Resources的注册办事处是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街400-725G5，V7Y 1G5，公司总部位于美国博伊西S第8街201-405S第8街，ID 83702。

新冠肺炎回应

该公司在博伊西和唐纳利的办事处实施了旨在确保所有员工及其相关人员的安全和福祉的政策。在这方面，为了降低风险，我们鼓励员工全面接种新冠肺炎疫苗，并被要求远程工作，尽可能避免非必要的商务旅行，遵守良好的卫生习惯，并保持社交距离。在2022年及以后继续使用新冠肺炎可能会影响员工的健康、员工生产力、保险费、出差能力、行业专家、人员和设备的可用性、实地工作、研究和化验结果的限制或延迟，以及其他取决于未来发展的因素，这些因素可能超出我们的控制。

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最近的主要发展

2022年展望和目标

Perpetua Resources的愿景是为美国提供关键矿物锑的国内来源，开发美国最大、品位最高的露天金矿之一，并恢复一个废弃的棕地遗址。2022年，Perpetua Resources将继续专注于通过国家环境政策法案(“NEPA”)进程推进辉锑矿金矿项目的批准。《国家环境政策法》程序的目的是确保联邦机构和公众在该机构就该行动作出最后决定之前，被告知该行动的潜在环境影响。

为回应公众对《环境影响报告书》(以下简称《环境影响报告书》)草稿的意见，Perpetua Resources于2020年12月向USFS提交了一份完善的拟议行动。为确保对改善工程计划有全面的分析，食物安全及食物局会发出一份环境影响报告书补充草稿(下称“环境影响报告书”)，并提供机会征询公众意见。2022年4月分发了初步《可持续发展报告》供合作机构审查。预计《可持续发展报告》将于2022年第三季度初公布，供公众查阅和发表意见。预计USFS将在今年晚些时候提供一份关于《国家环境政策法》审查过程中剩余步骤的正式时间表。

2022年第一季度亮点

本节所载的前瞻性信息受《有关前瞻性陈述的注意事项” and “风险因素“小节。

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经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

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净亏损

截至2022年3月31日的三个月净亏损为620万美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损为470万美元。这150万美元的增长主要是由于与可转换票据衍生工具公允价值变化相关的收益减少1160万美元，与权证衍生工具公允价值变化相关的收益减少50万美元，以及专业费用增加60万美元。这些变化被环境责任费用减少了750万美元、勘探费用减少了200万美元以及公司工资和福利减少了60万美元所部分抵消。如上所述，在截至2022年3月31日的三个月内，公司的主要重点是继续评估和推进辉锑矿黄金项目。

咨询

这笔费用涉及向该公司提供的咨询服务，但与辉锑矿金矿项目的勘探和评估无关。截至2022年3月31日的三个月，由于为支持2021年第一季度的各项企业活动而进行的咨询工作，包括股份整合和在纳斯达克上市，咨询费比上年下降了90%。

公司薪酬和福利

这笔费用来自与辉锑矿金矿项目勘探和评估没有直接关系的员工的工资和福利，主要是公司员工。截至2022年3月31日的三个月的工资和福利比去年同期下降了60万美元，降幅为66%，这主要是由于2021年第一季度向公司员工支付的遣散费以及基于股票的薪酬下降。

董事酬金

本公司每名非执行董事有权获得按季度分期付款的年度基本费用，独立牵头董事、董事会委员会主席及董事会委员会成员可根据每一角色收取相应的额外费用。董事酬金包括现金费用和基于股份的薪酬(递延股份单位和股票期权)。这

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截至2022年3月31日的三个月的支出为41,263美元，比上年同期下降14%，主要是由于2021年第一季度授予的股票期权数量。

探索

这笔费用涉及与辉锑矿金矿项目相关的所有勘探和评估支出，包括人工、钻探、现场运营成本、工程、许可、环境、法律和可持续发展成本。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的勘探费用为460万美元，比截至2021年3月31日的三个月减少了200万美元，降幅为31%，这主要是由于咨询和劳动力成本减少了140万美元，其中基于股票的补偿费用降低了，许可减少了50万美元，工程费用减少了20万美元，部分被法律和可持续性方面增加的30万美元所抵消。已支出的其他详细情况如下：