81777781.2979831111.360001883984--12-312022Q1假的000清洁地球收购公司240003817777879831111.291.3623000000008900007666667P10D0.000108900000.10.10.50.50000001883984Clinu: CommonClass 仅限兑换会员2021-12-310001883984Clinu: CommonClass 仅限兑换会员2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares会员Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-172021-08-170001883984US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001883984US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001883984US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001883984美国公认会计准则：IPO成员2022-03-310001883984US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-280001883984Clinu: FoundersShares会员Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-170001883984US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001883984US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001883984Clinu: CommonClass 仅限兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001883984US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001883984美国公认会计准则：IPO成员2022-02-280001883984US-GAAP：普通阶级成员2022-02-280001883984CLINU：与关联方成员的承诺书2022-02-282022-02-280001883984Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001883984Clinu：关联方贷款成员2021-12-310001883984美国通用会计准则：普通股成员2022-02-230001883984US-GAAP：B类普通会员2022-02-230001883984US-GAAP：普通阶级成员2022-02-230001883984Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001883984US-GAAP：B类普通会员2022-03-3100018839842022-02-230001883984US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001883984US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001883984Clinu：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2022-02-280001883984US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001883984US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-280001883984US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-280001883984Clinu：保证每份全额保修仅适用于XercisePricePrice会员一股普通股的全部保修2022-01-012022-03-310001883984Clinu：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2022-01-012022-03-310001883984Clinu：收购普通股普通股成员十分之一股份的权利2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：B类普通会员2022-05-130001883984US-GAAP：普通阶级成员2022-05-1300018839842021-01-012021-12-310001883984US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001883984Clinu：UnvestedFoundersShares会员2022-01-012022-03-310001883984Clinu：A类和B类普通股不可兑换会员2022-01-012022-03-310001883984Clinu: CommonClass 仅限兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001883984Clinu：可兑换 ClassCommonStock 会员2022-01-012022-03-310001883984CLINU：主播投资者会员2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares会员Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-02-072022-02-070001883984US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：私募会员2022-02-282022-02-280001883984US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-012022-03-310001883984美国公认会计准则：IPO成员2022-02-282022-02-280001883984Clinu：关联方贷款成员2022-03-310001883984CLINU：与关联方成员的承诺书2021-09-220001883984US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001883984CLINU：主播投资者会员2022-01-012022-03-310001883984US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001883984CLINU: 营运资金贷款认股权证会员Clinu：关联方贷款成员2022-03-310001883984US-GAAP：私募会员2022-02-280001883984Clinu：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元会员时，赎回认股权证Clinu：公共认股权证会员2022-01-012022-03-310001883984Clinu：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元会员时，赎回认股权证2022-01-012022-03-310001883984Clinu: FoundersShares会员Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001883984Clinu: FoundersShares会员Clinu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-02-0700018839842022-03-3100018839842021-12-3100018839842022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票Clinu: 投票clinu: itemClinu：对Clinud: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2022年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41306

清洁地球收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

87-1431377

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

12600 希尔乡村大道, R 大楼, 275 号套房

蜜蜂洞, 德州

78738

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(800) 508-1531

（发行人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	克林	这个纳斯达股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证均可为一股A类普通股行使	CLINW	这个纳斯达股票市场有限责任公司
收购一股A类普通股的十分之一（1/10）的权利	克林尔	这个纳斯达股票市场有限责任公司
单位，每股由一股A类普通股、每股面值0.0001美元、一份权利和一份可赎回认股权证的一半组成	CLINU	这个纳斯达股票市场有限责任公司

检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2022 年 5 月 13 日，有 23,890,000A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 7,666,667已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。

清洁地球收购公司

截至2022年3月31日的季度10-Q表


	页面
第一部分财务信息	1
第 1 项。简明财务报表（未经审计）	1
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表	1
截至2022年3月31日的三个月的简明运营报表	2
截至2022年3月31日的三个月股东（权益）赤字变动简明表	3
截至2022年3月31日的三个月的简明现金流量表	4
未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	20
第 4 项。控制和程序	20
第二部分。其他信息	21
第 1 项。法律诉讼	21
第 1A 项。风险因素	21
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用	21
第 3 项。优先证券违约	21
第 4 项。矿山安全披露	21
第 5 项。其他信息	22
第 6 项。展品	22
第三部分。签名	23

第一部分-财务信息

第 1 项。简明财务报表。

清洁地球收购公司

未经审计的简明资产负债表


	2022年3月31日		2021年12月31日
资产
流动资产
现金	$	858,771	$	33,912
预付费用——当前		426,083		—
应收账款		19,189		189
流动资产总额		1,304,043		34,101
非流动资产
信托账户中持有的有价证券		232,321,378		—
预付费用-非当期费用		172,462		—
延期发行成本		—		703,079
非流动资产总额		232,493,840		703,079
总资产	$	233,797,883	$	737,180

负债、可能需要赎回的A类普通股和股东权益（赤字）
流动负债
应计费用	$	51,948	$	1,600
应付账款		34,151		—
应计发行成本		984,714		588,126
本票—关联方		—		125,000
流动负债总额		1,070,813		714,726
非流动负债
应付的递延承销商费用		8,050,000		—
负债总额		9,120,813		714,726

承付款项和或有开支（注8）
A类普通股可能需要赎回; $0.0001面值； 100,000,000授权股份； 23,000,000股份发行的和杰出的兑换时		232,321,378		—

股东权益（赤字）
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
A 类普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 890,000已发行的股票和杰出的（不包括 23,000,000股票（可能被赎回）		89		—
B 类普通股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份； 7,666,667股份发行的和杰出的		767		767
额外的实收资本		—		24,233
累计赤字		(7,645,164)		(2,546)
股东权益总额（赤字）		(7,644,308)		22,454
总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东权益（赤字）	$	233,797,883	$	737,180

所附附附注是财务报表的组成部分。

清洁地球收购公司

未经审计的简明运营报表

在截至2022年3月31日的三个月中


组建和运营成本	$	261,381
运营损失		(261,381)

其他收入：
股息收入		21,378

净亏损	$	(240,003)

基本和摊薄后的加权平均已发行股份、可赎回的A类普通股		8,177,778

基本和摊薄后的每股净收益，可赎回的A类普通股	$	1.29

基本和摊薄后加权平均已发行股票、不可赎回的A类和B类普通股		7,983,111

基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的A类和B类普通股	$	(1.36)

所附附附注是财务报表的组成部分。

清洁地球收购公司

未经审计的股东权益变动简明表（赤字）


	A 级
	普通股视可能而定			A 类普通人			B 级			额外				总计
	兑换			股票			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份		金额	股份	金额		资本		赤字		权益（赤字）
余额 — 2021 年 12 月 31 日	—	$	—	—	$	—	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(2,546)	$	22,454
在首次公开募股中发行A类普通股	23,000,000		192,766,854	—		—	—		—		23,227,765		—		23,227,765
出售私募单位				890,000		89	—		—		8,899,911		—		8,900,000
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		39,554,524	—		—	—		—		(32,151,909)		(7,402,615)		(39,554,524)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(240,003)		(240,003)
余额 — 2022 年 3 月 31 日	23,000,000		232,321,378	890,000	$	89	7,666,667	$	767	$	—	$	(7,645,164)	$	(7,644,308)

所附附附注是财务报表的组成部分。

清洁地球收购公司

未经审计的简明现金流量表

在截至2021年3月31日的三个月中


来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(240,003)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
保险费用摊销		40,579
股息收入		(21,378)
运营资产和负债的变化：
预付费用		(639,124)
应付账款		34,151
应计费用		50,348
用于经营活动的净现金		(775,427)

来自投资活动的现金流：
将现金投资于信托账户		(232,300,000)
用于投资活动的净现金		(232,300,000)

来自融资活动的现金流：
发行单位的收益		230,000,000
出售私募单位的收益		8,900,000
支付承保费		(4,600,000)

期票的收益-关联方		100,000
期票的支付-关联方		(225,000)
关联方应收账款的收益		189
延期发行成本的支付		(274,903)
融资活动提供的净现金		233,900,286

现金净变动		824,859
现金 — 开始		33,912
现金 — 结局	$	858,771

非现金投资和融资活动：
重新计量可能赎回的A类普通股	$	39,554,524
应付的递延承销商费用	$	8,050,000
递延发行成本包含在应计发行成本中	$	396,588

所附附附注是财务报表的组成部分。

清洁地球收购公司

简明财务报表附注

注意 1.组织和业务运营描述

清洁地球收购公司（“公司”）于2021年5月14日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并一或更多企业或实体（“业务组合”）。

截至2022年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2022年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从存入信托账户的首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入（如下所述）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2022年2月23日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月28日，公司完成了首次公开募股 23,000,000单位为 $10.00每单位，产生的总收益为 $230,000,000，注释 3 中对此进行了讨论。在首次公开募股结束的同时，公司完成了以下产品的出售 890,000私募单位（“私募单位”），价格为美元10.00在Clean Earth收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）私募中每个私募单位产生的收益为美元8,900,000来自私人单位的出售。

在2022年2月28日首次公开募股结束后，美元232,300,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股中出售单位的净收益中提取的每单位）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户将投资于美国政府证券，到期日为 185 天或少于或投资于公司选择的符合《投资公司法》第2a-7（d）条条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至：（i）完成业务合并和（ii）赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书相关的任何公开股票，以及（iii）赎回公司公众股票，以较早者为准如果公司无法在其中完成初始业务合并，则为股票 15 个月（或最多 18 个月（包括延期）自2022年2月28日首次公开募股结束（“合并期”）起。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成业务合并，其总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户（定义见上文）（不包括信托账户所得收入的应纳税款）中持有的资产的百分比。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标的未偿有表决权证券的百分比或更多股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购 50在目标公司的已发行有表决权证券的百分比或更多中，企业合并前的公司股东可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和公司的估值。

在业务合并完成后，公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。除非法律或纳斯达克规则有要求，否则公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001在业务合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股份将投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交包含基本相同信息的要约文件在完成业务之前包含在委托书中组合。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注4）、私募股份（定义见附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票（a）赞成批准业务合并，以及（b）不赎回与股东投票批准业务合并或通过要约向公司出售任何股份相关的任何股份与业务组合的连接。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

发起人已同意：(a) 在完成业务合并后，放弃其持有的创始人股票、私募股和公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算创始人股份和私募股分配的权利；(b) 不提出可能影响经修订和重述的公司注册证书的修正案公众股东将其股票转换或出售给公司与业务合并有关或影响公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不得超过十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地此类赎回后可能解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务以及其他适用法律的要求。公司权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则这些权利或认股权证将毫无价值地到期。

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到美元以下，保荐人同意对公司承担责任10.10per Public Share，除非第三方与公司签订了有效且可执行的协议，放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，以及根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。

由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。

财务报表不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。

继续关注

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司已经 $858,771和 $33,912分别占运营现金和营运资金（赤字） $233,230和 $(680,625)，分别地。

截至2022年3月31日，公司的流动性需求已通过保荐人的付款得到满足 $25,000对于B类普通股，面值 $0.0001每股（“B类普通股” 及其股份，“创始股份”）、首次公开募股和私人单位的发行（见附注3和注释4）。此外，该公司使用无抵押本票来支付某些发行费用。

该公司在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但保荐人承诺根据需要延长营运资金贷款（定义见下文附注4）。该公司无法保证其完成初始业务合并的计划将取得成功。此外，管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。

除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

注意事项 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期间的最终招股说明书一起阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期间的最终招股说明书中列报的经审计的财务报表。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $858,771和 $33,912现金和不分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

在2022年2月28日首次公开募股结束后，金额为美元232,300,000首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益存入信托账户，仅投资于到期日为的美国政府证券 185 天或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7（d）条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书（A）以修改公司赎回义务的实质内容或时间而正确提交的任何公开股票 100如果公司未在此期间完成初始业务合并，则为公开股份的百分比 15 个月从首次公开募股结束起（或直到 18 个月延期）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）内部没有初始业务合并 15 个月从首次公开募股结束起（或直到 18 个月（包括延期），作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的资金返还给公众股东。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括对主要投资者的激励措施以及与首次公开募股相关的专业费用和注册费。公司在首次公开募股中产生了发行成本 $18,741,708，由 $ 组成4,600,000承保费，美元8,050,000递延承保费，美元1,355,382实际发行成本和 $4,736,326过量

Anchor Investor交易产生的创始人股票的公允价值（见附注5）。该公司记录了美元18,741,708发行成本是指临时股权中A类普通股账面价值的减少以及额外的实收资本（见注释3）。

金融工具的公允价值

FASB ASC主题820，“公允价值衡量和披露”（“ASC 820”），将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。公允价值衡量标准按三级层次结构分类，如下所示：

级别 1 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

第 2 级 — 定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

第 3 级 — 定义为不可观察的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

在许多情况下，用于衡量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次结构的多个层次的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值衡量标准在层次结构中的位置。

根据ASC 820符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。

认股权证和权利

公司根据FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对这些工具的具体条款和适用的权威指导的评估，将公共和私人认股权证和权利记为股票分类或负债分类工具。根据公司的评估，公司得出结论，公共和私人认股权证和权利不符合ASC 480规定的应计为负债的标准。公司进一步评估了 “ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）下的公开和私募认股权证和权利，得出的结论是，公开认股权证、私募认股权证和权利与公司自有股票挂钩，符合股东权益归类标准。

可能赎回的普通股

根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2022 年 3 月 31 日， 23,000,000可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东赤字部分之外作为临时股权列报，其赎回价值等于信托账户中持有的金额。

截至2022年3月31日，可能赎回的A类普通股反映在资产负债表上，如下所示：


首次公开募股的总收益	$	230,000,000
减去：
分配给公共认股权证的公允价值		(4,390,700)
分配给权利的公允价值		(15,741,200)
分配给A类普通股的发行成本有待赎回		(17,101,246)
另外：

对A类普通股进行重新计量，但可能需要赎回			39,554,524
A类普通股可能需要赎回，2022年3月31日		$	232,321,378

首次公开募股的收益根据其相对公允价值分配给A类普通股和公共认股权证和权利。公司确认A类普通股赎回价值的变化，一旦发生变化，可能会立即赎回，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。2022年2月28日，公司记录了美元的重新估值39,533,146, $32,151,909其中记录在额外的实收资本和美元中7,381,237计入累计赤字，用于将A类普通股的价值重新计算为其赎回价值。该公司已记录了额外的调整金额21,378在2022年3月31日之前将A类普通股的价值重新衡量为信托账户中持有的金额的赎回价值。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。运营报表包括按照普通股收益的两类方法列报每股A类可赎回普通股的收益（亏损）和每股不可赎回普通股的亏损。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收益（亏损）。这是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股的任何调整均被视为向公众股东支付的股息。

每股普通股的净收益（亏损）是通过按类别划分的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。该公司尚未考虑其影响 11,500,000公共认股权证用于计算摊薄后的每股亏损，因为此类认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类认股权证将具有反稀释作用。

下表反映了每股普通股基本亏损和摊薄净亏损的计算（以美元计，股票金额除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2022
从年初到首次公开募股之日的净亏损	$	(37,034)
自首次公开募股之日起至2022年3月31日的净亏损		(202,969)
年初至今的亏损总额		(240,003)
将临时股权重新计量为赎回价值		(39,554,524)
净亏损包括将临时权益重新计量为赎回价值	$	(39,794,527)


	三个月已结束
	3月31日
	2022
	A 级		A 级和 B 级
	可兑换		不可兑换
基本和摊薄后的每股净亏损：
分子：
净亏损的分配，包括临时权益的增加		(28,977,153)		(10,817,374)
将临时股权调整为赎回价值的视作股息		39,554,524		—
按类别划分的总收入（亏损）	$	10,577,371	$	(10,817,374)

加权平均已发行股数		8,177,778		7,983,111
每股收益（亏损）	$	1.29	$	(1.36)

所得税

公司根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定对所得税进行核算。根据本会计准则的要求，根据资产负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表中资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间暂时差异的预期未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于资产变现或负债结算期间。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的运营报表中予以确认。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。没有截至2022年3月31日或2021年12月31日，应计支付利息和罚款的金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

ASC 740规定了一个综合模型，说明公司应如何识别、衡量、陈述和披露在纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况。根据ASC 740，税收状况必须首先在财务报表中确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能得以维持。此类税收状况在最初和之后都必须按最大税收优惠金额来衡量，假设税务机关完全了解情况和相关事实，在最终与税务机关达成和解时实现的可能性大于50％。

关联方

如果公司能够直接或间接地控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方可以是公司或个人，则被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司的承保限额 $250,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，即附带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）。新指南取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自有权益中某些合约的会计核算，由于特定的结算条款，这些合约目前被列为衍生品。此外，新指南修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合约如何影响摊薄后的每股收益计算。该指导方针对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的准则将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响。

公司已经考虑了所有新的会计公告，并得出结论，根据目前的信息，没有其他可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的新公告。

注意事项 3.首次公开募股

根据2022年2月28日的首次公开募股，公司出售了 23,000,000价格为 $ 的单位10.00每单位。每个单元包括一A类普通股的份额，一对和一-一份认股权证（“公开认股权证”）的一半。每份完整的公开认股权证都赋予持有者购买的权利一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注6）。

合计 $10.10在《投资公司法》第2（a）（16）条规定的范围内，首次公开募股中出售的每单位存放在信托账户中，投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7（d）条条件的货币市场基金，由公司决定。截至2022年3月31日，美元232,321,378存放在信托账户中。此外，$858,771的运营现金未存放在信托账户中，截至2022年3月31日可用于营运资金用途。

注意事项 4.关联方交易

创始人股票

2021 年 8 月 17 日，我们的赞助商总共购买了 5,750,000公司B类普通股的股份，总收购价为美元25,000或大约 $0.004每股（“创始人股份”）。2022 年 2 月 7 日，我们实施了 1：1.33333339我们的B类普通股的股票分割，导致我们的初始股东持有 7,666,667创始人股票。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票分割。创始人股票统称赞助商的股份 25首次公开募股后公司已发行和流通股份（不包括私募股）的所有权百分比。

除某些有限的例外情况外，保荐人已同意，在业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何创始人股份。

初始业务合并后，创始人股票将转换为A类普通股。

未归属的创始人股票

根据信函协议，共有 2,167,000在业务合并完成后，发起人当时持有的创始人股票将被视为新的未归属股份，只有在普通股的收盘价等于或超过美元时，业务合并才应归属12.50对于任何 20一天之内的交易日 30企业合并后但在业务合并十周年之前的日间交易期。如果在商业合并收盘一周年之前达到这样的价格水平，则此类未归属的创始人股票要等到收盘一周年后才能归属。如果公司在业务合并十周年之际或之前签订了有关出售的具有约束力的协议（定义见协议），则所有未归属的股份应在该出售结束的前一天归属。在企业合并结束十周年之际仍未归属的创始人股份（如果有）将被没收。

私募配售

赞助商总共购买了 890,000私有单位，价格为 $10.00每私有单位，总购买价格为 $8,900,000在与首次公开募股结束同时进行的私募中，其收益记入额外的已付资本。每个私人单位包括一A类普通股（“私募股”）的份额以及一-一份认股权证的一半（“私人认股权证”）。每份私人认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50每股全额，视调整而定。私人单位的收益被添加到首次公开募股的收益中，并存放在信托账户中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于资助赎回公开股票（须遵守适用法律的要求）。

本票—关联方

2021年9月22日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司最多可以借入本金总额为美元350,000。截至2022年2月28日，该公司已借入美元225,000在期票下。本票不计息，已于2022年2月28日全额偿还。

关联方贷款

此外，为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从中偿还营运资金贷款

向公司发放的信托账户的收益。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的单位，价格为美元10.00每单位。这些单位将与私人单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司已经不营运资金贷款下的借款。

主要投资者协议

无关联的合格机构买家（“主要投资者”）（也与我们的赞助商或我们的管理团队的任何成员无关）购买了 9.9根据我们的赞助商与主要投资者之间的2021年11月认购协议在首次公开募股中发行的单位的百分比，在该协议中，主要投资者还购买了我们赞助商的会员权益。赞助商会员单位的公允价值超过主要投资者支付的价格（美元）4,736,326根据《员工会计公报》主题5A（见附注2），被确定为发行成本，以及我们的赞助商的相应出资，计入额外实收资本。

在业务合并完成之前，保荐人保留对主要投资者分配的创始人股票和保荐人通过私募购买的股份的投票权和处置权，此后保荐人将向主要投资者分配此类证券（受适用的封锁或托管限制）。

注意事项 5.承诺和意外开支

注册和股东权利

创始人股份的持有人，以及私人单位和为偿还向公司提供的营运资金贷款而可能发行的任何单位的持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权补偿二要求公司注册此类证券。大多数私人单位和为支付营运资本贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45 天自首次公开募股之日起购买期权至 3,000,000额外单位以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。承销商于2022年2月28日全部行使了该期权。

承销商有权获得的现金承保折扣为 2.00首次公开募股总收益的百分比，或 $4,600,000，这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。

承销商还有权获得递延现金承保折扣 3.50首次公开募股总收益的百分比，或 $8,050,000，向承销商支付延期承保佣金。全部款项已存入信托账户，只有在初始业务合并完成后才能同时发放给承销商。

注意事项 6.股东权益

2022年2月23日，公司通过了公司注册证书下的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），即所有类别股本的总股数，每股都有面值$ 的价值0.0001公司获准发行的每股为 111,000,000股份，包括 (a) 110,000,000普通股（“普通股”），包括 (i) 100,000,000A类普通股（“A类普通股”）和（ii） 10,000,000B 类普通股（“B 类普通股”）的股份，以及 (b) 1,000,000优先股（“优先股”）。

优先股— 公司被授权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司被授权发行 100,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股普通股投票。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 890,000和零A 类普通股的股票发行的要么杰出的，不包括 23,000,000和零已发行和流通的A类普通股股份，但可能需要赎回。

B类普通股—公司被授权发行 10,000,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。2021 年 8 月 17 日，我们的赞助商总共购买了 5,750,000公司B类普通股的股份，总收购价为美元25,000或大约 $0.004每股（“创始人股份”）。2022 年 2 月 7 日，我们实施了 1：1.33333339我们的B类普通股的股票分割，导致我们的初始股东持有 7,666,667截至2022年3月31日的创始人股份。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票拆分。

对于提交给股东表决的任何事项，包括与业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始人股份的持有人和公开股票的持有人将作为一个类别共同投票，每股股东都有权一投票。

在进行业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股一-按一计算，视情况而定。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整），以便全部转换后可发行的A类普通股数量在折算的基础上，B类普通股总体上将等于， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上已发行或视为已发行的与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券，不包括向业务合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，也不包括向我们的发起人、其关联公司或我们任何管理层成员发行的任何私募等价股票和认股权证标的单位营运资金转换后的团队贷款。大多数已发行和流通的B类普通股的持有人可以同意放弃上述关于A类普通股或股票挂钩证券的任何特定发行或视同发行的调整条款。

权利— 每位权利持有人将自动获得十分之一企业合并完成后（1/10）一股A类普通股，即使权利持有人赎回了他、她或其持有的与企业合并前活动或公司经修订和重述的公司注册证书修正案有关的所有股份。如果公司在完成业务合并后将不是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地交换其权利才能获得十分之一业务合并完成后，每项权利所依据的股份的（1/10）。

公司不会发行与权利交换有关的部分股票。部分股份将四舍五入至最接近的整数，或根据特拉华州法律的适用条款以其他方式进行处理。因此，权利持有人必须持有10倍的权益，才能在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司将公开股票兑换为信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，权利将毫无价值地到期。

认股权证— 每份完整认股权证都使注册持有人有权购买一A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股，可随时调整 30 天在初始业务合并完成后。认股权证将在初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20初始业务合并完成后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力提交注册声明的生效后修正案

或者向美国证券交易委员会提交一份新的注册声明，内容涉及根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股的注册，公司将尽其商业上合理的努力使该普通股在其内部生效 60根据认股权证协议的规定，在初始业务合并完成后的几个工作日内，维持与A类普通股相关的此类注册声明和当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18条 “担保证券” 的定义（b) (1) 根据《证券法》，公司可以根据自己的选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，公司将利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在初始业务合并完成后的第二个工作日内，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证，但公司将在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格不提供豁免。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价乘以（y）公允市场价值所得的商数。本段中使用的 “公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日截至认股权证代理人收到行使通知之日之前的交易日。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00.

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

前提是A类普通股的参考价值等于或超过 $18.00每股；以及

●

要么有一份涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书，该说明书自始至终都可查阅 30 天兑换期；或

●

公司已选择要求在 “无现金基础上” 行使公开认股权证

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票，其发行价格或有效发行价格低于美元，则与初始业务合并的收盘有关9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始股份（如适用））（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00上述 “—当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以以现金或 “无现金方式” 行使，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股可能受到某些转让限制，私募认股权证不可由公司选择兑换。无论受让人是谁，私募认股权证都不得因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证。

如果向A类普通股的持有人提出并接受了要约、交换或赎回要约，并且该要约完成后，要约人拥有的实益资产超过 50在A类普通股已发行股份的百分比中，认股权证持有人有权获得该持有者作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证已行使、接受了该要约且该持有人持有的所有A类普通股都是根据要约购买的。如果小于 70在适用事件中，A类普通股持有人应收对价的百分比应以普通股的形式在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市的继承实体中支付，前提是认股权证持有人在其中正确行使了认股权证三十天在公司公开披露相关事件的完成情况后，认股权证价格的下调幅度应等于 (i) 下调前的有效认股权证价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见认股权证协议）减去 (B) 基于彭博社美国上限看涨期的Black-Scholes认股权证价值的权证价值的差额（但绝不小于零）金融市场。

注7。所得税

在截至2022年3月31日的三个月中，由于不确定无法从这些项目中获得收益，公司没有为净营业亏损记录任何所得税优惠。

该公司已经评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净营业亏损结转。该公司考虑了累积净亏损的历史、预计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，公司记录了截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延所得税净资产的全额估值补贴。

注意事项 8。公允价值测量

截至2022年3月31日，公司在信托账户中持有的有价证券价值为美元232,321,378。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日进行重新评估。每次重新评估时，估值都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。

下表列出了截至2022年3月31日的公司定期按公允价值核算的金融资产的公允价值信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司在信托账户中持有的有价证券基于股息和利息收入以及投资有价证券价值的市场波动，这些波动被认为是可以观察到的。信托持有的有价证券的公允价值被归类为公允价值层次结构的第一级。

下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司经常性按公允价值核算的资产和负债：


	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产
信托账户中持有的有价证券⁽¹⁾	$	232,321,378	$	—	$	—

(1)	信托账户中持有的有价证券的公允价值接近账面金额，这主要是由于其短期性质。

测量

公司于2022年2月28日，即公司首次公开募股完成之日，确定了信托账户中持有的现金和有价证券的初始公允价值。由于现金已于2022年2月28日转入信托账户，因此该日的价值是转账现金的价值。公允价值的变化将由股息和利息收入以及投资的有价证券价值的市场波动引起，这些波动将反映在每个月底的银行对账单上。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“清洁地球收购公司”、“我们” 或 “我们” 是指清洁地球收购公司。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，所有陈述，均为前瞻性陈述（“《交易法》）。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

清洁地球收购公司于2021年5月14日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。

公司首次公开募股的注册声明于2022年2月23日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月28日，公司以每单位10.00美元的价格完成了2300万个单位的首次公开募股，产生了2.3亿美元的总收益，详见附注3。在首次公开募股结束的同时，公司通过私募股权完成了890,000个私募单位（“私募单位”）的私募股权的出售，Clean Earth收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）（“赞助商”）通过私募单位的出售产生了8900,000美元的收益。

2022年2月28日首次公开募股结束后，出售首次公开募股和出售私募单位的净收益232,300,000美元（每单位10.10美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户将投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日不超过185天，或以公司选择的符合第2a-7（d）条条件的货币市场基金的到期日《投资公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务，直至：（i）完成业务合并以及（ii）赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书相关的任何适当提交的公开股票，以及（iii）如果公司无法在15个月内（或延期后最多18个月）完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票从2022年2月28日起，首次公开募股闭幕发行（“合并期”）。

运营结果

从成立到2022年3月31日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选人有关。在最早完成和完成业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为240,003美元，其中包括118,108美元的法律和会计费用、51,540美元的特许经营税支出、40,579美元的保险费用以及51,154美元的会费和订阅、营销和广告以及银行费用支出，部分被信托账户中持有的有价证券的股息收入21,378美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们有775,427美元的净现金用于经营活动。净亏损为240,003美元，保险费用减少了40,579美元，股息收入增加了21,378美元，运营资产和负债变动增加了554,625美元。用于投资活动的净现金为232,300,000美元，与信托账户的资金有关。融资活动提供的净现金包括普通股发行的2.3亿美元收益、8,900,000美元的私募认股权证收益以及100,189美元的本票收益——关联方和关联方应收账款，抵消了460万美元的承保费和佣金，首次公开募股之日支付的22.5万美元未偿本票余额以及274,903美元的延期发行费用支付。

继续关注

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的运营现金分别为858,771美元和33,912美元，营运资金（赤字）分别为233,230美元和680,625美元。

公司截至2022年3月31日的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元、面值每股0.0001美元（“B类普通股” 及其股份，“创始人股”）、首次公开募股和私人单位的发行（见附注3和附注4）来满足。此外，该公司使用无抵押本票来支付某些发行费用。

该公司在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的财务资源。尽管没有正式协议，但保荐人承诺根据需要延长营运资金贷款（定义见附注4）。该公司无法保证其完成初始业务合并的计划将取得成功。此外，管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2022年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入

加入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2022年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的延期折扣，合计8,050,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期折扣。

承付款和或有开支

注册权

创始人股份的持有人，以及私人单位和为偿还向公司提供的营运资金贷款而可能发行的任何单位的持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。大多数私人单位和为支付营运资本贷款（或标的证券）而发行的单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多3,000,000个单位以支付超额配股（如果有）。承销商于2022年2月28日全部行使了该期权。

承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00％，即4,600,000美元的现金承保折扣，这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。

承销商还有权获得首次公开募股总收益的3.50％（合8,050,000美元）的递延现金承保折扣，以支付给承销商的递延承保佣金。全部款项已存入信托账户，只有在初始业务合并完成后才能同时发放给承销商。

关键会计政策与估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，以影响所报告的资产和负债数额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的重要会计政策：

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针对其普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年3月31日，公司资产负债表股东赤字部分之外的23,000,000股可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，赎回价值等于信托账户中持有的金额。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。运营报表包括按照普通股收益的两类方法列报每股A类可赎回普通股的收益（亏损）和每股不可赎回普通股的亏损。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给两组股票的总收益（亏损）。这是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股的任何调整均被视为向公众股东支付的股息。


没有。		展品描述
1.1		注册人和花旗集团环球市场公司作为几家承销商的代表于2022年2月23日签订的承保协议。⁽¹⁾
3.1		第二次修订和重述的公司注册证书。⁽¹⁾
3.2		章程。⁽²⁾
4.1		认股权证协议，日期为2022年2月23日，由注册人与作为认股权证代理人的美国股票转让和信托公司签订并签订该协议。⁽¹⁾
4.2		注册人与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2022年2月23日签订的权利协议。⁽¹⁾
10.1		注册人、其执行官、董事和清洁地球收购赞助商有限责任公司于2022年2月23日签订的信函协议。⁽¹⁾
10.2		2022年2月23日，注册人与作为受托人的美国股票转让和信托公司签订的投资管理信托协议。⁽¹⁾
10.3		注册人、清洁地球收购赞助商有限责任公司及其其他持有人于2022年2月23日签订的注册权协议。⁽¹⁾
10.4		注册人与清洁地球收购赞助商有限责任公司于2022年2月23日签订的私募单位购买协议。⁽¹⁾
10.5		注册人与其每位高级管理人员和董事之间于2022年2月23日签订的赔偿协议形式。⁽¹⁾
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。


	清洁地球收购公司

日期：2022 年 5 月 13 日		/s/Aaron T. Ratner
	姓名：	亚伦·T·拉特纳
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）